永和流体智控股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条规定的说明
永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）拟向制霸科技（浙江）有
限公司（以下简称“制霸科技”）出售浙江永和智控科技有限公司 100%股权，即如
本次交易完成后，制霸科技将同步取得浙江永和智控科技有限公司直接及间接持
有 100%股权的浙江安弘水暖器材有限公司、福田国际贸易有限公司（Forland
International Trading Co.,Ltd.）、YORHE RUS 有限责任公司（永和俄罗斯有限
责任公司）中的全部权益（以下简称“本次交易”）。本次交易为关联交易，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产
重组。
公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条作出审慎判断，认为：
（一）本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形
本次交易标的公司主要产品为铜制水暖阀门和管件，符合国家相关产业政策
要求。
本次交易遵守国家环境保护相关法律法规，永和科技不存在因违反环境保护
方面的法律、法规和规范性文件而受行政处罚的情形，故本次交易符合国家及地
方有关环境保护方面的相关规定。
本次交易符合国家土地管理相关法律法规，永和科技自设立以来不存在违反
土地管理等法律和行政法规而受到行政处罚的情形，符合国家及地方有关土地管
理方面的相关规定。
本次交易完成后，上市公司并未在其所处的行业内形成垄断，本次交易不构
成行业垄断行为，符合《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的
相关规定。
综上，本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次资产出售方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动，
本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股
本总额的比例不低于 25%。上市公司最近三年内无重大违法行为，本次交易完成
后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。
上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规、交易规则
规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合
《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易标的为上市公司持有的永和科技 100%股权，其定价系以具有证券业
务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础，经交易双方协商确定。
公司就本次交易所涉关联交易之处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行
合法程序。本次交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，没有损害上市公司和非关联股东利益。
本公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的为上市公司持有的永和科技 100%股权。永和科技系依法设立和
存续的有限责任公司，本次交易完成之后，仍保持法人主体资格，重组过程中涉
及的债权债务转移根据《资产出售协议》约定进行转移，相关处理合法。上市公
司拥有的永和科技股权权属清晰，过户或转移不存在法律障碍。符合《重组管理
办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的为上市公司持有的永和科技 100%股权，其主要产品为铜制水暖
阀门和管件，考虑到目前公司正积极布局医疗健康产业，打造肿瘤精准放射治疗
连锁专科医院的产业发展模式。为推进业务转型，促进公司业务在医疗健康领域
的长远发展，本次交易根据实际需要对原有阀门、管件类业务进行调整。
交易完成后，永和智控将聚焦大健康医疗产业，发展以肿瘤精准放射治疗服
务为核心的连锁型肿瘤专科医院经营模式，本次交易有利于永和智控增强持续经
营能力，交易完成后，不存在可能导致永和智控重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人的独立性造成影响，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
本次重大资产出售前，永和智控已经按照有关法律、法规和规范性文件的要
求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保
持了独立性。本次重大资产出售完成后，永和智控在业务、资产、财务、人员和
机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联人仍将保持独立。因此，本次交
易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十
一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则。
本次交易不涉及公司总股本及股东股份比例变动，对公司现有的法人治理结
构不会造成影响。本次交易完成后，公司将继续完善已建立的法人治理结构，以
保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情
况，继续完善上市公司内部组织机构的设置。
因此，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响，
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
特此说明。
永和流体智控股份有限公司董事会
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