上市公司并购重组财务顾问专业意见
附表第2号——重大资产重组
永和流体智控股份 独立财务顾问名 天风证券股份有限公
上市公司名称
有限公司 称 司
证券简称 永和智控 证券代码 002795
交易类型 购买□ 出售▋ 其他方式□
制霸科技（浙江）
交易对方 是否构成关联交易 是▋否□
有限公司
本次交易为永和智控拟以现金交易方式向制霸科技出售其所持下
本次重组概况 属子公司永和科技100.00%股权。
本次上市公司拟出售的标的资产的资产总额、资产净额、营业收
判 断 构 成 重大 资 产
入占上市公司2020年度经审计的相应财务指标的比例均达到50%
重组的依据
以上，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易为上市公司向制霸科技出售其所持下属子公司永和科技
本次交易标的为上市公司持有的永和科技100%股权。本次交易的
交易方式为现金交易。本次交易的交易对象为制霸科技。
方案简介
根据《资产出售协议》，本次交易价格根据北京中同华资产评估
有限公司以2020年12月31日为评估基准日出具的《评估报告》评
估结 果并经交易 双方协商确 认，上述标 的资产的交 易价格为
核 查意
备注与说明
序号 核查事项 见
是 否
一、交易对方的情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公
码与实际情况是否相符
交易对方为自然人的，是否未取得其他国
家或者地区的永久居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、
完整，不存在任何虚假披露
交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完
整、真实
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，
的情况
是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的
基本情况
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经
验、经营成果及在行业中的地位
是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债
情况、经营成果和现金流量情况等
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控
制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过
行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事 是
者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近5年是否
是
未受到与证券市场无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司 是
情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、 不适用
利用上市公司违规提供担保等问题
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管
理人员的情况
交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转
让其所持股份
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情
况）
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范
不适用
围
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策
不适用
因素
购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持
续经营记录
交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时
间是否真实
收入 和利润中 是否不包 含较大比 例（如 30% 以
上）的非经常性损益
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额
较大的异常应收或应付帐款
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大
不适用
明
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保
或其他连带责任，以及其他或有风险问题 不适用
相关资产或业务是否不存在财务会计文件
虚假记载；或者其他重大违法行为
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产
不适用
或其他权益的权属证明
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政
不适用
策障碍、抵押或冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的
不适用
重大风险
该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、
营销体系等是否一并购入
如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核
算会计主体的经营性资产）
交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权
利
该项权益类资产对应的实物资产和无形资
产的权属是否清晰
与该项权益类资产相关的公司发起人是否
不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况 不适用
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是
股东已经放弃优先购买权
股权对应的资产权属是否清晰 不适用
是否已办理相应的产权证书 不适用
该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权
不适用
利负担，如抵押、质押等担保物权
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全
不适用
措施的情形
是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主
不适用
管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 不适用
相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生
影响的主要内容或相关投资协议
相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易 不适用
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相
不适用
比是否存在差异
如有差异是否已进行合理性分析 不适用
相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，
不适用
是否在报告书中如实披露
进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否
不适用
营权、特种行业经营许可等而具有不确定性
注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营
管理，或做出适当安排以保证其正常经营 不适用
是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资
产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况 不适用
涉及 购买境外 资产的，是 否对相关 资产进行 核
查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中
不适用
上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查
意见）
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上
不适用
险
相关的违约责任是否切实有效 不适用
购买资产的资产和业务是否独立完整，且
在最近两年未发生重大变化
购买资产是否在进入上市公司前已在同一
实际控制人之下持续经营两年以上
购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或
者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用
在会计核算上是否 不适用
能够清晰划分
上市公司与该经营实体的主要高级管理人
员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系 不适用
是否就该经营实体在交易完成后的持续经
不适用
营和管理作出恰当安排
交易标的的重大会计政策或者会计估计是
不适用
否与上市公司不存在较大差异
存在较大差异按规定须进行变更的，是否
不适用
未对交易标的的利润产生影响
购买资产的主要产品工艺与技术是否不属
于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术 不适用
购买资产是否符合我国现行环保政策的相
关要求
三、上市公司重组中出售资产的状况
（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委
托他人经营等情况）
出售资产是否不存在权属不清、限制或禁
止转让的情形
本 次出售资 产
为 上市公司 主
要 资产，会 导
致 上市公司 收
出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公
入 和盈利 下
降 ，但是有 利
盈利下降
于 降低公司 资
产 负债率和 财
务 成本，完 成
业务转型
出 售资产有 盈
利 能力，本 次
离 流体智控 相
关 资产，让 上
市 公司转型 聚
焦 医疗大健 康
产业
交易合同约定的资产交付安排是否不存在
可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获 是
相关的违约责任是否切实有效 是
四、交易定价的公允性
对整体资产评估时，是否对不同资产采取
是
评估方法的选用是否适当 是
是否采用两种以上的评估方法得出的评估
结果
评估的假设前提是否合理 是
重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形
是
资产时
被评估的资产权属是否明确，包括权益类
资产对应的实物资产和无形资产的权属
是否不存在因评估增值导致商誉减值而对
公司利润产生较大影响的情况
是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每 不 适用，本 次
与市场同类资产相比，本次资产交易定价
是否公允、合理
不 适用，公 司
是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评估及 最近3年不存在
交易定价进行了比较性分析 评 估及交易 定
价
五、债权债务纠纷的风险
上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面
同意并履行了法定程序
如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权
不适用
的实际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适用
上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人
等法定程序
上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其
债权人同意并履行了法定程序
上述债权债务转移是否未对上市公司财务
状况和经营成果有负面影响
资产出售方是否就资产的处置取得了债权
人的同意
六、重组须获得的相关批准
上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事
项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规
则和政府主管部门的政策要求
重组方案是否已经上市公司股东大会非关 尚未召开股东
联股东表决通过 大会
重组后，是否不会导致公司涉及特许领域
是
或其他限制经营类领域
策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家 不适用
对行业准入有明确规定的领域
七、对上市公司的影响
重组的目的与公司战略发展目标是否一致 是
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
上市公司购买资产后是否增强其持续经营
能力和盈利能力
交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊
服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资 是
产；如为“否”，在备注中简要说明
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不
确定性的、上市公司不能控制的
是
股权投资、债权投资等情形
实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业
是
同、协议或相关安排约束而具有不确定性
应领域的特许或其他许可资格
上市公司获取新的许可资格是否不存在重
不适用
大不确定性
本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、
交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有
易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经
营有负面影响或具有重大不确定性
盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 不适用
盈利预测是否可实现 不适用
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映
不适用
在的问题
交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可
行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能 不适用
力
相关资产是否整体进入上市公司 不适用
不适用
产权等方面是否保持独立
关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所
占比重是否不超过30%
进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的商标
不适用
等无形资产（如药品生产许可证等）
是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易
市公司风险的情形
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保
是
持独立
是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的
是
安全构成威胁的情形
重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完
决策
重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否
不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存
在，在备注中说明对上
市公司的影响
八、相关事宜
各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 是
问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中 是
列明
是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员
及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 是
是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员及
上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 是
是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事
是
及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行
是
了报告和公告义务
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
是
交易所调查的情形
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
是
诺
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 不适用
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声
明是否涵盖其应当作出承诺的范围 是
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是
重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务
风险对策和措施是否具有可操作性 是
上市公司是否存在连续12个月对同一或者
相关资产进行购买、出售的情形
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
独立财务顾问对本次交易进行了全面尽职调查，尽职调查中，重点关注了以下问题：
相关规定；
选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、评估参数取值的合理性；
续发展，是否存在损害中小股东合法权益的问题；
经过认真审阅本次交易所涉及的审计报告、资产评估报告和有关协议、公告等资料，并在
上述报告、资料所依据的假设条件成立以及基本原则遵循的前提下，独立财务顾问认为：
法律、法规的规定，按照相关规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
交易的交易价格系根据标的资产的资产评估值为基础，经交易双方协商确定的，体现了交
易价格的客观、公允。
司资产负债率，提高上市公司的可持续发展能力，符合上市公司及其全体股东整体长远利
益，有利于上市公司的长远发展，不存在损害中小股东合法权益的情形。
示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（此页无正文，为天风证券股份有限公司关于永和流体智控股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号—
—重大资产重组》之签章页）
财务顾问主办人：
马怀先 张金
天风证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
