证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2021-137
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
关于公司副董事长通过摘牌方式受让子公司深圳市盈华讯
方通信技术有限公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）为盘活公司资产、
优化资产结构、促进资金回笼、聚焦主业发展，在南方联合产权交易中心以
下简称“盈华讯方”）100%股权。上述挂牌出售事宜已经公司于 2021 年 9 月
国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于挂牌出售下属公
司股权的公告》、《关于挂牌出售下属公司股权的进展公告》。
本次挂牌的标的股权面向所有市场主体公开转让，挂牌报名时间 7 个工作
日，所有符合条件的意向主体均可参与竞买。2021 年 10 月 28 日，公司收到南
方联合产权交易中心的《受让资格确认意见函》：“截止信息公告期满，征得
意向受让方 1 个，意向受让方陈俊海，拟受让价格为 13,198.51 万元”。
（二）关联关系概述
本次交易对手方为公司副董事长陈俊海先生。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的规定，陈俊海先生通过摘牌的方式受让盈华讯方 100%股权构成关
联交易。
（三）关联交易审议情况
本次陈俊海先生通过摘牌的方式受让盈华讯方 100%股权暨关联交易事项
已经公司于 2021 年 11 月 2 日召开的第五届董事会第十八次（临时）会议及第
五届监事会第十七次（临时）会议审议通过，关联董事陈俊海先生回避表决，
公司独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见，中信证券股份
有限公司出具了核查意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易
尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。为保障本次股权转让事项
的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司管理层与意向受让方沟通、签
订合同、办理股权交割等事项。
二、关联方基本情况
三、关联交易标的基本情况
公司名称 深圳市盈华讯方通信技术有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440300741208167W
成立日期 2002 年 7 月 8 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 邓猛
公司住所 深圳市罗湖区笋岗街道梨园路 8 号 HALO 广场二期 5 层
经营范围 一般经营项目是：计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售；
从事广告业务；经营电子商务，国内贸易，货物和技术进出口（法律、行政
法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；投资兴办实业（具
体项目另行申报）；电子商品销售；汽车救援服务，汽车安全检测；接受合
法委托代理汽车过户手续、迁档手续、汽车年审、换证手续；汽车用品及配
件的销售；票务服务；文化活动策划。（企业经营涉及行政许可的，须取得
行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：人力资源服务；信息服务业
务（仅限互联网信息服务：网上商务、行业信息、体育娱乐）；第二类增值
电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)（凭
有效增值电信业务经营许可证经营）；经营性互联网信息服务。
盈华讯方系公司持股 100%的全资子公司。
项目
（未经审计） （已经审计）
资产总额（万元） 22,905.77 21,301.54
负债总额（万元） 9,696.91 7,801.70
应收账款账面价值（万元） 7,298.09 6,304.67
归属于母公司所有者权益合计（万元） 13,188.56 13,428.11
项目
（未经审计） （已经审计）
营业收入（万元） 1,980.10 5,576.24
利润总额（万元） -494.29 -1,553.22
净利润（万元） -405.74 -2,078.46
经营活动产生的现金流量净额 -213.41 -390.19
海证券报》《中 国 证 券 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
拟挂牌出售全资子公司股权的公告》。
统和云通信服务平台系统。
或者其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或
查封、冻结等妨碍权属转移的情况，盈华讯方不是失信被执行人。盈华讯方此
前为公司提供软件开发、智能化项目建设等服务，在本次股权转让完成后将构
成关联交易，根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与
关联交易》，可免于履行关联交易相关审议程序。
公司不存在为盈华讯方提供财务资助、委托理财或非经营性资金占用情况。
公司为盈华讯方及其子公司深圳有极信息科技有限公司提供担保余额 1,990 万
元，在交易实施完成前或最近一期财务会计报告截止日前将提前终止担保。
四、关联交易的定价政策及定价依据
(一) 评估价格
公司聘请具有证券从业资格的评估机构开元资产评估有限公司对标的资产
进行评估，并出具相应的评估报告。根据《深圳市金新农科技股份有限公司拟
对外转让股权涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益市场价值
资产评估报告》（开元评报字[2021]357 号），截至评估基准日 2020 年 12 月 31
日，盈华讯方股东全部权益市场评估价值为 33,628.84 万元。
(二) 历次挂牌出售价格及调价情况
出售全资子公司股权的议案》。为盘活公司资产、优化资源配置、聚焦生猪养
殖核心发展战略，公司拟以人民币 33,628.84 万元的价格在南方联合产权交易中
心 以 公开 挂牌 方式 出让 公司 全资 子公 司深 圳市 盈 华讯 方通 信技 术有 限公 司
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《上 海 证 券 报》《中国
证券报》。
售盈华讯方 100%股权，本次挂牌的标的股权面向所有市场主体公开转让，所有
符合条件的意向主体均可参与竞买，最终经网络竞价确定本次转让标的的受让
方，公示期 7 个工作日，在公示期内未征集到符合条件的意向受让方。2021 年
格为 26,903.072 万元在南方联合产权交易中心继续挂牌出让盈华讯方 100%股
权，公示期 7 个工作日，在公示期内未征集到符合条件的意向受让方。《关于
挂牌出售全资子公司股权的进展公告》详见 2021 年 6 月 3 日《证券时报》《上
海证券报》《中 国 证 券 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
次（临时）会议和 2021 年第五次临时股东大会审议通过了《关于挂牌出售下属
公司股权的议案》，公司拟以 25,800 万元在南方联合产权交易中心继续挂牌出
售盈华讯方 100%股权。《关于挂牌出售下属公司股权的公告》详见 2021 年 9
月 15 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《上 海 证 券 报》
《中 国 证 券 报》。
盈华讯方 100%股权，公示期 7 个工作日，在公示期内，未征集到符合条件的意
向受让方。根据 2021 年第五次临时股东大会的授权，公司管理层可根据情况多
次调整盈华讯方挂牌价格。公司于 2021 年 10 月 19 日调整挂牌价格为 13,198.51
万元再次挂牌出售盈华讯方 100%股权，公示期 7 个工作日。《关于挂牌出售下
属公司股权的进展公告》详见 2021 年 10 月 26 日《证券时报》《上 海 证 券 报》
《中 国 证 券 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
见函》：“贵方在我中心公开转让的深圳市盈华讯方通信技术有限公司 100%股
权项目，截止信息公告期满，征得意向受让方 1 个，具体情况为：意向受让方
名称：陈俊海，拟受让价格：13,198.51 万元。”
五、关联交易协议的主要内容
公司（甲方）将盈华讯方 100%股权以 13,198.51 万元转让给陈俊海先生（乙
方）。
（1）上述股权通过南方联合产权交易中心发布转让信息征集受让方，采用
（协议转让、网络竞价、拍卖、招投标等）的方式，确定受让方和转让价格，
签订产权交易合同，实施产权交易。
（2）本次乙方在南方联合产权交易中心上缴的保证金 500 万元自动转换为
乙方的部分首期股权转让款，自双方签订本协议之日起 5 个工作日内由南方联
合产权交易中心全部划转至甲方账户。
（1）自本协议签订之日起 7 个工作日内，完成首期股权转让款的支付，支
付金额为股权转让总价款 30%，即叁仟玖佰伍拾玖万伍仟伍佰叁拾元整（小写：
（2）自双方将标的企业 100%的股权转让至乙方名下并完成工商变更登记
手续之日起 7 个工作日内，乙方支付股权转让总价款的 21%，即贰仟柒佰柒拾
壹万陆仟捌佰柒拾壹元整（小写：27,716,871.00 元整）。
（3）在 2022 年 3 月 31 日前，乙方累计支付的股权转让款不得低于玖仟万
元整（小写：9,000.00 万元整）。
（4）在 2023 年 3 月 31 日前，乙方完成全部尾款的支付。
股权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。股权转让中涉
及的有关费用，除印花税由双方各自承担外，其余费用由公司全部承担。
本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或在本合同或
与本合同有关的文件中向另一方作出的承诺与保证或提交的有关文件、资料或
信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。
（1）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种
或多种救济措施以维护其权利：
a) 要求违约方实际履行；
b) 暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规
定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
c) 要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损
失而支出的合理费用）；
d) 违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
e) 法律法规或本合同规定的其他救济方式。
（2）乙方未按合同约定期限支付交易价款的，应向甲方支付逾期付款违约
金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过
担甲方及标的企业因此遭受的损失，甲方有权解除合同。乙方已交纳的保证金
不予退还，在优先抵扣乙方应支付南方联合产权交易中心及其委托会员（如有）
的各项服务费用后由南方联合产权交易中心直接划转甲方用于偿付前述违约金
及甲方的损失。
（3）甲方未按本合同约定办理权证变更、交割转让标的且经乙方书面催告
后 60 日内仍未办理的，乙方要求甲方按照本合同交易价款的 10%向乙方支付违
约金，并有权解除本合同。
本合同自甲方签字盖章及乙方签字捺手印且经过甲方履行了必要的审批程
序之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
七、交易目的和对上市公司的影响
公司于 2020 年初提出《五年（2020-2024 年）战略发展规划》，确定了以
“生猪养殖”为核心业务的发展战略，为盘活公司资产、优化资源配置、收回
现金流、聚焦生猪养殖核心发展战略，公司对盈华讯方进行整体剥离，通过挂
牌方式转让公司所持有的其股权。本次交易符合公司战略发展规划，有利于公
司聚焦主业，提升公司核心竞争力，实现公司平稳、健康发展。
本次交易完成后，盈华讯方将不再纳入公司合并报表范围。本次公司出售
盈华讯方全部股权，预计对公司合并财务报表税前损益影响金额为-1.67 亿元（以
上数据未经审计）。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日与关联人陈俊海先生（包含受同一主体控制或相互存在控制
关系的其他关联人）无已发生的其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次挂牌转让盈华讯方 100%股权暨关联交易事项，是根据公司实际情况和
业务发展规划作出的决策，有利于盘活公司资产、优化资源配置、聚焦公司核
心业务，提升公司竞争力，符合公司长期发展战略。本次股权挂牌转让系面向
所有市场主体公开转让，所有符合条件的意向主体均可参与竞买，通过公开挂
牌方式进行，交易方式公开、公正，交易价格合理，不存在损害公司股东尤其
是中小股东利益的情形，同意将上述事项提交董事会审议。
经审核，公司独立董事认为本次挂牌转让盈华讯方 100%股权，有利于进一
步优化公司战略布局以及整体资源配置，提升公司竞争力，符合公司长期发展
战略。本次交易的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规及
《公司章程》的规定，交易价格合理，我们同意关联董事通过摘牌的方式受让
本次公开挂牌出售盈华讯方 100%股权暨关联交易事项。
十、监事会意见
经审核，监事会认为公司本次公开挂牌出售的盈华讯方 100%股权暨关联交
易事项有利于盘活公司资产、优化资源配置、聚焦主业发展，不影响公司正常
生产经营活动。本次采用挂牌转让方式，能够保证交易价格的公平合理，不存
在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意关联董事通过摘牌的方
式受让本次公开挂牌出售的盈华讯方 100%股权。
十一、中介机构意见结论
本次关联交易已经公司董事会和监事会审议通过。公司独立董事对本次交易
事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关
法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，保荐机构对本次关联交易事项
无异议。
十二、备查文件
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
