证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2021-113
永和流体智控股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年10月28日以
电话及邮件方式向全体董事发出召开第四届董事会第二十三次临时会议的通知。
本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长曹德莅召集。本
次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
在保证全体董事充分发表意见的前提下，本次会议形成如下决议：
（一）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司
重大资产重组暨关联交易符合相关法律规定有关条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规及规范性文件的规定，经对照公司实际情况并就相关事项进行逐项
自查后，公司董事会认为公司拟以现金方式向制霸科技（浙江）有限公司（以下
简称“制霸科技”）出售所持浙江永和智控科技有限公司 100%股权符合实施本次
重大资产重组的各项要求和条件。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》。
公司本次重大资产出售方案的主要内容如下：
本次交易的交易对方为制霸科技（浙江）有限公司。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
永和智控向制霸科技出售其所持有的浙江永和智控科技有限公司 100%股权
（包括永和科技下属子公司），即如本次交易完成后，制霸科技将同步取得浙江
永和智控科技有限公司直接及间接持有 100%股权的浙江安弘水暖器材有限公
司、福田国际贸易有限公司（Forland International Trading Co.,Ltd.）、YORHE RUS
有限责任公司（永和俄罗斯有限责任公司）中的全部权益。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2021）第 011460
号《评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，永和智控 100%股权的评
估价值为 53,000 万元。根据上述评估结果并经交易双方协商确认，标的资产的
交易价格为 53,000 万元人民币。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
就本次交易的交易对价支付安排，各方经协商达成如下安排：
（1）制霸科技于本协议生效之日起十五个工作日内向永和智控支付 17%的
交易价款即 9,010.00 万元；
（2）制霸科技于标的资产交割完成之日起三十个工作日内内向永和智控支
付剩余 34%的交易价款即 18,020.00 万元；
（3）制霸科技于标的资产交割完成之日起一年内向永和智控支付剩余 49%
的交易价款即 25,970.00 万元。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
永和智控负责办理本次交易的相关工商变更登记手续，制霸科技协助配合办
理本次工商变更登记。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
标的资产自定价基准日至交割日期间的收益及亏损由浙江永和智控科技有
限公司享有或承担。双方同意，在损益归属期间永和科技不实施分红，标的公司
于交割日止的滚存未分配利润由制霸科技享有。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
与本次重大资产重组暨关联交易议案有关的决议的有效期为自股东大会审
议通过之日起 12 个月止。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司
重大资产重组构成关联交易的议案》。
公司拟以现金方式向制霸科技（浙江）有限公司出售所持浙江永和智控科技
有限公司 100%股权。鉴于制霸科技（浙江）有限公司系持有本公司 5%以上股
份的股东应雪青所控制的企业，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要
求，制霸科技（浙江）有限公司系本公司关联方，本次交易构成关联交易。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于<永
和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》。
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等规
定的相关要求，就本次重大资产重组事项编制的《永和流体智控股份有限公司重
大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 11 月 3 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司
与制霸科技签署<资产出售协议>的议案》。
为开展本次交易，明确双方的各项权利义务，公司与制霸科技（浙江）有限
公司签署了《资产出售协议》，就定价依据、交易价格及付款安排、资产出售方
案、损益归属期间的损益归属、滚存未分配利润安排、资产交割、人员安排、税
费承担、保密、违约责任等进行明确约定，该等协议尚待董事会、股东大会批准
并履行必要的决策及审批程序后方才生效。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次
交 易不构成 <上市 公司重 大资产重 组管理办 法 >第十三条 规定的重 组上市 的议
案》。
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股权结
构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易
未导致公司控制权发生变化，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次
交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。
公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具
体如下：
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形
本次交易标的公司主要产品为铜制水暖阀门和管件，符合国家相关产业政策
要求。
本次交易遵守国家环境保护相关法律法规，永和科技不存在因违反环境保护
方面的法律、法规和规范性文件而受行政处罚的情形，故本次交易符合国家及地
方有关环境保护方面的相关规定。
本次交易符合国家土地管理相关法律法规，永和科技自设立以来不存在违反
土地管理等法律和行政法规而受到行政处罚的情形，符合国家及地方有关土地管
理方面的相关规定。
本次交易完成后，上市公司并未在其所处的行业内形成垄断，本次交易不构
成行业垄断行为，符合《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的
相关规定。
综上，本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项的规定。
根据本次资产出售方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动，
本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股
本总额的比例不低于 25%。上市公司最近三年内无重大违法行为，本次交易完成
后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。
上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规、交易规
则规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符
合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
的情形
本次交易标的为上市公司持有的永和科技 100%股权，其定价系以具有证券
业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础，经交易双方协商确定。
公司就本次交易所涉关联交易之处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行
合法程序。本次交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，没有损害上市公司和非关联股东利益。
本公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
关债权债务处理合法
本次交易标的为上市公司持有的永和科技 100%股权。永和科技系依法设立
和存续的有限责任公司，本次交易完成之后，仍保持法人主体资格，重组过程中
涉及的债权债务转移根据《资产出售协议》约定进行转移，相关处理合法。上市
公司拥有的永和科技股权权属清晰，过户或转移不存在法律障碍。符合《重组管
理办法》第十一条第（四）项的规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的为上市公司持有的永和科技 100%股权，其主要产品为铜制水
暖阀门和管件，考虑到目前公司正积极布局医疗健康产业，打造肿瘤精准放射治
疗连锁专科医院的产业发展模式。为推进业务转型，促进公司业务在医疗健康领
域的长远发展，本次交易根据实际需要对原有阀门、管件类业务进行调整。
交易完成后，永和智控将聚焦大健康医疗产业，发展以肿瘤精准放射治疗服
务为核心的连锁型肿瘤专科医院经营模式，本次交易有利于永和智控增强持续经
营能力，交易完成后，不存在可能导致永和智控重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
际控制人及其关联人的独立性造成影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定
本次重大资产出售前，永和智控已经按照有关法律、法规和规范性文件的要
求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保
持了独立性。本次重大资产出售完成后，永和智控在业务、资产、财务、人员和
机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联人仍将保持独立。因此，本次交
易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十
一条第（六）项的规定。
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则。
本次交易不涉及公司总股本及股东股份比例变动，对公司现有的法人治理结
构不会造成影响。本次交易完成后，公司将继续完善已建立的法人治理结构，以
保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情
况，继续完善上市公司内部组织机构的设置。
因此，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影
响，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次
交 易符合 <关于规 范上市 公司重大 资产重组 若干问 题的规定 >第四 条规定 的议
案》。
公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定，具体如下：
规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产出售涉及的报批事项和尚需呈报
批准的程序在《永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
组若干规定》第四条之第二款、第三款的规定。
进一步突出上市公司的主业。本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构，降
低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于医
疗健康产业的投入，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益
等方面的独立性。本次交易将使公司产业链更加完善，有利于公司突出主业、增
强持续经营能力，不会就此产生出现新增同业竞争问题，本次交易完成后的关联
交易将在公允性和必要性的基础上开展。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次
交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。
上市公司、交易对方及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，上
市公司、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财
务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与
本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司
股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五
条相关标准的议案》。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上
市公司股价在本次重组相关信息首次披露日前 20 个交易日内累计跌幅未超过
标准。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于本
次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议
案》。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，所履行程序完整、合法、有效。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》以及《深圳证券交易所上市
公司信息披露指引第 3 号—重大资产重组》的规定，就本次交易拟提交的相关法
律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司本次交易所提交的法
律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事
对前述文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于批
准公司重大资产重组暨关联交易涉及的相关审计报告、资产评估报告的议案》。
为本次交易之目的，公司聘请的具有相关业务资格的立信会计师事务所（特
殊普通合伙）（简称“立信”）对浙江永和智控科技有限公司截至 2021 年 6 月 30
日财务报告进行了审阅，并出具了标准无保留审计意见的《审计报告》；对公司
按备考合并报表财务基本假设和编制基础编制的备考合并财务报表进行了审计
并出具了《备考合并财务报表审阅报告》。公司聘请的具有相关业务资格的北京
中同华资产评估事务所以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，对公司所持有的浙
江永和智控科技有限公司 100%股权进行评估，并出具了《资产评估报告书》。
经评估，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，标的资产的评估值为人民币 53,000
万元。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性的意见的议案》。
公司聘请了具有相关业务资格的北京中同华评估事务所进行评估，并出具了
相应的评估报告。本次交易评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评
估方法与评估目的具有相关性、评估定价具有公允性。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公
司重大资产重组暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议
案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及
其他规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并制定了相应措施，现将具体情况说明如下：
一、本次交易对公司每股收益摊薄的影响
根据上市公司 2020 年审计报告、2021 年 1-6 月未经审计的财务报告，以及
立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益变化如下：
项目 2020 年 12 月 31 日
本次交易前 本次交易后（备考数）
基本每股收益（元/股） 0.06 -0.27
扣除非经常损益后的基本每股
收益（元/股）
由上表可知，本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收
益存在因本次重组而被摊薄的情况。
二、填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公
司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
本次交易完成后，公司将根据行业特点，建立更加科学、规范的运营体系，
积极进行业务开拓，逐渐成为国内细分领域的领先者。本次交易有利于进一步优
化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，
同时将回收的资金用于医疗健康产业的投入，增强可持续发展能力，有利于维护
上市公司及全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司获得的现金流入，可以有效缓解上市公司经营现
金流压力，同时也能够将获得的现金归还银行贷款，为公司医疗健康产业发展提
供长期的资金支持。
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强
成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的
事前审批、事中管控和事后监督。
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善
治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司
章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履
行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够
独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，维护上市公司全体股东的利益。
三、相关主体关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措
施的承诺如下：
他方式损害上市公司利益。
执行情况相挂钩。
条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人
承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定的，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于提
请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》。
为保证本次交易的顺利进行，董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，提请公司股东大
会授权董事会全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相
关资产价格等；
协议、合同和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
有关审计报告等文件的相应修改；
重大资产重组的具体方案进行调整；
权变更等事宜）
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于暂
不召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息
披露指引第 3 号—重大资产重组》等相关规定的要求，深圳证券交易所将对本
次交易相关文件进行事后审查。鉴于此，公司董事会决定暂不召开股东大会对本
次重组相关事项进行审议，公司董事会将在本次重组相关事项完成深圳证券交易
所问询后，适时召开股东大会，具体会议地点、时间等将另行通知。
本公司独立董事就本次董事会审议的重大资产重组相关议案发表了事前认
可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司 2021 年 11 月 3 日刊登于巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)上的《永和智控独立董事关于第四届董事会第二十
三次临时会议审议事项的独立意见》和《永和智控独立董事关于第四届董事会第
二十三次临时会议审议事项的事前认可意见》。
三、备查文件
独立意见》；
事前认可意见》；
《永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》；
摘要》；
特此公告。
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