申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
天津中环半导体股份有限公司
非公开发行股票之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十一月
声 明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市
保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天津中环
半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3085 号）的核准，
天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“中环股份”）
非公开发行198,807,157股人民币普通股（A 股），发行价格为 45.27元/股（以下简称“本
次发行”），募集资金总额为8,999,999,997.39 元。作为中环股份本次非公开发行股票
并上市的保荐机构，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保
荐”、“保荐机构”）认为中环股份本次非公开发行股票的上市符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳
证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
现将有关情况报告如下：
一、发行人的基本情况
（一）发行人概况
中文名称：天津中环半导体股份有限公司
英文名称：Tianjin Zhonghuan Semiconductor Co.,Ltd.
成立日期：1988年12月21日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：中环股份
股票代码：002129
上市时间：2007年4月20日
法定代表人：沈浩平
董事会秘书：秦世龙
注册地址：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号
邮政编码：300384
注册资本：3,032,926,542元（本次非公开发行前）
统一社会信用代码：911200001034137808
联系电话：022-23789787
传真：022-23789786
网址：www.tjsemi.com
经营范围：半导体材料、半导体器件、电子元件的制造、加工、批发、零售；电
子仪器、设备整机及零部件制造、加工、批发、零售；房屋租赁；经营本企业自产产
品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；
太阳能电池、组件的研发、制造、销售；光伏发电系统及部件的制造、安装、销售；
光伏电站运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近三年一期主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2021/9/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
资产总额 6,930,816.49 5,871,968.39 4,911,851.97 4,269,731.15
负债总额 3,826,966.24 3,063,829.05 2,857,000.14 2,697,334.38
所有者权益 3,103,850.25 2,808,139.34 2,054,851.83 1,572,396.77
归属于母公司所有者权益 2,148,840.24 1,920,700.61 1,409,789.90 1,332,485.48
少数股东权益 955,010.01 887,438.73 645,061.94 239,911.29
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年 2019年 2018年
营业收入 2,908,905.31 1,905,677.61 1,688,697.13 1,375,571.64
营业利润 358,361.78 163,126.07 144,067.00 49,054.40
利润总额 359,318.93 169,210.68 145,732.15 87,267.46
净利润 327,737.07 147,551.10 126,124.48 78,902.27
归属于母公司所有者的净利润 276,149.73 108,899.54 90,366.14 63,225.68
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年 2019年 2018年
经营活动产生的现金流量净额 341,615.53 285,884.58 250,697.28 170,770.91
项目 2021年1-9月 2020年 2019年 2018年
投资活动产生的现金流量净额 -537,090.99 -742,631.12 -527,251.80 -575,863.74
筹资活动产生的现金流量净额 278,617.17 413,489.34 418,445.55 308,148.90
现金及现金等价物净增加额 82,769.94 -52,578.44 143,727.36 -91,987.66
主要财务指标
流动比率（倍） 1.01 0.93 1.04 0.81
速动比率（倍） 0.82 0.80 0.94 0.71
资产负债率（母公司）（%） 42.15 42.74 49.42 46.05
资产负债率（合并）（%） 55.22 52.18 58.17 63.17
利息保障倍数（倍） 5.46 2.54 2.43 1.80
应收账款周转率（次） 10.23 7.46 6.20 6.45
存货周转率（次） 7.67 8.08 7.72 6.40
总资产周转率（次） 0.45 0.35 0.37 0.37
每股净资产 7.09 6.33 5.06 4.78
每股经营活动现金流量净额
（元）
每股净现金流量（元） 0.27 -0.17 0.52 -0.33
以归属于公司普通股
基本每 股东的净利润计算
股收益 以扣除非经常性损益
（元） 后归属于公司普通股 0.8230 0.3298 0.2229 0.1158
股东的净利润计算
以归属于公司普通股
稀释每 股东的净利润计算
股收益 以扣除非经常性损益
（元） 后归属于公司普通股 0.8222 0.3298 0.2229 0.1158
股东的净利润计算
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行数量
本次非公开发行A股股票数量为198,807,157股，未超过股东大会决议及中国证监
会核准的发行上限。
（二）发行价格
本次非公开发行股票的价格为 45.27元/股。本次非公开发行的定价基准日为本
次非公开发行的发行期首日（2021年10月15日）。根据《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行股票的发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，即37.56元/股。
（三）发行方式
本次发行采用非公开发行方式。
（四）发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况
本次发行最终获配发行对象共计23名，最终确定的发行对象及获配股数、获配数
量、获配金额情况如下：
产品风险等级与风
序号 投资者名称 投资者分类 险承受能力是否匹
配
大家资产管理有限责任公司-大家人寿保险股份
有限公司-万能产品
中国人寿资产管理有限公司-中国人寿保险股份
有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001 深
杭州知春投资管理有限公司-知春精选一期私募
证券投资基金
中国人寿资产管理有限公司-中国人寿资管-中
国银行-国寿资产-PIPE2020 保险资产管理产品
深圳正圆投资有限公司-正圆礼拜六私募证券投
资基金
中国人寿资产管理有限公司-中国人寿资管-广
管理产品
产品风险等级与风
序号 投资者名称 投资者分类 险承受能力是否匹
配
-大家资产-盛世精选 2 号集合资产管理产品（第
二期）
敦和资产管理有限公司-敦和云栖 1 号积极成长
私募基金
WT 资产管理有限公司-WT 中国基金有限公司
（RQFII）
新华资产管理股份有限公司-新华人寿保险股份
有限公司-分红-团体分红-018L-FH001 深
新华资产管理股份有限公司-新华人寿保险股份
有限公司-传统-普通保险产品-018L-CT001 深
（五）募集资金及验资情况
[2021]第0196号《验证报告》：“截至2021年10月25日止，申万宏源实收认购资金总额
为人民币8,999,999,997.39元。其中：中环股份的主承销商和联席主承销商申万宏源、
中金公司、平安证券指定的收款账户共收到二十三名获配投资者缴付的中环股份非公
开发行A股股票认购款合计人民币8,999,999,997.39元，获配股票数量为198,807,157
股。”
[2021]第0197号《验资报告》：“截至2021年10月25日止，募集资金总额为人民币
人民币8,909,238,481.22元。其中新增注册资本（股本）为人民币198,807,157.00元，增
加资本公积为人民币8,710,431,324.22元。”
（六）本次非公开发行前后股本结构
本次发行前，公司总股本为3,032,926,542股；本次发行后，公司总股本将增加至
本次发行前
本次变动增 本次发行后
股份类别 （截至2021年9月30日）
减（股）
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例 （股） 比例
（%） （%）
一、有限售条件股份 1,653,752 0.05 198,807,157 200,460,909 6.20
二、无限售条件股份 3,031,272,790 99.95 - 3,031,272,790 93.80
三、股份总数 3,032,926,542 100.00 198,807,157 3,231,733,699 100.00
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响
公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际
控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来
情况。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规
定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次非公开
发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》以及中国证监会、深
圳证券交易所的其他有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：
规定；
述或者重大遗漏；
据充分合理；
实质性差异；
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
证监会的规定和行业规范；
施。
（三）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券
上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定， 接
受证券交易所的自律管理。
五、对公司持续督导期间的工作安排
事 项 安 排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后的1个完整会计年度
（一）持续督导事项
内对发行人进行持续督导
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善内
控制度，明确高管人员的行为规则，制定防止高管人员利用
止大股东、其他关联方违规占用发
职务之便损害发行人利益的具体措施，协助发行人制订、执
行人资源的制度
行有关制度
根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的
止高管人员利用职务之便损害发行
规定，协助发行人制定有关制度并实施
人利益的内控制度
障 关联 交易 公允性 和合 规性的 制 易所股票上市规则》等规定执行，对重大的关联交易本公
度，并对关联交易发表意见 司将按照公平、独立的原则发表意见
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉
务，审阅信息披露文件及向中国证
及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
监会、证券交易所提交的其他文件
用、投资项目的实施等承诺事项 东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
保等事项，并发表意见 供担保有关问题的通知》的规定
（ 二） 保荐 协议对 保荐 机构的 权
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关
利、履行持续督导职责的其他主要
规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
约定
（三）发行人和其他中介机构配合 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出
保荐机构履行保荐职责的相关约定 解释或出具依据
（四）其他安排 无
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：张剑
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
保荐代表人：李志文、曾文辉
联系电话：010-88085760
传真：010-88085255
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
上市保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司经过全面的尽职调查和审慎的
核查，出具保荐意见如下：天津中环半导体股份有限公司符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次
发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为此，申万宏源证券承销保荐有限责
任公司同意保荐天津中环半导体股份有限公司本次非公开发行股票并上市，同时承担
相关保荐责任。
请予批准。
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津中环半导体股份有
限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________ _______________
李志文 曾文辉
法定代表人：_______________
张 剑
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