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北京市康达律师事务所
关于北京雪迪龙科技股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书
康达法意字【2021】第 3142 号
二零二一年十一月
法律意见书
北京市康达律师事务所关于北京雪迪龙科技股份有限公司
实施员工持股计划的法律意见书
康达法意字【2021】第 3142 号
致：北京雪迪龙科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京雪迪龙科技股份有
限公司（以下简称“雪迪龙”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年员工持股
计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《深圳证券
交易所上市公司信息披露指引第 4 号-员工持股计划》(以下简称“《披露指引
第 4 号》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则(试行)》等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及
《公司法》《证券法》《试点指导意见》及其他现行的法律、法规和规范性文
件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据
支持的事实，本所依赖于雪迪龙和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于雪迪龙本次员工持股计划事宜使用，不得用于其
他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为雪迪龙实行本次员工持股计划
所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担
责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律意见书
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，雪迪龙向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文
件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，
且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对雪迪
龙实行本次员工持股计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，
并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）雪迪龙系依照《公司法》及相关法律、法规的规定，由北京雪迪龙
自动控制系统有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2010 年 8 月在北京市
昌平区市场监督管理局注册登记。
经中国证监会《关于核准北京雪迪龙科技股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2012]151 号）核准，雪迪龙首次公开发行不超过 3,438 万
股新股。
经深圳证券交易所《关于北京雪迪龙科技股份有限公司人民币普通股股票
上市的通知》（深证上[2012] 43 号）同意，雪迪龙首次发行的人民币普通股股
票于 2012 年 3 月 9 日在深圳证券交易所上市，证券简称“雪迪龙”，股票代码
“002658”。
（二）根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询结果，
雪迪龙现持有统一社会信用代码为 91110000802661150M 的《营业执照》，其
住 所 为 北 京市 昌 平区高 新 三 街 3 号 ， 法定 代 表 人为 敖 小 强，注 册 资 本 为
法律意见书
民用航空器（发动机、螺旋桨）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务、技术培训；销售机械设备、计算机软件及辅助设备、电子产品、汽
车、民用航空器；应用软件服务、基础软件服务（不含医用软件）；货物进出
口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房；租赁环境保护专用设备；租赁
民用航空器。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）经核查雪迪龙依法持有的《营业执照》及现行《公司章程》，目前
雪迪龙不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，雪迪龙为依法设立并有
效存续的上市公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，
公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
划的参与对象，董事敖小强先生拟为本次员工持股计划提供借款，进行回避表
决。
工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本所律
师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了
逐项核查：
（一）根据公司的书面确认并经本所律师核查公司公告披露文件，截至本
《法律意见书》出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、
行政法规的规定履行了审议程序，并将根据有关信息披露规则的要求，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交
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易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）
条“依法合规原则”的有关规定。
（二）根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划遵
循公司自主决定，员工自愿参与、量力而行的原则，不存在公司以摊派、强行
分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第
一部分第（二）条“自愿参与原则”的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划参
与对象盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》
第一部分第（三）条“风险自担原则”的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为
公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工，符合《试
点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参与对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，参与对象的合法薪
酬、自筹资金、股东借款和法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》
第二部分第（五）条第 1 款关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划标的股票来源
为公司回购专用账户中已回购的雪迪龙 A 股普通股股票（以下简称“标的股
票”），符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 2 款关于股票来源的规
定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24
个月，自公司股东大会审议通过本《员工持股计划（草案）》之日起计算。本
次员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次
员工持股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟认购股份数
不超过 1,000.4247 万股，占公司当前总股本的 1.59%，每份为 1 股，本次员工
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持股计划总份额不超过 1,000.4247 万份。本次员工持股计划实施后，公司全部
有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个
员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%（不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份），符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 2
款关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，持有人会议由本次员工持股计划
的全体持有人组成，是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构；本次员工
持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管
理机构，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本《员工持股
计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关
事宜，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条的规定。
（十）《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定，符合
《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。
股份权益的处置办法；
及支付方式；
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综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》等现
行法律、法规和规范性文件所规定的实质条件，合法、合规。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据雪迪龙提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具之日，雪迪龙为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
宜征求员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。
了《公司 2021 年员工持股计划（草案）及其摘要》等议案，并于 2021 年 10 月
份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》等公告，符合《试点指导意见》第
三部分第（九）条的规定。
为：（1）《公司 2021 年员工持股计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司
法》《证券法》《试点指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第
律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司不存在《试点指导意见》
等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。（2）本次员
工持股计划经董事会审议前，已通过职工代表大会征求员工意见，相关审议和
决策程序合法、有效。（3）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《试点
指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合《公司 2021 年
员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持
有人的主体资格合法、有效；持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原
则参加本次员工持股计划，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员
工持股计划的情形；公司不存在向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担
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保或任何其他财务资助的计划或安排。（4）本次员工持股计划的实施有助于公
司进一步提升公司的治理水平，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调
动公司管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，
提升公司的核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于促进公司长期、持续、健
康发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
监事白英女士、陈华申先生拟参与本次员工持股计划，回避表决该议案。
上述两名监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员半数，监事会
针对该议案无法形成决议。因此，监事会将相关议案直接提交至公司股东大会
审议。
前述情况符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
见，认为：（1）公司本次员工持股计划相关事项符合《公司法》《证券法》
《试点指导意见》《信息披露指引第 4 号》等有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的相关规定，公司不存在《试点指导意见》等法律、法规及规范
性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不会损害公司及全体股东利益。
（2）本次员工持股计划已通过职工代表大会充分征求了员工意见，拟参与对象
按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，不存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。（3）本次员工持股计
划有利于公司建立长效的激励机制，充分调动公司管理团队和骨干员工的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，有利于公司实现长期可持续发展。（4）董事会的审议
程序符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《信息披露指引第 4 号》等
有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议审议时董事敖
小强先生、王凌秋女士回避表决，相关程序合法合规。
前述情况符合《试点指导意见》第一部分第（二）条及第三部分第（十）
条的规定。
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持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监
事会决议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定。
意见》第三部分第（十一）条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次员
工持股计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了必要法律程序。
（二）尚需履行的程序
公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并按照规定
公告本《法律意见书》。股东大会作出决议时须经出席会议的有表决权的股东
（关联股东回避表决）所持表决权半数以上通过。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次员
工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的决策和审批程序，
尚需获得公司股东大会通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2021 年 10 月 23 日，公司在其公司章程规定的指定信息披露媒体上
披露了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监
事会决议等与本次员工持股计划相关的文件。2021 年 10 月 26 日，公司在其公
司章程规定的指定信息披露媒体上披露了更新后的《员工持股计划（草案）》
及其摘要。
（二）根据《试点指导意见》的规定，随着本次员工持股计划的推进，公
司仍需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
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五、结论意见
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司具备实施本次员工
持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》等现
行法律、法规和规范性文件所规定的条件，合法、合规；公司目前已就实施本
次员工持股计划履行了必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大
会审议通过；公司已根据《试点指导意见》的规定就实施本次员工持股计划履
行了相应的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续
履行后续信息披露义务。
本《法律意见书》一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京雪迪龙科技股份有限公司
实施员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
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