证券简称：石英股份 证券代码：603688
转债简称：石英转债 转债代码：113548
转股简称：石英转股 转股简称：191548
江苏太平洋石英股份有限公司
第三期员工持股计划
管理办法
二〇二一年十一月
第一章 总则
第一条 为规范江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“石英股份”或“公
司”）第三期员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意
见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简
称“披露指引”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规
定，特制定了《江苏太平洋石英股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》（以
下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强
行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
份有限公司第三期员工持股计划之协议书》。
划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计
划发表意见。
股计划草案、管理办法、独立董事意见、监事会意见等。
行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的
股东所持表决权的半数以上通过。
划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工持股计
划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情
况。
第三章 员工持股计划的参与对象及确定标准
第四条 员工持股计划的持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加
对象名单。所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，签订劳动合同。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员及中层、核心技术、业
务骨干等人员，总人数不超过126人，其中参加本员工持股计划的董事、监事、高级
管理人员9人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道
德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
的情形。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存
在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源及规模
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为：公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政
法规允许的其他方式，公司董事长拟向员工提供无息借款支持，借款部分为除员工
自筹资金以外所需剩余资金，借款期限为员工持股计划的存续期。不存在公司向员
工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形,具体金额将根据最终实际缴款金额确
定。
本员工持股计划初始拟筹集资金总额上限为9,000万元（含），员工持股计划共
员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出
资缴款金额确定。持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，员工持股计
划的缴款时间由公司根据第三期员工持股计划的进展情况另行通知。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其
弃购份额由其他符合条件的参与对象申请认购，申请认购份额如多于弃购份额的，
由管理委员会确定认购人选和份额。
第六条 员工持股计划涉及的标的股票来源
公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，管理委员会将根据员工持股
计划指令,通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法
律法规许可的方式，完成标的股票的购买。
第七条 员工持股计划涉及的标的股票规模
员工持股计划涉及的标的股票规模为164万股，占公司当前股本总额的0.46%。
具体持股数量以员工实际参与情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过
公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不
超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止
第八条 员工持股计划的存续期
员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
股计划管理委员会将根据员工持股计划指令,通过二级市场购买（包括但不限于竞价
交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式，完成标的股票的购买。
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
第九条 员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
持股计划名下之日起计算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生
取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
否卖出股票。
息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
管理委员会在买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏
感期。
第十条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
第十一条 员工持股计划的终止
员工持股计划可提前终止，届时受托资产根据《管理办法》的约定进行处理。
第六章 员工持股计划的管理
第十二条 员工持股计划的管理模式
（一）自行管理
本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划设管理委员会，负责员工持股
计划的具体管理事宜。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权
范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《管理办法》，
管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划
的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之
日起至员工持股计划终止之日止。
在员工持股计划存续期间,管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、
会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。
（二）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下
事项：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员
工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本
次员工持股计划；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买
的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
第十三条 员工持股计划持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有
人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
（1）按名下的实际份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的实际份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利
和/或股息（如有）；
（3）依法参加持有人会议和行使表决权；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，
持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置；亦不得申请退
出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他
人代持份额；
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，
并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；
（3）遵守由石英股份作为认购资金归集方，代表员工持股计划签署的相关协议；
（4）按名下的实际份额承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；
（5）按名下实际份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票
交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股
票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
第十四条 员工持股计划的持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是
员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加
持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为
代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议的职权
配完毕前具体行使股东权利；
（二）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集和主持，其后持有人会
议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，提交给全体持有人。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包
括上述第（1）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议的表决程序
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为
书面表决。
表决权,持有人会议采取记名方式投票表决。
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视
为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划及
《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
规定提交公司董事会、股东大会审议。
以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知
情权和表决权。
临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
第十五条 员工持股计划的管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管
理与监督机构。
（一）管理委员会的选任程序
管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由董事会
提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的
过半数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的相关文件的规
定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
其他个人名义开立账户存储；
计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
票进行变现,将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市
场基金等现金管理工具；
券等再融资事宜的方案；
持有人的相关事宜；
（四）管理委员会主任的职权
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日以当面
告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员，全体管理委员会
委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
管理委员会会议通知包括以下内容：
代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员
会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（六）管理委员会的召开和表决程序
出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行
一人一票制。
会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行作出决议。管理委员会决议由
管理委员会委员签字。
出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委
员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
第十六条 员工持股计划的资产构成
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归
入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归
入员工持股计划资产。
第十七条 本员工持股计划存续期内的权益分配
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股票的解锁期与相对应股票相同。
股利在员工持股计划存续期内可以进行分配。
配，当剩余现金资产低于持股计划持有人出资本金总额，公司控股股东、实际控制
人承诺以自有资金向全体持有人补足本金差额部分。
第十八条 员工所持员工持股计划份额的处置办法
持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿
还债务。
（1）职务变更：
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益
不作变更；
（2）丧失劳动能力：
存续期内，持有人因工丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（3）退休：
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划
权益不作变更；
（4）死亡：
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继
承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
股计划份额必须被强制转让：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人和公司或下属子公司协商一致提前终止劳动合同的；
（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司解除
劳动合同的；
（6）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不
符合参与本员工持股计划条件的。
在存续期内发生上述强制转让的情形，公司有权取消该持有人参与本员工持股
计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按出资金额与市值孰低转让给管理委
员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。
第十九条 员工持股计划终止后的处置办法
本员工持股计划锁定期届满之后，在管理委员会管辖下的员工持股计划资产均
为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以
上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划在依法扣除相关税
费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额占总份
额的比例分配剩余资产。
本员工持股计划存续期满后,若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管
理委员会确定处置办法。
第二十条 其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续
在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间
内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签
订的劳动合同执行。
（二）会计税务处理
公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、
会计准则、税务制度等规定执行，如持有人因本计划实施而需缴纳的相关个人所得
税由其自行承担。如持有人通过本方案参与本员工持股计划所获得收益税收政策有
最新规定的，按最新规定执行。
（三）生效
本管理办法为《江苏太平洋石英股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》
之附件，与《江苏太平洋石英股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》须经公
司股东大会审议通过后方可生效实施。
（四）本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
（五）本管理办法的解释权属于公司董事会。
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