西部证券股份有限公司
关于湖北和远气体股份有限公司
拟参与认购私募基金份额暨关联交易的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为湖北
和远气体股份有限公司（以下简称“和远气体”或“公司”）首次公开发行 A
股股票并在深圳证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》
《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《深圳证券交易所上市公
司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等有关法律法规的规定，对和远气体拟参
与认购私募基金份额暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
随着国家“2030 碳达峰、2060 碳中和”双碳目标的落地，氢能、光伏、电
动汽车等新能源产业链领域迎来了蓬勃发展期，将是推动我国经济稳定、高效发
展的新支点。公司拟使用自有资金 1,118 万元参与认购武汉佰仕德新能源股权投
资中心（有限合伙）
（以下简称“佰仕德新能源基金”或“基金”）份额，佰仕德
新能源基金一期基金规模为 9,000 万元（总基金规模为 2.7 亿元），基金投资方
向以氢能、光伏、电动汽车等新能源产业链领域为主。
公司董事孙飞先生、宁弘扬先生同时兼任基金管理人湖北佰仕德私募基金管
理有限公司（以下简称“湖北佰仕德”）的高级管理人员。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）10.1.3、10.1.5 的规定，湖
北佰仕德构成公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
除孙飞先生、宁弘扬先生外，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股
东及公司董事、监事、高级管理人员均不参与基金份额认购，也不在基金中任职。
公司于 2021 年 11 月 2 日召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第
四次会议，审议通过了《关于公司拟参与认购私募基金份额暨关联交易的议案》，
在董事会审议本议案时，关联董事孙飞先生、宁弘扬先生回避了表决。本议案已
征得独立董事事前认可，独立董事一致同意本议案并发表了独立意见。保荐人同
意本议案并发表了核查意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）名称：湖北佰仕德私募基金管理有限公司
（二）统一社会信用代码：9142010030330735XT
（三）注册地址：武汉市东湖高新技术开发区民族大道一号资本大厦一楼
（四）主要办公地点：武汉市洪山区珞狮北路学府鑫苑 2 号楼 14 层 1401 房
（五）企业类型：其他有限责任公司
（六）成立日期：2014-04-21
（七）注册资本：1000 万元人民币（已实缴）
（八）法定代表人：孙飞
（九）主要股东：湖北佰仕德创业服务有限公司持股 98%；实际控制人：陈
小广；
（十）经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服
务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
（十一）关联关系：公司董事孙飞先生、宁弘扬先生同时兼任基金管理人湖
北佰仕德的高级管理人员，根据《股票上市规则》10.1.3、10.1.5 的规定，湖
北佰仕德构成公司关联法人，本次交易事项构成关联交易；
（十二）基金管理人备案情况：已在中国证券投资基金业协会完成管理人备
案，管理人编号：P1002155；
（十三）投资领域：氢能、光伏、电动汽车等新能源产业链及生物医药、医
疗器械等大健康；
（十四）湖北佰仕德私募基金管理有限公司不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基金名称：武汉佰仕德新能源股权投资中心（有限合伙）
（二）统一社会信用代码：91420100MA49PLNF5D
（三）注册地址：武汉东湖新技术开发区光谷大道 303 号光谷﹒芯中心三期
（2014-071）3-07 栋 5 层 1 厂房单元号
（四）企业类型：有限合伙企业
（五）募集规模：一期 9,000 万元，总规模 27,000 万元
（六）基金管理人/执行事务合伙人：湖北佰仕德私募基金管理有限公司
（七）委派代表：由执行事务合伙人委派
（八）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
（九）基金备案情况：2021 年 4 月 26 日在基金业协会完成备案，备案编码：
SQH667；
（十）投资领域：氢能、光伏、电动汽车等新能源产业链领域投资不低于 60%，
其他新兴产业不高于 40%；
（十一）本次拟合作的其他合伙人信息：公司拟使用自有资金认缴出资 1,118
万元人民币，为有限合伙人；湖北佰仕德后续将引入其他有限合伙人；
（十二）关联关系：佰仕德新能源基金的基金管理人湖北佰仕德为公司关联
法人，本次交易事项构成关联交易；
（十三）一票否决权：公司对拟投资标的无一票否决权；
（十四）基金成立于 2021 年 3 月 15 日，于 2021 年 4 月 26 日完成基金备案，
目前尚在招募合伙人阶段，暂无相关财务数据；
（十五）佰仕德新能源基金未直接或间接持有和远气体的股份，但佰仕德新
能源基金的执行事务合伙人/基金管理人湖北佰仕德管理的交投佰仕德（宜昌）
健康环保产业投资中心（有限合伙）
（以下简称“交投佰仕徳”，基金编号：SK4923）
直接持有和远气体 24,200,000 股，占总股本持股比例为 15.13%；佰仕徳新能源
基金、交投佰仕徳和湖北佰仕德未计划增持和远气体股份；佰仕徳新能源基金、
交投佰仕徳和湖北佰仕德未与和远气体存在相关利益安排；佰仕徳新能源基金、
交投佰仕徳和湖北佰仕德未与第三方存在其他影响和远气体利益的安排等。
四、关联交易的定价政策和定价依据
公司及基金其他各方参考市场惯例及类似条款，遵循平等、自愿、公平和定
价公允的原则，经过充分沟通和协商后确定相关协议条款，包括确定管理费、收
益分配等。
五、关联交易中《合伙协议》（以下简称“本协议”）主要内容
（一）基金存续期
经营期限为基金存续期限。暂定为 5+2 年，自本基金成立之日起计算。本基
金营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。如经营期限届满前 3 个月，本基金
投资项目仍未全部退出，经基金管理人提议并经全体合伙人同意，本基金可以延
长经营期限，但本基金累计存续期限不得超过 7 年。如延长基金经营期限的建议
未获得全体合伙人同意，普通合伙人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资
产。
（二）投资准则
主要投向，投资于前述领域的金额原则上不低于基金总规模 60%；
合伙人会议表决，并经参与交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决
通过；
所投资的未上市企业上市后，参股基金所持股份未转让及其配售部分除外；（2）
从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；
（3）投资
其他创业投资基金或投资性企业；
（4）投资于股票、期货、企业债券、信托产品、
理财产品、保险计划及其他金融衍生品；（5）向任何第三人提供赞助、捐赠等；
（6）吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；（7）进行承
担无限连带责任的对外投资；（8）以发行信托或集合理财产品的形式募集资金；
（9）存续期内，投资回收资金再用于对外投资；
（10）使用贷款进行投资；
（11）
其他法律法规和政策禁止从事的业务。
（三）出资总额与出资比例限制
本基金出资额为 9,000 万元（大写：玖仟万元人民币），全部为现金出资；
经普通合伙人提议，可以变更本合伙企业总出资额，但应当履行法律法规所规定
的之决策程序；基金管理人的出资比例不低于基金认缴总额的 1%；除基金管理
人以外的其他单个合伙人的出资额不得低于 100 万元人民币且该等合伙人均已
从基金管理人处获得相关投资风险提示，并已对此等提示充分知悉和了解。
（四）管理方式
本基金全体合伙人一致同意聘请湖北佰仕德担任本基金的基金管理人，并与
其签署《委托管理协议》。除非根据相关约定提前终止，协议期限与本基金的存
续期限一致。
（1）基金管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员
会经过基金管理人法定权力机构授权，根据本协议和《委托管理协议》获得对本
基金相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限与委托管理协议期限相同；基
金管理人内设的法定权力机构不得妨碍投资决策委员会根据本协议和《委托管理
协议》行使投资决策权；
（2）投资决策委员会由 3 名委员组成。其成员由合伙人
推荐，普通合伙人决定。本基金相关投资和退出的议案可根据本协议提交投资决
策委员会或者本基金相关权力机构进行表决，并根据表决结果执行；
（3）投资决
策委员会设主任一名，由基金管理人（普通合伙人）推荐代表出任。投资决策委
员会主任召集并主持投资决策委员会会议。原则上，投资决策委员会形成决议须
（4）投资决策委员会议事规则由普通合伙人拟订，
合伙人会议通过后方可执行。
（五）执行事务合伙人
人也即本基金的基金管理人。
合伙事务。执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的
亏损按照本协议约定方式承担，债务责任由普通合伙人承担无限责任，有限合伙
人以出资额为限承担有限责任。
（1）普通合伙人管理本基金后，在本基金投资期内，募集或管理的其他基
金与本基金的行业投向相同或相近、或者构成上下游或互补关系的，应建立健全
隔离措施、公平地对待本基金；
（2）未经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得
参与本基金进行交易，有限合伙人可以同本基金进行交易（但该等交易须经参与
交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过）。除非全体合伙人一
致同意，本基金不得与普通合伙人的关联方进行交易，因劳动关系、管理关系形
成的与本基金进行的关联交易除外。前述关联方是指如下关联人：①普通合伙人
的投资者；②普通合伙人直接或间接控制的除本基金以外的法人或其他组织；③
普通合伙人的高级管理人员及其关系密切的家庭成员；④关联自然人直接或间接
控制的，或担任董事、高级管理人员的，除本基金以外的法人或其他组织；（3）
普通合伙人或其任何员工在任何时候均不得以自己或其关联人名义收受被投资
企业或其关联方的任何形式的利益输送，包括但不限于咨询费、股份赠送或投资
入股等。如涉及上述任何形式的利益输送，应全部归入基金收入账户。但已通过
的投资决议同意普通合伙人员工对被投资项目进行跟随投资的除外。本协议中提
及的“关联”关系，除本协议特别说明外，具有《公司法》第 216 条所述的范围
和含义。
（六）合伙人会议
伙人或代表出资额比例 10%以上其他合伙人提议且全体合伙人参加，可举行临时
合伙人会议。合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持，如果执行事务合伙人怠
于履行其职责，代表出资额比例 10%以上有限合伙人有权自行召集和主持会议；
（1）修改合伙企业的合伙协议（因代表实际出资比例三分之二及以上合伙
人通过的事项所导致的修改除外）；（2）合伙人的入伙或退伙（不含当然退伙和
除名退伙）；
（3）合伙人的除名（经其他合伙人一致同意）；
（4）有限合伙人转让
或出质财产份额；
（5）合伙人增加或减少对本基金的出资；
（6）本基金合伙期限
的延长；
（7）通过可分配资金的分配方案；
（8）涉及到合伙人的与本基金的关联
交易（关联交易的当事合伙人须回避，其他合伙人一致同意）；（9）审查本企业
投资是否符合既定目标、政策和限制；（10）聘任和解聘更换基金托管人（托管
银行），决定支付基金托管人的报酬数额；
（11）执行事务合伙人的年度工作报告；
（12）本企业的投资规划报告；（13）本企业的财务状况和投资项目经营情况的
报告；
（14）本企业名称、经营范围的变更；
（15）对本企业不动产的处置决策（如
有）；（16）清算报告的通过；（17）对基金管理人投资决策委员会的议事规则作
出决议；（18）决定审计本企业财务情况或者可分配资金的注册会计师聘任和解
聘；
（19）监督本企业的各项费用支出；
（20）审议批准本企业的年度财务预算方
案、决算方案；（21）延长本企业的投资期或回收期。
（1）聘任和解聘本基金的基金管理人，决定支付基金管理人的报酬和管理
费数额，对基金管理人提供的服务进行全面审议；（2）本基金的风险控制方案；
（3）本基金进行分配、退伙或清算时，选择对本基金持有资产（含持有的未变
现股权资产）的价值评估方式和进行评估的中介机构；
（4）法律、行政法规、部
门规章及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
（七）管理费
基金管理费计提方式为基金实缴出资总额的 2%，按年预付。自基金成立后每
满一年后十（10）日内将下一期间管理费划入基金管理人银行账户。
（八）收益分配与亏损分担
（1）基金收入：包括股权或其他投资退出变现后收到的扣除本金之后的收
入、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及已经实现的其他合法
收入等；
（2）基金净利润：为基金收入扣除基金费用和各项税收后的余额。具体
须依据合伙企业会计核算办法规定的科目和口径进行处理；
（3）可分配资金：指
不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给合伙人的基金资产，包括实现的
基金净利润和回收的原始出资额。
基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，基金经营期间获得的每一
笔可分配资金应首先让所有合伙人（包括基金管理人）按实缴出资比例回收其实
缴出资额。
（1）按合伙人实缴出资回收实缴出资本金；（2）如有余额按实缴出资比例
分配给合伙人，直至合伙人取得的累计分配金额实现 6%的年化收益率（按年分
别计算），从每期出资缴付之日起算到该分配时点截止；
（3）若 6%＜年化收益率，
则按 20%和 80%的比例在基金管理人和全体合伙人之间进行分配，全体合伙人所
获得的 80%的收益按其对应实缴出资比例进行分配。
（1）本基金可分配资金的分配以现金、可流通的有价证券、未上市公司股
权的形式进行。分配任何流通的有价证券的价值以派发当日之前累计 20 个交易
日有关部门公布的该有价证券的市场收盘价的平均价为计算依据，未上市公司股
权价值评估方式按本协议约定的合伙人会议表决通过；
（2）非现金分配的标的在
视同转换为现金的基础上进行计算；（3）合伙人共同认可的其他形式。
（1）基金经营期间取得的每一笔可分配资金，均应在取得可分配资金后三
十（30）日内按本协议约定的原则和顺序进行分配；
（2）在合伙企业存续期结束
后，或经合伙人会议决定提前清算的更早时间，在扣除基金管理费、基金托管费
及基金运营费用后，本着最快的原则向基金合伙人分配可分配资金。
如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、
个人）未能按照本协议和《委托管理协议》的约定勤勉尽责地履行其管理职责（包
括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、本协议、委托管理协
议或明显不作为行为），导致本企业亏损，则基金管理人应承担该等亏损并向企
业承担赔偿责任。
六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次参与认购基金，主要是为公司向氢能、光伏、电动汽车等新能源制
造产业链领域拓展的尝试性布局。同时，也是通过充分借助专业投资机构的产业
资源及产业投资管理优势，帮助公司降低投资风险，提高公司对外投资的质量，
为公司高质量发展提供保障。本次投资符合公司的发展战略需求，不影响公司正
常生产经营活动，不会对公司经营状况和财务状况产生不利影响,不存在损害公
司及股东利益的情形。
基金的风险主要受内外部两方面因素影响，主要包括基金运作风险、行业政
策风险、项目运营风险、投资管理风险、退出风险等。基金后续设立及投资运作
等方面存在不确定性，可能出现无法完成项目投资或投资无法达到预期的风险。
针对上述风险，公司将借助各方力量，加强对风险的预判和应对，积极推进基金
后续相关工作，严格管控各项风险。敬请广大投资者注意投资风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至公告披露日，公司与湖北佰仕德不存在其他关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
公司的独立董事发表事前认可意见如下：“经审阅，我们认为该项关联交易
符合公司的发展战略需求，不影响公司正常生产经营活动，不会对公司经营状况
和财务状况产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。公司与关联方是
在平等互利的基础上开展合作，本次交易事项公平、合理，未对上市公司独立性
构成影响。我们同意将《关于公司拟参与认购私募基金份额暨关联交易的议案》
提交公司第四届董事会第五次会议审议。”
公司的独立董事发表独立意见如下：“我们认为该项关联交易符合公司的发
展战略需求，不影响公司正常生产经营活动，不会对公司经营状况和财务状况产
生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。公司与关联方是在平等互利的
基础上开展合作，本次交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响。关
联董事在审议该事项的董事会会议上已回避表决，审议和表决程序合法合规。”
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
避表决；监事会发表了审核意见；全体独立董事发表了事前认可意见和同意意见；
该关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。上述关
联交易履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露
指引第 6 号——保荐业务》《公司章程》等相关规定。
沟通和协商后确定相关协议条款，包括确定管理费、收益分配等，交易方式符合
市场规则。公司本次交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
保荐机构对公司上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖北和远气体股份有限公司
拟参与认购私募基金份额暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨 涛 胡 健
西部证券股份有限公司
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