证券代码：300069 证券简称：金利华电 上市地点：深圳证券交易所
金利华电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案
交易内容 交易对方
周明军、孙国权、泸州江城玖富投资发展基金合伙企业
(有限合伙)、珠海千红近云投资管理中心(有限合伙)、成
发行股份及支付现金购买
都君和润博科技合伙企业(有限合伙)、珠海君道致远投资
资产 合伙企业(有限合伙)、陈大缙、袁露根、廖云飞、曾庆
红、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾
募集配套资金 山西红太阳旅游开发有限公司
二〇二一年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司
相关数据尚未经过本次交易聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所和评
估机构的审计、评估。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报
告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实
质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚须通过
深交所审核并经中国证监会予以注册同意。审批机关对本次交易相关事项所做
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质
性判断或保证本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
（一）购买资产交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺：保证及时向上市公司提供本次交易的相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证为本次交易所提供的文
件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任；
如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
（二）配套募集资金交易对方声明
本次交易的配套募集资金交易对方山西红太阳已出具承诺：保证本次交易
的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任；保证向参与
本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，将暂停转让在公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，将承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
目 录
八、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见 ......... 21
九、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的
（四）本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重
七、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员合法合规情况
四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系情况说
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和
（一）上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见 . 91
（二）上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员的
六、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
释 义
在本预案中，除非文中另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
公司、本公司、上市 金利华电气股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，
指
公司、金利华电 股票代码：300069
山西红太阳 指 山西红太阳旅游开发有限公司
成都润博、标的公
司、标的资产、交易 指 成都润博科技有限公司
标的、拟购买资产
北威科技 指 北京威标至远科技发展有限公司
润博至远 指 四川润博至远科技有限公司
泸州润博 指 泸州润博航空航天装备制造有限公司
成都泰特 指 成都泰特润博检测技术有限公司
周明军、孙国权、泸州江城玖富投资发展基金合伙企业(有限
合伙)、珠海千红近云投资管理中心(有限合伙)、成都君和润
交易对方 指 博科技合伙企业(有限合伙)、珠海君道致远投资合伙企业(有
限合伙)、陈大缙、袁露根、廖云飞、曾庆红、唐安朝、雍芝
君、韦日鹏、林萍、马腾
江城玖富 指 泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）
珠海千红 指 珠海千红近云投资管理中心（有限合伙）
君和润博 指 成都君和润博科技合伙企业(有限合伙)
珠海君道致远 指 珠海君道致远投资合伙企业(有限合伙)
佰扬卓景 指 镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
凯智铭博 指 镇江新区凯智铭博企业管理咨询中心
镇江康成 指 镇江康成亨创业投资合伙企业（有限合伙）
陕西粮农 指 陕西粮农产业发展投资基金合伙企业（有限合伙）
航天科工集团 指 中国航天科工集团有限公司
中船重工 指 中国船舶重工集团有限公司
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司
中国兵器 指 中国兵器工业集团有限公司
蓝箭公司 指 蓝箭航天技术有限公司
本次交易、本次重
金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买成都润博
组、本次重大资产重 指
组
预案、本预案、重组 《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
指
预案 募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
重组报告书 指
重组报告书
最近两年一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度 1-9 月
股东大会 指 金利华电气股份有限公司股东大会
董事会 指 金利华电气股份有限公司董事会
监事会 指 金利华电气股份有限公司监事会
证券登记公司办妥本次发行约定之种类和数额的股票登记手
发行完成之日 指
续之日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日
过渡期 指
（包括资产交割日当日）止的期间
《发行股份及支付现 《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
指
金购买资产协议》 议》
《金利华电气股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的
《认购协议》 指
股份认购协议》
金利华电与周明军、孙国权、江城玖富于 2021 年 10 月 18 日
意向协议 指
签署的《意向协议》
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《发行注册管理办法
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
（试行）》
《持续监管办法（试
指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）
》
行）》
《创业板股票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《公司章程》 指 《金利华电气股份有限公司公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元，中国法定流通货币单位
二、专业释义
安装在不同电位的导体或导体与接地构件之间的能够耐受电
绝缘子 指
压和机械应力作用的器件
靶弹是武器定型和部队训练必不可少的考核手段，作为一种
实物靶标，它可以真实模拟来袭目标的特性，如飞行速度、
飞行弹道、飞行高度和机动特性、RCS 特性等，为防空导弹
靶弹 指
和空空导弹武器系统的战技性能指标考核和边界条件的检验
提供必要条件，是靶场定型、鉴定试验中考核防空导弹、空
空导弹武器系统性能的重要保障装备
Radar Cross Section，雷达散射截面积，刻画了雷达目标对于
RCS 特性 指
入射电磁波的散射能力，是目标的一种等效面积
防空导弹是指由地面、舰船或者潜艇发射，拦截空中目标的
防空导弹 指
导弹
空空导弹 指 从飞行器上发射攻击空中目标的导弹
工件在制造过程中，将受到来自各种工艺等因素的作用与影
响；当这些因素消失之后，若构件所受到的上述作用与影响
残余应力 指
不能随之而完全消失，仍有部分作用与影响残留在构件内，
则这种残留的作用与影响称为残余应力
低于声音的传播速度，小于 340 米每秒。相较于超音速飞
亚音速 指 行，亚音速飞行具有省油、噪音小及对飞行器结构强度要求
小等特点
对在全国范围内从未生产过的（含对原有产品，在结构、性
能、材料、技术特征等方面做了重大改进的）计量器具新产
品样机的全部性能所进行的全面试验、审查和考核。通过对
定型鉴定 指 有关技术资料和样机的定型鉴定，确定该种计量器具在正常
工作条件下的计量性能和模拟运输、储存、干扰等非常状态
下其计量性能不被降低的能力，以及计量性能稳定可靠的程
度，寿命能否达到规定的要求等
工业用计算机断层成像技术的简称，它能在对检测物体无损
伤条件下，以二维断层图像或三维立体图像的形式，清晰、
准确、直观地展示被检测物体的内部结构、组成、材质及缺
工业 CT 指
损状况，被誉为当今最佳无损检测和无损评估技术，广泛应
用在汽车、材料、铁路、航天、航空、军工、国防等产业领
域
DR 指 数字射线成像
利用物质的声、光、磁和电等特性，在不损害或不影响被检
无损检测 指 测对象使用性能的前提下，检测被检对象中是否存在缺陷或
不均匀性，给出缺陷大小，位置，性质和数量等信息
工程材料常用的一种消除其内部残余内应力的方法，是通过
振动，使工件内部残余的内应力和附加的振动应力的矢量和
振动时效 指
达到超过材料屈服强度的时候，使材料发生微量的塑性变
形，从而使材料内部的内应力得以松弛和减轻
本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
重大事项提示
本次交易标的资产审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及
的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构的审计、
评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，相
关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在差异，特提
请投资者注意。上市公司提请投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事
项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买成都润博 100%股权；同时拟向
上市公司控股股东山西红太阳发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%，募集配套资金股份发行
数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付
本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金等，
其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或不超过
募集配套资金总额的 50%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买成都润博 100%股权。本次交易
完成后，上市公司将持有成都润博 100%股权。
其中，上市公司向本次交易对方中的周明军、孙国权、君和润博、林萍、
珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君支付交易对价的发行股
份和支付现金方式的比例为 65%：35%；向交易对方中的珠海君道致远、江城
玖富、曾庆红、马腾、韦日鹏支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例
为 80%：20%。
截至本预案签署日，本次交易标的审计及评估工作尚未完成，标的资产预
估值及拟定价均尚未确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产
定价情况将在重组报告书中予以披露。标的资产交易价格以具有证券期货业务
资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础、由交易各方协商并签
订补充协议予以约定。
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五
届董事会第十一次会议决议公告日。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
（二）配套募集资金
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公
司控股股东山西红太阳。
由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总
额及对应股份的发行数量均尚未确定，本次发行股份数量将不超过本次发行前
上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金具体方案将在重组报告书中予
以披露，募集配套资金最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次
董事会会议决议公告日，即公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。本次
发行股份募集配套资金的发行价格为 20.51 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机
构费用及补充上市公司流动资金等，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例
不超过本次交易作价的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用
途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在募集配
套资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资
金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。若
本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）业绩承诺补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩
补偿协议。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，交易对方中周明军、孙国权、君和润博、林萍同意对标的公司 2021 年度、
则前述业绩承诺期相应顺延。标的公司的业绩承诺及补偿的具体安排将参照中
国证监会及深圳证券交易所的相关规则协商确定，并由业绩补偿义务人与上市
公司另行签署业绩承诺及补偿协议对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。业
绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
二、标的资产作价
截至本预案签署日，本次交易标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正
在推进中。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数
据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资
者注意。
三、发行股份及支付现金购买资产概况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为周明军、孙
国权、江城玖富、珠海千红、珠海君道致远、君和润博、曾庆红、陈大缙、袁
露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾。
其中，上市公司向本次交易对方中的周明军、孙国权、君和润博、林萍、
珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君支付交易对价的发行股
份和支付现金方式的比例为 65%：35%；向交易对方中的珠海君道致远、江城
玖富、曾庆红、马腾、韦日鹏支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例
为 80%：20%。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五
届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公
式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价为：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 25.63 20.51
定价基准日前 60 个交易日均价 24.30 19.44
定价基准日前 120 个交易日均价 21.22 16.98
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个
交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证
监会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上
述发行价格作相应调整。
（四）发行股份数量
因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订补
充协议另行约定。
向本次交易对方发行股份数量=（交易对方所持标的公司股权对应的交易金
额－现金支付对价金额）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。本次交易的
最终股份发行数量以经深交所审核通过及中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会
及深交所的相关规定进行相应调整。
（五）交易金额
截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，根据上市
公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易价
格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础、
由交易各方协商并签订补充协议予以约定。
（六）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
（七）锁定期
交易对方中周明军、孙国权、君和润博、林萍通过本次交易而取得的上市
公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内及业绩承诺期届满并履行完毕利
润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让；
交易对方中珠海君道致远、江城玖富、珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云
飞、雍芝君、曾庆红、马腾、韦日鹏，其持有的用于本次交易的成都润博股权
截至其取得本次发行股份时已满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份
在本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让；
交易对方中唐安朝持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发
行股份时若未满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行
结束之日起 36 个月内不进行转让；其持有的用于本次交易的成都润博股权截至
其取得本次发行股份时若已满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在
本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发
生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安
排；若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）过渡期间损益与滚存利润的安排
本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若
标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期
间产生亏损的，则由交易对方周明军、孙国权、君和润博、林萍以现金方式向
上市公司补偿。
交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有。
本次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比
例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
四、配套募集资金
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公
司控股股东山西红太阳。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次
董事会会议决议公告日，即公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 20.51 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证
监会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上
述发行价格作相应调整。
（四）发行股份数量
由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总
额及对应股份的发行数量均尚未确定，本次发行股份数量将不超过本次发行前
上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金具体方案将在重组报告书中予
以披露，募集配套资金最终发行数量以经深交所审核通过及中国证监会注册的
发行数量为准。
（五）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
（六）锁定期
山西红太阳在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发
行完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期限内，山西红太阳通过本次交易取得的股份因上市公司
发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机
构费用及补充上市公司流动资金等，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例
不超过本次交易作价的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用
途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在募集配
套资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资
金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。若
本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成
重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值
及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组
标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组
的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过及中国证监会注册
同意方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购方山西红太阳为上市公司控股股东，根据《上市
规则》等相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为山西红太阳，实际控制人为韩泽帅；本次交
易完成后，公司实际控制人将仍为韩泽帅。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括绝缘子研发、生产、销售及相关技
术服务业务，戏剧投资、制作及演出，影视投资及相关文化服务业务。上市公
司所处行业竞争激烈，上市公司盈利能力偏弱。
成都润博是一家专注于航空航天高端装备制造、靶弹总体研发制造等军工
业务的高新技术企业，成都润博所属行业在我国正处于快速发展阶段，具有广
阔的市场前景。
本次交易后，成都润博将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入军
工制造领域，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持
续稳定的回报。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司控股股东均为山西红太阳，实际控制人均为韩泽
帅，上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生
变更。
因本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价尚未确定，本次交易前后
的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公
司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，
并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况，提请投资者特别关
注。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
标的公司是一家专注于航空航天高端装备制造、靶弹总体研发制造等军工
业务的高新技术企业，经过多年的发展，已经形成较为稳定、持续的盈利能力，
本次交易完成后，将显著提升上市公司的盈利水平，改善上市公司的盈利能力
和财务状况。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法
对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。公司将待审计、
评估等工作完成后，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利
能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的程序
次交易的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见；
《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
议通过本次交易的相关议案；
次交易正式方案及补充协议获得其内部有权机构的批准或认可，批准本次交易
的具体方案及相关事项；
信息披露豁免有关事项；
本次交易能否通过以上审批存在不确定性，上述事项取得相关批准或注册
的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本
次交易的原则性意见
山西红太阳作为金利华电控股股东、赵坚作为控股股东一致行动人、韩泽
帅作为金利华电实际控制人已出具关于本次交易的原则性意见，认为本次交易
有利于进一步提升上市公司的资产质量、增强持续盈利能力，丰富上市公司主
营业务，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，原则同意本次交易，将
在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人减持计划承诺
山西红太阳作为金利华电控股股东、赵坚作为控股股东一致行动人、韩泽
帅作为金利华电实际控制人现就本次交易期间减持计划作出如下承诺：
至本次交易实施完毕期间，本人/本公司不存在减持上市公司股份的计划。
东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及
本人/本公司所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求。
新规定的，本人/本公司也将严格遵守相关规定。
有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员减持计划承诺
上市公司董事、监事及高级管理人员现就本次交易期间的股份减持计划作
出如下承诺：
至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。
高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人所作
公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求。
新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
十、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
上市公 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
司 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本
次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
关于所提
容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
供信息真
大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任；
实、准
确、完整
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
的承诺
本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
上市公
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
司控股
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
股东、
实际控
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
制人、
董事、
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
监事、
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司将
高级管
暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
理人员
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事
会，由公司董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；如本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，
本人/本公司同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本
公司的身份信息和账户信息的，本人/本公司同意授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人/本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔
偿安排。
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被中国证监会行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在尚未
了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形。
上市公
司
大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被中国证
监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存
在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
关于公司
上市公 国证监会立案调查的情形。
无违法违
司控股 2、截至本承诺函出具日，本人/本公司最近 5 年内不存在未按
规行为及
股东、 期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会
诚信情况
实际控 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
的承诺
制人 3、截至本承诺函出具日，本人/本公司最近 5 年内不存在损害
投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信
行为。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任
职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和
公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情
上市公 形。本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十
司董 七条、第一百四十八条规定的行为。
事、监 2、截至本承诺函出具日，本人最近 5 年内未受到过行政处罚
事、高 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
级管理 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被中国证监会行
人员 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在尚未
了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形。
额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议
他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被
中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
上市公
司
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
关于不存
形。
在内幕交
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
易行为的
上市公 1、本人/本公司（含本人/本公司控制的企业或其他组织）不存
承诺
司控股 在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内
股东、 幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕
实际控 交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
制人、 2、本人/本公司（含本人/本公司控制的企业或其他组织）不存
董事、 在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监事、 监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
高级管 重组的情形。
理人员 如违反上述承诺，本人/本公司愿意就此承担全部法律责任。
公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益。
监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其
上市公
承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会
司控股
及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要
股东、
求应作出补充承诺时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会
实际控
及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺。
制人
关于摊薄 上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法
即期回报 承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证
采取填补 券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公
措施的承 司作出相关处罚或采取相关监管措施。
诺 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权
益；
上市公
益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
司董
事、监
事、高
消费活动；
级管理
人员
核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不
履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，
并同意中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处
罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本
人愿意依法承担相应补偿责任。
下简称“附属公司” ）目前未从事与上市公司业务存在竞争的业
上市公
务活动。
关于避免 司控股
同业竞争 股东、
间，将采取有效措施，防止本人/本公司及附属公司与上市公司
的承诺 实际控
出现同业竞争的情况。如本人/本公司及附属公司有商业机会可
制人
从事与上市公司生产经营构成竞争的业务，本人/本公司会安排
将上述商业机会在具备相应条件的前提下让予上市公司。
方面与其主要股东或其关联方保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
上市公 2、在本次交易完成后，本人/本公司及所实际控制的其他企业
关于保持
司控股 将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司
上市公司
股东、 在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何
独立性的
实际控 影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独
承诺
制人 立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切
实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独
立性。
如违反上述承诺，本人/本公司愿意就此承担全部法律责任。
际控制权的其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的
关联交易，不会利用拥有的上市公司股东权利、实际控制能力
或其他影响力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、
高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受
资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利
上市公 益的行为。
关于减少
司控股 2、本人/本公司及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实
和规范关
股东、 际控制权的其他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公
联交易的
实际控 司进行关联交易时，均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原
承诺
制人 则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据
法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市
公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规
定而给上市公司造成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市
公司因此而遭受的损失。
上市公
关于股份 束之日起 36 个月内不得以任何方式进行转让或上市交易。前述
司控股
锁定的承 转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让
股东
诺 该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如因该等股份由于
上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述
的锁定期进行锁定。
本公司同意适用变更后的法律法规和监管部门的要求。
上市公司所有，并承担相应的法律责任。
董事、监事、高级管理人员的情形。
上市公
关于符合 规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
司董
参与重大 3、本人最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或
事、监
资产重组 被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近 12 个月内不存在受
事、高
资格的承 到过证券交易所公开谴责的情形。
级管理
诺 4、本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司
人员
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
（二）交易对方及标的公司作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证为本次交易
所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复
印件与其原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性
关于所提供
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
信息真实、 交易对
法承担赔偿责任。
准确、完整 方
的承诺
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被中国
证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不
交易对
存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，
方（除
也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
孙国
中国证监会立案调查的情形。
权、曾
关于无违法 庆红、
期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会
违规行为及 珠海君
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
诚信情况的 道致
承诺 远、江
投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信
城玖
行为。
富）
本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
孙国权
贸易仲裁委员会申请财产保全，中国国际经济贸易仲裁委员会
将申请人北京佳讯飞鸿电气股份有限公司的财产保全申请提交
北京市第二中级人民法院。
北威科技名下的财产，限额人民币 11,092,766 元；2019 年 2 月
事裁定书，裁定查封、冻结被申请人孙国权、北威科技名下的
财产，限额人民币 52,529,034.52 元。
院分别作出(2019)京 02 财保 110 号民事裁定书、(2020)京 02 财
保 54 号民事裁定书和(2020)京 02 财保 53 号民事裁定书，解除
对被申请人孙国权及北威科技名下被冻结、查封的财产。截至
本承诺函出具日，相关方已达成和解，和解协议已履行完毕，
财产保全措施已解除完毕。
除上述事项外，截至本承诺函出具日，本人最近 5 年内未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被
中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情
形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形。
额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
法院判决本人犯单位行贿罪外，本人最近 5 年内不存在受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被中国证监
会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在
尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形。
曾庆红
额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
珠海君
法违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行
道致
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
远、江
城玖富
在其他重大失信行为。
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内
幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕
关于不存在 交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
交易对
内幕交易行 2、本人/本企业（含本人/本企业控制的企业或其他组织）不存
方
为的承诺 在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
如违反上述承诺，本人/本企业愿意就此承担全部法律责任。
交易对 产、财务、人员、机构等方面的独立性；本次交易不存在可能
方（除 导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独
关于保持上
江城玖 立性的潜在风险；本次交易完成后，本人/本企业控制的其他企
市公司独立
富、珠 业（如有）不会影响上市公司独立性；
性的承诺
海君道 2、本人/本企业承诺，如本人/本企业违反上述承诺，因此给上
致远） 市公司造成损失的，本人/本企业将及时、足额赔偿上市公司因
此遭受的全部损失。
对方的资格。
任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务
和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情
况。
关于所持标 3、本人/本企业合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权
的股权权属 可以合法、有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜
交易对
真实、合 在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设
方
法、完整的 置任何质押和其他第三方权利，未被查封、冻结、托管，亦不
承诺 存在其他限制或禁止转让的情形；资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法。
司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公
司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人/本企业保证自本承诺函出具
之日至本次交易完成前，不会就标的股权新增质押或设置其他
可能妨碍标的股权转让给上市公司的限制性权利。
交易对
司股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满 12 个月
方（除
的，则本人/本企业在本次发行股份购买资产中取得的上市公司
周明
股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月内不进行
军、君
转让。
和润
关于股份锁 博、孙
次发行股份购买资产实施完成之日已满 12 个月的，则本人/本
定的承诺函 国权、
企业在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发
林萍、
行股份购买资产实施完成之日起 12 个月内不进行转让。
江城玖
富、珠
派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股
海君道
份），亦应遵守上述锁定期的约定。
致远）
通过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期限要求的，
本人/本企业同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要
求执行。
受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
发行结束之日起 36 个月内和业绩承诺期届满且本人/本企业确
认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。在此之后按
周明
照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行；
军、君
和润
派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股
博、孙
份），亦应遵守上述锁定期的约定。
国权、
林萍
通过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期限要求的，
本人/本企业同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要
求执行。
受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
结束之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”）不进行转让。
江城玖 的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股
富、珠 份），亦应遵守上述锁定期的约定。
海君道 3、如出现因本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到
致远 损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
业的锁定期有更长期限要求的，本公司/本企业同意按照法律法
规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
本企业确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义
务之前不得转让的，则本企业所持有的成都君和润博科技合伙
企业（有限合伙）的份额自本次发行股份购买资产实施完成之
君和润
日起 36 个月内亦不进行转让。
博合伙
人
定期有更长期限要求的，本企业同意按照法律法规、证券监管
规则或监管机构的要求执行。
损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
发行股份购买资产实施完成之日未满 12 个月的，则本人/本公
司所持有的珠海千红的份额自本次发行股份购买资产实施完成
之日起 36 个月内亦不进行转让。
珠海千
红合伙
发行股份购买资产实施完成之日已满 12 个月的，则本人/本公
人
司所持有的珠海千红的份额自本次发行股份购买资产实施完成
之日起 12 个月内不进行转让。
的锁定期有更长期限要求的，本人/本公司同意按照法律法规、
证券监管规则或监管机构的要求执行。
受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
束之日起 12 个月内不进行转让。
江城玖
业的锁定期有更长期限要求的，本公司/本企业同意按照法律法
富合伙
规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
人
益受到损害的情况，本公司/本企业将依法承担相应的赔偿责
任。
结束之日起 12 个月内不进行转让。
珠海君 2、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本公司
道致远 的锁定期有更长期限要求的，本人/本公司同意按照法律法规、
合伙人 证券监管规则或监管机构的要求执行。
受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
权的其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交
易，不会利用拥有的上市公司股东权利、实际控制能力或其他
影响力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管
理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、
商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行
孙国
为。
权、周
关于减少和 2、本人及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制
明军、
规范关联交 权的其他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司进行
君和润
易的承诺 关联交易时，均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证
博、林
交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行
萍
政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程
的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
联交易管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给
上市公司造成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因
此而遭受的损失。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以
下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，重组预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法
规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对交易
标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司拟聘请的
独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，
独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办
法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决
的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股份锁定安排
关于股份锁定期的安排详见本预案“重大事项提示”之“三、发行股份及
支付现金购买资产概况”之“（七）锁定期”及“四、募集配套资金”之“（六）
锁定期”相关内容。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
关于本次重组过渡期间损益的归属详见本预案“重大事项提示”之“三、
发行股份及支付现金购买资产概况”之“（八）过渡期间损益与滚存利润的安排”
相关内容。
（六）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒
全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相
结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投
票权的权益。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证
所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，按承诺承担赔偿责任。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司相关财务数据的审计工作及评估工作尚未完
成。本预案中涉及的标的公司的财务数据等尚需经符合《证券法》规定的会计
师事务所进行审计，请投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的公司将在经由符合《证券法》规定的会计师事务所、
评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列
事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司
存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交
易的风险。
场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可能
不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
事项，而被暂停、中止或取消的风险。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本预案已经上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过，本次交易尚需
满足多项条件方可完成，包括但不限于：
议通过本次交易的相关议案；
次交易正式方案及补充协议获得其内部有权机构的批准或认可，批准本次交易
的具体方案及相关事项；
信息披露豁免有关事项；
本次交易能否获得上述审批，以及最终获得相关审议通过或同意的时间均
存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在
审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，交易作价尚未确定。本
预案中引用的标的资产未经审计的财务数据可能与最终经本次交易聘请的具有
证券期货从业资格的会计师事务所出具的审计报告存在一定差异。相关资产经
审计的财务数据、评估结果、交易作价将在重组报告书中予以披露，经审计的
财务数据以重组报告书中披露的为准，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，交易作
价尚未确定。本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方
案将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案
进行调整的风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易
完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易
完成后，公司总股本和净资产均将有一定幅度增长。本次交易的标的公司预期
将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标
的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。公司将在
重组报告书中详细分析并明确，提请投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的
风险。
（六）配套融资未能实现或低于预期的风险
本次上市公司拟向控股股东山西红太阳发行股份募集配套资金。受相关监
管法律法规调整等因素影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自筹或其他方式满足
募投项目资金需求，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者
注意相关风险。
二、交易标的有关风险
（一）产业政策风险
标的公司主营产品主要应用于军工领域，受国家国防政策及军事装备采购
投入的影响较大。近年来，我国国防投入持续稳定增长，国家亦出台了一系列
支持国防军工产业发展的政策。但若未来产业政策出现不利于标的公司业务发
展的变化，或军品采购模式发生较大变化，则将对标的公司的生产销售造成不
利影响。
（二）军工涉密资质到期后无法续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，
还要经过相关部门的批准许可。截至本预案签署日，成都润博及其重要子公司
已经取得了从事标的公司军品生产所需要的资质，其资质到期后，成都润博将
根据军品生产的相关规定和要求申请续期以继续取得上述资质，但是，仍存在
资质到期后未能及时续期或者申请续期未能获批的风险。若成都润博及其重要
子公司未来无法顺利获得相关资质的续期，将对成都润博的生产经营产生重大
不利影响。
（三）税收优惠政策变化的风险
成都润博目前持有的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201951002054），
发证时间为 2019 年 11 月 28 日，有效期为三年，在报告期内按有关高新技术企
业所得税优惠政策享受 15%的优惠税率。
虽然国家一直高度重视对高新技术企业的政策支持，成都润博享受的税收
政策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化，
或者成都润博相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对成都润博的经营业
绩产生不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
由于军工行业的特殊性，我国武器装备的科研生产任务主要集中在大型军
工集团及其下属单位，而国内大型军工集团及其下属单位较为集中，从而间接
导致军工产品配套企业的下游客户集中度较高。
本次重组完成后，如果我国宏观经济形势未来出现较大波动、军品采购速
度放缓，或者成都润博个别客户需求的变化，将可能对公司的业务发展产生不
利影响。
（五）军品审价的风险
标的公司主要客户为军队、各大军工集团等，其所生产销售的大多数产品，
根据规格、精度等各种标准，均有明确的定价方案。标的公司向各军工单位承
接各种产品的型号研制，主要是根据各大型军工单位的定价标准、规范进行报
价并签订合同，再由相关单位进行审价，进行最后定价。
虽然标的公司的军工客户在审价过程中会在充分考虑公司的产品生产成本、
研发投入以及技术水平等因素的基础上保证标的公司具备合理的利润，但是由
于军工企业审价的节奏和审定的金额均存在一定程度的不确定性，不排除未来
军方的审价机制会发生变动的可能，则将会导致标的公司的收入及业绩出现波
动。
（六）产品研发的风险
目前标的公司主要产品为军工产品，军品研制需经过立项、方案论证、工
程研制、设计定型等阶段，从研制到进入军方采购名单并实现销售的周期较长。
为持续满足军方需求，标的公司需要密切关注军方需求动态，持续加大产品的
研发力度。如果标的公司不能持续进行技术创新，或者竞争对手研制出更具竞
争力的产品或其他替代性产品，亦或标的公司研制的产品未能被列入军方采购
名单而无法实现向军工客户的销售，将对标的公司的未来发展造成不利影响。
三、其他风险
（一）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的标的公司为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义
务，本次交易将根据国家相关法律法规进行涉密信息脱密处理。本次交易的保
密信息将由标的公司、上市公司按照其保密管理制度及程序进行保密审核和脱
密处理。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资
者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大
投资者注意。
（二）管理和整合风险
本次收购完成后，上市公司将涉足军工产业领域。进入新的业务领域将对
上市公司的管理、业务风险控制构成挑战，也对上市公司董事会、管理层的经
营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫的要求。同时，
本次合作是否可以充分利用上市公司、标的公司各自的比较优势存在不确定性，
从而使得本次交易存在一定的管理和整合风险。
（三）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股
票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出
现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现
象。为此，提请投资者注意相关投资风险。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用
效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的
要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规
定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（四）其他不可控因素带来的风险
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市
公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易背景
目前我国的经济环境正处在转变发展方向、优化经济结构、转换增长动力
的关键时期，经济下行压力加大；并且世界经济增速持续放缓，仍处在国际金
融危机后的深度调整期，且受疫情影响，世界大变局加速演变的特征更趋明显，
全球动荡源和风险点显著增多。预计未来一段时期内我国民营企业、中小企业
仍将面临经济环境下行的压力。
上市公司目前的主营业务包括绝缘子研发、生产、销售及相关技术服务业
务，戏剧投资、制作及演出，影视投资及相关文化服务业务。在当前经济环境
下，上市公司 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月的归属于母公司所有
者的净利润分别为-17,848.06 万元、1,733.20 万元、-6,026.69 万元和-661.71 万元，
盈利能力较弱。
为保护上市公司股东利益，实现上市公司的长远可持续发展，上市公司积
极寻求业务转型。
近年来，国务院相继发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环
境的意见》（国发[2014]14 号）及《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）等文件，鼓励市场化并购重组，增强产业竞争力，
提高资源配置效率，优化产业结构；证监会相继发布了《关于鼓励上市公司兼
并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号）等文件，认真贯彻
落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展
“简政放权”和“放管服”改革，进一步激发市场活力，支持供给侧结构性改革和
实体经济发展。国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径
实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。
上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优
化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，金利华电作
为上市公司，可以充分发挥所处的资本市场优势，整合优势资源，提升上市公
司质量，实现资源优化配置。
大影响，国际政治、经济环境更加错综复杂，我国经济发展也遇到了重大的挑
战。在严峻的环境下，国家持续推出一系列支持政策，坚持科技兴国，积极推
动制造业升级和新兴产业发展，支持制造业高质量发展。
举措以扩大制造业设备更新和技术改造投资，提升中小微企业创新能力和专业
化水平。
成都润博是一家专注于航空航天高端装备制造、靶弹总体研发制造等业务
的高新技术企业。上市公司与成都润博的本次交易可有效响应国家政策的号召，
借力资本市场进一步推动成都润博的业务发展。
（二）本次交易目的
本次交易前，上市公司目前的主营业务包括绝缘子研发、生产、销售及相
关技术服务业务，戏剧投资、制作及演出，影视投资及相关文化服务业务。
上市公司原所处行业主要是国家大规模电网建设及改造的配套行业，近年
来，由于其市场进入门槛较低，同类企业较多，市场集中度较低，竞争状况已
经非常激烈，上市公司盈利能力难以为继，产业转型升级以及寻求新的利润增
长点的需求迫切。本次交易后，上市公司将进入军工业务领域，该行业属于国
家大力支持的战略性产业，未来有望获得快速的发展。本次交易后，上市公司
将进一步拓宽市场领域，通过资源整合，优化业务布局。
成都润博是一家专注于航空航天高端装备制造、靶弹总体研发制造等军工
业务的高新技术企业，所属行业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场
前景。本次交易完成后，成都润博将成为上市公司的全资子公司，上市公司将
进入军工制造领域，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者
带来持续、稳定的回报。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法
对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。对于本次交易
完成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在审计、评估等工作完成
后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本
次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提请投资者特别关注。
成都润博在产品、技术、市场、品牌、人才等众多方面均具有一定的竞争
优势，通过本次交易，成都润博可进一步优化公司治理结构，借助上市公司的
管理经验和融资渠道，进一步增强抗风险能力和市场竞争力，实现稳定、快速
发展。
二、本次交易具体方案
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买成都润博 100%股权；同时拟向
上市公司控股股东山西红太阳发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%，募集配套资金股份发行
数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本
次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
鉴于本次交易标的估值和定价尚未确定，本次交易中具体方案、交易对价
等交易安排尚未确定，发行股份及募集配套资金的金额与数量等发行安排亦尚
未确定，具体情况将在对交易标的审计、评估工作完成之后，经交易各方协商
确定、签署补充协议，并在重组报告书中予以披露。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为周明军、孙
国权、江城玖富、珠海千红、珠海君道致远、君和润博、曾庆红、陈大缙、袁
露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾。
其中，上市公司向本次交易对方中的周明军、孙国权、君和润博、林萍、
珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君支付交易对价的发行股
份和支付现金方式的比例为 65%：35%；向交易对方中的珠海君道致远、江城
玖富、曾庆红、马腾、韦日鹏支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例
为 80%：20%。
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五
届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公
式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价为：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 25.63 20.51
定价基准日前 60 个交易日均价 24.30 19.44
定价基准日前 120 个交易日均价 21.22 16.98
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个
交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证
监会注册同意。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定
对上述发行价格作相应调整。
因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订补
充协议另行约定。
向本次交易对方发行股份数量=（交易对方所持标的公司股权对应的交易金
额－现金支付对价金额）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。本次发行股
份的最终发行数量以经上市公司股东大会审议通过且经深交所审核通过并经中
国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会
及深交所的相关规定进行相应调整。
截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，根据上市
公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易价
格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础、
由交易各方协商并签订补充协议予以约定。
本次发行的股票将在深交所上市。
交易对方中周明军、孙国权、君和润博、林萍通过本次交易而取得的上市
公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内及业绩承诺期届满并履行完毕利
润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让；
交易对方中珠海君道致远、江城玖富、珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云
飞、雍芝君、曾庆红、马腾、韦日鹏，其持有的用于本次交易的成都润博股权
截至其取得本次发行股份时已满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份
在本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让；
交易对方中唐安朝持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发
行股份时若未满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行
结束之日起 36 个月内不进行转让；其持有的用于本次交易的成都润博股权截至
其取得本次发行股份时若已满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在
本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发
生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安
排；若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易各方同意，过渡期内标的资产在此期间产生收益的，则该收益归
上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方周明军、孙国
权、君和润博、林萍以现金方式向上市公司补偿。
交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有。
本次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比
例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公
司控股股东山西红太阳。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次
董事会会议决议公告日，即公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 20.51 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证
监会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上
述发行价格作相应调整。
由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总
额及对应股份的发行数量均尚未确定，本次发行股份数量将不超过本次发行前
上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金具体方案将在重组报告书中予
以披露，募集配套资金最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
本次发行的股票将在深交所上市。
山西红太阳在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发
行完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期限内，山西红太阳通过本次交易取得的股份因上市公司
发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机
构费用及补充上市公司流动资金等，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例
不超过本次交易作价的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用
途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在募集配
套资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资
金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。若
本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）业绩承诺补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩
补偿协议。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，交易对方中周明军、孙国权、君和润博、林萍同意对标的公司 2021 年度、
则前述业绩承诺期相应顺延。标的公司的业绩承诺及补偿的具体安排将参照中
国证监会及深圳证券交易所的相关规则协商确定，并由业绩补偿义务人与上市
公司另行签署业绩承诺及补偿协议对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。业
绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
三、交易标的作价
截至本预案签署日，本次交易标的审计及评估工作尚未完成，标的资产预
估值及拟定价均尚未确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产
定价情况将在重组报告书中予以披露。标的资产交易价格以具有证券期货业务
资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础、由交易各方协商并签
订补充协议予以约定。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值
及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组
标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组
的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购方山西红太阳为上市公司控股股东，根据《上市
规则》等相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为山西红太阳，实际控制人为韩泽帅；本次交
易完成后，公司实际控制人将仍为韩泽帅。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。
（四）本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大
资产重组审核规则》第七条的规定
根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》
第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资
产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。根
据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，
创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新
业态、新模式深度融合。成都润博是一家专注于航空航天高端装备制造、靶弹
总体研发制造等业务的高新技术企业，根据中国证监会《上市公司行业分类指
引》，所处的行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（分类代码为
C37）。
成都润博所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推
荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。成都润博具备完
善的研发创新体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，近年来经营成
长性良好，符合创业板有关定位。本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十
八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括绝缘子研发、生产、销售及相关技
术服务业务，戏剧投资、制作及演出，影视投资及相关文化服务业务。上市公
司所处行业竞争激烈，上市公司盈利能力偏弱。
成都润博是一家专注于航空航天高端装备制造、靶弹总体研发制造等军工
业务的高新技术企业，成都润博所属行业在我国正处于快速发展阶段，具有广
阔的市场前景。
本次交易后，成都润博将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入军
工制造领域，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持
续稳定的回报。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司控股股东均为山西红太阳，实际控制人均为韩泽
帅，上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生
变更。
因本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价尚未确定，本次交易前后
的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公
司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，
并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况，提请投资者特别关
注。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
标的公司是一家专注于航空航天高端装备制造、靶弹总体研发制造等军工
业务的高新技术企业，经过多年的发展，已经形成较为稳定、持续的盈利能力，
本次交易完成后，将显著提升上市公司的盈利水平，改善上市公司的盈利能力
和财务状况。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法
对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。公司将待审计、
评估等工作完成后，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利
能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的程序
次交易的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见；
《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
议通过本次交易的相关议案；
次交易正式方案及补充协议获得其内部有权机构的批准或认可，批准本次交易
的具体方案及相关事项；
信息披露豁免有关事项；
本次交易能否通过以上审批存在不确定性，上述事项取得相关批准或注册
的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、标的公司符合创业板定位
根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》
第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资
产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关
规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产
业、新业态、新模式深度融合。
成都润博是一家专注于航空航天高端装备制造、靶弹总体研发制造等业务
的高新技术企业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，所处的行业为铁
路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（分类代码为 C37）。
成都润博所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推
荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。成都润博具备完
善的研发、生产体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，成长性良好，
符合创业板有关定位。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称 金利华电气股份有限公司
曾用名 浙江金利华电气股份有限公司
英文名称 JinLiHua ElectricCo., Ltd.
股票简称 金利华电
股票代码 300069
住所 山西省长治市高新区太行北路 188 号
办公地址 浙江省金华市金东经济开发区傅村镇华丰东路 1088 号
法定代表人 韩泽帅
注册资本 11,700.00 万元
统一社会信用代码 9133000074903064XT
成立日期 2003-04-15
上市日期 2010-04-21
上市地点 深圳证券交易所
绝缘子（包括玻璃绝缘子、陶瓷绝缘子和复合绝缘子）、高低压电器
开关、插座、电线、电缆、电力金具器材的生产、销售，实业投资，
投资咨询，影视策划，影视文化信息咨询，设计、制作、代理、发布
经营范围
国内广告，会展会务服务，组织策划文化艺术体育交流活动，工艺
品、日用百货、文化用品的销售，经营文化经纪业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至 2021 年 9 月 30 日，公司总股本 11,700.00 万股，公司的股本结构如下
所示：
股份类别 股份数量（万股） 占比（%）
一、有限售条件股份 0.00 0.00
二、无限售条件股份 11,700.00 100.00
合计 11,700.00 100.00
（二）前十名股东持股情况
截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 占比（%）
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 占比（%）
北京白泽长瑞企业管理中心（有
限合伙）
上海玫颐企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
合计 64,349,482.00 55.02
三、最近六十个月控股权变动情况
协议》，赵坚通过协议转让方式转让其持有的公司股份 16,401,619 股（占其个
人股份总额的 50%，占公司股本总额的 14.02%），并在以上股份过户登记完成
的同时无条件且不可撤销地永久将其剩余所持有公司 16,401,619 股（占公司股
本总额的 14.02%）股份的表决权委托给山西红太阳。2020 年 9 月 24 日，赵坚
转让给山西红太阳的 16,401,619 股无限售流通股份完成过户登记手续，至此公
司控股股东正式变更为山西红太阳，直接持有公司 16,401,619 股股份，占公司
股本总额的 14.02%，实际控制人变更为韩泽帅。
式增持 1,169,199 股上市公司股份，占公司股本总额的 1.00%。
截至本预案签署日，山西红太阳直接持有公司 17,570,818 股股份，占公司
总股本的 15.02%，实际控制人仍为韩泽帅。
除上述变化外，上市公司最近六十个月内不存在其他的控股权变动情况。
四、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，公司的控股股东为山西红太阳，直接持有公司 15.02%
的股份，并通过与赵坚的表决权委托协议合计持有公司 29.04%的表决权。
山西红太阳的基本情况如下：
公司名称 山西红太阳旅游开发有限公司
统一社会信用代码 91140481MA0JM7EY0Y
法定代表人 韩泽帅
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 90,000 万元人民币
成立时间 2017-09-28
注册地址 山西省长治市潞城市潞宝生态工业园区
旅游管理服务；文化旅游资源开发；旅游项目开发、建设及经
营；旅游宣传促销策划；旅游商品开发销售；旅游景区配套设施
经营范围
建设；景区游览服务（许可项目以许可证核定的范围和期限为准）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人基本情况
截至本预案签署日，韩泽帅直接持有山西红太阳 70%股权，为上市公司实
际控制人，合计持有公司 29.04%的表决权。
韩泽帅，男，1992 年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2017 年
阳执行董事，2020 年 10 月至今担任公司董事长及总经理职务。
五、公司主营业务情况及财务指标
（一）公司主营业务情况
公司主营业务包括绝缘子研发、生产、销售及相关技术服务业务，戏剧投
资、制作及演出，影视投资及相关文化服务业务。具体介绍如下：
绝缘子业务方面，公司主要产品为高压、超高压和特高压交、直流输电线
路上用于绝缘和悬挂导线用的玻璃绝缘子及陶瓷绝缘子，其中玻璃绝缘子包括
交流、直流两大系列，拥有标准型、耐污型、空气动力型、地线型、外伞型等
多个品种 150 余种规格型号产品，线路电压等级覆盖了 1kV-1100kV 的范围；陶
瓷绝缘子共计高压线路盘形悬式、线路柱式、碟式瓷绝缘子系列、长棒形瓷绝
缘子系列、电站和开关及电气化铁道棒形支柱瓷绝缘子系列等三大系列，拥有
业收入 8,128.01 万元，同比上升 15.38%；陶瓷绝缘子实现产量 19.52 万只、销
量 13.34 万只，实现营业收入 2,150.22 万元，同比下降 52.83%。
戏剧运营业务方面，公司已形成了“大师产品线”、“丁乃筝产品线”、“儿童
剧及音乐剧产品线”、“央华签约导演产品线”等戏剧原创生产线，并积极拓展古
宅戏市场、影视 IP 衍生开发等。影视投资业务方面，时刻关注行业发展态势，
继续拓展文化行业资源。
（二）公司主要财务数据
公司最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 50,931.52 53,890.26 58,860.38
负债总计 19,546.08 21,893.02 20,666.32
股东权益 31,385.44 31,997.24 38,194.06
归属于母公司所有者权益 29,586.51 30,248.23 36,274.91
少数股东权益 1,798.93 1,749.01 1,919.15
注：2019 年、2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 12,737.26 12,853.14 19,797.12
营业成本 13,279.96 16,994.81 17,911.75
营业利润 -522.26 -6,148.69 2,886.07
利润总额 -536.96 -6,216.77 2,884.61
净利润 -611.80 -6,196.82 2,436.29
归属于母公司所有者的净利润 -661.71 -6,026.69 1,733.20
扣除非经常性损益后归属于母公
-1,201.88 -6,361.36 724.05
司所有者的净利润
注：2019 年、2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,867.89 433.69 5,585.68
投资活动产生的现金流量净额 2,188.92 -1,940.57 716.62
筹资活动产生的现金流量净额 -683.56 -1,081.99 -1,198.58
汇率变动对现金的影响 6.33 -0.41 -0.92
现金及现金等价物净增加额 -356.20 -2,589.29 5,102.80
注：2019 年、2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
项目 日/2021 年 1-9
日/2020 年度 日/2019 年度
月
资产负债率（%） 38.38 40.63 35.11
每股净资产（元） 2.68 2.59 3.10
加权平均净资产收益率（%） -2.21 -18.60 4.88
基本每股收益（元/股） -0.06 -0.52 0.15
稀释每股收益（元/股） -0.06 -0.52 0.15
注：2019 年、2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
六、最近三年重大资产重组情况
公司曾于 2018 年 2 月 5 日开始筹划重大对外投资事项，并于 2018 年 4 月 5
日发布《关于重大资产重组进展的公告》，公司拟以现金支付方式购买北京中和
德娱文化传媒有限公司 100%的股权。后由于资本市场环境发生了重大变化，公
司筹措资金面临较大压力，导致重组实施存在推进困难。经公司审慎研究，为
维护广大投资者及公司利益，经与交易对方友好协商，交易双方于 2018 年 11
月 23 日签订《重组终止协议》，决定终止筹划本次重大资产重组。公司于终止
协议签订当日发布《关于终止筹划重大资产重组的公告》。终止该重大资产重组
未对公司生产经营活动、财务状况以及公司未来发展战略规划等造成不利影响。
除上述事项外，最近三年上市公司不涉及其他实施重大资产重组的情况。
因此，最近三年上市公司不存在实施重大资产重组的情况。
七、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；上市公司及控股股东、实际控制
人最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信
行为。上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内
幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方是周明军、孙国权、江
城玖富、珠海千红等 15 位成都润博的股东。本次交易中转让情况如下：
现持有标的公 拟转让标的公 转让股份占
序
股东姓名/名称 司股份数 持股比例 司股份数 标的公司总
号
（股） （股） 股本比例
合计 49,175,400 100.0000% 49,175,400 100.0000%
（一）自然人交易对方基本情况
是否取得其他国家或
姓名 证件号码 曾用名 性别 国籍
地区的居留权
周明军 51352119730109XXXX 无 男 中国 无
孙国权 33022219730415XXXX 无 男 中国 无
陈大缙 33010619390603XXXX 无 男 中国 无
袁露根 33062119630119XXXX 无 男 中国 无
廖云飞 21070219790329XXXX 无 男 中国 无
曾庆红 51013019710527XXXX 无 女 中国 无
唐安朝 45032519840513XXXX 无 男 中国 无
雍芝君 51292219760122XXXX 无 男 中国 无
韦日鹏 45250119771117XXXX 无 男 中国 无
林萍 33010319820427XXXX 无 女 中国 无
马腾 51050219671230XXXX 无 男 中国 无
（二）合伙企业交易对方基本情况
（1）基本情况
公司名称 泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91510524MA65KU7AX3
企业类型 有限合伙企业
注册资本 30,300.00 万元人民币
成立时间 2018 年 2 月 1 日
执行事务合伙人 泸州江恒玖富资产管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 叙永县水尾镇东大街
股权投资；债权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系
截至本预案签署之日，江城玖富的产权控制关系情况如下图所示：
泸州老窖集团有限责任公司 泸州江恒玖富资产管理合伙企业（有限合伙）
江城玖富
截至本预案签署之日，江城玖富的执行事务合伙人基本情况如下：
公司名称 泸州江恒玖富资产管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91510524MA63NDX95H
企业类型 有限合伙企业
注册资本 1,675.00 万元人民币
成立时间 2017 年 10 月 13 日
执行事务合伙人 深圳玖富盛明投资管理有限公司
注册地址 叙永县水尾镇东大街
基金管理、投资管理、资产管理、股权投资。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（1）基本情况
公司名称 珠海千红近云投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA4UKC5488
企业类型 有限合伙企业
注册资本 4,630.00 万元人民币
成立时间 2015 年 12 月 02 日
执行事务合伙人 珠海千红资本投资有限公司
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-9183
协议记载的经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系
截至本预案签署之日，珠海千红的合伙人情况如下表所示：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 4,630.00 100.00%
截至本预案签署之日，珠海千红的执行事务合伙人基本情况如下：
公司名称 珠海千红资本投资有限公司
统一社会信用代码 914404003454313245
企业类型 有限责任公司
注册资本 1,000.00 万元人民币
成立时间 2015 年 7 月 1 日
法定代表人 程浩
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-4571
股权投资、资产管理、创业投资、投资基金、投资管理、基金管
经营范围 理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
（1）基本情况
公司名称 成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91510112MA6D04YC5P
企业类型 有限合伙企业
注册资本 50.00 万元人民币
成立时间 2019 年 10 月 17 日
执行事务合伙人 周明军
注册地址 四川省成都市龙泉驿区柏合镇鲸龙路 777 号 7 栋 2 层 1 号
电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通用机械及零部件研发；
质检技术服务；销售：汽车零部件、办公用品、家具用品、通用
经营范围
机械及其零部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
展开经营活动）
君和润博为成都润博的员工持股平台，与周明军构成一致行动人
其他情况说明
关系。
（2）产权控制关系
截至本预案签署之日，君和润博的产权控制关系情况如下所示：
周明军 周 波
君和润博
君和润博的执行事务合伙人周明军的基本情况详见本节之“一、交易对方
基本情况”之“（一）自然人交易对方基本情况”。
（1）基本情况
公司名称 珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA545BKH3W
企业类型 有限合伙企业
注册资本 2,949.01 万元人民币
成立时间 2019 年 12 月 4 日
执行事务合伙人 深圳宏财玖富投资管理有限公司
珠海市横琴新区环岛东路 1889 号创意谷 18 栋 110 室-443（集中
注册地址
办公区）
协议记载的经营范围：以自有资金进行项目投资，社会经济信息
经营范围 咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）产权控制关系
截至本预案签署之日，珠海君道致远的合伙人情况如下表所示：
出资比
序号 姓名 出资额（万元）
例
合计 2,949.01 100.00%
截至本预案签署之日，珠海君道致远的执行事务合伙人基本情况如下：
公司名称 深圳宏财玖富投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300311687049Q
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 500.00 万人民币
成立时间 2014 年 7 月 29 日
法定代表人 陈军
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
注册地址
海商务秘书有限公司）
一般经营项目是：投资管理（不含限制项目） ；创业投资业务；受
托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨
经营范围 询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资
企业与创业投资管理顾问；受托管理股权投资基金（不得以任何
方式公开募集和发行基金） 。
二、募集配套资金的交易对方
上市公司拟向其控股股东山西红太阳募集配套资金，山西红太阳的基本情
况详见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人情
况”之“（一）控股股东基本情况”。
三、关于交易对方相互之间关联关系的说明
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，君
和润博为成都润博的员工持股平台，与周明军构成一致行动人关系；林萍为孙
国权之配偶，与孙国权构成一致行动人关系；珠海君道致远与江城玖富、马腾
构成一致行动关系。
除上述情形外，截至本预案签署日，未发现本次交易对方之间存在其他关
联关系或一致行动关系。
四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上
股东之间的关联关系情况说明
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市
公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系。募集配套资金的交
易对方山西红太阳为上市公司的控股股东。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
况
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的各交易对方不存
在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
截至本预案签署日，上市公司董事长兼总经理韩泽帅、董事兼副总经理杨
帆由募集配套资金交易对方山西红太阳推荐；董事赵慧由山西红太阳的一致行
动人赵坚推荐。
第四节 标的资产基本情况
本次交易标的为成都润博 100%的股权，标的公司具体情况如下：
一、成都润博基本情况
公司名称 成都润博科技有限公司
统一社会信用代码 915101006743486287
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 4,917.54 万元人民币
成立时间 2008-06-20
法定代表人 周明军
注册地址 成都市高新区高朋大道 5 号 1 栋 205 层
许可项目：火箭发动机研发与制造【分支机构经营】 ；火箭发射设
备研发和制造【分支机构经营】 ；火箭控制系统研发；民用航空器
零部件设计和生产【分支机构经营】 ；民用航空器（发动机、螺旋
桨）生产【分支机构经营】 （依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；雷
经营范围
达及配套设备制造【分支机构经营】 ；智能无人飞行器制造【分支
机构经营】；机械零件、零部件加工【分支机构经营】；机械零
件、零部件销售；机械电气设备销售；机械设备租赁；电子元器
件与机电组件设备制造【分支机构经营】 ；电子元器件与机电组件
设备销售；电子产品销售；非居住房地产租赁；金属材料销售；
技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动） 。
二、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，成都润博的控股股东、实际控制人为周明军，周明军
直接及通过君和润博间接合计持有成都润博 37.42%股份。成都润博的股权控制
图如下：
各股东具体持股比例如下：
序号 股东名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 出资比例
合计 49,175,400 49,175,400 100.0000%
三、标的公司历史沿革
（一）2008 年 6 月，成都润博成立
自然人魏红梅、周明军共同出资设立的有限责任公司，魏红梅持股比例为 5%、
周明军持股比例为 95%。成都润博设立时，注册资本为人民币 50 万元，法定代
表人为魏红梅。同日，成都润博获得成都市工商行政管理局核发的《营业执照》
（注册号：510109000032244）。
（川华
炜验字（2008）第 7-14 号）确认实缴资金已出资到位。
成都润博设立时各股东出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
合计 50.00 50.00 100.00%
（二）2013 年 2 月，第一次增资
元，由股东周明军以货币方式实缴出资 150 万元。
验字（2013）第 2-025 号）确认实缴资金已出资到位。
发的《营业执照》。
此次变动后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
合计 200.00 200.00 100.00%
（三）2014 年 12 月，第二次增资
加至 2,000 万元，新增的 1,800 万元注册资本，由股东周明军认缴 1,710 万元，
股东魏洪梅认缴 90 万元，出资方式为货币。2014 年 12 月 23 日, 公司获得成都
市工商行政管理局核发的《营业执照》。
增实缴资本 500 万元，公司实收资本由 200 万增加至 700 万元。
增加至 1,300 万元。
元增加至 2,000 万元。
承信验字[2020]3005 号），确认截至 2020 年 5 月 7 日，公司已收到周明军出资
承信验字[2020]3006 号），确认截至 2020 年 5 月 13 日，公司已收到周明军出
资 810 万元，以货币方式出资，出资后实收资本为 2,000 万元。
此次变动后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
合计 2,000.00 2,000.00 100.000%
（四）2019 年 11 月，第一次股权转让
其持有的公司 200 万元（实缴 200 万元），占公司 10%的股权转让给佰扬卓景。
同意周明军将其所持有的 160 万元（实缴 160 万元），占公司 8%的股权转让给
凯智铭博。同意周明军将其持有的公司 160 万元（实缴 160 万元），占公司 8%
的股权转让给君和润博。
同日，魏洪梅及周明军与佰扬卓景签订股权转让协议，周明军与凯智铭博
签订股权转让协议，周明军与君和润博签订股权转让协议。公司完成工商变更
登记。
此次变动后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
合计 2,000.00 2,000.00 100.00%
（五）2019 年 12 月，第三次增资及第二次股权转让
富以认购成都润博新增注册资本的方式向其投资，投资总额 4,650 万元，其中
博投后估值 3.80 亿元。
资本由 2,000 万元增加至 2,278.8606 万元，其中增加的注册资本 278.8606 万元
由江城玖富认缴，并吸纳江城玖富作为公司新股东。
同日，凯智铭博与珠海君道致远签订相关协议，凯智铭博将其持有的成都
润博 7.0211%股权（实缴出资 160 万元）转让给珠海君道致远，转让价格为
承信验字[2020]3008 号），确认截至 2019 年 11 月 19 日，公司已收到江城玖富
认缴注册资本及资本公积金合计人民币 4,650 万元，均以货币方式出资。
政管理局核发的《营业执照》。
此次变动后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
合计 2,278.86 2,278.86 100.00%
（六）2020 年 3 月，第四次增资
议约定江城玖富以认购成都润博新增注册资本的方式向其投资，投资总额 3,000
万元，其中 179.9094 万元计入注册资本，其余 2,820.0906 万元计入资本公积。
加至 2,458.77 万元，其中增加的注册资本 179.9094 万元由江城玖富以货币方式
认缴出资。同日，公司完成工商变更登记并获得成都市工商行政管理局核发的
《营业执照》。
[2020]3009 号），确认截至 2019 年 11 月 19 日，公司已收到江城玖富认缴注册
资本及资本公积金合计人民币 3,000 万元，均以货币方式出资。
此次变动后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
合计 2,458.77 2,458.77 100.00%
（七）2020 年 9 月，第五次增资及换股收购北威科技
金良、陈宇、雍芝君、孙成林、林萍、镇江康成亨、江城玖富、陕西粮农、马
腾、韦日鹏与成都润博签订相关协议，上述北威科技原股东以其持有评估价值
为 42,002 万元的北威科技 100%股份作价 42,000 万元向成都润博增资，其中
原股东出资认购，出资方式为股权。同日，公司完成工商变更登记并获得成都
市工商行政管理局核发的《营业执照》。
此次变动后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
合计 4,917.54 4,917.54 100.00%
（八）2021 年 1 月，第三次股权转让
康成亨将其持有的成都润博 1.3633%股权（实缴 67.0421 万元）转让给曾庆红，
股权转让价款合计为 1,343.27 万元。
公司 1.3633%股权（实缴 67.0421 万元）转让给曾庆红。
发的《营业执照》。
此次变动后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
合计 4,917.54 4,917.54 100.00%
（九）2021 年 4 月，第四次股权转让
的成都润博 1.3106%股权（实缴 64.4482 万元）和 4.7600%股权（实缴 234.0768
万元）转让给孙国权。
司完成工商变更登记。此次变动后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
合计 4,917.54 4,917.54 100.00%
（十）2021 年 8 月，第五次股权转让
有成都润博 1.9048%股权（实缴出资 93.6674 万元）和 0.4762%股权（实缴出资
同意股东魏洪梅、佰扬卓景分别将其持有成都润博 1.271%股权（实缴出资
同日，交易双方签订股权转让协议。公司完成工商变更登记。
此次变动后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
合计 4,917.54 4,917.54 100.00%
（十一）2021 年 8 月，第六次股权转让
同日，陈宇和唐安朝签订股权转让协议。公司完成工商变更登记。
此次变动后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
合计 4,917.54 4,917.54 100.00%
四、最近两年一期主要财务情况
标的公司最近两年及一期的主要财务数据情况（合并口径）如下：
单位：元
项目
/2021 年 1-9 月 /2020 年度 /2019 年度
资产总计 949,465,505.31 818,542,868.10 92,895,010.94
负债总计 428,918,712.75 318,148,771.77 34,512,825.77
所有者权益合计 520,546,792.56 500,394,096.33 58,382,185.17
营业收入 171,877,699.69 72,014,205.09 37,175,286.67
净利润 20,152,696.23 -7,988,088.84 1,065,092.38
注：上述财务数据未经审计
五、下属控股子公司基本情况
截至本预案签署日，成都润博子公司有四家，分别为北威科技、润博至远、
泸州润博和成都泰特，具体情况如下：
（一）北威科技
公司名称 北京威标至远科技发展有限公司
统一社会信用代码 91110106798533606C
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 6,161.4 万元人民币
成立时间 2007-01-19
法定代表人 孙国权
注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号一区 25 号楼（园区）
成都润博投资比例 100%
火箭发动机研发与制造；火箭控制系统研发；火箭发射设备研发
和制造；航天设备制造；武器装备研发、生产；航天器及运载火
箭制造；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械
设备、电子元器件；经济信息咨询（不含中介）；施工总承包；货
经营范围 物进出口、技术进出口、代理进出口；委托生产制造电子元器
件、航天器、潜水及水下救捞装备。
（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。
）
（二）润博至远
公司名称 四川润博至远科技有限公司
统一社会信用代码 91510112MA68HCD2XP
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 6,000 万元人民币
成立时间 2021-01-08
法定代表人 周明军
注册地址 四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）柏合街道合志东路 199 号
成都润博投资比例 100%
许可项目：火箭发动机研发与制造；火箭发射设备研发和制造；火箭
控制系统研发；民用航空器零部件设计和生产；民用航空器（发动
机、螺旋桨）生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围 技术转让、技术推广；信息系统集成服务；雷达及配套设备制造；智
能无人飞行器制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销
售；机械设备销售；机械设备租赁；电子元器件与机电组件设备制
造；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；非居住房地产
租赁；金属材料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）泸州润博
公司名称 泸州润博航空航天装备制造有限公司
统一社会信用代码 91510504MA62CKTR5D
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 2,000 万元人民币
成立时间 2019-12-04
法定代表人 周明军
注册地址 四川省泸州市龙马潭区双加镇双加社区 1 号 31 栋
成都润博投资比例 100%
许可项目：火箭发射设备研发和制造；火箭发动机研发与制造；
民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器零部件制造；
民用航空器维修；特种设备制造；特种设备检验检测服务；道路
经营范围 货物运输（不含危险货物） （依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：雷达及配套设备制造；金属结构制造；
金属表面处理及热处理加工；机械零件、零部件加工；通用零部
件制造；合成材料制造（不含危险化学品）；光通信设备制造；通
信设备制造；移动通信设备制造；通用设备制造（不含特种设备
制造）
；软件开发；信息技术咨询服务；企业总部管理；机械设备
销售；建筑用钢筋产品销售；电子产品销售；机械电气设备销
售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
机械设备租赁；工业设计服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
（四）成都泰特
公司名称 成都泰特润博检测技术有限公司
统一社会信用代码 91510122MA6C6RFL2L
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 200 万元人民币
成立时间 2017-11-22
法定代表人 周明军
注册地址 四川省成都市龙泉驿区柏合街道合志东路 199 号
成都润博投资比例 51%
产品检测技术服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
六、主营业务发展情况
成都润博是一家专注于航空航天高端装备制造、靶弹总体研发制造等业务
的高新技术企业。
（一）航空航天高端装备制造业务
航空航天高端装备制造业务由成都润博运营，成都润博是中华人民共和国
工业和信息化部第三批专精特新“小巨人”企业，以商业航天和运载火箭箭体
结构、战术导弹弹体结构件的研制、生产、销售和服务为主，其他航空航天高
端装备制造为辅。
该业务的主要产品为商业航天和运载火箭箭体结构、战术导弹弹体结构件，
包括各型号固体发动机、电气舱、控制舱、转接舱、舵机舱及翼片等结构件的
机械加工等。
标的公司根据客户提出的产品技术标准等要求，研发设计出能够通过机械
加工手段制作零部件的图纸，进而生产整体或部分结构件并交付客户，以此获
得收入和利润。标的公司的主要客户涉及国防军工企业或相关科研院所以及国
内从事导弹及火箭相关行业的民营企业，如航天科工集团、中船重工、中国电
科、中国兵器、蓝箭公司等。
(1)高精度结构件精密加工
成都润博对涉及的各种材料(铝合金、钛合金、高温合金、高强度钢等）高
精度加工具有丰富的经验，能根据材料特性合理确定工艺状态，实施全流程控
制（材料状态、粗精加工余量分配、过程应力调控、定位装夹及检测方案等），
确保产品尺寸精度及功能特性，满足产品设计要求。
同时，成都润博掌握了对轻型薄壁零件的变形控制的关键技术，具有火箭
及导弹关键部件成熟的工艺研发和集成能力及生产经验，对发动机各舱段的回
转体薄壁零件加工具有丰富经验，擅长薄壁类零件的变形控制，并且具备冷、
热加工及材料成型能力，解决了产品加工过程中的稳定性和后期产品一致性问
题。
（2） 集成装配
标的公司导弹弹体结构及运载火箭箭体结构加工专业配置较全(包括机械加
工、成型、热处理、表面处理、焊接、装配及检测等），技术团队具有多年的运
载火箭及导弹弹体结构件研制及批产经验，能根据产品结构及功能特点，制定
合理的研制生产工艺总方案，确定合理的工艺流程及工艺状态、研制过程试验
及验证方案，确定合理的工艺参数及装夹定位方式，有效缩短研制周期、提升
工艺成熟度，满足大批量生产需求。
（二）靶弹业务
靶弹业务由子公司北威科技研发和总装生产，广泛应用于部队训练演习以
及装备试验鉴定等领域。
该业务的主要产品为靶弹，其主要作用为模拟空中目标的参数和性能指标，
使部队训练更加贴近实战化。该靶弹主要由动力系统、控制系统、结构系统、
分离组件、地面发射装置等组成，动力系统为靶弹提供飞行动力，控制系统根
据飞行参数通过舵面等气动设置控制靶弹的飞行姿态。
北威科技研发、总装生产靶弹，主要直接销售给军方，以此获得收入和利
润；另外，北威科技靶弹已获得国防科工局出口批复，可通过外贸进行出口，
从而获得盈利。
北威科技作为国内领先靶弹研发设计和生产制造商，技术力量雄厚，具备
靶弹整弹的研发设计和生产能力。拥有多名研究员、高级工程师及行业专家，
自主研发核心技术，自主培养人才队伍，拥有高性能计算、半实物仿真、环境
实验、电气等多个配套实验室，能够针对海陆空等军种的需求专门研制多型号、
多参数的靶弹。经过十余年的努力，设计和总装了巡航式、空地式、弹道式等
多个系列的靶弹。
（三）工业 CT 检测业务和残余应力检测和消除技术服务
成都润博为残余应力检测和消除服务的经营主体，成都泰特为工业 CT 检
测服务的经营主体，上述业务占收入的比重较低。
残余应力检测和消除技术服务主要包括残余应力检测、频谱谐波振动时效
消除残余应力以及为客户提供残余应力与变形控制整体解决方案等；工业 CT
检测业务是为车、飞机、电子元器件等领域的客户提供基于工业 CT/DR 的检测
技术专业服务和基于 CT 数据的逆向工程服务，进行材料缺陷无损检测、装配
检测与结构分析等。
七、其他重要事项
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资
产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
第五节 标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正
在推进中。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数
据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资
者注意。
第六节 发行股份及募集资金情况
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买成都润博 100%股权；同时拟向
上市公司控股股东山西红太阳发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%，募集配套资金股份发行
数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为周明军、孙
国权、江城玖富、珠海千红、珠海君道致远、君和润博、曾庆红、陈大缙、袁
露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾。
其中，上市公司向本次交易对方中的周明军、孙国权、君和润博、林萍、
珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君支付交易对价的发行股
份和支付现金方式的比例为 65%：35%；向交易对方中的珠海君道致远、江城
玖富、曾庆红、马腾、韦日鹏支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例
为 80%：20%。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五
届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公
式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价为：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 25.63 20.51
定价基准日前 60 个交易日均价 24.30 19.44
定价基准日前 120 个交易日均价 21.22 16.98
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个
交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证
监会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上
述发行价格作相应调整。
（四）发行股份数量
因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订补
充协议另行约定。
向本次交易对方发行股份数量=（交易对方所持标的公司股权对应的交易金
额－现金支付对价金额）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。本次交易的
最终股份发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会
及深交所的相关规定进行相应调整。
（五）交易金额
截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，根据上市
公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易价
格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础、
由交易各方协商并签订补充协议予以约定。
（六）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
（七）股份锁定期
交易对方中周明军、孙国权、君和润博、林萍通过本次交易而取得的上市
公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内及业绩承诺期届满并履行完毕利
润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让；
交易对方中珠海君道致远、江城玖富、珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云
飞、雍芝君、曾庆红、马腾、韦日鹏，其持有的用于本次交易的成都润博股权
截至其取得本次发行股份时已满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份
在本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让；
交易对方中唐安朝持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发
行股份时若未满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行
结束之日起 36 个月内不进行转让；其持有的用于本次交易的成都润博股权截至
其取得本次发行股份时若已满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在
本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发
生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安
排；若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）过渡期间损益与滚存利润的安排
本次交易各方同意，过渡期内标的资产在此期间产生收益的，则该收益归
上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方周明军、孙国
权、君和润博、林萍以现金方式向上市公司补偿。
交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有。
本次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比
例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
二、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公
司控股股东山西红太阳。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次
董事会会议决议公告日，即公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 20.51 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证
监会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上
述发行价格作相应调整。
（四）发行股份数量
由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总
额及对应股份的发行数量均尚未确定，本次发行股份数量将不超过本次发行前
上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金具体方案将在重组报告书中予
以披露，募集配套资金最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
（五）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
（六）锁定期
山西红太阳在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发
行完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期限内，山西红太阳通过本次交易取得的股份因上市公司
发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机
构费用及补充上市公司流动资金等，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例
不超过本次交易作价的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用
途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在募集配
套资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资
金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。若
本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列
事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司
存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交
易的风险。
场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可能
不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
事项，而被暂停、中止或取消的风险。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本预案已经上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过，本次交易尚需
满足多项条件方可完成，包括但不限于：
议通过本次交易的相关议案；
次交易正式方案及补充协议获得其内部有权机构的批准或认可，批准本次交易
的具体方案及相关事项；
信息披露豁免有关事项；
本次交易能否获得上述审批或注册，以及最终获得相关审议通过或同意的
时间均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交
易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，交易作价尚未确定。本
预案中引用的标的资产未经审计的财务数据可能与最终经本次交易聘请的具有
证券期货从业资格的会计师事务所出具的审计报告存在一定差异。相关资产经
审计的财务数据、评估结果、交易作价将在重组报告书中予以披露，经审计的
财务数据以重组报告书中披露的为准，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，交易作
价尚未确定。本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方
案将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案
进行调整的风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易
完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易
完成后，公司总股本和净资产均将有一定幅度增长。本次交易的标的公司预期
将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标
的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。公司将在
重组报告书中详细分析并明确，提请投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的
风险。
（六）配套融资未能实现或低于预期的风险
本次上市公司拟向控股股东山西红太阳发行股份募集配套资金。受相关监
管法律法规调整等因素影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自筹或其他方式满足
募投项目资金需求，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者
注意相关风险。
二、交易标的有关风险
（一）产业政策风险
标的公司主营产品主要应用于军工领域，受国家国防政策及军事装备采购
投入的影响较大。近年来，我国国防投入持续稳定增长，国家亦出台了一系列
支持国防军工产业发展的政策。但若未来产业政策出现不利于标的公司业务发
展的变化，或军品采购模式发生较大变化，则将对标的公司的生产销售造成不
利影响。
（二）军工涉密资质到期后无法续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，
还要经过相关部门的批准许可。截至本预案签署日，成都润博及其重要子公司
已经取得了从事标的公司军品生产所需要的资质，其资质到期后，成都润博将
根据军品生产的相关规定和要求申请续期以继续取得上述资质，但是，仍存在
资质到期后未能及时续期或者申请续期未能获批的风险。若成都润博及其重要
子公司未来无法顺利获得相关资质的续期，将对成都润博的生产经营产生重大
不利影响。
（三）税收优惠政策变化的风险
成都润博目前持有的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201951002054），
发证时间为 2019 年 11 月 28 日，有效期为三年，在报告期内按有关高新技术企
业所得税优惠政策享受 15%的优惠税率。
虽然国家一直高度重视对高新技术企业的政策支持，成都润博享受的税收
政策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化，
或者成都润博相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对成都润博的经营业
绩产生不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
由于军工行业的特殊性，我国武器装备的科研生产任务主要集中在大型军
工集团及其下属单位，而国内大型军工集团及其下属单位较为集中，从而间接
导致军工产品配套企业的下游客户集中度较高。
本次重组完成后，如果我国宏观经济形势未来出现较大波动、军品采购速
度放缓，或者成都润博个别客户需求的变化，将可能对公司的业务发展产生不
利影响。
（五）军品审价的风险
标的公司主要客户为军队、各大军工集团等，其所生产销售的大多数产品，
根据规格、精度等各种标准，均有明确的定价方案。标的公司向各军工单位承
接各种产品的型号研制，主要是根据各大型军工单位的定价标准、规范进行报
价并签订合同，再由相关单位进行审价，进行最后定价。
虽然标的公司的军工客户在审价过程中会在充分考虑公司的产品生产成本、
研发投入以及技术水平等因素的基础上保证标的公司具备合理的利润，但是由
于军工企业审价的节奏和审定的金额均存在一定程度的不确定性，不排除未来
军方的审价机制会发生变动的可能，则将会导致标的公司的收入及业绩出现波
动。
（六）产品研发的风险
目前标的公司主要产品为军工产品，军品研制需经过立项、方案论证、工
程研制、设计定型等阶段，从研制到进入军方采购名单并实现销售的周期较长。
为持续满足军方需求，标的公司需要密切关注军方需求动态，持续加大产品的
研发力度。如果标的公司不能持续进行技术创新，或者竞争对手研制出更具竞
争力的产品或其他替代性产品，亦或标的公司研制的产品未能被列入军方采购
名单而无法实现向军工客户的销售，将对标的公司的未来发展造成不利影响。
三、其他风险
（一）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的标的公司为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义
务，本次交易将根据国家相关法律法规进行涉密信息脱密处理。本次交易的保
密信息将由标的公司、上市公司按照其保密管理制度及程序进行保密审核和脱
密处理。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资
者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大
投资者注意。
（二）管理和整合风险
本次收购完成后，上市公司将涉足军工产业领域。进入新的业务领域将对
上市公司的管理、业务风险控制构成挑战，也对上市公司董事会、管理层的经
营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫的要求。同时，
本次合作是否可以充分利用上市公司、标的公司各自的比较优势存在不确定性，
从而使得本次交易存在一定的管理和整合风险。
（三）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股
票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出
现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现
象。为此，提请投资者注意相关投资风险。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用
效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的
要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规
定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（四）其他不可控因素带来的风险
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市
公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第八节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人违
规提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用和违规为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，
上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方担保。
二、上市公司停牌前股票价格波动情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司
股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公
司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直
系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前
股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对
上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申
请。”
因筹划本次发行股份购买资产事项，金利华电于 2021 年 10 月 19 日上午开
市起停牌。停牌前的最后一个交易日（2021 年 10 月 18 日）的收盘价为每股
该 20 个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅为 17.14%。相对大盘、行业
板块涨幅情况如下表所示：
停牌前第 21 个 停牌前第 1 个交 期间涨跌幅
交易日收盘价格 易日收盘价格/ （剔除相关
股价/指数 变化幅度
/指数（2021 年 9 指数（2021 年 因素）
月 9 日） 10 月 18 日）
创业板综指
（399102.SZ）
电气设备
（801730.SI）
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在可能影响股价的
敏感信息公布前 20 个交易日内，累计涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。
三、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性
意见
上市公司控股股东山西红太阳及一致行动人赵坚、实际控制人韩泽帅出具
了关于同意公司重大资产重组事项的原则性意见，原则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理
人员的减持计划
上市公司控股股东山西红太阳及一致行动人赵坚承诺：本公司自本次重组
预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人自本次重组预案披露之日
起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
四、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
截至本预案签署日，公司在最近 12 个月内不存在需纳入本次重组相关指标
的累计计算范围的购买、出售资产的情形。
五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等
法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做
到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司
根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》，建立了相关的
内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司与
主要股东及其关联方仍继续保持独立。公司将依据有关法律法规的要求进一步
完善公司法人治理结构，继续完善公司治理相关的规章制度的建设与实施，维
护上市公司及中小股东的利益。
六、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定，交易主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重
大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上
述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起
至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
根据相关主体出具的说明，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以
下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，重组预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法
规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对交易
标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司拟聘请的
独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，
独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办
法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决
的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股份锁定安排
关于股份锁定期的安排详见本预案“重大事项提示”之“三、发行股份及
支付现金购买资产概况”之“（七）锁定期”及“四、募集配套资金”之“（六）
锁定期”相关内容。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
关于本次重组过渡期间损益的归属详见本预案“重大事项提示”之“三、
发行股份及支付现金购买资产概况”之“（八）过渡期间损益与滚存利润的安排”
相关内容。
（六）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒
全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相
结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投
票权的权益。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证
所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，按承诺承担赔偿责任。
八、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本
次交易的所有信息
本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项
外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的
应披露而未披露的其他重大事项。
第九节 独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《持续监管办法（试行）》、
《重组审核规则》、《发行注册管理办法（试行）》、《公司章程》、《金利华电气股
份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，在经对相
关资料文件充分了解且核实后，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，
秉持实事求是独立、客观、公正的原则，基于独立判断的立场，我们对公司第
五届董事会第十一次会议审议的相关议案发表以下独立意见：
套资金属于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，且公司
符合相关条件和要求。
会会议审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易预案相关事项经公司第五
届董事会第十一次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及
方式符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，
本次董事会会议决议合法、有效。
交易事项的总体安排符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上
市公司重大资产重组审核规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定及
监管规则的要求，具有可行性和可操作性。
目前相关评估工作尚未完成。本次交易价格将根据评估机构出具的评估结果确
定，保证标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是非关联股
东和中小股东利益的情形。
定价公平合理。
规范关联交易、增强公司的独立性，有利于公司的长远持续发展，符合国家法
律法规的要求，本次交易合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
中国证监会注册等。
综上所述，独立董事同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项以及公司董事会作出的关于本次交易事项的总体安排。
第十节 公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产
相关数据尚未经过本次交易聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所和评
估机构的审计、评估。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实
性和合理性。
全体董事签名：
韩泽帅 王思云
赵 慧 杨 帆
吴秋生 李德和
金利华电气股份有限公司
年 月 日
二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产
相关数据尚未经过本次交易聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所和评
估机构的审计、评估。本公司全体监事保证本预案所引用的相关数据的真实性
和合理性。
全体监事签名：
蒋剑平 马 晟 陈晓东
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产
相关数据尚未经过本次交易聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所和评
估机构的审计、评估。本公司全体监事保证本预案所引用的相关数据的真实性
和合理性。
非董事高级管理人员签名：
沈红娟 黄 浩 魏 枫
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募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
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