证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2021-065
广州珠江实业开发股份有限公司
关于对广州市品实房地产开发有限公司
进行非公开协议增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“珠江股份”）拟与广
州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁”）按股权比例对广州市品实房地
产开发有限公司（以下简称“品实公司”）进行非公开协议增资,其中，公司
按照 51%持股比例增资人民币 34,894.20 万元。增资前后，品实公司股权结
构保持不变。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》，本
次增资构成与关联人共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
? 过去 12 个月内，公司未与关联人广州地铁发生关联交易，也未与其他关联
人发生相同交易标的关联交易。
? 本事项已经第十届董事会 2021 年第十二次会议审议通过，尚需提交公司股
东大会审议。
一、关联交易概述
（一）交易背景
公司控股子公司品实公司为了降低资金成本，提升盈利能力和资金使用效率，
拟通过珠江云上花园二期向由中国工商银行股份有限公司牵头的银团申 请开发
贷融资。根据银团要求，品实公司需先行到位自有资金不低于 141,778 万元，因
此需要品实公司双方股东（即公司与广州地铁）按照股权比例对品实公司增加股
权投资款共计 68,420 万元，其中，
公司按照 51%的股权比例增资人民币 34,894.20
万元。增资前后，品实公司股权结构保持不变，注册资本结构为：
单位：人民币，万元
股东 股权比例 已出资额 本次增资额 增资后出资额
珠江股份 51% 37,412.58 34,894.20 72,306.78
广州地铁 49% 35,945.42 33,525.80 69,471.22
合计 100% 73,358.00 68,420.00 141,778.00
（二）品实公司为公司的控股子公司，公司持有其 51%股权，广州地铁持有
其 49%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施
指引》，本次增资构成与关联人共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）过去 12 个月内，公司未与关联人广州地铁发生关联交易，也未与其
他关联人发生相同交易标的关联交易。
（四）董事会审议决策情况
意《关于对广州市品实房地产开发有限公司进行非公开协议增资暨关联交易的提
案》提交董事会审议。
于对广州市品实房地产开发有限公司进行非公开协议增资暨关联交易的议案》。
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
品实公司为公司的控股子公司，公司持有其股份 51%，广州地铁持有其股份
持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人是公司的关联方，广
州地铁是公司的关联方，本次增资构成与关联人共同投资的关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：广州地铁集团有限公司
统一社会信用代码：91440101190478645G
法定代表人：丁建隆
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：广州市海珠区新港东路 1238 号万胜广场 A 座
注册资本：5,842,539.6737 万元人民币
成立时间：1992 年 11 月 21 日
经营范围：土木工程建筑业
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，广
州地铁合并资产总额为 46,067,725.15 万元，合并净资产为 25,002,167.70 万
元；2020 年度，广州地铁合并营业收入为 1,289,124.08 万元，合并净利润为
截至 2021 年 6 月 30 日，广州地铁合并资产总额为 50,909,394.83 万元，合
并净资产为 25,643,979.63 万元；2021 年 1-6 月，广州地铁合并营业收入为
三、关联交易标的基本情况
公司名称：广州市品实房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5CK3QK3H
法定代表人：陈启明
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：广州市白云区石门街石沙路石井工业区三横路 7 号 106 单元
注册资本：73,358 万元人民币
成立时间：2018 年 11 月 30 日
经营范围：房地产业
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，截至 2020 年 12 月 31
日，品实公司资产总额为 1,064,516.19 万元，净资产为 68,735.21 万元；2020
年度，品实公司营业收入为 0 万元，净利润为-3,723.91 万元（以上数据已经审
计）。
截至 2021 年 6 月 30 日，品实公司资产总额为 1,129,014.09 万元，净资产
为 67,240.79 万元；2021 年 1-6 月，营业收入为 0 万元，净利润为-1,494.43 万
元（以上数据未经审计）。
品实公司产权清晰，截至目前：珠江云上花园一期 27 套在建工程处于抵押
状态，合计在押面积 3575.3252 平方米，在押在建工程价值 11373.52 万元，抵
押权人为上海浦东发展银行股份有限公司广州分公司；同时，控股股东珠江股份
所持品实公司 51%股权处于质押状态，质押权人为中国银行股份有限公司广州珠
江支行。除此之外，品实公司不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情
况。
四、协议主要内容
公司拟签订《增资协议》，主要内容如下：
甲方：广州地铁集团有限公司
乙方：广州珠江实业开发股份有限公司
目标公司：广州市品实房地产开发有限公司
（一）增资事宜
本已经全部实缴，且公司不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违法违约行
为。
册资本人民币 684,200,000 元。
增资总金额 其中：现金增资及 其中：债转股增资及
股东名称
（人民币，元） 增资时间 增资时间
珠江股份 348,942,000 --
广州地铁 335,258,000 --
各方持股情况如下：
增资后各方出资金额
股东名称 持股比例
（人民币，元）
珠江股份 723,067,800 51%
广州地铁 694,712,200 49%
增资后合计 1,417,780,000 100%
（二）各方的陈述和保证
（1）其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人；或中华人民共和国公
民。
（2）其拥有签订并履行本协议的全部、充分和权利与授权，并依据中国法
律具有签订本协议的行为能力。
（3）其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完
整的。
（4）本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的
任何重大合同或协议。
（1）其用以出资的资产为其合法拥有的自有资产；
（2）其用以出资的资产上不存在任何抵押、质押或其他权利负担，或任何
导致其无法向目标公司出资的情形。
（三）协议变更、解除
发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但各方必须就此签订书面变更或
解除协议：
无法履行；
（四）违约责任及处理方案
不足额履行或迟延履行本协议的，视为违约。违约方未按本协议约定期限足额出
资的，应向守约方支付违约金，违约金以应当足额实缴出资额但尚未出资额部分
为基数，每逾期1日，按逾期应付未付金额的万分之三的标准计算。
（1）解除本协议，目标公司退回守约方已支付增资款并按人民银行同期贷
款利率支付利息后办理减资手续（如已办理增资工商变更手续）。
（2）变更本协议，目标公司调整股权结构，按减去违约方未按期足额实缴
的认缴资本办理减资手续（如已办理增资工商变更手续，若涉及国有股权比例变
动，还需办理评估手续）。
使下列权利：
（1）目标公司利润分配请求权；
（2）优先购买其他股东转让的出资或股权；
（3）目标公司新股优先认购权。
（五）争议解决方式
因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，各方应友好协商解决，如
协商不成，任何一方有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（六）其他相关协议条款的执行
除各方出资额度增加外，本次增资不影响各方已签署的包括但不限于股权合
作框架协议、合作开发协议等相关协议条款的执行。
（七）协议生效条款
本协议经各方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公章（或合同专
用章）之日起生效。
（八）协议文本
本协议正本一式叁份，副本一式叁份，各方各执一份正本和一份副本，目标
公司存一份正本和一份副本，正副本均具有同等法律效力。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次增资事项是为满足公司控股子公司品实公司业务发展需要，确保白云湖
项目开发进度，对其生产经营将发挥积极作用，对公司亦有一定积极影响。本次
关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益。本次关联交易
不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
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