上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于广州赛意信息科技股份有限公司
解除限售条件成就的
法律意见书
二〇二一年十一月
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 22、23 层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 邮编：518000
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锦天城律师事务所 法律意见书
锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
赛意信息、公司 指 广州赛意信息科技股份有限公司
本所 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所
广州赛意信息科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励
本次激励计划 指
计划
本次解除限售 指
售期解除限售
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登深圳 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修正）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《公司章程》 指 《广州赛意信息科技股份有限公司章程》
《2018 年限制性股
《广州赛意信息科技股份有限公司 2018 年限制性股票激
票激励计划（草 指
励计划（草案修订稿）》
案）》
元，万元 指 人民币元，人民币万元
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州赛意信息科
本法律意见书 指 技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部
分第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》
锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于广州赛意信息科技股份有限公司
条件成就的
法律意见书
致：广州赛意信息科技股份有限公司
本所受赛意信息委托，根据赛意信息与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，
就赛意信息 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售
条件成就所涉及的法律事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
一、本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书。
二、本所已严格履行法定职责，对赛意信息本次解除限售条件成就等相关法
律事项进行了核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
三、本所已得到赛意信息保证，即赛意信息向本所提供的为出具本法律意见
书必需的书面材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏，向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
四、本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行有效
的法律、法规、规范性文件发表意见。对于本法律意见书至关重要而又无独立证
据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发
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表意见。
五、本所仅就本次解除限售条件成就等事项所涉及的法律问题发表意见，不
对审计、评估、财务顾问等其他专业事项发表意见。
六、本法律意见书仅供赛意信息本次解除限售条件成就等事项之目的使用，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见书如下：
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正 文
一、本次激励计划的批准与授权
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司第一届监
事会第十三次会议审议通过了前两项议案及《关于核查公司<2018 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否
有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
本所出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限
公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》、上海荣正投资咨询股
份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《广州赛意信息科技股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划（草案）》出具了独立财务顾问报告。
过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
公司第一届监事会第十四次会议审议通过了前述议案及《关于核查公司<2018 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）>的议案》。公司独立董
事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利
益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。本所出具了《上海市锦天城（深圳）
律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）之法律意见书》、荣正咨询就《广州赛意信息科技股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》出具了独立财务顾问报告。
年 6 月 21 日至 2018 年 6 月 30 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或
个人提出的异议或不良反映。此外，公司监事会对激励计划首次授予部分激励对
象名单进行了核查，并于 2018 年 7 月 2 日出具了《监事会关于 2018 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
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于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于
票情况的自查报告》进行了公告。本次激励计划获得 2018 年第一次临时股东大会
批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象
首次授予限制性股票并办理首次授予限制性股票所必需的全部事宜。
会第十五次会议，审议通过《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划的首次授予相关事项出具
独立意见，同意公司以 2018 年 7 月 18 日为授予日，向符合条件的 340 名激励对
象（不含预留部分）首次授予 342.96 万股限制性股票。本所出具了《上海市锦天
城（深圳）律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限公司限制性股票授予等事
项的法律意见书》、荣正咨询就本次激励计划首次授予相关事项出具了独立财务
顾问报告。
工作。
四次会议，审议通过了《关于取消授予 2018 年限制性股票激励计划预留权益的议
案》《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予数量及回购价格的议案》以
及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项出具了独
立意见，本所出具了法律意见书。
于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》及《管理办法》，公司 2018 年限制性股票激励计划的首次授予激励
对象中 5 人因个人原因已离职，不再具备激励资格，其已获授尚未解除限售的限
制性股票共计 69,750 股由公司回购注销。
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会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条
件的激励对象共计 119 人，可解除限售的限制性股票数量 483,525 股。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了同意的审核意见。本所出具了
法律意见书。
第十三次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
回购价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事
就相关事项出具了独立意见，本所出具了法律意见书。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2018 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）》及《管理办法》，鉴于公司 2019 年业绩考核未达标；同时公
司 2018 年限制性股票激励计划的首次授予激励对象中 8 人因个人原因已离职，不
再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 514,725 股由公司回
购注销。
事会第二十六次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予
数量及回购价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独
立董事就相关事项出具了独立意见，本所出具了法律意见书。
于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》，公司 2018 年限制性股票激励计
划的首次授予激励对象中 11 人因个人原因已离职，不再具备激励资格，其已获授
尚未解除限售的限制性股票共计 74,784 股由公司回购注销；13 人因绩效考核结果
划分为 B 级、C 级，其已获授尚未解除限售的限制性股票 46,866 股由公司回购注
销。综上，公司董事会拟回购注销的限制性股票数量共计 121,650 股。该部分限制
性股票已于 2021 年 10 月 14 日回购注销完成。
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事会第三十三次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，首次授予部分第三个解除限售期
符合解除限售条件的激励对象共计 98 人，可解除限售的限制性股票数量共计
了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，赛意信息本次解除限
售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《公
司章程》《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的条件及其成就情况
（一）本次激励计划首次授予部分第三个限售期限已届满
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限
制性股票限售期为自限制性股票上市日起 12 个月、24 个月、36 个月。首次授予
的限制性股票第三个解除限售期自授予限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易
日起至授予限制性股票上市日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比
例为首次授予限制性股票总数的 40%。
本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2018 年 7 月 18 日，首次授予
限制性股票的上市日期为 2018 年 10 月 31 日。公司本次激励计划首次授予部分限
制性股票的第三个限售期已于 2021 年 10 月 30 日届满。
（二）本次解除限售条件成就情况
件解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州赛意信息科技股份有
限公司 2020 年度合并审计报告》（天健审〔2021〕7-441 号）以及公司的《广州
赛意信息科技股份有限公司 2020 年年度报告》，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，公司不存在上述情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，激励对
象不存在上述情形。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的解除限售年度为 2019-2021 年，分年度对公司净利润增长率进
行考核。净利润增长数值以公司 2018-2020 会计年度审计报告所载数据为准，净利
润指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作
为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股
票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核
年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
首次（包括预留）授予部分各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不
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低于 12%
以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不
第二个解除限售期
低于 34%
以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不
第三个解除限售期
低于 68%
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州赛意信息科技股份有
限公司 2017 年度合并审计报告》（天健审〔2018〕7-222 号）、《广州赛意信息
科技股份有限公司 2020 年度合并审计报告》
（天健审〔2021〕7-441 号），公司 2020
年经审计归属于上市公司股东的剔除股权激励影响的净利润 172,604,636.42 元，相
比 2017 年净利润 101,011,067.62 元增长率为 70.88%，公司业绩满足考核要求。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标
准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为 A 级、B+级、B 级、C 级四个档次，考核评
价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考评结果 A级 B+级 B级 C级
评价标准 优秀 良好 称职 有待改进
标准系数 1.0 0.7 0
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
根据公司第二届董事会第四十二次会议决议、第二届监事会第三十三次会议
决议以及公司独立董事发表的独立意见，并经本所律师核查，本次符合解除限售
条件的 98 名激励对象中，11 名激励对象的个人绩效考核结果为 B 级，当期可解除
限售比例为 70%；87 名激励对象的个人绩效考核结果为 B+及 A 级，当期可解除
限售比例为 100%。本次解除限售的限制性股票数量共计 859,950 股，占公司总股
本 369,695,780 股的 0.23%，具体如下：
获授的限制性股 本次解除限售限制性 已回购注销的限制性
激励对象及人数
票数量（股） 股票数量（股） 股票数量（股）
中层管理人员、核心技术 886,272 859,950 26,322
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（业务）人员、董事会认
为应当激励的其他人员
（98 人）
合计 886,272 859,950 26,322
注：本次符合解除限售条件的 98 名激励对象中，11 名激励对象的个人绩效考核结果为 B 级，
当期可解除限售比例为 70%，未能解除限售的限制性股票已经回购注销完成。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售条
件已成就，本次解除限售符合《管理办法》
《2018 年限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，赛意信息本次解除限
售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序。赛意信息本次解除限售条
件已成就，符合《管理办法》
《2018 年限制性股票激励计划（草案）
》的有关规定；
赛意信息本次解除限售事宜尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规定履
行信息披露义务，并按照相关规定统一办理符合解除限售条件的限制性股票之相
关解除限售事宜。
本法律意见书正本两份，副本若干份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州赛意信息科技股
份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售
条件成就的法律意见书》之签署盖章页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：
蒋 鹏
负责人： 经办律师：
高 田 黄 友 川
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