证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2021-126
四川路桥建设集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重组预案信息披露
问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 1
日收到上海证券交易所《关于对四川路桥建设集团股份有限公司重组预案信息披
露的问询函》
（上证公函【2021】2836 号）
（以下简称“《问询函》”）。根据相
关规定，现将《问询函》内容公告如下：
“经审阅你公司提交的《发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关
联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。
一、关于引入战略投资者
责任公司（以下简称能投集团）、比亚迪股份有限公司（以下简称比亚迪）作为
配套募集资金的战略投资者，且公司拟与能投集团、比亚迪在基础设施、水利建
设、分布式能源、货物贸易、智慧交通、文旅、锂电材料、电动化车辆、矿产开
发、储能设备研发等方面开展合作。请公司补充披露：
（1）以列表形式逐项披露
公司在上述领域目前的业务开展、营收占比、技术储备情况，并说明公司目前主
营业务、所在行业是否发生改变；
（2）结合前述事项，说明公司是否充分具备与
能投集团、比亚迪在上述领域开展合作的能力，是否有具体合作项目或协议及实
际开展情况，双方开展合作的现实可行性，并进行充分风险提示；
（3）结合上述
事项，分析说明公司与能投集团、比亚迪是否属于同行业或相关行业、双方业务
是否能实现协调互补的长期共同战略利益，拟合作领域与公司主业如何实现协同，
并论述本次引入战略投资者是否满足《发行监管问答——关于上市公司非公开发
行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》
（以下简称《监管问答》）中的相关
规定。请财务顾问发表意见。
占公司目前总股本比例为 1.52%，拟向比亚迪发行股份数占请公司目前总股本比
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例为 0.61%，上述股份自上市之日起 18 个月内不得转让，且能投集团、比亚迪
拟通过行使提案权、表决权等方式参与公司法人治理。请公司补充披露：
（1）说
明能投集团、比亚迪合计持股仅约 2.13%、锁定 18 个月，是否满足《监管问答》
对战略投资者“长期持有上市公司较大比例股份”的基本要求；
（2）说明能投集
团、比亚迪具体将如何参与公司治理，如何提升上市公司治理水平，仅行使提案
权及表决权是否满足《监管问答》对战略投资者委派董事的基本要求；
（3）结合
能投集团实际经营业务的开展主体，补充披露能投集团的认购对象及后续实际业
务开展主体是否存在差异，如是，说明该差异是否影响能投集团向公司持续引入
战略资源；
（4）结合上述问题，根据《监管问答》进行自查，从业务协同性、持
股期限及比例、参与公司治理情况等方面，逐项核实并说明本次配套募集资金拟
引入的投资者是否充分满足《监管问答》
“关于战略投资者的基本要求”，是否构
成《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第三项规定的“董事会拟
引入的境内外战略投资者”，如存在可能不满足的情况，请公司充分提示重大风
险。请财务顾问发表意见。
交通基础设施建设行业，公司配套募集资金拟引入战略投资者合作领域则主要是
新能源等行业。请公司补充披露：
（1）本次重组拟置入资产与配募拟引入战略投
资者业务领域存在差异的合理性，公司是否有清晰合理的经营计划、投资方向；
（2）结合上述事项，说明公司引入战略投资者对公司主业是否具有显著的协同
效应，公司引入战略投资者的合理性、必要性、审慎性，公司是否存在不当市值
管理动机。请财务顾问发表意见。
二、关于标的资产财务状况
债率分别为 63.88%，74.61%，79.76%，逐年上升且高于上市公司资产负债率水
平；净利润率分别为 1.72%、1.82%、6.29%，2021 年净利润率大幅提升。请公司
补充披露：
（1）结合交建股份的资产、负债主要构成，分析其资产负债率逐年上
升的原因；
（2）结合交建集团的应收账款、现金流、或有负债及融资渠道等情况，
综合分析本次交易是否有利于提升上市公司财务状况，是否满足重大资产重组条
件；
（3）区分不同业务模式，披露交建集团在建重大项目的情况，包括项目名称、
项目金额、业主方、工期、完工百分比、本期及累计确认收入、本期及累计成本
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投入、回款情况等，以及不同业务模式下的毛利率；
（4）结合上述问题，说明交
建集团 2021 年上半年净利润率大幅提升的原因；（5）补充披露报告期内交建集
团经营活动现金流情况，并说明是否与净利润情况相匹配及其原因。请财务顾问
发表意见。
比 2020 年大幅下滑；净利润-367.23 万元，相比 2020 年由盈转亏；2019 年、
资产主要构成，说明其总资产逐年下降的原因；
（2）结合高路建筑在建主要项目
情况，是否存在逾期或异常项目等，说明其 2021 年上半年营收及净利润大幅下
降的原因及合理性；
（3）补充披露报告期内高路建筑经营活动现金流情况，并说
明是否与净利润情况相匹配及其原因；
（4）结合高路建筑业绩变化情况，充分论
述其是否具有可持续盈利能力，收购后对上市公司财务状况的影响，本次交易是
否具有合理性和必要性。请财务顾问发表意见。
初大幅下滑 29.88%，总负债为 3 亿元，相比期初大幅下滑 38.78%；同时，高路
绿化 2019 年、2020 年、2021 年上半年分别实现营业收入 3.25 亿元、3.93 亿元、
净利润波动较大。请公司补充披露：
（1）结合高路绿化资产及负债的主要构成情
况，说明其总资产、总负债在 2021 年大幅减少的原因；（2）结合高路绿化已完
工及在建主要项目情况，是否存在逾期或异常项目情况等，说明其 2020 年营收
增长而净利润大幅下滑、2021 年上半年营收大幅下滑而净利润增长的原因及合
理性；
（3）补充披露报告期内高路绿化经营活动现金流情况，并说明是否与净利
润情况匹配及其原因；
（4）结合高路绿化业绩变化情况，充分论述其是否具有可
持续盈利能力，收购后对上市公司财务状况的影响，收购高路绿化是否具有合理
性和必要性。请财务顾问发表意见。
三、关于标的公司经营情况
主要通过施工总承包、工程总承包、PPP 等方式承接业务；高路建筑主营房屋建
筑施工、市政工程施工、公路施工业务，主要通过施工总承包、工程总承包方式
承接业务；高路绿化主营高速公路日常养护、绿化工程及环保工程业务。请公司
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补充披露：
（1）以列表形式，分别披露三家标的公司各细分业务领域的经营模式、
经营区域范围、在建主要项目或主要合同，并结合上述情况，具体说明标的资产
与公司主业如何实现协同，是否有利于增强公司主业竞争力；
（2）分别披露三家
标的公司报告期内前五名客户及供应商基本情况，是否存在关联关系，相关销售
额及占比、采购额及占比、具体合作模式等；
（3）结合标的公司相关细分业务领
域的实际内容、主要客户、区域范围等，详细说明本次交易是否有利于上市公司
减少关联交易、增强独立性、避免同业竞争，本次交易是否满足重大资产重组条
件。请财务顾问发表意见。
础设施建设行业，与经济周期具有高度相关性；同时，公路桥梁工程施工及投资
运营易受自然灾害影响。请公司补充披露：
（1）近三年来标的公司所在行业的主
要政策变化情况，对标的公司发展的具体影响，并充分提示相关风险；
（2）近三
年来标的公司发生安全生产事故、停工停产、受到行政处罚及整改情况，并说明
标的公司是否采取了相关风险管理及控制措施。请财务顾问发表意见。
程建设、高速公路绿化等业务，总资产合计 163.59 亿元，净资产合计 34.09 亿
元，分别约占公司总资产规模的 13.3%，净资产规模的 20.25%。请公司补充披露：
（1）本次收购后相关资产、业务、人员等的整合安排和规划；（2）结合公司拟
引入战略投资者的计划，说明公司拟对本次重组置入资产与引入战略投资者在资
金、人员、技术等方面的资源配置安排，是否具备整合可行性。请财务顾问发表
意见。
四、其他
过股权转让，四川交投集团分别将持有的交建集团 12%股权、34%股权分别划转
给川高公司、藏高公司，该次划转评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。同时，公
司与预案同步披露了《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，业绩考核指标包括
公司 2022 年、2023 年、2024 年营收分别不低于 1000 亿元、1100 亿元、1200 亿
元，扣非归母净利润分别不低于 70 亿元、80 亿元、90 亿元，显著高于公司目前
营收及净利润水平。请公司补充披露：
（1）交建集团前次股权转让的估值及作价
情况；
（2）结合本次交易对标的股权的评估方法、评估增值率等情况，说明交建
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集团前次股权转让估值与本次交易估值是否存在显著差异，如是，说明原因及合
理性；
（3）结合标的资产置入后的经营及整合计划，说明本次重组后公司营业收
入、净利润等相关业绩指标的预计情况，并相应说明股权激励计划业绩考核指标
的合理性及可实现性。
护、绿化工程、环保工程等业务，且公司拟与能投集团在锂电业务、与比亚迪在
锂电材料产业链、工程施工车辆电动化、矿产资源开发等方面进行合作。请公司：
（1）结合高路绿化主要经营模式、在建项目及拟建项目情况，披露经营过程中
涉及环保业务情况，并自查是否存在需报批事项，如是，详细披露已向有关主管
部门报批的进展情况和尚需报批的程序；
（2）结合公司与能投集团、比亚迪拟开
展合作的业务领域、合作计划，自查是否涉及“高耗能、高排放”产业，是否涉
及新能源车辆产业，是否已经取得有关主管部门的批复。请财务顾问发表意见。
格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》有关要求，补
充相关风险提示。
情况，自查内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况，说明公司内幕信息管控制
度是否健全，本次重组相关筹划、决策、审议流程是否严格执行内幕信息管控的
相关规定，公司提交的内幕信息知情人名单是否完整，是否存在提前泄露内幕信
息等情况。
请你公司收到本问询函立即披露，在 5 个交易日内针对上述问题书面回复
我部，并对预案作相应修改。”
公司将根据《问询函》要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义
务。公司信息披露媒体为《中 国 证 券 报》
《上 海 证 券 报》
《证券时报》及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述媒体刊登的公告为准。敬
请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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