中国国际金融股份有限公司
关于
中国中材国际工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十一月
声明与承诺
中国国际金融股份有限公司接受中国中材国际工程股份有限公司委托，担任
中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独
立财务顾问，并制作本核查意见。本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上市公司重
大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行
业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原
则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
关协议和声明或承诺的基础上出具。
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释
或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、
以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能
存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
目 录
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 16
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《中国国际金融股份有限公司关于中国中材国际工程股份
本核查意见 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情
况之独立财务顾问核查意见》
本独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
上市公司、公司、本公司、
指 中国中材国际工程股份有限公司
中材国际
中国建材 指 中国建材股份有限公司
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
建材国际工程 指 中国建材国际工程集团有限公司
建材研究总院 指 中国建筑材料科学研究总院有限公司
冯建华、李东风、李建东、高爱国、倪永明、李惠忠、陈昌
柏、吴秀生、杨锦平、李安平、王涛、朱晓彬、倪健、刘永
昌、屠正瑞、周日俊、吴志根、李红染、黄义大、王安、林
冯建华等 49 名自然人 指 宣伟、吴晓、张歌昌、吴稀政、吴军夫、方华、季玉春、张
焱、曾剑、康育三、徐靖、谷湖江、徐玉成、罗立波、韦清
轶、戴志轩、刘津、高辉、李立华、吴荫尹、张军、马晓峰、
周玲、王惠兴、芮祚华、朱光喜、张兰祥、谢爱军、邱士泉
北京凯盛 指 北京凯盛建材工程有限公司
南京凯盛 指 南京凯盛国际工程有限公司
中材矿山 指 中材矿山建设有限公司
南京矿山 指 中国非金属材料南京矿山工程有限公司
中材西安 指 中国建筑材料工业建设西安工程有限公司
重庆参天 指 重庆中材参天建材有限公司
中国建材、建材国际工程、建材研究总院、冯建华等 49 名
交易对方 指
自然人
北京凯盛 100.00%股权，南京凯盛 98.00%股权，中材矿山
交易标的、标的资产 指
标的公司 指 北京凯盛、南京凯盛、中材矿山
本次交易、本次重组、本 中材国际向中国建材、建材国际工程、建材研究总院、冯建
次发行股份及支付现金 指 华等 49 名自然人发行股份及支付现金收购北京凯盛 100.00%
购买资产 的股权、南京凯盛 98.00%的股权、中材矿山 100.00%的股权
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海交易所、交易所、证 指 上海证券交易所
券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）
》
《公司章程》 指 《中国中材国际工程股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
评估基准日 指 2020 年 9 月 30 日
《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购
报告书、《重组报告书》 指
买资产暨关联交易报告书》
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
上市公司向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其持有的北京凯盛
上市公司向建材国际工程、冯建华等 49 名自然人支付现金购买其持有的南
京凯盛 98.00%股权。其中，上市公司向建材国际工程支付现金购买其持有的南
京凯盛 51.15%股权，上市公司向冯建华等 49 名自然人支付现金购买其持有的南
京凯盛 46.85%股权。
上市公司向中国建材发行股份购买其持有的中材矿山的 100.00%股权。
上述交易系一揽子安排。
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）交易对象
本次交易发行股份的交易对方为中国建材、建材国际工程及建材研究总院。
本次交易支付现金的交易对方为建材国际工程及冯建华等 49 名自然人。
（三）标的资产及支付方式
本次交易中的标的资产及支付方式情况如下：
以股份对价 以现金对价
序号 交易对方 持有股比
支付的股比 支付的股比
以股份对价 以现金对价
序号 交易对方 持有股比
支付的股比 支付的股比
北京凯盛
小计 100% 100% -
南京凯盛
以股份对价 以现金对价
序号 交易对方 持有股比
支付的股比 支付的股比
小计 100% 0% 98%
中材矿山
小计 100% 100% 0%
（四）定价原则和交易价格
本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构国融兴华出具并经国资有权
单位备案的评估结果确定。
本次交易标的资产评估基准日为 2020 年 9 月 30 日，根据《资产评估报告》，
标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单价：万元
标的公司 增减值 增值率 收购比例
账面值 评估值 作价
北京凯盛 40,294.70 51,036.57 10,741.87 26.66% 100% 51,036.57
南京凯盛 67,117.31 100,898.06 33,780.75 50.33% 98% 98,880.10
中材矿山 40,307.98 217,700.72 177,392.74 440.09% 100% 217,700.72
合计 147,719.99 369,635.35 221,915.36 150.23% - 367,617.39
综上，标的公司股东全部权益的评估值合计为 369,635.35 万元，标的资产作
价合计为 367,617.39 万元。
（五）对价支付
上市公司以发行股份及支付现金的方式支付对价。
（六）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 6.95 6.26
前 60 个交易日 6.48 5.83
前 120 个交易日 6.21 5.59
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组的相关议案的上市公
司首次董事会决议公告日，即 2020 年 10 月 31 日。经各方友好协商，本次交易
的发行价格为 5.87 元/股，不低于上市公司审议本次重组的董事会决议公告日前
公司于 2021 年 4 月 9 日召开的 2020 年度股东大会审议通过了《公司 2020
年度利润分配预案》，以公司的总股本 1,737,646,983 股为基数，按每 10 股派发
现金红利 2.30 元（含税），共分配利润 399,658,806.09 元。前述利润分配方案实
施后（除权除息日为 2021 年 6 月 4 日），本次发行股份购买资产的发行价格相应
调整为 5.64 元/股。
（七）购买资产金额、支付对价及发行数量
根据评估结果，标的资产总对价为 367,617.39 万元，其中 268,737.29 万元对
价由上市公司以发行股份的形式支付，98,880.10 万元对价以现金形式支付。
本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的
交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资
产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应
舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
按照上述计算方式，上市公司本次向交易对方发行股票数量合计为
发行股份
转让的 方式支付 获得股份 获得现金
序号 交易对方
标的资产 交易对价 数量（股） 金额（万元）
（万元）
发行股份
转让的 方式支付 获得股份 获得现金
序号 交易对方
标的资产 交易对价 数量（股） 金额（万元）
（万元）
南京凯盛 51.15%股权 - - 51,609.36
小计 25,518.29 45,245,186 51,609.36
发行股份
转让的 方式支付 获得股份 获得现金
序号 交易对方
标的资产 交易对价 数量（股） 金额（万元）
（万元）
合计- 268,737.29 476,484,556 98,880.10
（八）上市地点
本次交易中发行的股票在上海交易所上市。
（九）锁定期安排
中国建材、建材国际工程、建材研究总院因本次重组而取得的股份自发行结
束之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及上海交易所的有关规
定执行。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则中国建材、
建材国际工程、建材研究总院认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延
长 6 个月。此外，中国建材在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新
增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转
让不受此限。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司
送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易
所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取
得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上海交易所的有关规定执行。
（十）过渡期间损益安排
根据上市公司与本次交易的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》、《股权收购协议之补充协议》，标的公司在重组过渡期实现的
盈利/亏损（合并口径）由本次发行股份及支付现金购买资产前标的公司的原股
东享有/承担。标的公司在重组过渡期实现的盈利/亏损（合并口径）以标的公司
在重组过渡期内实现的归属于母公司所有者的净利润为准（不考虑弥补以前年度
亏损、提取盈余公积等因素）。
根据国融兴华出具并经国资有权单位备案的《资产评估报告》，本次交易以
估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果作为最终
评估结论。根据经国资有权单位备案的评估结果，北京凯盛的股东全部权益价值
为 51,036.57 万元、南京凯盛的股东全部权益价值为 100,898.06 万元、中材矿山
的股东全部权益价值为 217,700.72 万元。经交易各方友好协商，以此为基础确定
标的资产合计交易作价为 367,617.39 万元。
在本次交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，标的资产中的部分无形
资产、子公司净资产及采矿权采用了收益法进行评估并定价，具体情况如下：
单位：万元
收益法评估资产
收益法评估资
置入股 收益法评估 收益法评估资 收益法评估资 交易作价占标的
产所属标的公
权比例 资产类别 产评估值 产交易作价 资产合计交易作
司
价之比
专利权、软件著
北京凯盛 100% 1,300.00 1,300.00 0.35%
作权、专有技术
专利权及软件
南京凯盛 98% 3,724.00 3,724.00 1.01%
著作权
中材西安 100% 全部净资产 37,792.77 37,792.77 10.28%
南京矿山母公 专利权、软件著
司 作权、专有技术
专利权 408.00 408.00 0.11%
重庆参天 51%
采矿权 22,412.13 22,412.13 6.10%
合计 67,036.90 67,036.90 18.24%
注：上表部分公司为中材矿山间接控股子公司，上述置入股权比例、评估值和交易价格均已
考虑间接持股情况下的权益比例。
根据上市公司与中国建材、建材国际工程、建材研究总院补充签署的《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，经各方友好协商，对本次交易
过渡期间损益安排进行如下调整：中材西安 100%股权及重庆参天采矿权资产在
重组过渡期实现的盈利由上市公司享有，在重组过渡期产生的亏损由中国建材按
照置入股权比例以现金方式向上市公司补足；上述盈利/亏损金额以相关资产在
重组过渡期内实现的的净利润（单体口径）（不考虑弥补以前年度亏损、提取盈
余公积等因素）为准，并根据上市公司聘请的审计机构出具的《专项审计报告》
确定。除中材西安 100%股权及重庆参天采矿权资产外，标的公司整体在重组过
渡期实现的盈利/亏损（合并口径）仍由本次发行股份及支付现金购买资产前标
的公司的原股东享有/承担。
（十一）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成日前的滚存未分配利润，由
本次发行股份及支付现金购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股
份及支付现金购买资产完成后的持股比例共同享有。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
准；
事会第三次会议（临时）审议通过；
三次会议审议通过；
持上市公司股份；
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的资产交割及过户情况
根据各标的公司所在地主管工商/市场监督管理部门出具的准予变更登记通
知书/核准变更登记通知书/向标的公司换发的营业执照等文件以及在国家企业信
用信息公示系统的查询结果，截至本核查意见出具日，本次交易的标的资产均已
过户登记至上市公司名下，上市公司现持有北京凯盛 100.00%股权、南京凯盛
（二）验资情况
根据信永中和出具的《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产的
（XYZH/2021BJAA30879），截至 2021 年 9 月 23 日止，中材国际已取
验资报告》
得北京凯盛的 100%股权和中材矿山的 100%股权，本次交易中购买北京凯盛的
（三）新增股份登记情况
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份 476,484,556 股已于 2021
年 10 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，
并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
本次登记完成后，公司总股本增加至 2,214,131,539 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上
市规则》的要求。截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披
露信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司召开董事会决议聘
任郭正勇先生为公司副总裁。除上述情形外，上市公司未发生其他董事、监事、
高级管理人员的变更。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制
人及其关联人违规提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与中国建材、建材研究总院、建材国际工程签署
了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承
诺补偿协议》，上市公司与冯建华等 49 名自然人分别签署了《股权收购协议》及
其补偿协议、《业绩承诺补偿协议》。
截至本核查意见出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违
反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在重组报告
书中披露。
截至本核查意见出具日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生严重
违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：
（一）过渡期损益安排
上市公司尚需聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益
进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归
属的约定。
（二）工商变更登记
上市公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本
变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。
（三）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履
行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；
对于触发承诺履行之事项的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否
需要实际履行。
（四）持续履行信息披露义务
上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行
信息披露义务。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的
情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
经完成，上市公司已合法持有北京凯盛 100.00%股权、南京凯盛 98.00%股权及
中材矿山 100.00%股权。
毕。
此前披露的信息存在重大差异的情况。
日，不存在上市公司董事、监事发生更换的情况，上市公司高级管理人员的变更
已经履行了必要的程序。
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人违规提供担保的情形。
承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国中材国际工程股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》之签署页）
财务顾问主办人： _____________ _____________
樊婧然 杨 朴
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