证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：2021-094
债券代码：188717 债券简称：21 国工 01
中国中材国际工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
股份发行结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：476,484,556 股
发行价格：人民币 5.64 元/股
? 发行对象及认购数量
序号 发行对象名称 发行股份数量（股） 锁定期（月）
合计 476,484,556 -
? 预计上市时间
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中材国
际”）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已于 2021 年 10 月 29 日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，本次新增股份为
有限售条件流通股，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起
开始计算。
? 资产过户情况
截至本公告披露日，本次交易的标的资产均已过户登记至上市公司名下，上市公
司现持有北京凯盛 100.00%股权、南京凯盛 98.00%股权及中材矿山 100.00%股权。
如无特别说明，本公告中所有释义与公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）
披露的《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报
告书》中释义一致。
一、 本次发行概况
（一）本次交易的决策过程和批准情况
会第三次会议（临时）审议通过；
会议审议通过；
市公司股份；
（二）本次发行情况
本次交易中发行的股票为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00
元，上市地点为上海证券交易所。
本次交易发行股份的交易对方为中国建材、建材国际工程及建材研究总院。
序号 发行对象名称 发行股份数量（股） 锁定期（月）
合计 476,484,556 —
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组的相关议案的
上市公司首次董事会决议公告日，即 2020 年 10 月 31 日。经各方友好协商，本次发
行的发行价格为 5.87 元/股，不低于上市公司审议本次重组的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%。董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司于 2021 年 4 月 9 日召开的 2020 年度股东大会审议通过了《公司 2020 年度
利润分配预案》，以公司的总股本 1,737,646,983 股为基数，按每 10 股派发现金红利
毕。前述利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 5.64
元/股。
（三）本次交易实施情况
根据各标的公司所在地主管工商/市场监督管理部门出具的准予变更登记通知书/
核准变更登记通知书/向标的公司换发的营业执照等文件以及在国家企业信用信息公
示系统的查询结果，截至本公告披露日，本次交易的标的资产均已过户登记至上市公
司名下，上市公司现持有北京凯盛 100.00%股权、南京凯盛 98.00%股权及中材矿山
根据信永中和出具的《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产的验资
报告》（XYZH/2021BJAA30879），截至 2021 年 9 月 23 日止，中材国际已取得北京
凯盛的 100%股权和中材矿山的 100%股权，本次交易中购买北京凯盛的 100%股权和
中材矿山的 100%股权作价合计 268,737.29 万元，由中材国际发行 476,484,556 股作为
交易对价；本次发行后，中材国际注册资本及股本由人民币 1,737,646,983 元变更为人
民币 2,214,131,539 元。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已于 2021 年 10 月 29 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，本次新增股份为有
限售条件流通股，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（四）中介机构核查意见
公司本次交易的独立财务顾问中金公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于
中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
成，上市公司已合法持有北京凯盛 100.00%股权、南京凯盛 98.00%股权及中材矿山
披露的信息存在重大差异的情况。
不存在上市公司董事、监事发生更换的情况，上市公司高级管理人员的变更已经履行
了必要的程序。
被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及
其关联人违规提供担保的情形。
事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
公司本次交易的法律顾问嘉源出具了《北京市嘉源律师事务所关于中国中材国际
工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见
书》，认为：
“1. 本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。
可依法实施本次重组。
公司已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就向交易对方非公开发行的股份办理
了验资及登记手续；本次重组的实施符合本次重组相关协议及有关法律、法规和规范
性文件的规定，合法有效。
务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出现实际情况
与此前披露信息存在重大差异的情形。
司已就高级管理人员的变更履行了必要的程序，上述人员变更未对上市公司的经营管
理产生重大不利影响。
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用，或中材国际为实际控制人及其关联人
违规提供担保的情形。
议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形；本次重组涉及的各承诺人未出
现违反相关承诺的情形。
关各方按照其签署的相关协议、承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的办
理不存在实质性法律障碍。”
二、本次发行结果及发行对象情况
（一）发行结果
序号 发行对象名称 发行股份数量（股）
合计 476,484,556
中国建材、建材国际工程、建材研究总院因本次重组而取得的股份自发行结束之
日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则中国建材、建材国际工程、建
材研究总院认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。此外，中国
建材在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18
个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已于 2021 年 10 月 29 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，本次新增股份为有
限售条件流通股，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起
开始计算。
（二）发行对象情况
公司名称 中国建材股份有限公司
统一社会信用代码 91110000100003495Y
成立日期 1985 年 6 月 24 日
注册资本 843,477.0662 万元
法定代表人 曹江林
注册地址 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
主要办公地址 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
公司类型 股份有限公司（上市、国有控股）
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人
员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及
制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓
储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工
程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务
经营范围
相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的
工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司名称 中国建材国际工程集团有限公司
统一社会信用代码 91310000102016281D
成立日期 1991 年 12 月 28 日
注册资本 50,000 万元
法定代表人 彭寿
注册地址 上海市普陀区中山北路 2000 号中期大厦 27 层
主要办公地址 上海市普陀区中山北路 2000 号中期大厦 5、26、27、28 层
公司类型 其他有限责任公司
许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
一般项目：国内外工程设计、咨询；投资咨询、策划；国内外建
筑材料新技术的开发、转让、咨询、服务；承包境外建材轻工行
经营范围 业工程及境内国际招标工程；承担上述境外工程的勘测、咨询、
设计和监理项目；建筑材料新产品的研制、销售；进出口业务；
新能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；许
可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司名称 中国建筑材料科学研究总院有限公司
统一社会信用代码 91110000400001045N
成立日期 2000 年 4 月 11 日
注册资本 214,274.56 万元
法定代表人 王益民
注册地址 北京市朝阳区管庄东里 1 号
主要办公地址 北京市朝阳区管庄东里 1 号
公司类型 有限责任公司（法人独资）
水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、新型
经营范围 建筑材料、装饰材料、无机非金属材料、自动化仪表、建材设备
的研制、开发、生产、销售、技术转让与服务；上述产品的科研
分析测试、计量；上述产品的展示；进出口业务；实业投资；物
业管理；自有房屋出租；建材设备租赁；房屋装修；机动车收费
停车场；技术信息咨询服务；广告业务。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
（三）发行对象与上市公司的关联关系
本次发行对象中，中国建材为公司的控股股东，建材国际工程为公司控股股东中
国建材的控股子公司，建材研究总院为公司间接控股股东中国建材集团的全资子公
司。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，上述发行对象均为公司关联
方。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国工商银行股份有限公司－中欧价值
智选回报混合型证券投资基金
平安银行股份有限公司－中欧新兴价值
一年持有期混合型证券投资基金
中欧基金－农业银行－中国太平洋人寿
投资计划
交通银行股份有限公司－广发中证基建
工程交易型开放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－东方红沪
港深灵活配置混合型证券投资基金
合计 930,202,040 53.54
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行后，截至 2021 年 10 月 29 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国工商银行股份有限公司－中欧价值
智选回报混合型证券投资基金
平安银行股份有限公司－中欧新兴价值
一年持有期混合型证券投资基金
中欧基金－农业银行－中国太平洋人寿
投资计划
交通银行股份有限公司－广发中证基建
工程交易型开放式指数证券投资基金
合计 1,387,484,646 62.66
（三）本次交易不会导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东为中国建材，实际控制人为国务院国资委。本次交易
完成后，公司控股股东仍为中国建材，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易前后
上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。
四、本次发行前后股本结构变动表
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下表所示：
单位：股 变动前 变动数 变动后
国有法人持有股份 - 476,484,556 476,484,556
有限售条件
的流通股份 有 限 售 条件 的流 通 股 份 - 476,484,556 476,484,556
合计
A股 1,737,646,983 - 1,737,646,983
无限售条件
的流通股份 无 限 售 条件 的流 通 股 份 1,737,646,983 - 1,737,646,983
合计
股份总额 1,737,646,983 476,484,556 2,214,131,539
注：中国建材在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18
个月内不得转让。
五、管理层讨论与分析
本次交易对公司财务状况、盈利能力、持续经营能力等有积极影响，具体详见公
司 2021 年 9 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国中材国
际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》。
六、为本次交易出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称 中国国际金融股份有限公司
法定代表人 沈如军
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话 010-65051166
传真 010-65051156
项目主办人 樊婧然、杨朴
项目协办人 郭月华
项目组成员 郭允、李杰、陈尊丞、高梦璇、胡淑颖、林奎朴、李长怡
（二）法律顾问
名称 北京市嘉源律师事务所
机构负责人 颜羽
注册地址 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
电话 010-66413377
传真 010-66412855
经办人 晏国哲、贡嘉文
（三）审计机构
名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 邱靖之
注册地址 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
电话 010-88827799
传真 010-88018737
经办人 张坚，嵇道伟，桂士豪
名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 谭小青
注册地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
电话 +86（010）6554 2288
传真 +86（010）6554 7190
经办人 王欣、闫欢、刘光宗
（四）评估机构
名称 北京国融兴华资产评估有限责任公司
法定代表人 赵向阳
注册地址 北京市西城区裕民路 18 号 23 层 2507 室
电话 （010）51667811
传真 82253743
经办人 何俊、周健强
七、备查文件
份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2021]3032 号）；
限公司发行股份购买资产的验资报告》（XYZH/2021BJAA30879）；
及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
付现金购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》；
报告书》等经中国证监会审核的申请文件。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二一年十一月二日
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