证券简称：美亚光电 证券代码：002690 公告编号：2021-032
合肥美亚光电技术股份有限公司
（草案）摘要
合肥美亚光电技术股份有限公司
二零二一年十月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以
及合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“美亚光电”或“公司”、“本公
司”）《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票。股票来源为公司向激
励对象定向发行合肥美亚光电技术股份有限公司 A 股普通股。
激励的情形。
的不得成为激励对象的情形。本公司承诺单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，未参与本激励计划。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 290.00 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 67600.00 万股的 0.43%。其中首次授予 232.00 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 67600.00 万股的 0.34%；预留 58.00 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 67600.00 万股的 0.09%，预留部分占本
次授予权益总额的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过公司股本总
额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的1%。
四、首次授予限制性股票的授予价格为每股 20.38 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 20.38 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
-2-
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 248 人，包括公司公告本激励
计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干员工，不包含
公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
七、本激励计划有效期自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授
予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象获授的限制性股票由于
资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级
市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相
同。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应批次限制性股票授予登记完成日起 12 个
第一个解除限售期 月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 20%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应批次限制性股票授予登记完成日起 24 个
第二个解除限售期 月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完 40%
成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应批次限制性股票授予登记完成日起 36 个
第三个解除限售期 月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完 40%
成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应批次限制性股票授予登记完成日起 12 个
第一个解除限售期 月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应批次限制性股票授予登记完成日起 24 个
第二个解除限售期 月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完 50%
成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
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八、本计划授予的限制性股票的公司业绩考核指标为：
首次授予的限制性股票考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个解除限售期 定比2020年，2021年营业收入增长率不低于20%
首次授予的限制性股票第二个解除限售期 定比2020年，2022年营业收入增长率不低于40%
首次授予的限制性股票第三个解除限售期 定比2020年，2023年营业收入增长率不低于60%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。
预留部分限制性股票考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度
考核一次，预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
预留授予的限制性股票第一个解除限售期 定比2020年，2022年营业收入增长率不低于40%
预留授予的限制性股票第二个解除限售期 定比2020年，2023年营业收入增长率不低于60%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。
此外，本计划对个人层面还设置了考核目标。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
美亚光电、本公司、公司、上市公司 指 合肥美亚光电技术股份有限公司
合肥美亚光电技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励
本激励计划、本计划 指
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员、核心技术（业务）骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售日 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《合肥美亚光电技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人
员、核心技术（业务）骨干员工的积极性，吸纳高端人才，确保公司的核心竞争
力的提升，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前
提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计
划。
二、本激励计划制定所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施限制性股票激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，
真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用限制性股票激励计划
进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施限制性股票激励计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公
司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本限制性股票激励计划。
（三）风险自担原则
限制性股票激励计划参与人按本限制性股票激励计划的约定自担风险。
-7-
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授予权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授予权益与本计划
安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确
意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干员
工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女）。
二、 激励对象的范围
本激励计划首次授予激励对象共计 248 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于
公司任职并签署劳动合同或聘用协议。
预留授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
三、激励对象的核实
示期不少于 10 天。
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的种类、来源、数量和分配
一、本激励计划涉及的标的股票种类
本激励计划涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。
二、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
三、授予限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 290.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 67600.00 万股的 0.43%。其中首次授予 232.00 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 67600.00 万股的 0.34%；预留 58.00 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 67600.00 万股的 0.09%，预留部分占本
次授予权益总额的 20.00%。
四、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
序号 姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
副总经理、财务总
监
董事会秘书、管理
总监
核心技术（业务）骨干员工
（239 人）
- 10 -
预留 58 20.00% 0.0858%
合计 290 100.00% 0.4290%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 10%。
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
- 11 -
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授
予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象获授的限制性股票由于
资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级
市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相
同。
- 12 -
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回
购原则回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应批次限制性股票授予登记完成日起 12 个
第一个解除限售期 月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 20%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应批次限制性股票授予登记完成日起 24 个
第二个解除限售期 月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完 40%
成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应批次限制性股票授予登记完成日起 36 个
第三个解除限售期 月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完 40%
成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应批次限制性股票授予登记完成日起 12 个
第一个解除限售期 月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应批次限制性股票授予登记完成日起 24 个
第二个解除限售期 月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完 50%
成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
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规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 20.38 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 20.38 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 40.76 元的 50%，为每股 20.38 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 40.65 元的 50%，为每股 20.33 元。
三、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情
况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述
第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个解除限售期 定比2020年，2021年营业收入增长率不低于20%
首次授予的限制性股票第二个解除限售期 定比2020年，2022年营业收入增长率不低于40%
首次授予的限制性股票第三个解除限售期 定比2020年，2023年营业收入增长率不低于60%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。
预留部分限制性股票考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度
考核一次，预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
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解除限售安排 业绩考核目标
预留授予的限制性股票第一个解除限售期 定比2020年，2022年营业收入增长率不低于40%
预留授予的限制性股票第二个解除限售期 定比2020年，2023年营业收入增长率不低于60%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织实
施。各考核等级对应的个人层面解除限售比例（N）如下：
评价标准 A B C D
个人层面解除限售比例（N） 100% 50% 0
激励对象只有在上一年度达到上述公司层面业绩考核目标和个人岗位绩效考
核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核
结果确定。
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层
面解除限售比例（N）。
激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果
导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本
激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司是国内领先的光电识别产品与服务提供商，业务范围涵盖农产品检测、
医疗影像、工业检测等领域，致力于为全球用户提供高效、便捷的光电识别解决
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方案。在“深度聚焦”的中长期发展战略的指引下，公司不断开拓进取，识别核
心技术持续保持行业领先并实现了多元化的应用发展。近年来，公司各项业务稳
步推进，产品市场竞争力逐步提升，为未来企业持续稳定发展奠定了良好的基础。
但当前国际局势变化日趋复杂，以及新冠肺炎疫情在全球持续蔓延，给国内外经
济和各行业发展均带来较大不确定性，公司的三大主营业务发展均受到了不同程
度的冲击，尤其是口腔相关业务及海外出口业务受疫情不确定性的影响较大。
综合考虑国内外的宏观经济发展环境，为保证公司中长期发展战略的有效落
地，实现企业长期持续稳定健康发展，本次激励计划公司层面业绩考核将以营业
收入增长率为主要考核指标，营业收入反映了公司市场占有率，体现了公司的经
营成果，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环
境、行业发展状况、市场竞争情况及公司未来的发展规划等因素，同时兼顾考虑
了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。公司通过实施本
次激励计划，对公司管理、研发、营销关键岗位人员进行激励，进一步完善薪酬
与福利制度，建立有效的人才激励机制，以提高公司管理水平和经营效率，推进
公司未来持续发展。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的业绩和绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除锁定的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一） 会计处理方法
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作
为限制性股票的公允价值。并于 2021 年 10 月 31 日对首次授予的 232 万股限制性
股票进行预测算（授予时进行正式测算）。在测算日，每股限制性股票的公允价
值=公司股票的市场价格（草案公告前一个交易日收盘价）－授予价格，为 20.05
元/股。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2021 年 11 月下旬首次向激励对象授予
权益，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
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股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用
增加。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进
行。
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则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格进行回购注销。
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导
致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；其已解除限售的限制
性股票不作处理。
（二）激励对象离职
激励对象合同到期不再续约的、主动辞职或被动离职的，其已解除限售股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格进行回购注销。
（三）激励对象退休
激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司认定由公司以授予价格加上银行同期定期存款利
息之和进行回购注销。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其
因本激励计划获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行。
（四）激励对象丧失劳动能力
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本
激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
（五）激励对象身故
继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前
本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息
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之和，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（六）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限
售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销。
者采取市场禁入措施；
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十二章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应
的调整。
一、回购价格的调整方法
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格，P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
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二、回购数量的调整方法
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
三、回购价格和数量的调整程序
回购数量与价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
会审议批准，并及时公告。
司法》的规定进行处理，及时向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经
证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理注销登记事项。
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第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
合肥美亚光电技术股份有限公司董事会
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