贝因美股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（联合主承销商）
联合主承销商
二〇二一年十一月
贝因美股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
谢 宏
张洲峰
汪祥耀 倪建林 高 强
陈玉泉 杨 扬 鲍 晨
贝因美股份有限公司
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特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：57,523,333 股
发行股票价格：4.50 元/股
募集资金总额：258,854,998.50 元
募集资金净额：252,304,573.30 元
二、本次发行股票上市时间
股票上市数量：57,523,333 股
股票上市时间：2021 年 11 月 3 日，新增股份上市首日公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
三、本次发行对象和限售期
本次认购股份数
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 量占发行后总股
本的比例
杭州淳安贝坤企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）
合计 57,523,333 258,854,998.50 5.33%
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，投资者获配股票的限售期
为 6 个月，限售期自本次新增股份上市之日起开始计算。限售期结束后，发行
对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
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四、股权结构
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规
定的上市条件。
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第五节 联合主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 33
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释义
本公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
贝因美/发行人/公司 指 贝因美股份有限公司
贝因美集团 指 发行人控股股东贝因美集团有限公司
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
信达证券 指 信达证券股份有限公司
联合主承销商 指 兴业证券股份有限公司/信达证券股份有限公司
发行人律师/律师 指 上海东方华银律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
股东大会 指 贝因美股份有限公司股东大会
董事会 指 贝因美股份有限公司董事会
监事会 指 贝因美股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本次发行/本次非公开发 贝因美股份有限公司本次向特定对象非公开发行不超
指
行/本次非公开发行股票 过 306,756,000 股 A 股股票
定价基准日 指 非公开发行股票发行期首日，即 2021 年 9 月 16 日
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
本公告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的
相关单项数据计算得出的结果略有差异。
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第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称 贝因美股份有限公司
英文名称 Beingmate Co.,Ltd.
注册地址 浙江省杭州市滨江区伟业路 1 号 10 幢
股票简称及代码 贝因美（002570.SZ）
股票上市地 深圳证券交易所
本次发行前注册资本 102,252.00 万元人民币
法定代表人 谢宏
董事会秘书 李志容
统一社会信用代码 91330000712560866K
邮政编码 310053
互联网网址 www.beingmate.com
电子信箱 security@beingmate.com
联系电话 0571-28038959
联系传真 0571-28077045
儿童食品、营养食品的技术开发，并提供相关咨询等服务，食品
经营（凭许可证经营），仓储服务（不含危化品），自有房屋租
经营范围 赁，健康管理服务（不含诊疗），日用品的销售，经营进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
贝因美股份有限公司于 2020 年 8 月 25 日召开了第七届董事会第三十二次
会议，审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公
司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开
发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报及其填补回报措施和相关主体承诺的议案》和《关于提请股东
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大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
等与本次非公开发行股票相关的事项。
发行人于 2020 年 9 月 15 日召开了 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
本次非公开发行股票相关议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的全部
事宜，本次股东大会决议有效期至 2021 年 9 月 14 日。
发行人于 2021 年 7 月 30 日召开了第八届董事会第三次会议，审议通过
《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提
请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事
项有效期的议案》。
发行人于 2021 年 8 月 25 日召开了 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
关于本次非公开发行股票相关事项，延长本次非公开发行股票相关股东大会决
议有效期至 2022 年 6 月 3 日。
（二）监管部门的审核流程
发行审核委员会审核通过。
核准贝因美股份有限公司非公开发行股票的批复》（核准日期为 2021 年 6 月 4
日），核准公司非公开发行不超过 306,756,000 股新股，批文有效期至 2022 年
（三）募集资金及验资情况
本次发行实际发行数量为 57,523,333 股，发行价格为 4.50 元/股。截至
额汇入联合主承销商指定账户。2021 年 10 月 14 日，天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具《验证报告》（天健验〔2021〕565 号），验证截至 2021 年 10
月 12 日中午 12:00 止，联合主承销商已收到贝因美股份本次非公开发行股票的
发行对象缴纳的认购资金金额人民币 258,854,998.50 元。
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的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2021 年 10 月 14 日，天
健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2021〕564
号），验证本次发行募集资金总额人民币 258,854,998.50 元，扣除各项发行费
用人民币 6,550,425.20 元（不含增值税），发行人实际募集资金净额为人民币
资本公积为人民币 194,781,240.30 元。所有募集资金以人民币现金形式汇入该
账户。
（四）股权登记和托管情况
公司于 2021 年 10 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完毕本次发行新增股份登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条
件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交
易，如遇法定节假日或休息，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/
股。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）57,523,333 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于 4.50 元/股，不低
于定价基准日（非公开发行股票发行期首日，即 2021 年 9 月 16 日）前二十个
交易日发行人股票交易均价的 80%。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照
“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则确定发行价格。发行人和
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本次发行的联合主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标
统计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优
先”的原则，最终确定本次发行的发行价格为 4.50 元/股。
该发行价格相当于发行底价 4.50 元/股的 100%；相当于申购报价日（2021
年 9 月 22 日）前一交易日公司收盘价 5.23 元/股的 86.04%，相当于申购报价日
（2021 年 9 月 22 日）前 20 个交易日均价 5.57 元/股的 80.79%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 258,854,998.50 元，保荐及承销费、审计及验资
费、律师费、股份登记费、发行材料制作费等发行费用共计 6,550,425.20 元
（不含税），扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为 252,304,573.30
元。
本次发行相关的发行费用具体情况如下：
序号 项目 金额（不含税，元）
合计 6,550,425.20
（五）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公
积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变
更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
（六）认购邀请书发送情况
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发行人和联合主承销商于 2021 年 9 月 14 日向中国证监会报送《贝因美股
份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计 162 家特
定投资者。
自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单向中国证监会报备后，截至发行
期首日前一交易日，联合主承销商收到浙银协同资本管理有限公司共计 1 家投
资者的认购意向，联合主承销商经审慎核查后将其加入到认购邀请名单中。
“发行人律师”）的见证下，联合主承销商共向 163 名投资者发送了《贝因美
股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，在 9 月 15 日向上述投资者发出认购
邀请书后至申购报价日之前，发行人、联合主承销商收到了 Marshall Wace
Investment Management (Shanghai) Ltd.、福建盈方得投资管理有限公司、UBS
AG、天津民晟资产管理有限公司发来的书面认购意向（经审慎核查后以电子邮
件方式将认购邀请书送达此 4 家投资者），故最终的认购邀请书发送投资者家
数为 167 家。上述特定投资者具体包括：已提交认购意向书的投资者 48 名，发
行人前 20 名股东（除 4 位关联方不向其发送认购邀请书外）共 16 名，51 家证
券投资基金管理公司，31 家证券公司和 21 家保险机构投资者。
主承销商共向首轮发送《认购邀请书》的 167 名投资者发送了《贝因美股份有
限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请
书》”）及其附件《追加认购申购单》等追加认购邀请文件，在 9 月 22 日向上
述投资者发出追加认购邀请书后至追加认购截止日（追加认购工作至 2021 年 9
月 29 日 15:00 截止）之前，发行人、联合主承销商收到了杭州天毕投资合伙企
业（有限合伙）、邓颖、金燕、徐良玉发来的书面认购意向（经审慎核查后以
电子邮件方式将《追加认购邀请书》送达此 4 家投资者），故最终的追加认购
邀请书发送投资者家数为 171 家。上述特定投资者具体包括：已提交认购意向
书的投资者 52 名，发行人前 20 名股东（除 4 位关联方不向其发送追加认购邀
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请书外）共 16 名，51 家证券投资基金管理公司，31 家证券公司和 21 家保险机
构投资者。
上述认购邀请文件及追加认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发
行股票实施细则》第二十三条的规定，即符合：
登记在册的前二十大股东（已剔除关联方）；
（七）本次发行对象的申购报价及获配情况
经发行人律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即
者发来的 1 份申购报价单。上述投资者在规定时间内提供了联合主承销商要求
的核查材料。
有效《申购报价单》合计 1 份，有效投资者合计 1 家。
全部申购的详细数据如下：
申购价格 申购金额
序号 投资者名称 申购时间
（元/股） （元）
按照《认购邀请书》的规定，财通基金管理有限公司为证券投资基金管理
公司，无需缴纳认购保证金。
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根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》规定的配售原则，首轮申购共
发行 8,333,333 股，发行价格为 4.50 元/股，等于本次非公开发行的底价。本次
首轮发行的投资者获配情况如下：
获配数量
序号 发行对象名称 获配金额（元）
（股）
首轮配售数量 8,333,333 股，首轮募集资金总额 37,499,998.50 元，未达到
本次非公开发行股票的募集资金总额上限 120,000 万元，且有效认购对象家数
未达 35 家。发行人和联合主承销商经协商决定启动追加认购，根据本次发行的
发行方案，发行人和联合主承销商以确定的价格即 4.50 元/股，在 2021 年 9 月
积极引入新投资者。本次追加认购时间为 2021 年 9 月 23 日至 2021 年 9 月 29
日每个交易日 09:00-15:00（2021 年 9 月 29 日 15:00 截止）。追加期内，联合
主承销商收到了 6 家投资者的有效追加认购。具体申购情况如下：
申购股数 申购金额
序号 投资者名称 申购时间
（股） （元）
杭州淳安贝坤企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）
截止 2021 年 9 月 29 日 15:00，联合主承销商共收到上述 6 家提交了《追加
认购申购单》的投资者的 6 个账户缴纳的认购保证金，保证金金额符合《追加
认购邀请书》规定，具体如下表所示：
序
投资者名称 投资者账户 认购保证金（元）
号
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序
投资者名称 投资者账户 认购保证金（元）
号
杭州淳安贝坤企业管理咨询合 杭州淳安贝坤企业管理咨询
伙企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
本次追加认购具体获配明细如下：
序 获配数量 获配金额
发行对象名称
号 （股） （元）
本次追加认购程序符合发行方案、认购邀请书和追加认购邀请书的规定。
根据《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象
及配售数量的确定原则，按照“价格优先、金额优先、时间优先”，本次发行
的价格确定为 4.50 元/股，发行数量确定为 57,523,333 股。本次发行的投资者
具体获配情况如下：
序 获配数量 获配金额
发行对象名称
号 （股） （元）
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序 获配数量 获配金额
发行对象名称
号 （股） （元）
合计 57,523,333 258,854,998.50
刘安让、柯安、UBS AG、赵鹏飞、杭州淳安贝坤企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）、金燕均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相
关的私募基金登记备案手续。
财通基金管理有限公司管理的财通基金西湖大学定增量化对冲 1 号集合资
产管理计划、财通基金定增量化对冲 12 号集合资产管理计划、财通基金定增量
化套利 8 号集合资产管理计划、财通基金君享润熙单一资产管理计划、财通基
金君享丰硕单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲 7 号单一资产管理计
划、财通基金建兴定增量化对冲 2 号集合资产管理计划、财通基金建兴诚益 1
号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫 2 号单一资产管理计划、财通基金建
兴诚鑫多元开放 1 号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫 8 号单一资产管理
计划、财通基金建兴诚鑫 9 号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫 10 号单一
资产管理计划、财通基金东兴 2 号单一资产管理计划、财通基金-玉泉 580 号资
产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法
规规定完成私募基金登记备案。
经核查，本次非公开发行最终确定的 7 名发行对象中，均不存在“与发行
人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
联合主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式
参与本次发行认购”的情形。
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的说明
公司与赵鹏飞及其关联方最近一年交易情况及未来交易安排说明如下：
售商品 13,280.22 万元。
截至本报告书签署日，公司与安徽优亲贝贝食品有限公司（系赵鹏飞控制
之公司）正在履行于 2021 年 1 月 1 日签订的《贝因美产品销售合同（总承销商
类）》，合同期限为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
除投资者赵鹏飞之外，本次其他发行对象及其关联方与公司最近一年不存
在交易情况及未来交易安排。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，联合主承销商及发
行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。
经联合主承销商及发行人律师核查：
本次发行确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受
其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来
源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业
务若干问题解答》等相关规定。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者
和普通投资者，其中专业投资者又划分为“专业投资者 I”、“专业投资者 II”
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和“专业投资者 III”3 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为
“C1-保守型（最低类别）”、“C1-保守型”、“C2-相对保守型”、“C3-
稳健型”、“C4-相对积极型”和“C5-积极型”等六种级别。本次发行风险等
级界定为 R3 级。专业投资者和普通投资者中“C3-稳健型”及以上的投资者均
可参与。
根据联合主承销商核查，本次发行对象投资者风险承受能力与产品风险等
级匹配情况如下：
产品风险等
序 级与风险承
投资者名称 投资者分类
号 受能力是否
匹配
经核查，上述 7 个发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
四、发行对象的基本情况
（一）财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：吴林惠
注册资本：人民币 20,000 万元
成立日期：2011 年 6 月 21 日
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
贝因美股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
统一社会信用代码：91310000577433812A
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证
监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
认购数量：8,333,333 股
限售期限：6 个月
（二）刘安让
住所：陕西省宝鸡市******
认购数量：20,000,000 股
限售期限：6 个月
（三）柯安
住所：浙江省杭州市******
认购数量：3,500,000 股
限售期限：6 个月
（四）UBS AG
企业类型：合格境外机构投资者
法定代表人：房东明
注册资本：385,840,847 瑞士法郎
住所：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,
境外机构编号：QF2003EUS001
经营范围：境内证券投资。
认购数量：2,222,223 股
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限售期限：6 个月
（五）赵鹏飞
住址：安徽省阜阳市******
认购数量：11,111,111 股
限售期限：6 个月
（六）杭州淳安贝坤企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：浙股（杭州）企业管理有限公司（委派代表：谢定昊）
成立日期：2021 年 9 月 16 日
住所：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇梦姑路 490 号 11 幢 110-4 室
统一社会信用代码：91330127MA2KKKM29F
经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：9,356,666 股
限售期限：6 个月
（七）金燕
住址：浙江省桐乡市******
认购数量：3,000,000 股
限售期限：6 个月
五、本次发行的相关机构
贝因美股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
（一）保荐机构（联合主承销商）：兴业证券股份有限公司
法定代表人：杨华辉
保荐代表人：王志、杨伟朝
联系地址：上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦 10 楼
联系电话：021-38565800
（二）联合主承销商：信达证券股份有限公司
法定代表人：祝瑞敏
负责人：李旭、侯立璇
联系地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
联系电话：010-83326821
（三）发行人律师：上海东方华银律师事务所
负责人：王建文
经办律师：黄勇、梁铭明
联系地址：上海市浦东新区福山路 450 号新天国际大厦 26 楼
联系电话：021-68769686
（四）审计机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：余强
经办注册会计师：陈晓华、夏桥锋
联系地址：浙江省杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
联系电话：0571-88879660
（五）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吕苏阳
贝因美股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
经办注册会计师：钱仲先、姚本霞、曹毅
联系地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
联系电话：0571-88216705
（六）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吕苏阳
经办注册会计师：钱仲先、曹毅
联系地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
联系电话：0571-88216705
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十大股东变动情况
（一）本次发行前公司前十大股东情况
截至 2021 年 9 月 10 日，公司前十大股东持股情况如下：
持有有限售
序 持股数量
证券账户名称 股东性质 持股比例 条件股份数
号 （股）
量（股）
长城（德阳）长弘投资基金 0
合伙企业（有限合伙）
中金公司－建设银行－中金 基金、理财 0
铭柏 1 号集合资产管理计划 产品等
贝因美股份有限公司回购专 0
用证券账户
合计 - 365,935,369 35.79% 0
（二）本次发行后公司前十大股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东持股情况如下：
持有有限
序 持股数量 售条件股
证券账户名称 股东性质 持股比例
号 （股） 份数量
（股）
长城（德阳）长弘投资基金
合伙企业（有限合伙）
中金公司－建设银行－中金 基金、理财产
铭柏 1 号集合资产管理计划 品等
贝因美股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
贝因美股份有限公司回购专
用证券账户
杭州淳安贝坤企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
财通基金—建信理财“诚
鑫”多元配置混合类最低持
基金、理财产
品等
金建兴诚鑫多元开放 1 号单
一资产管理计划
合计 412,612,348 38.21% 44,912,222
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购。本次发行前后，公司董
事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加 57,523,333 股有限售条件股份，具体股份变动情
况如下：
本次发行前 本次变动增 本次发行后
类型 比例 比例
数量（股） 减（股） 数量（股）
有限售条件股份 59,775 0.01% 57,523,333 57,583,108 5.33%
无限售条件股份 1,022,460,225 99.99% - 1,022,460,225 94.67%
股份合计 1,022,520,000 100.00% 57,523,333 1,080,043,333 100.00%
注：以截至 2021 年 9 月 10 日在册股东与本次发行新增股份登记完成后模拟计算。
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
贝因美股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将大幅增长，整体资产负债
率水平得到降低；同时预计公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得
到增强。综上所述，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风
险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行后，公司业务范围不变，将继续执行原有的发展战略和经营计
划。本次募投项目的实施，将有效提升公司整体产品销售能力，优化公司产品
结构，提高公司主营业务盈利能力和可持续发展能力。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司总股本为 1,022,520,000 股，其中贝因美集团直接持有公
司 212,218,500 股 A 股股票，占公司总股本的 20.75%，为公司控股股东。贝因
美董事长、总经理谢宏先生通过贝因美集团控制公司 20.75%股份的表决权，系
公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量为 57,523,333 股。
本次发行完成后，贝因美集团持股数量占公司总股本的 19.65%，仍为公司
的控股股东，谢宏先生通过贝因美集团控制公司 19.65%股份的表决权，仍为公
司实际控制人，因而本次发行不会导致公司控制权发生变化。并且，通过本次
非公开发行引入投资者，有利于公司治理结构的进一步完善。
本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保
持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立
性。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行对高管人员进行调
整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规
定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
贝因美股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系等方面不会发生重大变化。本次非公开发行后不会产生同业竞争和新的
关联交易。
（七）股份变动对主要财务指标的影响
本次发行股票共计 57,523,333 股，以 2020 年及 2021 年 1-6 月财务数据为
基础模拟计算，公司本次发行前后的每股收益（摊薄）及每股净资产（摊薄）
如下：
项目 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
股份类别 发行前 发行后 发行前 发行后
基本每股收益
（元）
每股净资产
（元/股）
注：发行前基本每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行前股
本总额；发行前每股净资产=截至期末归属于母公司所有者权益合计/本次发行前股本总
额。发行后基本每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股本总
额；发行后每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金净额）/本
次发行后股本总额。
贝因美股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
公司 2018 年度、2019 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并分别出具了“天健审〔2019〕1578 号”、“天健审〔2020〕4098
号”审计报告；2020 年度财务报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了“中汇会审[2021]3109 号”审计报告，审计意见类型均为标准的
无保留意见。公司 2021 年 1-6 月财务报表未经审计。
公司最近三年及一期主要会计数据如下：
单位：万元
项目 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总计 414,539.34 403,429.31 437,596.60 504,548.70
负债合计 260,868.39 252,846.60 264,661.21 319,799.21
归属于母公司所有者权益合计 148,956.62 145,314.46 168,803.75 181,640.97
所有者权益合计 153,670.95 150,582.71 172,935.39 184,749.49
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 112,148.17 266,513.44 278,547.61 249,082.48
营业成本 52,037.01 144,440.33 139,027.31 118.280.69
营业利润 5,027.79 -31,253.27 -9,106.81 7,561.98
利润总额 5,027.77 -31,078.16 -9,887.30 7,249.63
净利润 3,806.55 -31,345.37 -9,532.32 5,059.10
归属于母公司所有者的净利润 3,352.47 -32,427.99 -10,308.23 4,111.36
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,633.56 3,033.69 -4,994.10 29,127.05
投资活动产生的现金流量净额 -3,252.89 4,099.07 -4,760.21 8,005.51
贝因美股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
筹资活动产生的现金流量净额 -3,574.66 -2,057.28 -26,634.86 -16,089.37
现金及现金等价物净增加额 -3,010.56 5,216.69 -35,996.51 21,593.94
期初现金及现金等价物余额 34,986.25 29,769.56 65,766.07 44,172.13
期末现金及现金等价物余额 31,975.69 34,986.25 29,769.56 65,766.07
项目 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率 0.91 0.88 1.03 0.96
速动比率 0.68 0.66 0.78 0.77
资产负债率（母公司） 60.70% 59.20% 55.61% 47.32%
资产负债率（合并） 62.93% 62.67% 60.48% 63.38%
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 3.28 3.73 3.67 3.24
存货周转率（次） 1.94 2.71 2.68 1.99
每股经营活动产生的现金流
量（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.03 0.05 -0.35 0.21
注：应收账款周转率及存货周转率 2021 年 1-6 月已年化处理。
上述财务指标的计算公式如下：
二、主要财务数据及财务指标
（一）资产结构分析
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 221,716.33 53.48% 207,952.85 51.55% 229,688.67 52.49% 251,346.56 49.82%
非流动资产 192,823.01 46.52% 195,476.46 48.45% 207,907.92 47.51% 253,202.14 50.18%
资产总额 414,539.34 100.00% 403,429.31 100.00% 437,596.60 100.00% 504,548.70 100.00%
贝因美股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
公司资产以流动资产为主，报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重
分别为 49.82%、52.49%、51.55%和 53.48%，流动资产占比总体呈上升趋势。
达润工厂权益，长期股权投资较上期减少 51,290.75 万元，另一方面公司归还银
行借款、支付货款及缴纳税费，货币资金较上期减少 43,764.20 万元。
（二）负债结构分析
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 244,853.43 93.86% 236,246.95 93.43% 223,989.00 84.63% 260,603.86 81.49%
非流动负债 16,014.96 6.14% 16,599.65 6.57% 40,672.21 15.37% 59,195.35 18.51%
负债合计 260,868.39 100.00% 252,846.60 100.00% 264,661.21 100.00% 319,799.21 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 319,799.21 万元、264,661.21 万元、
末，公司流动负债占总负债比重分别为 81.49%、84.63%、93.43%和 93.86%。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司各项偿债能力指标如下：
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率（倍） 0.91 0.88 1.03 0.96
速动比率（倍） 0.68 0.66 0.78 0.77
资产负债率（合并） 62.93% 62.67% 60.48% 63.38%
报告期各期末，公司流动比率分别为 0.96、1.03、0.88 和 0.91，速动比率
分别为 0.77、0.78、0.66 和 0.68，流动比率、速动比率反映了公司重资产运行
的情况，相对较为合理；公司合并口径资产负债率分别为 63.38%、60.48%、
（四）营运能力分析
报告期内，公司各项资产周转能力指标如下：
贝因美股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 3.28 3.73 3.67 3.24
存货周转率（次） 1.94 2.71 2.68 1.99
注：2021 年 1-6 月已年化处理。
报告期内，公司应收账款周转次数分别为 3.24 次、3.67 次、3.73 次和 3.28
次；公司存货周转次数分别为 1.99 次、2.68 次、2.71 次和 1.94 次。报告期内，
公司加强内部经营管理，逐步提升经营质量。
（五）盈利能力分析
报告期内，公司实现的营业收入和利润总体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 112,148.17 266,513.44 278,547.61 249,082.48
营业利润 5,027.79 -31,253.27 -9,106.81 7,561.98
利润总额 5,027.77 -31,078.16 -9,887.30 7,249.63
净利润 3,806.55 -31,345.37 -9,532.32 5,059.10
最近三年一期，公司实现的营业收入分别为 249,082.48 万元、278,541.61
万元、266,513.44 万元和 112,148.17 万元，净利润分别为 5,059.10 万元、-
政府补助有所减少与销售费用有所提高所致；2020 年度公司净利润相较 2019
年再度下降，主要系 2020 年公司计提较大金额的存货跌价准备与应收账款准备
所致。2021 年 1-6 月，公司加强内部管控，控本增效，经营业绩有所好转。
（六）现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,633.56 3,033.69 -4,994.10 29,127.05
贝因美股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
投资活动产生的现金流量净额 -3,252.89 4,099.07 -4,760.21 8,005.51
筹资活动产生的现金流量净额 -3,574.66 -2,057.28 -26,634.86 -16,089.37
现金及现金等价物净增加额 -3,010.56 5,216.69 -35,996.51 21,593.94
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 29,127.05 万元、-
金流量净额较 2018 年度下降 117.15%，主要系 2019 年度公司采购支付现金及
支付税费增加所致；2020 年度，随着公司经营活动的逐步改善，公司经营活动
产生的现金流量净额转为正数。
贝因美股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 120,000 万元（含发行费
用），扣除发行费用后将全部用于年产 2 万吨配方奶粉及区域配送中心项目、
新零售终端赋能项目、企业数智化信息系统升级项目、贝因美精准营养技术及
产业研发平台升级项目与补充流动资金项目。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，
公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、募集资金的专户管理
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、
法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确
保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，
在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用
情况。
贝因美股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第五节 联合主承销商关于本次非公开发行过程和发行对
象合规性的结论意见
联合主承销商认为：贝因美本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程
序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次
发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与
承销管理办法》等有关法律、法规的规定，符合已向中国证监会报备的《发行
方案》要求；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行
人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理
办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等
有关法律、法规的规定，合法、有效。
贝因美股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师上海东方华银律师事务所认为：发行人本次非公开发行已依法
取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；发行人为本次非公开发行所制
作和签署的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》和《申购报价单》等法律文
件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的
规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、
各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人
相关股东大会决议。截至法律意见书出具日，本次非公开发行股票尚需向中国
证监会申报有关发行过程的文件并获得中国证券登记结算有限公司深圳分公司
的股份登记和深圳证券交易所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次
非公开发行股票和上市的相关披露义务。
贝因美股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第七节 保荐机构的上市推荐意见
本次发行保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发
行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎
核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐
机构内核机构的审核。
保荐机构认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相
关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构兴业证券愿
意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
贝因美股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第八节 有关中介机构的声明
保荐机构（联合主承销商）声明
本保荐机构（联合主承销商）已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核
查，确认本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
张 行
保荐代表人：
王 志 杨伟朝
法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
贝因美股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
联合主承销商声明
本联合主承销商已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认本发
行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
祝瑞敏
信达证券股份有限公司
贝因美股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨
上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在
发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况
报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
黄 勇 梁铭明
事务所负责人：
王建文
上海东方华银律师事务所
贝因美股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况
报告暨上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师
对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所出具的专业报告的内容无
异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
陈晓华 夏桥锋
事务所负责人：
余 强
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
贝因美股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况
报告暨上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师
对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所出具的专业报告的内容无
异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
钱仲先 姚本霞
曹 毅
事务所负责人：
吕苏阳
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
贝因美股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况
报告暨上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师
对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所出具的专业报告的内容无
异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
钱仲先 曹 毅
事务所负责人：
吕苏阳
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
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第九节 备查文件
一、备查文件
二、查阅地点
贝因美股份有限公司
地址：浙江省杭州市滨江区伟业路 1 号 10 幢
兴业证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦 10 楼
三、查阅时间
贝因美股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
除法定节假日之外的每日上午 9:30~11:30，下午 13:00~15:00
四、信息披露网址
中国证监会指定的信息披网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
贝因美股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
（本页无正文，为《贝因美股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书》之盖章页）
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