证券简称：科沃斯 证券代码：603486
科沃斯机器人股份有限公司
（草案）
科沃斯机器人股份有限公司
二〇二一年十月
科沃斯机器人股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《科
沃斯机器人股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的
股票来源为科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对
象定向发行本公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,719.52 万份，涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额 57,202.39 万股
的 3.01%。其中，首次授予权益 1,461.60 万股，约占本激励计划公告日公司股本
总额 57,202.39 万股的 2.56%，占本激励计划授出权益总量的 85%；预留权益
本激励计划授出权益总量的 15%。具体如下：
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 1,598.56 万份股票期权，
涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额
司股本总额 57,202.39 万股的 2.38%，占本次授予股票期权总量的 85%；预留
本次授予股票期权总量的 15%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件
的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 120.96 万股限制性股
票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本计划草案公告日公
司股本总额 57,202.39 万股的 0.21%。其中首次授予 102.82 万股，约占本激励计
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划公告日公司股本总额 57,202.39 万股的 0.18%，占本次授予限制性股票总量的
截至本激励计划草案公告日，公司 2019 年限制性股票激励计划、公司 2021
年限制性股票激励计划尚在存续期内，所涉限制性股票合计 1,188.39 万股，约占
本激励计划公告日公司股本总额 57,202.39 万股的 2.08%。公司全部在有效期内
的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本
总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公
司股票数量，累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。预留权益
比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事
宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划激励对象总人数为 927 人，为公司公告本激励计划时在公司
（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术
（业务）人员以及公司其他骨干员工。预留授予部分的激励对象在本计划经股东
大会审议通过后 12 个月内确定。
五、本激励计划首次授予的股票期权行权价格为 134.64 元/份，首次授予的
限制性股票授予价格为 84.15 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派
息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
六、本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象
获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 78 个月；本激励计划
限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 84 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励
对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对
象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还给公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通
过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授
予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在 60 日内完成上述工作，则终
止实施本激励计划，未授予的限制性股票或股票期权失效，但根据《上市公司股
权激励管理办法》规定的不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留权益的授
予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
科沃斯、公司、上市公司 指 科沃斯机器人股份有限公司
添可智能 指 添可智能科技有限公司
科沃斯机器人股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股
本激励计划 指
票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公
激励对象 指 司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）
人员以及公司其他骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计
划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《科沃斯机器人股份有限公司章程》
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）人员以及公司其他骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞
争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等
的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立
意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前拟对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
下列情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术
（业务）人员以及公司其他骨干员工（不包括公司独立董事、监事，也不包括单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所
有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划激励对象共计 927 人，包括：董事、高级管理人员、中层管理人
员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工。根据所在业务板块的不同以
及是否参与过公司历史激励，本激励计划的激励对象分以下四类：第一类激励对
象为科沃斯品牌（科沃斯品牌指科沃斯自有品牌，下同）板块参与过历史激励的
员工，共 259 人；第二类激励对象为科沃斯品牌板块新参与激励的员工，共 268
人；第三类激励对象为拟参加本激励计划的添可智能品牌板块的员工，共 358 人；
第四类激励对象为拟参加本次激励计划的公司集团总部的员工，共 42 人。
本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
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份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票时以及在本计划的考核
期内于公司或公司全资子公司、控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司应当在召开股东大会前，在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本计划的具体内容
本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限
制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划股票期权的有效期为自股票期权
首次授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过 78 个月；本激
励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限
制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 84 个月。
本计划拟向激励对象授予权益总计 1,719.52 万份，涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额 57,202.39 万股的
本激励计划草案公告时公司股本总额 57,202.39 万股的 2.56%；预留 257.92 万股，
约占本激励计划拟授出权益总数的 15%，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 57,202.39 万股的 0.45%。授予部分具体如下：
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股股票。
（二）股票期权激励计划标的的股票数量
公司拟向激励对象授予 1,598.56 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额 57,202.39 万股的 2.79%。
其中首次授予 1,358.78 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 85%，约占本
激励计划草案公告日公司股本总额 57,202.39 万股的 2.38%；预留 239.78 万份，
占本激励计划拟授出股票期权总数的 15%，约占本激励计划草案公告日公司股
本总额 57,202.39 万股的 0.42%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件
的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授
的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的 1%。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
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定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（三）股票期权激励计划的分配
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占本激励计划 占本计划公
序号 姓名 职务 权数量 授予股票期权 告日股本总
总数的比例 额的比例
（万份）
一、第一类激励对象
董事、副总经
理
董事、副总经
理
WU
MOUXIONG
中层管理人员、核心技术（业务）人
员以及公司其他骨干员工（255 人）
小计 573.05 35.85% 1.00%
二、第二类激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）人
员以及公司其他骨干员工（268 人）
小计 240.86 15.07% 0.42%
三、第三类激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）人
员以及公司其他骨干员工（358 人）
小计 482.4 30.18% 0.84%
四、第四类激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）人
员以及公司其他骨干员工（42 人）
小计 62.47 3.91% 0.11%
首次授予合计 1,358.78 85.00% 2.38%
预留 239.78 15.00% 0.42%
总计 1,598.56 100.00% 2.79%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
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上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
本计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的全部股票期权
行权或注销完毕之日止，最长不超过 78 个月。
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对
象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的股票期
权作废失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内
授出。
本计划授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起 18 个月、30 个月、
偿还债务。
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满 12 个月后可
以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
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在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权首次
授予之日起满 18 个月后的未来 48 个月内分四期行权，
首次及预留授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
第一类激励对象
行权安排 行权时间 行权比例比例
自相应部分的股票期权授予之日起 18 个月后的首个交
第一个行权期 易日起至相应部分的股票期权授予之日起 30 个月内的 10%
最后一个交易日当日止
自相应部分的股票期权授予之日起 30 个月后的首个交
第二个行权期 易日起至相应部分的股票期权授予之日起 42 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自相应部分的股票期权授予之日起 42 个月后的首个交
第三个行权期 易日起至相应部分的股票期权授予之日起 54 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自相应部分的股票期权授予之日起 54 个月后的首个交
第四个行权期 易日起至相应部分的股票期权授予之日起 66 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
第二、三、四类激励对象
行权安排 行权时间 行权比例比例
自相应部分的股票期权授予之日起 18 个月后的首个交
第一个行权期 易日起至相应部分的股票期权授予之日起 30 个月内的 25%
最后一个交易日当日止
自相应部分的股票期权授予之日起 30 个月后的首个交
第二个行权期 易日起至相应部分的股票期权授予之日起 42 个月内的 25%
最后一个交易日当日止
自相应部分的股票期权授予之日起 42 个月后的首个交
第三个行权期 易日起至相应部分的股票期权授予之日起 54 个月内的 25%
最后一个交易日当日止
自相应部分的股票期权授予之日起 54 个月后的首个交
第四个行权期 易日起至相应部分的股票期权授予之日起 66 个月内的 25%
最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权
期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
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禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁
售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
首次授予部分股票期权的行权价格为 134.64 元/股，即满足行权条件后，激
励对象获授的每份股票期权可以每股 134.64 元的价格购买 1 股公司股票。
首次授予部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 80%（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 134.64 元；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 125.30 元。
预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易
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均价的 80%；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 80%。
期权行权价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十九条
的规定；定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，也为了
更好地保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心人才，为公司长
远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
公司业务主要涉及到全球家用服务机器人和智能生活电器行业。近年来，随
着家庭服务机器人市场规模的不断扩大，大型品牌家电及电子设备提供商、中小
型家庭服务机器人制造商和互联网公司等各层次的竞争者均开始进入这一市场
领域，加剧了市场竞争。智能生活电器行业市场方面，市场竞争已由单纯的价格、
质量竞争上升到研发能力、资金实力、供应链管理、人力资源等全方位的竞争。
公司对优秀的管理、技术人员的依赖较大，充分保障股权激励的有效性是稳定核
心人才的重要途径，而合理的激励成本有利于公司有效地进行人才激励，使公司
在行业竞争中获得优势。
由此，基于公司中长期经营发展战略考量，并考虑到 A 股各板块同行业上
市公司的激励实践，公司必须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制，以
此应对日趋激烈的人才争夺战，进一步降低公司可能面临核心人才流失的风险。
公司本次采用自主定价方式以前 1 个交易日交易均价的 80%作为行权价格，是
基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可及本着激励与约束对等原则，
同时也设置了合理且具有挑战性的业绩考核目标，有助于进一步调动核心员工的
积极性和主观能动性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，
对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现，从而提升公司持续经营
能力和股东权益。从激励性角度而言，以前 1 个交易日交易均价的 80%作为定价
基数具有合理性和科学性。基于以上目的并综合激励对象取得相应权益所需承担
的等待时间、出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文
件的基础上，公司决定将首次授予股票期权的行权价格确定为 134.64 元/股。
（六）股票期权的授予、行权的条件
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激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2022-2025 年四个会计年度，每个会计年度考核一
次。首次及预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
第一、二类激励对象
行权期 业绩考核目标
需满足以下三个条件：
低于35%；
第一个行权期 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于
需满足以下三个条件：
低于82.3%；
第二个行权期 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于
需满足以下三个条件：
低于146%；
第三个行权期
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需满足以下三个条件：
低于232.2%；
第四个行权期 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于
第三类激励对象
行权期 业绩考核目标
需满足以下三个条件：
于35%；
第一个行权期 2、以添可品牌2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于
需满足以下三个条件：
于82.3%；
第二个行权期 2、以添可品牌2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于
需满足以下三个条件：
于146%；
第三个行权期 2、以添可品牌2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于
需满足以下三个条件：
于232.2%；
第四个行权期 2、以添可品牌2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于
第四类激励对象
行权期 业绩考核目标 行权系数
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需满足以下三个条件：
不低于35%；
于35%；
第一个行 于25%。
权期 需满足以下三个条件：
低于35%；
需满足以下三个条件：
不低于82.3%；
于82.3%；
第二个行 56.3%。
权期 需满足以下三个条件：
低于82.3%；
需满足以下三个条件：
不低于146%；
于146%；
第三个行 95.3%。
权期 需满足以下三个条件：
低于146%；
第四个行 需满足以下三个条件：
权期 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2025年销售收入增长率
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不低于232.2%；
于232.2%；
需满足以下三个条件：
低于232.2%；
注：1、上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益且剔除股份支付费用影响后的归属
于上市公司股东的净利润作为计算依据。
核可行权 50%。
若未达成上述考核指标，该类激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均
不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“杰出”、“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”五个等级，
分别对应行权比例如下表所示：
等级 A B+ B C D
定义 杰出 优秀 良好 合格 不合格
行权比例 1.0 1.0 1.0 0 0
个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰
出、优秀、良好，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照
本激励计划规定的比例分批次行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合
格、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励
计划的规定，取消该激励对象当期股票期权计划行权额度，由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本
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规定。考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、子公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行
业特点等影响因素，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一为目标，选取核
心财务指标净利润以及销售收入作为业绩考核指标。净利润指标则能够真实反映
公司的盈利能力和成长性，销售收入指标则能够综合反映相关业务的发展及经营
情况。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，本计划对上市公司业绩设置了以
销售收入考核目标。该两项指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
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（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期
权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
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《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2021 年
（1）标的股价：171.50 元/股（假设授予日公司收盘价为 171.50 元/股）
（2）有效期分别为：1.5 年、2.5 年、3.5 年、4.5 年（授予日至每期首个行
权日的期限）
（3）历史波动率：16.3105%%、17.5452%%、18.6566%%、17.4037%%（分
别采用各有效期的上证综指历史波动率）
（4）无风险利率：2.3375%%、2.5814%%、2.6742%%、2.761%%（分别采
用各有效期的国债收益率）
（5）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权行权价格，
预期股息率为 0。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司 2021 年 11 月授予股票期权，则 2021 年-2026 年股票期权成本摊
销情况见下表：
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首次授予 需摊销的 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
股票期权 总费用 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
数量（万 （万元）
份）
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司
发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来
的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）激励计划的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司
A 股普通股股票。
（二）激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予 120.96 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额 57,202.39 万股的
约占本激励计划草案公告日公司股本总额 57,202.39 万股的 0.18%；预留 18.14 万
股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 15%，约占本激励计划草案公告日公
司股本总额 57,202.39 万股的 0.03%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授
的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的 1%。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
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本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划 占本计划公告
序号 姓名 职务 股票数量 授予限制性股 日股本总额的
（万股） 票总数的比例 比例
一、第一类激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）
人员以及公司其他骨干员工（255 61.69 51.00% 0.11%
人）
小计 70.54 58.32% 0.12%
二、第二类激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）
人员以及公司其他骨干员工（268 32.28 26.69% 0.06%
人）
小计 32.28 26.69% 0.06%
首次授予合计 102.82 85.00% 0.18%
预留 18.14 15.00% 0.03%
总计 120.96 100.00% 0.21%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 84 个月。
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授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对
象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限制
性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内
授出。
上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
本计划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予第一类激励对象的限
制性股票各批次的限售期分别为自首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、
售期分别为自首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，
若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
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限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划对首次及预留授予的两类激励对象的限制性股票的解除限售期
及各期解除限售时间安排如下表所示：
第一类激励对象
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日 10%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日 15%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分的限制性股票登记完成之日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日 25%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分的限制性股票登记完成之日起 48 个月后的
第四个解除限售期 首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日 25%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分的限制性股票登记完成之日起 60 个月后的
第五个解除限售期 首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日 25%
起 72 个月内的最后一个交易日当日止
第二类激励对象
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日 25%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日 25%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分的限制性股票登记完成之日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日 25%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分的限制性股票登记完成之日起 48 个月后的
第四个解除限售期 首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日 25%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
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本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格为 84.15 元/股，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 84.15 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 168.30 元的 50%，为每股 84.15 元；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 156.61 元的 50%，为每股 78.31
元。
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的摘要。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交
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易均价的 50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回
购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限
制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规
定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
公司对两类激励对象分别设置了不同的考核安排，具体如下：
第一类激励对象首次授予部分考核年度为 2022-2026 年五个会计年度，第二
类激励对象首次授予部分考核年度为 2022-2025 年四个会计年度，每个会计年度
考核一次。
首次及预留授予的授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
第一类激励对象
解除限售期 业绩考核目标
需满足以下三个条件：
第一个解除限售期 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2022年销售收入增长率不低于
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需满足以下三个条件：
第二个解除限售期
需满足以下三个条件：
第三个解除限售期
需满足以下三个条件：
第四个解除限售期
需满足以下三个条件：
第五个解除限售期
第二类激励对象
解除限售期 业绩考核目标
需满足以下三个条件：
第一个解除限售期 25%；
需满足以下三个条件：
第二个解除限售期
需满足以下三个条件：
第三个解除限售期 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不低于
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科沃斯机器人股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
需满足以下三个条件：
第四个解除限售期
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益且剔除股份支付费用影响后的归属于上
市公司股东的净利润作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，该类激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行
同期存款利息之和回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“杰出”、“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”五个等级，
分别对应解除限售比例如下表所示：
等级 A B+ B C D
定义 杰出 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 1.0 1.0 1.0 0 0
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰
出、优秀、良好，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照
本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果
为合格、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本
激励计划的规定，取消该激励对象当期限制性股票计划解除限售额度，限制性股
票由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基
本规定。考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、子公司层面业绩考
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核和个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行
业特点等影响因素，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一为目标，选取核
心财务指标净利润以及销售收入作为业绩考核指标。净利润指标则能够真实反映
公司的盈利能力和成长性，销售收入指标则能够综合反映相关业务的发展及经营
情况。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，本计划对上市公司业绩设置了以
和销售收入考核目标。该两项指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（6）复合工具存在业绩考核指标差异的合理性、科学性说明
本次激励计划采用股票期权与限制性股票作为激励工具。
对于股票期权的业绩考核，在子公司层面销售收入的考核为：①以 2021 年
销售收入为基数，2022 年-2025 年销售收入增长率分别不低于 35%、82.3%、146%、
对于限制性股票的业绩考核，在子公司层面销售收入的考核为：①以 2021
年销售收入为基数，2022 年-2026 年销售收入增长率分别不低于 25%、56.3%、
基数， 2022 年-2025 年净利润增长率分别不低于 25%、56.3%、95.3%、144.1%。
不同工具设置不同的业绩考核原因如下：
①股票期权的激励对象需满足业绩考核等行权条件后，才按照规定的行权比
例出资行权，等待期内无资金沉淀，约束性相对弱，因此相对更高的业绩考核目
标能够使得激励约束性与资金成本相匹配；
②限制性股票的激励对象需在授予后一次性出资，存在资金沉淀和机会成本。
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对于激励对象而言，限制性股票的约束性更强，设置相对于期权略低的业绩考核
目标，有助于提高激励对象的积极性，从而为股东带来更多回报；
③股票期权的授予总量为 1,598.56 万股，限制性股票的授予总量为 120.96
万股，股票期权的授予总量远大于限制性股票的授予总量。对股票期权设置了更
高的业绩要求，能够体现本计划的激励导向以及公司对激励对象的约束作用。
本计划的业绩考核设置基于两种激励工具下激励与约束对等的原则，以实现
股东回报为目的，未损害中小股东利益，考核指标的设置合理、科学，符合公司
实际并具有一定的可行性。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登
记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事
项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
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若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
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续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价
模型，扣除未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制
性股票的公允价值。公司用 B-S 该模型以本计划公布前一交易日为计算的基准
日，对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数
选取如下：
（1）授予第一类激励对象的限制性股票的测算参数：
①标的股价：171.50 元/股（2021 年 10 月 29 日收盘价）
②有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年、5 年（授予登记完成日至每期首
个解除限售日的期限）
③历史波动率：14.42%、17.66%、18.13%、18.26%、16.79%（分别采用上证
指数最近一年、两年、三年、四年、五年的波动率）
④无风险利率：2.3375%、2.5814%、2.6742%、2.761%、2.847%（分别采用
一年、两年、三年、四年、五年期的国债收益率）
⑤股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整限制性股票授予价格/回
购价格，预期股息率为 0。
（2）授予第二类激励对象的限制性股票的测算参数：
①标的股价：171.50 元/股（2021 年 10 月 29 日收盘价）
②有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年（授予登记完成日至每期首个解除
限售日的期限）
③历史波动率：14.42%、17.66%、18.13%、18.26%（分别采用上证指数最近
一年、两年、三年、四年的波动率）
④无风险利率：2.3375%、2.5814%、2.6742%、2.761%（分别采用一年、两
年、三年、四年期的国债收益率）
⑤股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整限制性股票授予价格/回
购价格，预期股息率为 0。
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公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终
确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售比例
进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司 2021 年 11 月首次授予限制性股票，2021
年-2026 年限制性股票成本摊销情况如下表所示：
首次授予 需摊销的 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
限制性股 总费用 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
票数量 （万元）
（万份）
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响。
股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
需要摊销的 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
总费用 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万元）
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
本计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计
划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
（九）限制性股票回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格。但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整
方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整
如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（3）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息：P＝P0-V
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其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所
提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结
算事宜。
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第六章 股权激励计划的实施程序
一、本计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案和考核管理办法，
并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东
大会授权，负责实施股票期权的授权、行权、注销及限制性股票的授予、解除限
售和回购注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响发表专业意见。公司将聘请律师对本激励计划出具法律意见书
（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
（五）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向
所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激
励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施股票期权和限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/回购。
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二、本计划的权益授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权/限制性股票授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对
象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工
作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次
审议股权激励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规
规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述 60 日内）。
（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数
量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价
以及期权持有者的交易信息等。
（二）公司薪酬委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确
认；
（三）激励对象的行权申请经薪酬委员会确定后，公司向证券交易所提出
行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
（五）公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。
公司可以根据实际情况向激励对象提供统一或自主行权方式。
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四、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形。
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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除限售的限制性股票。
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第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权/解除限售的资格。若激励
对象未达到本计划所确定的行权或解除限售条件，公司将按本计划规定的原则注
销期权或按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将取消激励对
象尚未行权的股票期权，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（三）公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（五）公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、
信息披露等义务。
（六）公司应当根据股票期权与限制性股票激励计划及中国证监会、证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除
限售条件的激励对象按规定行权或解除限售。但若因证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同执行。
（八）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司
可以回购注销/注销激励对象尚未解除限售的限制性股票/尚未行权的期权。情节
严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。
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二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来
源合法合规。
（四）激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还
债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限
售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还
债务。
（五）激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不
参与股票红利、股息的分配。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性
股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司
代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票
未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象中的高级管理人员如在行使权益后离职的，应当在离职后 2
年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果该等激励对象在行使权益
后离职、并在 2 年内从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励
计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益双倍金额的违约金，给公司
造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（九）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关
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事项。
（十）激励对象在转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件
的规定，以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有
的其他权利和义务。
（十一）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行
权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和，但对出现下列情形负有个人责任的激励对象除外。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，由公司董事会在事件发生之日起 5 个交易
日内决定是否终止实施本计划：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的
期权/限制性股票由公司统一注销/回购注销处理，激励对象获授股票期权/限制性
股票行权/已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负
有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或
负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）除前述情形外，公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续
实施本计划难以达到激励目的的，或董事会认为有必要时，可提请股东大会决议
终止实施本计划，股东大会决议通过之日起，公司不得根据本计划向任何激励对
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象授予任何股票期权与限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的期
权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的股票由公司统一按照授予价
格加上银行同期存款利率的利息回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，根据以下不同情况进
行处理：
计划规定的程序进行；
公司内任职的，其已获授的限制性股票将完全按照变更前本计划规定的程序进行；
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按照授予价格回
购注销。
（二）激励对象因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定、
不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对
象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
回购注销。并且激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，且激励对象在离职
前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但
尚未行权的期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕其
因股权激励而产生的个人所得税。
（四）激励对象因退休离职不再在公司任职，其已获授但尚未行权的期权以
及已获授但尚未解除限售的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行，
且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件，且激励对
象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
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权/限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可
以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件；
行权的期权不得行权，由公司回购注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销，且激
励对象在回购前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
承人或法定继承人代为持有，已获授的权益按照身故前本计划规定的程序进行，
且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件；
公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予
价格加上银行同期存款利率的利息回购注销，且其指定的财产继承人或法定继承
人在继承之前应缴纳完毕其因股权激励产生的个人所得税。
（七）激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
者采取市场禁入措施；
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，
或通过公司薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能
通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向
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公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第九章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
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