证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2021-110
债券代码：128143 债券简称：锋龙转债
浙江锋龙电气股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
浙江锋龙电气股份有限公司
二零二一年十月
浙江锋龙电气股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
浙江锋龙电气股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要
风险提示
一、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划
能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结
果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工
认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
浙江锋龙电气股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要
特别提示
一、 浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“锋龙股份”或“公司”）第
一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系公司依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工
持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江锋龙电气股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。
二、 本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
三、 本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要
作用和影响的公司（含控股子公司，下同）部分董事（不含独立董事）、高级管
理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他重要人员。参加本次持
股计划的总人数为不超过 64 人（不含预留部分及预留代为持有人），其中董事
（不含独立董事）及高级管理人员为 2 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况
确定。
四、 本期员工持股计划拟募集资金总额不超过 2092.4907 万元，最终募集资
金总额以实际募资总额为准。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹
资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供财务资助
或为其提供担保。本员工持股计划不涉及杠杆资金。
五、 本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的锋龙股份 A 股
普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等
法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股
计划受让的股份总数不超过 3,180,077 股，占公司目前总股本 199,139,313 股的
划；不超过 482,077 股的股份作为预留份额在本员工持股计划存续期内有偿转让，
转让价格为 6.58 元/股。
六、 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票
总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应
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的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公
司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励
获得的股份。
七、 本员工持股计划的存续期为 120 个月，自股东大会审议通过本员工持
股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本
员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标
的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解
锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公
司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股
计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交
公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
八、 本员工持股计划涉及参与对象为公司实际控制人、部分董事及高级管
理人员，相关人员与本计划存在关联关系。其中，公司实际控制人仅为预留份额
代为持有人而不享有该部分份额对应的权益。部分董事、高级管理人员持有人自
愿放弃其通过本计划所持公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收
益权，自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担任本计划管理
委员会任何职务。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员之间不构成一致行动关系。
九、 存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本计划成立管理委员会，
负责对本员工持股计划进行日常管理工作、代表本计划行使表决权及权益处置等
具体工作。
十、 公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公
司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请公司
股东大会审议并经股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大
会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票
时间内通过上述系统行使表决权。
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十一、 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有
关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴
纳的相关税费由员工个人自行承担。
十二、 本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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第四章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格 ..... 12
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 ....... 14
第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ....... 22
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第一章 释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
锋龙股份、本公司、公司、
指 浙江锋龙电气股份有限公司
上市公司
本员工持股计划、本计划 指 浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划
员工持股计划草案、本计划
指 《浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
草案
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的锋龙股份 A 股普
标的股票 指
通股股票
《员工持股计划管理办法》 指 《浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股
《披露指引 4 号》 指
计划》
《公司章程》 指 《浙江锋龙电气股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引 4 号》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司
员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，本员工持股计划的实施旨在建立
和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力
和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露
指引 4 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或下属子公司签署
劳动合同或签署劳务合同且领取报酬。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人
员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他重要人员，合计不超过 64
人（不含预留部分及预留份额代为持有人）。
三、员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、
《公司章程》以及本计划草案出具法律意见。
四、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过 2,092.4907 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 2,092.4907 万份。本
员工持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划参与人员均为公司员工，其中拟参与本员工持股计划的公司
董事、高级管理人员 2 人，认购总份额不超过 342.1600 万份，占本计划总份额
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的比例为 16.35%；核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他重要人员认
购总份额不超过 1,433.1240 万份，占本计划总份额的比例预计为 68.49%；本员
工持股计划设置预留份额 317.2067 万份，占本计划总份额的比例预计为 15.16%。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
占本员工持股 所获份额对
拟认购份额上限
序号 姓名 职务 计划总份额的 应股份数量
（万份）
比例 （万股）
董事、副总经理、财
务负责人
董事、副总经理、董
事会秘书
核心管理人员、核心技术（业务）人员
以及其他重要人员（不超过 62 人）
预留 317.2067 15.16% 48.2077
合计 2,092.4907 100.00% 318.0077
注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事及监事。
单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
符合条件的其他员工或计入预留份额。重新分配后，单个员工所持员工持股计划份额所对应
的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
资为准。
本员工持股计划拟设置预留份额 317.2067 万份，占本期持股计划份额总数
的 15.16%。预留份额暂由公司实际控制人、董事长兼总经理董剑刚先生代为持
有，董剑刚先生仅为预留份额代持而不享有该部分份额对应的权益，该些权益包
括但不限于收益权及表决权。预留份额及对应公司股票权益的安排方式，由董事
会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。考虑到该安排对董剑刚
先生产生资金占用影响，因此预留份额持有人认购出资额为预留受让价格加上年
化 6%利息（按实际天数计算）。
预留份额适用于与本员工持股计划相同的锁定期。若员工持股计划存续期届
满该预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司股票权益
的处置事宜。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自
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动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
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第四章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保，亦
不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划的筹集资金总额不超过 2,092.4907 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1.00 元。本员工持股计划持有人具体持有份额及相应金额，
根据其实际出资缴款情况而定。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的锋龙股份 A 股普
通股股票。
公司于 2021 年 8 月 17 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，并于 2021 年 8 月 21 日披露了《回购报告书》
（公
告编号：2021-096）。2021 年 10 月 30 日，公司披露《关于回购公司股份比例达
到 1%暨回购完成的公告》（公告编号：2021-106），截至 2021 年 10 月 28 日，
公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份
交价为 12.20 元/股，支付的总金额为 41,804,558.14 元（不含交易费用），公司
本次回购股份已实施完成。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
三、员工持股计划的股票规模
本 员 工 持 股 计 划 持 股 规 模 不 超 过 3,180,077 股 ， 占 公 司 目 前 总 股 本
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超
过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次
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公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司
股权分布不符合上市条件要求。
四、员工持股计划的股票购买价格及其确定方法
（一）购买价格
本员工持股计划受让公司回购账户股份的价格为 6.58 元/股，为公司回购股
份均价（13.15 元/股）的 50.04%。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份完成期间，若公司发生
资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调
整。
（二）购买价格的确定方法
本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾
以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。
持有人的收益取决于未来业绩考核达成及市值增长情况，员工利益与股东利
益保持一致且实现长期深度的绑定，实施本计划有利于稳定和鞭策团队，从而促
进公司业绩持续稳定发展。本员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的
基础上，通过综合考量公司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用
成本及核心团队的参与意愿等因素，通过非交易过户方式取得公司股票，以公司
回购股份均价（13.15 元/股）的 50.04%作为购买价格。该定价方式将提高员工
参与员工持股计划的积极性，同时公司也设置了持有人的业绩考核目标和分期解
锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持
续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。
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第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 120 个月，自本员工持股计划草案经公司
股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之
日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配
完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前
终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至本计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本计划份额持有人时，经出
席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，
本员工持股计划的存续期限可以延长。
（五）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（六）上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持
股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期
的，应对照《披露指引 4 号》第九条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，
并按员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（一）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本期员
工持股计划名下之日起 12 个月后分三期解锁，具体如下：
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解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
第一批解锁时点 40%
划名下之日起算满 12 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
第二批解锁时点 30%
划名下之日起算满 24 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
第三批解锁时点 30%
划名下之日起算满 36 个月
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。
（三）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效
的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从
而推动公司进一步发展。
三、员工持股计划的业绩考核
（一）公司层面业绩考核
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本员工持股计划公司层面解锁考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：
解锁安排 业绩考核目标
以 2020 年营业收入与净利润为基数。2021 年营业收入增长率不低
第一批解锁时点
于 20%，或 2021 年净利润增长率不低于 20%；
以 2020 年营业收入与净利润为基数。2022 年营业收入增长率不低
第二批解锁时点
于 40%，或 2022 年净利润增长率不低于 40%；
以 2020 年营业收入与净利润为基数。2023 年营业收入增长率不低
第三批解锁时点
于 60%，或 2023 年净利润增长率不低于 60%。
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”
指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本计划及其他员工持股计划或股
权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。
若某一锁定期公司业绩考核目标未达成，则该期未解锁份额对应的标的股票
在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有
人原始出资及银行同期存款利息。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所
有。
（二）个人层面绩效考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个
人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
个人绩效考核结果 80 分（含）-100 分 60 分（含）-80 分 60 分以下
对应个人层面解锁
比例
持有人只有在上述公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核均达标的前
提下，才可解锁。持有人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×个人层
面绩效考核结果对应的解锁比例。当期员工个人未解锁份额对应的标的股票，由
管理委员会在锁定期届满后出售，所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额
为限返还持有人原始出资及银行同期存款利息。如返还持有人后仍存在收益，则
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收益归公司所有。管理委员会可以将收回的份额转让给本员工持股计划的其他持
有人。
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第六章 员工持股计划的管理方式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管
理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工
持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在
的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理
本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划以及相应的《员工持股计划管
理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险
防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
一、持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议
是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
二、管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行
使股东权利。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规
定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
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财产；
义或者其他个人名义开立账户存储；
员工持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
三、股东大会授权董事会的具体事项
股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于
以下事项：
选人；
持股计划的约定取消本计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持
股计划作出相应调整；
部事宜；
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规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本计划实
施完毕之日内有效。
四、风险防范及隔离措施
（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用
本员工持股计划资产或以其它任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产
混同。
（二）员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员
会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规
定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工
持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的
利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供
管理、咨询等服务。
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第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他
类似处置。
（二）在存续期之内，持有人不得私自要求对本员工持股计划的权益进行分
配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
锁定期届满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所
持本计划份额的比例进行分配；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，
根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人
个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理
委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在本员
工持股计划存续期届满前确定处置方式。
（四）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有
人会议的授权在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有本
计划份额的比例进行分配。
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第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处
置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更须经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配
完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前
终止。
（三）本员工持股计划在存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、窗口期
较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出
售或过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额
同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期
届满后本持股计划自行终止。
四、员工持股计划的清算与分配
（一）在本员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金
或有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会
在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行
分配。
（二）管理委员会应于本员工持股计划终止日后 30 个工作日内完成清算，
并按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。
五、员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对该股份权益的
占有、使用、收益和处分权利的安排
浙江锋龙电气股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要
（一）本员工持股计划的持有人按实际持有的份额享有本计划所持标的股票
的股东权利，包括但不限于表决权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权。
本员工持股计划的董事、高级管理人员持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股
票的表决权，但享有除表决权以外的其他股东权利。
本员工持股计划持有人自愿将其通过本计划所持标的股票的表决权委托给
管理委员会，由管理委员会代为行使股东权利。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、
质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于本员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票；
或者由管理委员会于存续期内择机向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规
的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人
自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会于存续期内
择机出售相应的标的股票。
（六）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计
划锁定期结束后，在存续期内由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行
分配。本员工持股计划锁定期结束后，公司发生派息时，本员工持股计划因持有
公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的本计划份额的处置方式由持有
人会议确定。
（八）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
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六、持有人权益处置
（一）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股
计划的资格，并将其依本计划所持有的权益强制收回，按照出资金额加上同期银
行存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本
员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有
符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同
享有：
离职的；
的；
持有人未留在公司或公司其他控股子公司任职的；
计划的情形。
（二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程
序进行：
锁条件；
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定继承人继承，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
持有人仍留在公司或公司其他控股子公司任职的。
（三）存续期内，若发生以上条款未详细约定之情形，可能需持有人变更其
依本计划获得的份额及份额权益的，由公司董事会另行决议。
七、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本计划份额持
有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通
过，本员工持股计划可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、窗口期
较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出
售或过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额
同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未
全部出售或过户至本计划份额持有人，具体处置办法由公司董事会另行决议。
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第九章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才
可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表
日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划于 2021 年 11 月底通过非交易过户等法律法规允许的方
式将公司回购专用证券账户所持有的公司股票 3,180,077 股过户至本员工持股计
划，以 2021 年 10 月 29 日公司股票收盘价格（13.61 元/股）进行预测算，公司
应确认股份支付费用为 2,235.59 万元，预计本员工持股计划费用摊销情况测算如
下：
预计摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（万元）
（万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本计划股份支付费用的
摊销对锁定期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划
对公司发展产生的正向作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，
本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十章 公司与持有人的权利与义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将
其份额按照本计划“第八章 持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关
规定进行转让。
（二）公司的义务
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
表决权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权；
计划资产相关份额。
表决权，但享有除表决权以外的其他股东权利；
（二）持有人的义务
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与其他投资者权益平等；
理委员会同意，持有人不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进
行担保、质押或其他类似处置；
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第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不构成一致行动关系，具体如下：
一、公司董事、高级管理人员夏焕强先生、王思远先生持有本员工持股计划
份额，公司实际控制人、董事长兼总经理董剑刚先生代为持有本计划预留份额。
以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会及股东大会审议本员
工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除此之外，本员工持股计划与公司
其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
二、本员工持股计划持有人之间均无关联关系，均未签署《一致行动协议》
或存在一致行动的相关安排。
三、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生
管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日
常管理工作、代表本计划行使表决权及权益处置等具体工作。
前述董事、高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已
承诺不担任管理委员会任何职务。本员工持股计划的管理运营工作，与公司实际
控制人、董事、高级管理人员保持独立。
四、前述董事、高级管理人员持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的
表决权，但享有相应的分红权、配股权、转增股份等资产收益权。本员工持股计
划的其他持有人已将其通过本计划所持股份的表决权委托管理委员会代为行使。
综上所述，本员工持股计划与公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高
级管理人员不存在一致行动关系。
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第十二章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或其控股子公司服务的权力，不构成公司或其控股子公司对员工聘用
期限的承诺，公司或其控股子公司与持有人的劳动关系或劳务关系仍按公司或其
控股子公司与持有人签订的劳动合同或劳务合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负按有关
税务制度规定执行，由持有人承担。
三、本员工持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、补贴、兜底
等安排。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后
生效。
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