证券代码：300538 证券简称：同益股份 公告编号：2021-084
深圳市同益实业股份有限公司
关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2021 年 10 月 29 日
? 限制性股票授予数量：194.02 万股
? 限制性股票授予价格；19.60 元/股
一、已履行的相关审批程序
（一）2021年8月26日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，会议审议
通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司独立董事发表了独立意见。
（二）2021年8月26日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，会议审议
通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年8月30日至2021年9月8日，公司对拟授予激励对象名单的姓名
和职务在公司内部网站进行公示。公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2021年9月9日，公司对《监事会关于公司2021年限
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》进行披露。
（四）2021年9月14日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过《关于公
司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会
授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于
查报告》。
（五）2021年10月29日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监
事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、
《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励
对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
二、2021年限制性股票激励计划简述
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
及其摘要已经公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
（一）公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本
激励计划”、“本计划”）涉及的标的股票来源于公司向激励对象定向发行的公
司 A 股普通股票。
（二）本计划限制性股票的授予价格为 19.60 元/股。
（三）本计划拟授予激励对象总人数 71 人，约占公司员工总人数（截至 2021
年 12 月 31 日公司员工总数为 305 人）的 23.28%，包括公告本计划草案时在公
司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员和技术（业务）人员以及董事会认
为需要激励的其他人员（不包含独立董事和监事）。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与
公司存在聘用或劳动关系。
（四）授予数量
本计划向激励对象授予不超过 194.02 万股的限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 15159.88 万股的 1.28%。
（五）归属安排
本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起，分三批次按照12个月、24
个月、36个月完成归属。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属
事宜。
本激励计划授予限制性股票的各批次归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24
第一个归属期 40%
个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36
第二个归属期 30%
个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48
第三个归属期 30%
个月内的最后一个交易日止
（六）业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2023三个会计年度，对各考核年度定比2020
年营业收入增长率(A)进行考核，以达到业绩考核目标作为归属条件。
根据上述指标每年的对应完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核
目标及归属安排如下表所示：
对应考核年 年度营业收入相对于 2020 年营业收入的增长率（A）
归属期
度 触发值（An） 目标值（Am）
第一个归属期 2021 年 35% 50%
第二个归属期 2022 年 70% 100%
第三个归属期 2023 年 105% 150%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
年度营业收入相对于 2020 年
Am＞A＞An X=70%+（A-An）/（Am-An）*30%
的营业收入增长率（A）
A=An X=70%
A＜An X=0
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表数据为准。
公司层面归属比例计算方法：
①若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计
划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；
②若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完
成度所对应的归属比例X，未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激
励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度。
考核结果 （S）卓越 （A）优秀 （B）良好 （C）一般 （D）待改进
归属比例（R） 100% 50% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计
划归属权益额度×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例（R）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，应作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励
计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激
励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制
性股票激励计划。
三、本次激励计划的授予条件及董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列
条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不
属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划授予条件已经成就，激励对象可
获授限制性股票。
四、本激励计划限制性股票的授予情况
（一）限制性股票授予日：2021年10月29日
（二）限制性股票授予数量：194.02万股
（三）限制性股票授予人数：71名
（四）限制性股票授予价格：19.60 元/股
（五）限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普
通股
（六）限售期情况说明：本激励计划自授予登记完成之日起算，分别为12
个月、24个月、36个月。
（七）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占授予权益总 占本计划公告日公
姓名 职务
数量(万股) 数的比例 司股本总额的比例
邵羽南 董事长 4.50 2.32% 0.03%
华青翠 副董事长、总经理 5.00 2.58% 0.03%
陈佐兴 董事、副总经理 5.33 2.75% 0.04%
吴书勇 董事、副总经理 3.50 1.80% 0.02%
华青春 副总经理 10.36 5.34% 0.07%
马远 副总经理 5.67 2.92% 0.04%
周郑彬 副总经理 2.75 1.42% 0.02%
董平海 副总经理 3.00 1.55% 0.02%
李涛 董事会秘书 4.00 2.06% 0.03%
郑金莹 财务总监 3.00 1.55% 0.02%
核心管理人员和技术（业务）人员（61
人）
合计 194.02 100% 1.28%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%；
激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的公司股东、实际控制人及其配偶、父
母、子女；
五、关于本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差
异的说明
《激励计划》经第三届董事会第二十九次会议和公司2021年第三次临时股东
大会审议通过后，原审议确定的激励对象中有1名激励对象被取消激励对象资格，
因此公司对股权激励计划授予的激励对象人数进行调整。根据公司2021年第三次
临时股东大会的授权，公司于2021年10月29日召开第三届董事会第三十一次会议
和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励
计划相关事项的议案》，对本次激励计划的授予激励对象名单进行调整。本次调
整后，授予激励对象人数由72人调整为71人；授予的限制性股票总量194.02万股
保持不变。
公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立
意见，律师出具了法律意见书。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第三次临时
股东大会审议通过的激励计划一致。
六、独立董事意见
（一）根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计
划的授予日为2021年10月29日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公
司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激
励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
（五）本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约
束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
我们同意公司本次激励计划的授予日为2021年10月29日，并同意向符合条件的71
名激励对象授予194.02万股限制性股票。
七、监事会核查意见
（一）截止本次限制性股票授予日，原审议确定的激励对象中有1名激励对
象被取消激励对象资格，除上述调整外，公司本次限制性股票激励计划授予激励
对象人员名单与公司2021年第三次临时股东大会批准的《2021年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中规定的激励对象相符。
（二）本次股权激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规
则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
或者采取市场禁入措施；
（三）本计划拟授予激励对象总人数71人，约占公司员工总人数（截至2021
年12月31日公司员工总数为305人）的23.28%，包括公告本计划草案时在公司任
职的董事、高级管理人员、核心管理人员和技术（业务）人员以及董事会认为需
要激励的其他人员（不包含独立董事和监事）。
（四）本次股权激励计划激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励
计划》规定的激励对象范围。
综上，监事会同意公司本次激励计划激励对象名单，同意公司以2021年10
月29日为本次激励计划的授予日，授予71名激励对象194.02万股限制性股票。
八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情
况的说明
董事、副总经理陈佐兴先生存在交易公司股票行为，其股份变动系根据其减
持计划以大宗交易方式减持公司股份，其减持计划已实施完毕，具体内容详见公
司于2021年7月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
陈佐兴先生股票交易行为发生时未知悉本激励计划的具体方案等内幕信息，不存
在利用内幕信息进行股票交易的情形。
董事、副总经理吴书勇先生存在以大宗交易方式减持公司股票行为，其股份
变动系基于对二级市场交易情况的独立判断，且在交易行为发生时未知悉本激励
计划的具体方案等内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
九、激励对象限制性股票认购及个人所得税缴纳的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公
司承诺不为本次激励计划的激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税
收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
十、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，该
模型以授予日 2021 年 10 月 29 日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票
的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
日至每期归属日的期限）；
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
制性股票的授予价格，按规定取值为 0）。
（二）预计限制性股票授予事项对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的 40%、30%、30%的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本
将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的 194.02 万股第二类限制性股票
对各期会计成本的影响如下表所示：
预计摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励
对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股
份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
十一、本次筹集的资金的用途
本次限制性股票激励计划所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十二、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所对公司本次限制性股票激励计划授予事项出具的法律
意见书认为：
公司本激励计划调整和授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激
励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本激励计划授予日、激
励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
十三、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划授予事项
出具的独立财务顾问报告认为：
截止报告出具日，同益股份和本次激励计划激励对象均符合公司《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限
制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》
的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规
定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相
应后续手续。
十四、备查文件
意见；
见；
票激励计划调整及授予限制性股票的法律意见书；
年限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市同益实业股份有限公司
董事会
二〇二一年十月三十日
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