上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
上海剑桥科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年十月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海剑桥科技股份有
限公司 （以下简称“剑桥科技”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务
顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，在剑桥科技提供有关资料的基础上，发表独立财务
顾问意见，以供剑桥科技全体股东及有关各方参考。
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
据客观公正的原则，对本激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；剑桥科技及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的
批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海剑桥科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
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顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对剑桥科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
剑桥科技、上市公司、公司 指 上海剑桥科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激
指 上海剑桥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
励计划、本计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海剑桥科
本报告、本独立财务顾问报
指 技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之
告
独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票 指
权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
有效期 指
回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海剑桥科技股份有限公司章程》
《上海剑桥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
《公司考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）剑桥科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励
计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
剑桥科技本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定，经第四届董事会第十次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币普通股（A 股）股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 372.80 万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 25,222.0566 万股的 1.48%。本次授予为一次性授
予，无预留权益。
公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2021 年股票期权激励
计划》尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票数量为 1,742.00 万股，占
本激励计划草案公告日公司股本总额 25,222.0566 万股的 6.91%。截至本激励计
划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期
内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
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内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后
一笔减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，作为应付
股利待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能
解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
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（四）解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或
递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。激励对象在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期
内和任期届满后 6 个月内，遵守上述限制性规定。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
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司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 6.52 元。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
股 6.52 元。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
本激励计划在 2021 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励
计划业绩考核目标如下表所示：
币种：人民币 单位：万元
考核会计年度 2021 年 2022 年
预设净利润目标值（A） 6,500.00 10,500.00
预设净利润门槛值（B） 4,875.00 7,875.00
各考核年度实现的净利润（X） 公司考核系数（K）
当 X≥A 100%
当 A＞X≥B （X/A）×100%
当 X＜B 0%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激
励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司对应考核年度的业绩水平达到上述业绩考核指标的门
槛值，则激励对象按照上述规定比例解除限售限制性股票；反之，若公司对应
考核年度的业绩水平未达到上述业绩考核指标的门槛值，所有激励对象对应考
核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售。当期不满足解除限售的部分由
公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
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激励对象个人层面的考核根据《公司考核管理办法》以及公司内部绩效考
核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B+”、“B”、“B-”、
“C”、“D”六个等级，分别对应个人评价系数（M）如下表所示：
考核等级 A 或 B+ B B- C或D
个人评价系数（M） 100% 75% 50% 0%
在公司业绩考核条件达成的前提下，激励对象个人各期实际可解除限售数
量=各期可解除限售额度×公司考核系数（K）×个人评价系数（M）
激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注
销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是信息通信领域的一家高新技术企业，致力于成为国际 ICT 行业合作
研发和智能生产平台，坚持先进研发和智能制造双引擎驱动成长，坚持在工程
技术、效率驱动两个层面的创新。自成立以来，公司以先进研发和智能制造平
台为基础，不断把握市场变化和新机遇，开发掌握新技术、拓展新领域，从而
促使产品线不断丰富升级。公司顺应行业发展趋势，以工业 4.0 为目标，对生
产流程不断精益优化，自主研发生产信息化系统，加快生产自动化的研究和导
入，加大基于工业 4.0 理念的相关智能制造技术的投入，努力建设工业 4.0 理念
的智能工厂。目前，公司已基本形成具有竞争优势的智能制造平台，公司产品
已广泛应用到世界各国主流通信运营商的网络。受下游电信运营商设备投资周
期和原材料价格波动等影响，通信设备制造业整体利润水平呈周期性的变化，
但随着市场规模的扩大，以及新产品、新技术的导入，行业整体发展趋势向好。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用
经审计的归属于上市公司股东净利润剔除股权激励影响后的数值作为公司层面
业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核目标 A 档为：2021 年、2022
年净利润分别不低于 6,500.00 万元、10,500.00 万元；公司业绩考核目标 B 档为：
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的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制
定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公
司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面能聚焦公司未来发展战略方
向，稳定经营目标的实现，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东
带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《上海剑桥科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
“603083”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下
不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励
数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授
予总量的比例；获授条件、授予安排、解除限售条件、授予价格；有效期、授
予日、限售期、解除限售期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激
励计划批准程序、授予和解除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：剑桥科技本激励计划符合《管理办法》等
相关政策、法规的规定。
二、剑桥科技实行股权激励计划可行性的核查意见
剑桥科技聘请的上海君澜律师事务出具的法律意见书认为：
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公司符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件；本次激励计划拟订、
审议和公示等程序符合《管理办法》的规定；
《上海剑桥科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定；本次激励
计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定；公司已经按照法律、法规及
中国证监会、上交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义
务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董
事会本次表决情况符合《管理办法》的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司
法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。
因此，根据律师意见，剑桥科技的股权激励计划符合法律、法规的规定，
在法律上是可行的。
股权激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符
合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：剑桥科技本激励计划符合相关法律、法规
和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
剑桥科技本次激励计划中的激励对象范围包括公司（含子公司）任职的董
事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）人员共计 178 人，占公司截至 2020
年 12 月 31 日员工人数 1,422 人的比例为 12.52%。
根据本次激励计划的规定：
会核实确定；
事会聘任；
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用合同；
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：剑桥科技股权激励计划所涉及的激励对象
在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
本次激励计划为限制性股票激励计划，其股票来源为公司向激励对象定向发
行的本公司人民币普通股（A 股）股票。
本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 372.80 万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 25,222.0566 万股的 1.48%。本次授予为一次性
授予，无预留权益。
公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2021 年股票期权激励
计划》尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票数量为 1,742.00 万股，占
本激励计划草案公告日公司股本总额 25,222.0566 万股的 6.91%。截至本激励计
划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
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超过公司股本总额的 10.00%。
剑桥科技本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励
计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%，符合《管理办法》的规
定。
经核查，本独立财务顾问认为：剑桥科技股权激励计划的权益授出总额度
及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根
据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积：
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本
溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工
具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成
本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允
价值变动。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日
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前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票
未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）限制性股票的公允价值测算
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其
中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
根据计算，公司对授予的 372.80 万股限制性股票的总成本进行了预测算，
本计划授予的限制性股票应确认的总费用为 2,210.70 万元。
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
公司向激励对象授予限制性股票 372.80 万股。按照草案公布前一交易日的
收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为
励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。
假设 2022 年 1 月授予，则 2022 年-2024 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及
对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
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本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，
由此激发管理、核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计
划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划授予的 372.80 万股限制性股票，则公司将
向激励对象发行 372.80 万股公司股份，所募集资金为 2,430.6560 万元，该部分
资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提
升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业
绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：剑桥科技针对本次激励计划进行的财务测
算符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问
提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础
上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予
以披露。
六、股权激励计划对剑桥科技持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
剑桥科技制定的股权激励计划，在价格和解除限售条件的设置方面有效地
保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予
的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）
人员，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权
激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将公
司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起
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来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产
生深远且积极的影响。
此外，限制性股票的授予相当于激励对象认购了剑桥科技定向发行的股票，
在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：剑桥科技股权激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
七、对剑桥科技是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象按照本激励计划的规定获取
有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。”
剑桥科技出具承诺：“本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通
过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，剑桥科技没有为激励对象依
激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
相关规定，且符合《公司法》
《证券法》
《公司章程》等有关法律、法规和规范性
文件的规定。
束。只有当剑桥科技的净利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更
多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是
一致的，保护了现有股东的利益。
占公司总股本的 1.48%，比例较小。激励对象获授的限制性股票解禁后不会对公
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司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：剑桥科技股权激励计划不存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
剑桥科技在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人
绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形；
（3）剑桥科技采用“净利润”指标作为公司业绩考核指标，该指标能够直
接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力；
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工
作业绩。
剑桥科技董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章
程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办
法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面
的综合评价。此外，
《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、
考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有
较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：剑桥科技设置的股权激励绩效考核体系和
制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核
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体系和考核管理办法是合理的。
十、其他应当说明的事项
容”是为了便于论证分析，而从《上海剑桥科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致
的地方，请投资者以剑桥科技公告的原文为准。
技股权激励计划的实施尚需剑桥科技股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
相关议案的独立意见
办法》
股票激励计划（草案）的法律意见书》
二、备查文件地点
上海剑桥科技股份有限公司
注册地址：上海市闵行区陈行公路 2388 号 8 幢 501 室
办公地址：上海市闵行区陈行公路 2388 号 8 幢 5 楼
电话：021-60904272 邮箱：investor@cigtech.com
联系人：证券部
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海剑桥科技股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章
页）
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