引力传媒股份有限公司
二〇二一年十月
引力传媒股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案
声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
明均属不实陈述。
其他专业顾问。
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方
可实施。
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，
按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关规定，由公司
董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先等原则确定。所有投资者均以人民币现金方式并以相同
价格认购本次非公开发行的股票。
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基
准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调
整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，
按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关规定，由公司
董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先等原则确定。
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超过发行前总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为
准。在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 80,358,870 股
（含本数）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、
回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上
限将进行相应调整。
月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行。
元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
合计 60,183.10 50,486.30
如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自筹资金方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
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《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司第四
届董事会第七次会议审议通过了《公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报
规划》，该议案内容需经公司股东大会审议通过。
事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了
分析，相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”
之“二、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”。制定填补回报措施不等于对公
司未来利润做出保证。
变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形... 47
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
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一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明62
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释义
本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一般名词释义
公司、上市公司、发行
指 引力传媒股份有限公司
人、引力传媒
控股股东 指 罗衍记
实际控制人 指 罗衍记与蒋丽夫妇
北京合众创世管理咨询合伙企业（有限合伙）
，系公司的
合众创世 指
股东
《公司章程》 指 《引力传媒股份有限公司章程》
股东大会 指 引力传媒股份有限公司股东大会
董事会 指 引力传媒股份有限公司董事会
监事会 指 引力传媒股份有限公司监事会
本次发行、本次非公开发 引力传媒股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票的行
指
行 为
本预案 指 引力传媒股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）
》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业名词或术语释义
以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开
展的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制
数字营销 指
作、媒体投放、营销效果监测和优化提升、流量整合与导
入等内容的完整营销服务链条
在新零售体系下，以消费者运营为核心，以数据为能源，
全域营销 指
实现全链路、全媒体、全数据、全渠道的营销方法论
CDP 指 客户数据平台
科特勒等人提出的营销模型，分别为：认知（Aware）、诉
、行动（Act）和倡导
（Advocate)
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一般名词释义
营销学经典的消费者关系理论，代表 Aware 认知、Interest
AIPL 指
兴趣、Purchase 购买、Loyalty 忠诚。
Z 世代 指 1995-2009 年间出生的人
MAU 指 月活跃数
KOL 指 关键意见领袖，在某个领域有影响力有话语权的人
DTC 指 直接面向消费者的营销模式
SKU 指 库存进出计量的单位
一个多频道网络的产品形态，将 PGC（专业内容生产）
MCN 指 内容联合起来，在资本的有力支持下，保障内容的持续输
出，从而最终实现商业的稳定变现
动态图形或者图形动画，通常指的是视频设计、电视包装
MG 动画 指
等
商品交易总额，是成交总额（一定时间段内）的意思。多
GMV 指
用于电商行业，一般包含拍下未支付订单金额
OMS 指 订单管理系统
ERP 指 企业资源计划、组织用于管理日常业务活动的一套软件
SCRM 指 社会化客户关系管理
WMS 指 仓库管理系统
SCM 指 供应链管理
DSP 指 需求方平台
DMP 指 数据管理平台
本预案中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 引力传媒股份有限公司
英文名称 Inly Media Co.,Ltd.
法定代表人 罗衍记
注册资本 27,062.30 万元1
注册地址 北京市海淀区阜外亮甲店 1 号中水园乙 3 号楼 105 室
办公地址 北京市朝阳区建国路甲 92 号世茂大厦 12 层
成立时间 2005 年 8 月 10 日
上市地 上海证券交易所
上市日期 2015 年 5 月 27 日
股票代码 603598
股票简称 引力传媒
制作发行动画片、专题片、电视综艺（不得制作时政新闻及同类专
题、专栏等广播电视节目）；设计、制作、代理、发布广告；会议服
务；承办展览展示活动；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业
管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；销售工艺美术品及收藏
经营范围
品；信息产品的技术开发与应用；电子计算机硬件、软件的技术开
发、技术服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
于回购注销 2016 年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》等相关议案：公司将对已授予但尚
未解除限售的限制性股票共计 276.01 万股进行回购注销。2021 年 8 月 25 日，公司完成了限制性股票回购
注销工作，本次回购注销合计 2,760,100.00 股，公司股本由 270,623,000.00 股变更为 267,862,900.00 股。
目前，工商变更正在办理过程中。
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
随着 GDP 增长、国民消费水平升级及移动互联网普及，中国的电商市场整
体规模保持增长态势。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）及国家统计局公布
数据显示，
业态也走向多元，新兴创新模式涌现。淘宝、京东等传统的中心化电商平台在“人
找货”的购物模式下，依靠对用户流量的竞价分配来变现和增长，面临流量成本
走高，ROI 走低困境。随着消费者线上购物渠道分散化，消费场景碎片化，购物
模式从“人找货”向“货找人”转变，去中心化电商活力凸显。随着行业逐渐规范，
短视频和直播等形式逐渐被用户所认可，抖音、快手在流量端迅速崛起，通过电
商直播、短视频导流的方式切入电商业务，在视频娱乐生态中通过算法推荐、私
域关系，激发用户“不确定”的消费需求，提升交易转化效率。抖音和快手于 2021
年分别提出“兴趣电商”和“信任电商”的概念，其中并将直播电商视为兴趣电
商和信任电商的主要形式之一。兴趣电商及信任电商等新业态红利凸显，未来孕
育巨大市场空间。
（1） 直播电商缩短决策链路，成为电商行业主要增长点
直播电商是近年兴起的重要电商模式，其具有生动直观、实时互动、内容多
样化、粉丝效应等特点，相较于传统电商模式，可大幅缩短电商链路，提升电商
人货场的效率。传统电商如淘宝等在人找货的搜索模式下，决策链路通常为：出
现需求、搜索、浏览、对比、下单购买。而直播电商展示商品更加具象和清晰，
用户能直接认知到商品和品牌，从而将决策链路缩短为：商品认知、激发需求、
下单购买，缩短了消费决策链路，提高了实现品销合一的可能性。
直播电商与传统电商对比
传统电商 VS 直播电商
零体验 人 云逛街/私域流量沉淀
便利性为主的货品购买思维 （主动消费—>被 轻松的购物社交体验，更具购物乐
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动消费） 趣
超级导购/持续关注/增加互动
货 所见即所得/去中间商
单向详情输出
（人找货—>货找 “人肉”详情页
图文展示/表现单一
人） 缩短供应链/源头批发/工厂制造
电商模式 场 新零售场景
搜索/促销/购买流量/流量思维 （线上购物—>新 实时性/可体验/互动性
图文/短视频 零售） 品效销合一
资料来源：巨量算数
直播电商成为近年电商行业最主要的增长点。艾瑞咨询发布研究报告称，
盘；预计未来三年年均复合增速为 58.3%，2023 年直播电商规模将超过 4.9 万亿
元。直播电商在社会消费品和网购市场也正在快速渗透，2020 年直播电商在社
会消费品零售总额的渗透率为 3.2%，在网络购物零售市场的渗透率为 10.6%，预
计 2023 年后者可达 24.3%。
直播电商市场规模和增速（亿元，%）
CAGR=58.3% 250.00%
CAGR=220.5% 22697
中国直播电商市场规模（亿元） 增长率（%）
数据来源：艾瑞咨询
（2） 兴趣与信任电商兴起，孕育电商行业巨大新空间
于用户对美好生活的向往，核心在于主动帮助消费者发现潜在需求，提升消费者
生活品质的电商模式”。传统的“货架电商”通常需要消费者有明确的购买需求，
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进而产生主动搜索，而不同于确定性的购物需求，兴趣电商为激发式购物，利用
算法实现精准推荐，在用户没有明确消费计划的情况下激发其购买兴趣。兴趣电
商体现出“从搜索逻辑到激发逻辑、从商品思维到内容思维、从 B 端视角到 C 端
视角”等新型电商运营特点。抖音电商 2020 年 GMV 超过 5,000.00 亿元，同比增
长 11.50 倍，2021 年计划突破万亿 GMV（数据来源：LatePost 数据）。根据中信
建投预测，抖音的 GMV 在 2023 年预计达到 5 万亿，在可电商化社零中的份额
合计约 18.2%，未来抖音将成为各大主要电商渠道中增速最快的平台之一。
兴趣电商的生意逻辑
资料来源：2021 抖音商家自播白皮书
系的电商模式，创作者与消费者之间通过内容与互动沉淀信任，进而产生购买行
为”。由于内容创作者与消费者之间较强的信任关系，快手电商粉丝粘性较大，
进而私域流量价值较高，这使得私域成为信任电商中关键环节。快手电商中的卖
家可以通过私域提升复购，实现长久稳定的经营收益。快手电商 2020 年
GMV3,812.00 亿元，同比增长 5.40 倍，预计 2021 年电商 GMV 达到 6,500.00 亿
（数据来源：快手公告），另中信建投预测 2023 年快手的 GMV 为 1.2 万亿，在
可电商化社零中的份额约为 3.7%。
快手基于信任关系的“信任电商”
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（1）流量迁徙带来渠道格局变革，抖快新渠道成为重要消费触点
抖音、快手为代表的移动视频、社交平台等新兴渠道影响力日益扩大。2020
年头条系时长相对所有移动互联网用户使用时长占比同比提升 3.1pct 至 15.8%，
快手系用户使用时长占比同比提升 3.4pct 至 9.1%，同比增速位于各大平台前 2
位。截至 2020 年 12 月，抖音、快手的 MAU 已分别达到 5.36 亿人、4.42 亿人。
互联网巨头系 APP 使用时长占比
数据来源：QuestMobile TRUTH 中国移动互联网数据库 2020 年 12 月
（2）平台助力品牌服务商能力升级，促进服务生态繁荣
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抖音、快手等平台为电商代运营服务商等合作伙伴提供了信任背书、客户资
源、激励政策、培育赋能和专属服务等方面的扶持，积极推动服务商流量投放、
视频号运营、直播带货、短视频带货、店铺运营及服务履约等多维度能力。抖音
电商推出抖店、巨量百应、抖音电商罗盘和巨量千川四大平台解决方案助力电商
业务发展，快手电商也推出了磁力金牛、生意通、磁力万象等平台解决方案和支
持工具。随着行业布局的不断完善，抖音、快手等平台已涌现出部分明星服务商，
有利于进一步促进服务生态的繁荣。
货品牌崛起进一步推动需求增长
（1）抖快电商代运营服务市场兴起，成为品牌运营关键合作方
在抖快等新兴电商渠道爆发式增长的背景下，国内品牌商在电商运营过程中，
面临营销渠道多元化、电商线上运营规则复杂、线上线下市场差异较大、运营精
力有限、自营性价比低等诸多困境，催生品牌代运营服务的巨大需求。品牌代运
营服务商指为品牌电商提供线上店铺全部或部分电子商务外包运营服务的第三
方服务群体，包括咨询服务、店铺建立及运营、商品管理、消费者管理、营销推
广、客户服务、仓储物流、IT 服务等，核心价值体现在与品牌主相比的渠道运营
的能力差、集约优势下的效率差以及可以与品牌共担销售风险。中国品牌电商运
营服务市场增长迅速，据艾媒咨询报告，2020 年中国品牌电商服务市场规模达
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到 2400 亿，预计 2021 年突破 2950 亿，年均复合增长率 31.4%。
数据来源：艾媒数据中心
品牌服务商基于平台分为不同类型，淘宝运营服务商（简称 TP）为品牌商
提供淘宝/天猫店铺全部或部分的电子商务外包运营服务，伴随淘系电商的发展
而崛起，该模式已经在市场中存在十余年。而近年抖音电商服务商（简称 DP）
及快手电商服务商（简称 KP）作为新兴服务迅速崛起，其和 TP 的核心差异在于
DP/KP 融合了内容营销和消费环节，从引流到转化再到最后通过直播/短视频完
成消费，品牌内容营销要穿插每个环节，而 TP 以消费环节为主。DP/KP 体现出
更深的价值赋能以及更快的增长趋势：从价值赋能看，抖快平台更加强调内容创
作和推荐机制，DP/KP 运营难度更高，需要较强的内容运营能力、流量投放的
ROI 上下限差异大、多账号矩阵运营能力等，对比 TP 更标准化的流量消费转化，
DP/KP 业务的运营难度更难、和品牌合作深度更深，提供附加值更高；从市场增
量看，抖音兴趣电商及快手信任电商市场处于更为快速的增长阶段，抖音电商
年 GMV3,812.00 亿元，2021 年电商 GMV 目标达到 6,500.00 亿，预计未来两家
平台将成为各大主要电商渠道中增速最快的平台。伴随着平台电商规模迅速扩大，
未来 DP 及 KP 服务商面临巨大的市场机会。此外，TP 领域竞争格局趋于稳定，
整体市场增速放缓，DP/KP 新兴市场相对处于蓝海，存在更多业务增长机会。
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（2）新消费国货品牌崛起成为重要驱动力量，进一步拉动电商运营服务市
场需求
受益于 Z 世代逐渐成为消费主体，具有消费渠道线上化，消费习惯社交化，
消费需求个性化等特点，符合 Z 世代的消费特征的国货品牌崛起，代表性品牌如
花西子、珂拉琪、李子柒等。从品牌商需求来看，国货品牌的外包服务意识逐渐
增强，更愿意采取 DTC 运营模式，进一步拉动电商运营服务市场需求。未来细
分市场中具有较强品牌影响力的国货品牌将为电商运营服务商带来重要盈利增
长点。
国货品牌的各细分品类中，美妆类品牌的电商服务需求最大、前景广阔。美
妆品牌具有高加价倍率、线上渗透率增速快、产品标准化程度高特点，同时由于
（1）品牌基数大；（2）复购率较高，营销期间线上流量较大，且产品组合多样
致使运营技巧复杂，更需要专业的运营服务团队；（3）品类 SKU 数量多、产品
迭代速度快，运营难度较大等特点，美妆品牌的代运营需求巨大，成为未来驱动
电商运营服务增长的主要品类。
设施
（1）产业链数字化基础成熟，数字化有效支撑业务增长
随着数据海量化、多样化、快速化、价值化特征的逐步显现，数据资源逐渐
成为现代商业社会的核心竞争力。掌握数据资源，进行智能化决策，已成为企业
脱颖而出的关键。数据智能正推动传统产业快速转型升级，成为经济增长的新引
擎。随着大数据技术的不断发展，包括电商、营销等各个领域都产生了深刻变革，
目前电商及营销产业链从消费者数字化、营销数字化、产品数字化、渠道数字化
到供应链数字化已经具备良好的数字化基础。
大数据的采集、存储、挖掘与分析、应用与展现，释放出大数据在消费者精
细化运营、电商运营、精准营销等多领域的业务支撑价值。一方面大数据可以帮
助企业提高决策效率、提升运营水平及改进营销方式，助力企业降低成本、提高
经营效益，另一方面可以帮助企业进行商业模式创新，探索全新市场商机，可有
效支撑业务增长。
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（2）客户数据平台成为数据智能关键基础设施，支持电商及营销多应用场
景
大数据时代背景下，为了能够快速适应消费者的不断变化，提高品牌的市场
竞争力，品牌的电商及营销策略需要数据的支撑，从业务运营的各个方面充分发
挥数据要素的作用。而移动互联网的普及以及平台之间相互竞争，使得信息场景
更加细分，企业的销售数据和营销数据往往分散在众多不同平台之上，“数据孤
岛”的弊端导致企业所做出的多数电商及营销决策缺乏广泛且严谨的数据支撑。
因此，各类相关数据智能解决方案及应用工具不断涌现。其中，客户数据平台
CDP(Customer Data Platform)作为重要的数据智能工具，基于消费者精细化运营，
以数据分析为基础，建立实时的数字化洞察，对用户在全链路各触点的行为轨迹
进行监测，及时捕获线索，进行智能化的推荐决策引擎，可有效支持电商及营销
多应用场景，提高企业运营的效率和效果。
（二）本次非公开发行股票的目的
公司作为一家内容创意与科技创新驱动的卓越数字商业公司，基于电商新业
态带来的模式红利和新渠道的流量红利，积极布局抖音及快手电商运营服务等创
新业务，优化升级业务结构，推动公司业绩快速增长。2019 年四季度起，公司依
托丰富的客户资源、媒体合作关系以及在长视频领域积累的内容研发、创意、设
计和商业化能力等优势，积极布局了效果营销、短视频营销和电商综合服务等业
务。帮助客户实现销售增长是营销传播服务的核心价值，引力传媒已经成功跨越
品牌、效果、营销传播服务边界，通过短视频与直播等全新形式，以供应链为核
心，依托私域流量矩阵进行全面的消费赋能。
公司拟通过本次非公开发行募集资金投入兴趣与信任电商综合服务平台建
设项目以加大社媒营销覆盖范围和品牌电商服务的开拓力度，深化与字节、快手
等新兴平台的合作维度，强化自身供应链建设和私域流量池积累沉淀，提升公司
全域与全链路消费赋能的服务能力与效率，进一步提升客户合作深度与广度，并
重点发力于围绕抖音、快手等新兴平台的品牌电商服务业务，增强公司盈利能力。
另外，公司将借助本项目形成的全域电商综合服务能力，依托公司多年提供品牌
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营销的成功案例，未来积极探索自有品牌发展机遇，寻求公司新的利润增长点。
通过 CDP 数据中台项目的建设，整合市场上成熟的数据平台，沉淀分散在各业
务条线的数据资产，融合公司数据资源，激活数据资产价值，实现全域、全链路
用户数据运营。公司将加快在大数据方面的布局，对用户数据进行精准化处理，
掌握市场未来核心资源，提高专业化服务水平，从而实现业务持续增长。
公司属于现代服务型轻资产公司，银行债务融资能力较为有限。随着公司业
务规模的不断扩张，公司面临较大的资金需求。本次非公开发行有助于改善公司
财务结构，有效缓解资金压力，同时降低财务与经营风险，进一步提高整体盈利
能力，维持良好的发展势头。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名特定对象，范围为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
截至本预案公告日，本次非公开发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发
行对象与上市公司的关系，发行对象与上市公司的关系将在发行结束后公告的
《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
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（二）发行方式
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核
准批文有效期内择机发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交
易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个
交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息：P1＝P0－D；
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
派息同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，
按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关规定，由公司
董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先等原则确定。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
发行前总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在
前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确
定。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 80,358,870 股（含本
数）。
引力传媒股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、
回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上
限将进行相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名特定对象，范围为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，
按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关规定，由公司
董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先等原则确定。所有投资者均以人民币现金方式并以相同
价格认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起六个月内
不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因分配股票
利、公积金转增本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成前的公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老
股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
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（九）募集资金金额和用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 50,486.30 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
合计 60,183.10 50,486.30
如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项
目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规
定的程序予以置换。
（十）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若
国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行
进行调整。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
目前，本次非公开发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的
关系，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，
将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等相关文件中披露。
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六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司的控股股东为罗衍记，其直接持有公司 11,952.50
万股，持股比例为 44.62%，通过合众创世间接持有公司 2,000.00 万股，持股比
例为 7.47%，罗衍记直接和间接持有公司 13,952.50 万股，持股比例为 52.09%。
本次非公开发行前，公司的实际控制人为罗衍记与蒋丽夫妇，蒋丽直接持有
公司 1,500.00 万股，持股比例为 5.60%。罗衍记与蒋丽夫妇直接和间接持有公司
按照本次非公开发行的股票数量上限 8,035.89 万股测算，本次非公开发行完
成后，罗衍记直接和间接持有公司的股份比例不低于 40.07%，仍为公司的控股
股东，罗衍记与蒋丽夫妇直接和间接持有公司的股份比例不低于 44.38%，仍为
公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行相关事宜已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需
经过公司股东大会审议。
根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施
细则（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行
还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上市
事宜，完成本次非公开发行全部申报和批准程序。上述呈报事项能否获得相关批
准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者
注意审批风险。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 50,486.30 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
合计 60,183.10 50,486.30
如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项
目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规
定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）兴趣与信任电商综合服务平台建设项目
项目计划投资 30,750.60 万元（其中拟使用募集资金 25,396.90 万元）
，重点
围绕兴趣电商与信任电商等新兴业态，完善品牌电商服务商所需的数字化能力建
设，搭建引力传媒自身的兴趣与信任电商综合服务平台。
平台以直播及短视频等形式为主，主要覆盖抖音、快手等新兴电商渠道；优
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选美妆、快消等优质垂类产业深耕；提供创意生产、营销策划、店铺运营、仓储
物流、客服支持等全链路、全流程的数字化电商运营服务。
平台基于内容创意、红人运营、私域运营、数据支持等电商关键环节的产品
创新及技术研发，构建引力在品牌重塑、供应链搭建、营销推广、数据技术等方
面的核心竞争优势，可以有效赋能品牌方、平台及消费者。对于品牌方，可以赋
能品牌从产品研发、渠道建设、营销推广到客户体验的全链路、多场景的电商运
营需求；对于平台方，作为生态合作伙伴助力平台成长，深化与抖音、快手等新
兴平台合作；对于消费者，提供 DTC 消费者直接运营能力，提升消费者消费体
验，并打通“消费者-产品优化”的良性互动，基于消费者数据精准、及时、灵活调
整产品规划及优化运营各环节服务。
平台的核心包括品牌策略、内容创意、红人运营、店铺运营、供应链管理、
客户服务以及技术支持等 7 大模块。其中内容创意、品牌策略、店铺运营服务等
公司已有多年经验，本项目将在以往基础上继续丰富功能，提升能力；供应链管
理、红人运营、客户服务和技术支持等模块是公司着力打造的新能力，是公司相
关业务发展到一定规模后，继续做大做强后的必然选择，同时也能解决行业发展
瓶颈，助力公司建立差异化竞争优势；本项目除大幅扩充各类专业代运营团队外，
还通过项目投资，建设内容制作工厂、仓储物流中心、直播基地等专业设施。通
过本项目的建设，并结合 CDP 数据中台项目提供的数据分析能力，公司将发力
于兴趣电商与信任电商，重点围绕抖音、快手等平台，为客户提供品牌电商综合
服务等一站式解决方案，并逐步实现全域电商平台服务能力。
通过本项目建设，公司将进一步完善自身服务体系，深化与供应链合作伙伴
之间的合作维度，增强服务客户的效率以及洞察消费者需求的能力，结合公司为
品牌制定线上营销方案并直接参与产品销售所积累的成功经验，为公司探索孵化
自有品牌奠定坚实的基础。
引力传媒兴趣与信任电商综合服务平台整体架构图
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（1）项目建设是实现公司全链路消费赋能战略的重要举措
从公司的发展历程来看，公司多年的稳健运营和业绩增长主要源于公司不断
根据行业发展趋势，调整公司的业务发展战略。
互联网流量红利逐渐消失，中国数字营销行业在经历初期迅猛发展后已经进
入瓶颈期，互联网广告市场规模增速也逐渐趋缓，据 Quest Mobile 预测，中国广
告互联网规模 2021 年和 2022 年增幅将进一步放缓。在行业竞争日益激烈的当
下，数字营销企业需要形成从创意设计、传播策略、媒介分发、产品销售到生意
增长的全域营销与全链路的商业服务体系，能够为品牌方提供从数字营销到商品
销售的综合服务能力。
公司致力于成为一家内容创意与科技创新驱动的卓越数字商业公司，并制定
了围绕消费赋能，发展社交营销与电商综合服务业务的发展战略。通过本项目的
建设，公司将加大社媒营销覆盖范围和品牌电商服务的开拓力度，深化与字节、
快手等新兴平台的合作维度，重点发力于围绕抖音、快手等新兴平台的品牌电商
服务业务，强化自身供应链建设和私域流量池积淀，业务重心从红人带货转移到
围绕短视频及电商等平台为客户提供社交营销与电商综合服务等，进一步提升公
司全域与全链路消费赋能的服务能力与效率，提升客户合作深度与广度，有利于
突破广告业务利润率低的现状，增强公司整体盈利能力。
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（2）项目建设是解决行业发展痛点，实现公司业务模式升级的需要
对于品牌方而言，抖音和快手等新兴平台逐渐成为品牌方着重布局的渠道，
品牌方之间形成对站内流量的争夺，平台流量规则向知名品牌倾斜，中小品牌曝
光量不足；品牌方缺乏新媒体运营经验、内容制作能力以及相关人才，发展受到
制约；品牌方难以根据货品及资源匹配适当属性的红人的，红人流失率高。对于
红人端而言，KOL 要面对带货掉粉，观众稀少缺乏热度，销量虽佳但 DSR（卖
家服务评价系统）差，直播时价格遇到波动等痛点；KOL 对 SKU 选择的广度和
供应链管理的水平，也成为限制 KOL 发展的重要因素。对于平台而言，流量平
台无法在账号运营、店铺服务、直播服务、流量服务和物流服务等方面给予所有
品牌多样化、个性化的经营管理支持。
通过本项目建设，引力传媒将具备规模化流量运营能力、主播 KOL 培养筛
选能力和供应链管理能力，可以满足品牌方内容创意、新品种草、平推渠道拓展、
打造商品爆款和尾货清仓的需求；可帮助 KOL 提供丰富的选货平台和高效的供
应链管理服务；同时能够拓展平台的服务能力，为入驻平台的品牌方提供全方位、
多样化和个性化的管理以及营销服务，助力各方解决行业痛点。
同时，引力传媒自成立以来，深耕品牌营销服务并积极开拓社交营销和电商
综合服务等业务，积累了大量优质且稳定的品牌客户资源和媒体平台资源，通过
本项目的建设，引力传媒将通过分析沉淀的私域流量，基于对品牌的理解，以及
对行业和消费者的洞察，借助成熟的电商运营能力和销售渠道，积极探索自有品
牌市场发展机遇，进一步提升公司盈利能力。
（3）项目建设是全面提升公司品牌电商综合服务能力的必由之路
围绕抖快等新兴平台的品牌服务商的综合服务能力门槛相对传统电商较高。
品牌服务商具体业务涵盖账号人设打造、短视频和直播内容运营、红人合作与人
货撮合、流量获取投放优化，以及商品管理和售后保障等。以抖音提出的品牌服
务商能力模型为例，相比传统电商服务商，品牌服务商对品牌招商能力、直播电
商能力、内容营销能力、达人运营能力、电商运营能力和广告数据能力这六方面
具有较高要求。引力传媒是一家以内容创意与科技创新驱动的卓越数字商业服务
公司，具有丰富的客户合作基础、优质的内容创作能力以及广告数据投放和分析
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能力，另自 2019 年以来，公司紧跟电商发展大趋势，积极布局直播电商新赛道，
打造社交营销与电商综合服务等业务，已初步具备了品牌服务商的基础服务能力。
本项目的实施，有利于公司强化自身品牌电商综合服务能力建设，助力公司成为
优质品牌电商服务商。
抖音品牌服务商模型
资料来源：抖音
（1）符合国家及产业政策导向，政策环境良好
《关于进一步推进国家电子商务示范基地建设工作的指导意见》提出发挥市
场主导作用，进一步完善基础设施和服务体系，推动电子商务与生产制造、商贸
流通、文化娱乐等产业的深度融。《关于推进电子商务与快递物流协同发展的意
见》引导国家电子商务示范基地、电子商务产业园与快递物流园区融合发展。鼓
励传统物流园区适应电子商务和快递业发展需求转型升级、提升仓储、运输、配
送、信息等综合管理和服务水平。
《中华人民共和国电子商务法》明确国家鼓励发展电子商务新业态，创新商
业模式，促进电子商务技术研发和推广应用，推进电子商务诚信体系建设，营造
有利于电子商务创新发展的市场环境，充分发挥电子商务在推动高质量发展、满
足人民日益增长的美好生活需要、构建开放型经济方面的重要作用。
《关于推进商品交易市场发展平台经济的指导意见》提出对利用存量房产或
土地资源发展“互联网+”、电子商务等新业态、创新商业模式、开展线上线上下
融合业务的，可享受在一定年限内继续按原用途和土地权利类型使用土地的 5 年
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过渡期政策。
《视频直播购物经营管理和服务规范》规范了直播电商购物活动、销售行为
及商品服务，逐步解决直播者夸大宣传、销售假冒伪劣商品等问题。
《网络直播营销行为规范》对直播电商中的商家、主播、直播平台、MCN 机
构等主体的行为均作了全面的定义和规范。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策导向，受国家产业政策
的鼓励和扶持，项目建设有着良好的政策环境。
（2）目标市场规模巨大，为项目提供良好发展空间
近年来，随着互联网特别是移动互联网的持续发展，视频时代已经来临，网
络短视频和直播内容产业出现爆发式增长，具有巨大的商业化价值。根据 CNNIC
发布的第 47 次《中国互联网络发展状况统计报告》统计数据，截至 2020 年 12
月，我国网民规模为 9.89 亿，互联网普及率达 70.40%。其中网络视频用户数量
为 9.27 亿，网民使用率高达 93.70%；短视频用户数量为 8.73 亿，网民使用率高
达 88.30%；网络直播用户数量为 6.17 亿，网民使用率高达 62.40%。截至 2020
年 12 月，我国网络购物用户规模达 7.82 亿，约占网民整体的 80%。
随着短视频和直播电商的快速普及以及内容产业趋势的发展，内容产业目前
也已进入高速发展期，用户粘性处于较高水平，市场规模持续快速增长。据艾瑞
咨询数据显示，2022 年短视频行市场规模预计达到 3,785.00 亿元，同比增长
购物零售市场的渗透率为 10.6%，预计 2023 年后者可达 24.3%。
品牌电商服务产业逐步走向专业化、集中化，近两年加速资本化进程，从品
牌电商服务的业务类型看，品牌电商服务产业分为内容服务、线上营销服务、线
上分销服务三类。根据宝尊招股书预测数据，我国品牌电商服务行业市场规模
对新流量的品牌电商服务需求持续增长，品牌电商服务行业市场规模将持续扩大。
综上所述，本次募集资金投资项目将提升公司在兴趣电商和信任电商等新业
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态下的品牌电商综合服务能力，且目标市场发展迅速、空间巨大，将为公司迎来
广阔的市场前景。
（3）平台扶持力度较大，助力快速成长
抖音大力扶持服务商发展。抖音平台持续性推出大量对服务商的扶持计划，
通过高现金激励、GMV 返现、服务产品支持、培训和评估等形式推动 DP 发展。
个商家服务商/MCN 机构年度 GMV 破 20 亿、100 个商家服务商/MCN 机构年度
GMV 破亿。
快手逐渐降低对头部主播的依赖度，在 2021 年快手服务商大会上提出“大搞
信任电商、大搞品牌、大搞服务商”的电商战略。另外，快手电商正推出“造风者
计划”扶持服务商，通过亿级资金、千亿流量。打造 100 家年 GMV 达 10 亿的服
务商生态伙伴和 200 家年 GMV 过亿的服务商生态伙伴。此外，快手投资部也将
准备 10 亿级生态基金用于投资此计划。
（4）公司竞争优势明显，具备项目实施的综合能力
围绕兴趣电商及信任电商运营服务，覆盖策划、营销、运营、支持等全流程
运营服务中，公司在内容、营销、数据、供应链、品牌等关键能力和资源方面，
具备明显优势：①全场景、规模化内容创意能力；②全域、全链路营销服务能力；
③“品效销”全链路数据综合服务能力；④系统化、精细化运营能力；⑤丰富、纵
深的供应链搭建能力；⑥多维度品牌价值塑造及传播能力等。
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①内容：全场景、规模化内容创意能力
内容是兴趣电商及信任电商运营中的关键环节。公司是国内最大的内容营销
公司之一，累计超过 15 年内容创意服务能力，拥有长视频、短视频、图文等内
容的创意、研发、设计、策略、编导、制作、运营等 300 余人的专业团队，兼具
精品/爆品及规模化制作能力，具备多行业的创意策略深耕经验，深获客户及媒
体认可。公司具备一支超百人的专注短视频内容制作的团队涵盖内容创意、编导、
摄像、剪辑等岗位，同时公司在山东搭建了视频拍摄基地，拥有独立拍摄影棚和
全流程影视制作能力，配备多种场景和各种辅助设备，具备每月近 5,000 条短视
频的创意制作与分发能力。
②营销：全域、全链路营销服务能力
营销是兴趣电商及信任电商运营中的重要环节。公司具备多年的营销服务经
验和较强的专业能力，公司始终坚持以市场洞察与品牌研究为引领，深入研究电
商、网服、快消、家电等多个行业的发展趋势，为客户提供品牌及效果营销服务，
建立起与 300 多家媒体合作，覆盖国内主流头部及垂类媒体，其中有百家以上媒
体与公司合作 10 年以上。近年来，引力传媒积极顺应媒体和用户消费需求的变
化，依托短视频和直播电商等模式，紧握新兴平台流量红利，战略布局短视频营
销和电商综合服务等业务，打造了从内容研发、创意设计、传播策略、流量服务、
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媒介分发、电商运营到生意增长的全域营销与全链路商业化服务体系。
③数据： “品效销”全链路数据综合服务能力
数据是兴趣电商及信任电商运营中的必备环节。公司多年来累计为近千家客
户提供营销服务，基于“品效销”全链路进行营销洞察和科学度量，指导营销规划
和生意落地，沉淀了大量的数据和案例，并积累了数据综合分析和服务能力。公
司连续十几年采购行业领先的咨询智库及大数据公司的垂直行业数据，确保数字
化市场洞察和营销策略能力保持领先地位。近年来，公司通过与平台之间共创共
建、搭建内部技术团队等积极发展数据能力，先后自主研发了“植入广告大数据
监测平台”、“内容价值预判与分析平台”、 “核力系统”等智能营销工具平台。
在电商数据积累分析与应用方面，公司深化与电商平台的合作，已成为阿里
数据银行服务商，并取得“巨量引擎营销科学认证服务商”，充分利用电商数据的
建模能力为客户提供电商生态的数据策略及运营服务，帮助品牌客户实现 GMV
预估、投放人群优化、销量预测、标签聚类、达人优选模型、触点归因等功能，
最终为客户实现了数据资产的价值转化与市场占有率的提升。2021 年 618 大促
期间，引力传媒携手字节系流量平台，依托“品效销”全链路服务能力和效率，为
珂拉琪制定抖音 618 整体广告产品投放策略，并通过巨量云图历史数据分析，精
准传播和覆盖目标人群，实现消耗及 ROI 的双向提升，其中账号粉丝量破 80W，
整体提效引流发挥了巨大的作用。公司因此也获得了巨量引擎的优秀案例奖。
④运营：系统化、精细化运营能力
运营是兴趣电商及信任电商运营中的核心环节。公司自 2019 年起便着手布
局短视频与 MCN 等业务，较早探索直播电商业务，通过完善标准化流程，建立
起系统化、精细化的运营能力。业务开展初期公司主要以直播带货为基础，不断
完善自身全产业链能力建设，内容电商带货销售商品种类近 1000 个 SKU， 涉
及品牌包括中国黄金、喜钻、敷尔佳、薇诺娜、水星家纺、周黑鸭等知名品牌。
聚焦美妆、快消等垂类品牌，主要围绕抖音快手等新兴平台开展品牌代运营业务，
目前已搭建了从店铺搭建、内容创意生产、主播、直播运营、流量投放、数据分
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析、客户管理等完整的业务团队和流程体系。公司通过短视频与直播结合的方式
为企业账号吸引流量，在短视频营销方面，紧跟舆论热点进行话题营销，导入公
域流量并引导关注实现粉丝沉淀；在直播方面，公司组建专业运营团队，通过
AIPL、5A 等商业模型，帮助品牌构建不同平台属性的专业直播间，进行精细化
运营，全链路营销，优质投放、事件性活动组织、品效销合一，在提升品牌销量
可持续增长的同时，也有效提升品牌声量，增强品牌背书，为品牌构建线上良性
增长生态链。截止目前，公司已累计服务了敷尔佳、珂拉琪、凌博士、九阳电器
等多家品牌客户，并在实际业务运营过程中逐步提升运营能力，并荣获了抖音平
台认证的“DP 优质服务商”
⑤供应链：丰富、纵深的供应链搭建能力
供应链是兴趣电商及信任电商运营中的基础环节。公司先后服务国内外品牌
企业近千家，并与多数客户保持着长期、稳定的合作关系。有近百家企业与公司
合作超过 10 年，既包括美的、蒙牛、雅迪等实体经济领军品牌，还包括阿里、
腾讯、拼多多等在内几乎全部头部互联网平台客户，并为完美日记、花西子、敷
尔佳、元气森林、王饱饱、Ubras 等新国货与新消费品牌提供的创新营销服务赢
得业界的高度认可。尤其是长期稳定合作的美妆新国货品牌为公司拓展品牌代运
营服务提供了丰富的供应链资源基础。
公司已初步具备优秀的电商供应链搭建能力，通过积极挖掘现有客户的合作
潜力，将品牌客户转化成公司电商业务的长期、深度供应链合作伙伴，进一步巩
固和加深了公司与客户的合作粘性。目前公司聚焦于美妆、快消等垂类品牌，已
陆续与敷尔佳、珂拉琪、凌博士等多个品牌围绕抖音平台开展深度供应链合作，
电商 GMV 正在稳步起量，预计 2021 年年底将突破 20 家合作品牌，未来随着本
项目的实施，公司的电商综合服务能力将大幅提高，签约服务品牌逐渐增加。
⑥品牌：多维度品牌价值塑造及传播能力
品牌打造是兴趣电商及信任电商运营中的源头环节。公司成立至今累计服务
上千家品牌客户，沉淀了深厚的品牌传播、品牌塑造、品牌运营能力，尤其近年
来服务美妆国货品牌，如完美日记、珂拉琪、AOEO、花西子、薇诺娜、敷尔佳
等，公司借助兴趣电商和信任电商等新生业态，帮助数字化新消费品牌从产品、
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流量、生意维度，实现品牌资产从 0 到 1 到 N 的价值放大，提升品牌声量，实
现品牌价值跃迁，打造了多个业内成功案例，形成了完善的品牌价值塑造和传播
能力，为公司开展兴趣电商、信任电商等综合运营业务奠定了坚实基础。
此外，公司凭借突出的内容创意能力、全域营销及电商综合服务能力成为各
大互联网媒体优质的生态服务商，获得各大互联网及电商平台的认可。2021 年
公司先后荣获阿里颁发的“阿里创新业务事业群智能营销平台 2021 年度 KA 核
心代理商授权”、“阿里妈妈金牌全域生态伙伴”；“京东营销 360 超星合作伙伴”；
巨量引擎颁发的“聚量引擎人才菁英团队奖”、“千川一星级服务商”、“云图营销科
学认证服务商”；抖音认证的“DP 优质服务商”；快手科技颁发的“KA 品牌年度优
秀合作伙伴”、“KA 聚星年度新锐合作伙伴”、“年度十佳创新合作伙伴”和“最佳
贡献奖”等荣誉。公司与平台间保持着紧密的合作关系，与平台实现共创共建的
同时，更好的提升公司品牌服务的综合能力。同时，公司已组建了高质量的技术
团队和电商综合运营团队，构建起完整的业务流程体系，因此公司具备实施本项
目的能力。
本项目投资金额总量为 30,750.60 万元，投资明细主要包括场地费用、设备
购置费用、软件购置费用、人员费用和铺底流动资金，具体投资金额如下：
序号 项目 金额（万元） 占比
合计 30,750.60 100.00%
（1）项目实施主体
本项目的实施主体为引力传媒股份有限公司。
（2）项目实施计划
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本项目建设期2年，具体进度安排如下表：
Y1 Y2
序号 时间安排
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
注：Y1、Y2 代表建设期年份，Q1、Q2、Q3、Q4 代表季度。
本项目投资金额 30,750.60 万元，经保守测算，税后内部收益率为 18.54%，
税后投资回收期（含建设期）为 5.65 年，经济效益良好。
上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，请投资者予以关注。
目前，公司正在办理本项目立项备案等相关手续，尚未取得相关批复文件。
（二）CDP 数据中台建设项目
本项目计划投资 14,432.50 万元（其中拟使用募集资金 10,089.40 万元），建
设 CDP 数据中台。项目建设基于云平台打造数据中台，通过数据中台整合市场
上成熟的数据平台，收集、沉淀各渠道消费者与公司互动的数据，实现全域、全
链路用户数据运营。
本项目的主要建设内容包括：
（1）搭建基础云平台：基于托管方式，购置服务器、存储、网络、安全等
设备，搭建公司基础云平台设施。
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（2）CDP 数据中台：基于云平台打造 CDP 数据中台。通过集成内部业务
系统中消费者数据（OMS、ERP、WMS、SCM、CRM 等）、外部数据服务平台
中消费者数据（运营商、阿里、腾讯、抖音、快手、其他媒体等），统一数据标
准、规范数据治理，形成公司数据资产。基于数据资产建立数据运营体系，实现
数据开放共享、数据服务功能。
（3）数据应用场景开发：以消费者数据为核心，着力于营销和电商数据场
景应用开发。整合成熟的数据服务平台和客户运营工具（数据银行、策略中心、
生意参谋、巨量星图、巨量云图、巨量千川、腾讯有数、快手 CDP 等），聚合各
平台的数据以及数据服务能力，提取产品、用户、内容、KOL 特性，实现线上生
意管理、营销及运营、营销自动化等数据应用场景。
引力 CDP 数据中台整体架构图
（1）项目建设是实现公司“致力于成为一家内容创意与科技创新驱动的卓越
数字商业公司”发展战略的重要举措
公司是一家以内容创意与科技创新驱动的卓越数字商业服务公司，以依托内
容、聚合数据、赋能消费为经营理念，以全心全意帮助客户成就品牌与商业理想
为使命，打造了从创意、设计、传播策略、媒介分发、产品销售到生意增长的全
域营销与全链路的商业服务体系。引力传媒已经成功跨越品牌与效果营销传播服
务边界，通过短视频与直播等全新形式，以供应链为核心，依托私域流量矩阵及
数据工具进行全面的消费赋能。
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随着公司业务发展，公司越来越认识到对数据价值的重要性，从品牌传播到
销售实现的全链路商业服务体系离不开科学的数据分析决策。本项目建设基于云
平台打造 CDP 数据中台，通过数据中台整合市场上成熟的数据平台，以消费者
数据为核心，沉淀分散在各业务条线的数据资产，激活数据价值，实现全域、全
链路用户数据运营，是公司“致力于成为一家内容创意与科技创新驱动的卓越数
字商业公司”发展战略的落实举措。
（2）项目建设是公司沉淀数据资产，激活数据价值的重要途径
一是公司缺少数据资产沉淀平台。尽管公司已有丰富的数据基础，但由于各
业务条线自成体系，在外部数据平台上进行用户分析，导致数据分散在业务部门，
无法沉淀数据资产，亟需在公司层面进行数据业务资源整合，CDP 数据中台是公
司数据采集、数据治理、算法模型、数据服务等统一技术架构的载体，为公司沉
淀数据资产提供保障。
二是公司兴趣与信任电商综合服务平台需要数据中台支撑。随着公司逐步拓
展品牌电商综合服务边界，海量 SKU、用户、红人、内容素材、物流等数据需要
统一数据标准、规范数据治理；同时，全域与全链路的消费赋能需要面向媒体、
电商、内容等多个平台以及全链路过程，也需要数据中台解决跨平台数据标准不
一致的问题。
三是数据服务能力已成为公司核心竞争力。无论是新媒体还是新电商模式，
数据要素的作用越发凸显，公司目标客户在选择合作伙伴时越来越重视数据服务
值，在日趋激励的商业竞争中取得优势地位。
（3）项目投资是公司建立差异化品牌电商综合服务能力的重要基础
在后端供应链日趋成熟的情况下，品牌服务商的达人营销、流量获取、精准
投放等业务能力更加重要。随着品牌对短视频营销和直播带货的重视，加之兴趣
与信任电商在消费者购物数据、用户标签、算法逻辑、投放模式等方面与 TP 的
差异，具有营销优势的品牌服务商将取得竞争优势。
有别于传统企业数据中台从底层建模开展数据治理的建设方式，公司数据中
台采用“数据治理+整合数据服务能力”的方式两端同步建设。其中，数据治理是
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以统一数据模型整合内部各系统数据，实现各业务条线“数出一孔”。整合数据服
务能力是通过整合市场上成熟的数据平台（数据银行、策略中心、生意参谋、巨
量星图、巨量云图、巨量千川、腾讯有数、快手 CDP 等），外部数据平台无法提
供单个用户行为分析的数据，数据中台通过封装数据服务的方式，整合外部数据
平台，在行业洞察、消费者分析、红人运营等方面快速形成公司差异化品牌电商
综合服务能力，为品牌方提供商业策略、人群策略、媒介策略、运营策略等营销
策划服务。
（1）国家政策支持产业发展
国家近年来不断加大对电子商务行业的政策扶持力度，并相应制订了多项战
略规划和产业政策，从未来电商行业发展方向、工作要点等方面给予战略指导和
资源支持。相关的产业政策主要包括：
时间 政策 具体内容
《战略性新兴产业重点 “互联网+”应用服务中将电子商务服务列为国家
在社交电商快速发展关键阶段，建立行业健康发
商务部发布《社交电商 展的经营准则，为主流企业发展保驾护航，为社
经营规范》意见征求稿 交电商从业者指导就业，推动品牌社交电商企业
可持续发展。
明确国家鼓励发展电子商务新业态，创新商业模
式，促进电子商务技术研发和推广应用，推进电
子商务诚信体系建设，营造有利于电子商务创新
发展的市场环境，充分发挥电子商务在推动高质
量发展、满足人民日益增长的美好生活需要、构
《中华人民共和国电子 建开放型经济方面的重要作用；国家平等对待线
和国主席令第七号） 商务经营者从事经营活动，应当遵循自愿、平等、
公平、诚信的原则，遵守法律和商业道德，公平
参与市场竞争，履行消费者权益保护、环境保护、
知识产权保护、网络安全与个人信息保护等方面
的义务，承担产品和服务质量责任，接受政府和
社会的监督。
引导电商平台以数据赋能生产企业，培育定制消
《关于加快发展流通促 费、智能消费、信息消费、时尚消费等商业新模
进商业消费的意见》 式。扩大跨境电商零售进口试点城市范围，抓紧
调整扩大跨境电商零售进口商品清单。
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《关于支持新业态新模 营造鼓励就业模式创新的政策氛围，支持大众基
式健康发展激活消费市 于互联网平台开展微创新，探索对创造性劳动给
场带动扩大就业的意 予合理分成，降低创业风险，激活全社会创新创
见》 业创富积极性。
中国广告协会发布《网 对直播电商中的商家、主播、直播平台、MCN 机
络直播营销行为规范》 构等主体的行为均作了全面的定义和规范。
增加了互联网营销师这一职业并增设直播销售
人社部正式发布新职业
公式公告
规范化标准。
发改委发布《关于支持
新业态新模式健康发展 支持新业态新模式健康发展，激活消费市场，带
激活消费市场带动扩大 动扩大就业
就业的意见》
商务部等六部门将按照党中央、国务院决策部
署，继续密切关注跨境电商零售进口发展，积极
商务部等六部门印发通
加强业务交流指导，支持试点城市开展业务，充
分发挥跨境电商零售进口积极作用，带动扩大优
零售进口试点
质商品进口，更好服务构建以国内大循环为主
体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。
本项目建设符合国家产业指导方针，具有政策可行性。
（2）头部电商平台、内容平台已搭建丰富的数据服务平台，为公司快速搭
建起符合公司特色的数据服务能力提供了良好的技术基础
头部电商平台中，阿里已经搭建了生意参谋、品牌数据银行、品牌消费者运
营、达摩盘、UniDesk 等平台，实现淘系平台消费者洞察、分析，站内站外投放
及投放效果分析等；京东建立京东数坊，实现消费者行为数据收集、人群画像、
精准营销以及、营销效果追踪等。抖音和快手等新兴平台也纷纷开启数字化转型
之路，抖音旗下巨量星图提出“让每一个企业及商业个体都能通过数字化技术，
以更科学的营销方式获得生意的可持续增长”，快手亦搭建“磁力聚星”平台为达
人提供数据服务。腾讯推出“有数”辅助商家经营分析和数据资产管理。
与之对应，各平台都在大力发展数据服务合作伙伴，不断探索数据资产价值
化。如阿里品牌数据银行建立服务商能力模型，大力发展认证服务商；巨量星图
开展体系化培训课程，帮助合作伙伴快速成长。在各大平台都开始搭建数据产品
+服务产品构建的背景下，公司可充分借助各大平台的数据服务能力，快速搭建
起符合公司特色的数据服务能力。
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（3）公司全域与全链路的消费赋能能力不断提升，具备成功实施项目的业
务基础
全域与全链路的消费赋能能力是公司核心竞争力，公司始终持以市场洞察与
品牌研究为引领，深入研究电商、网服、快消、家电、日化、医药、汽车等多个
行业的发展趋势，深度洞察目标消费者的人口统计特征、生活形态、触媒习惯，
紧跟媒体发展的最新形势；以企业品牌定位为营销传播的基点，以技术、数据为
驱动，以场景、媒体、内容为抓手，为客户量身定制媒体传播解决方案。面对公
司客户对传播方式多样化的需求，公司积极布局效果广告业务，为客户提供一揽
子的传播服务解决方案；并有效利用第三方数据库，同时与行业领先的智库及大
数据公司进行战略合作，形成以用户行为特征为核心、涵盖多个垂直行业的大数
据分析洞察能力。
在品牌电商综合服务等方面，公司围绕着食品、美妆、3C 数码等基础品类，
并逐渐拓展至大健康、宠物、服饰等其他新品类，为品牌主提供精准的电商营销
解决方案，帮助品牌客户完成生意经营决策、营销预算决策、客群运营决策以及
生意增长目标。其中，公司帮助“AOEO”在 2021 年 618 大促期间制定精准高效
的营销活动解决方案，并获得阿里数据银行优秀案例奖项。目前，公司已成为阿
里云中台 Quick Audience 服务商，数据银行应用市场服务商、数据银行培育服务
商，拥有阿里妈妈站内钻展、超级推荐、直通车推广服务商资质及阿里妈妈站内
效果服务商资质。围绕电商的数据化的服务能力促使公司从“品效合一”服务能力
升级为“品效销合一”，进一步提升公司全域与全链路的消费赋能能力。
另外，公司强化自身供应链能力建设，重点发力 DP 电商业务，充分依托市
场发展的红利以及公司原有的核心品牌客户资源，对现有品牌客户进行服务的延
伸和升级。目前，公司陆续与敷尔佳、珂拉琪、九阳等近十个品牌围绕抖音平台
开展供应链合作，并已在北京、杭州建立了 DP 团队，搭建了敷尔佳、珂拉琪、
九阳等品牌直播间，具备了成熟的品牌代运营能力，业务规模正在稳步扩大。
公司丰富的品牌电商综合服务经验为项目成功实施提供了坚实保障。一方面，
全域与全链路的消费赋能为 CDP 数据中台建设提供了明确的业务需求，有助于
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CDP 数据中台的快速搭建和部署；另一方面，数据中台需要通过快速迭代形成服
务能力，高频、大量的业务与数据交互是建成完善的数据中台的不可或缺的条件。
（4）公司拥有丰富的数据积累、成熟的开发经验、高水平人才队伍，具备成
功实施项目的能力基础
公司成立伊始，就始终坚持数据驱动和科技创新，探索综合运用大数据、营
销科技等技术，积极赋能内容、营销、电商等细分领域，探索大数据平台及智能
营销等创新业务工具。
公司具备丰富的数据积累基础。公司多年来累计为五百余家各行业的品牌服
务，沉淀了大量的营销数据和案例。公司连续十几年采购行业领先的咨询智库及
大数据公司的垂直行业数据，范围涉及大文娱行业的多个领域。同时，公司自主
开发了植入广告大数据监测平台和内容价值预判与分析平台，整合与监测了囊括
综艺、电视剧、栏目及电影等主流内容的多维度数据，并为客户提供内容价值预
判与分析服务。
公司有成熟的数据分析平台工具开发的经验。公司自主开发了植入广告大数
据监测平台和内容价值预判与分析平台，平台整合了央视索福瑞电视收视率数据、
视频网站点击量数据、豆瓣评价数据等多维度数据，监测范围囊括综艺、电视剧、
栏目及电影等主流内容，并为客户提供内容价值预判与分析服务。另外，公司全
资子公司自主开发了“致效”、“致选”等移动端 DSP、DMP 平台，向市场上推出
从移动端媒体投放决策到投放实施以及最终数据汇总与分析的全套解决方案，多
次获得国内新锐技术营销公司的奖项。
公司已具备电商数据综合分析和服务能力。公司通过与阿里数据中台、抖音
云图等平台展开业务合作，向客户后链路数据深度运营延伸，赋能全域营销业务。
公司电商数据技术赋能媒介投放业务，用数据指导媒介投放人群的规划与后端投
放效果验证;公司充分利用电商数据的建模能力，帮助品牌客户实现 GMV 预估、
投放人群优化、销量预测、标签聚类、达人优选模型、触点归因等功能。
公司拥有一支高水平技术团队。公司技术核心团队人员均来自知名咨询公司
及大数据企业，一直注重大数据前瞻性技术的跟踪，在程序化和算法方面有着较
深的积累；同时，公司技术团队注重自身业务领域内科技成果的转化，目前已形
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成近百项软件著作权。公司技术团队在数据吸纳整合、数据建模分析、数据挖掘
优化、数据管理应用、数据安全防护等方面都可为本项目提供强有力的技术支撑。
综上，公司拥有丰富的数据积累、成熟的开发经验、高水平人才队伍，具备
成功实施项目的能力，具有较强可行性。
本项目投资金额总量为 14,432.50 万元，投资明细主要包括场地装修费用、
设备购置费用、软件购置费用、数据费用和人员费用，具体投资金额如下：
序号 项目 金额（万元） 占比
合计 14,432.50 100.00%
（1）项目实施主体
本项目的实施主体为引力传媒股份有限公司。
（2）项目实施计划
本项目建设期2年，具体进度安排如下表：
Y1 Y2
序号 时间安排
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
注：Y1、Y2 代表建设期年份，Q1、Q2、Q3、Q4 代表季度。
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本项目是公司落实发展战略，打造数据中台，支撑公司完善品牌电商综合服
务能力建设。本项目不直接产生效益，项目建成后所能提供的数据服务产品将有
助于公司培育新的盈利增长点。
目前，公司正在办理本项目立项备案等相关手续，尚未取得相关批复文件。
（三）补充流动资金项目
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票募
集资金补充流动资金 15,000.00 万元。
广告行业属于资金密集型行业，公司经营过程中对营运资金的需求较为明显，
充足的营运资金可以满足优质客户对广告账款的需求，有助于公司扩大客户群体
和业务规模，并可通过集中付款方式从媒体获得更为优惠的采购价格，节约媒介
采购成本。公司具有行业普遍的应收账款占用资金较高的特点，并且随着公司业
务的发展，未来将会维持在较高水平。在此种情况下，公司需贮备一定量的现金
用于营运资金周转，以缓解公司营运资金紧张局面，保障公司业务经营的稳定性。
未来，公司根据业务发展需要配备各类专业广告人才，将会逐步增加人力资源支
出、相关研究开发及内容制作费用，以提升公司服务水平和核心竞争力、推动业
务模式不断创新，提升经营效益，促进公司业务的可持续发展，使得公司需要更
多的营运资金。
本次募集资金补充流动资金项目的实施，一方面将有利于增强公司的运营能
力和市场竞争力，有利于提高公司营业收入与利润水平，维持公司快速发展的良
好状态，巩固公司现有市场地位；另一方面还将显著改善公司流动性指标，降低
公司财务风险与经营风险，使公司财务与经营结构与业务经营更加稳健。
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三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以
及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略
具有积极作用。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，有
助于优化公司业务结构，提升公司经营管理能力，提高公司盈利水平，并进一步
增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股
东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资金实力将大幅增
强，资产负债率水平有所降低，财务结构更趋合理，偿债能力得到加强，有利于
进一步优化资产结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，由于本
次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法迅
速体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。但随着本次募投项
目的陆续完工和产生效益将为公司后续发展提供有力支持，公司有望进一步增强
核心竞争力及可持续发展能力。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，公司本次非公开发行的募集资金拟投资项目符合国家产业政策及
行业发展趋势，有利于优化和拓宽公司的服务能力，提升公司的综合竞争力和整
体价值，对公司的长远发展具有重要的战略意义，符合公司及全体股东的利益。
因此，本次非公开发行股票的募集资金运用是必要且可行的。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次非公开发行募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关，符合国
家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，迎合营销新时代发展趋势，
有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极的促进作用。随着募投
项目的陆续完工和产生效益以及补充公司流动资金，有助于公司提升服务水平和
品牌影响力，增强研发实力及核心竞争力。同时，公司有望进一步扩大业务规模，
巩固自身的行业地位，有利于实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，总资产和净资产规模将进
一步扩大，财务状况将得到一定的改善，公司盈利能力将进一步提升，整体实力
将得到有效增强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本将会增加，股东结构将发生一定的变化，公司
董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中与股本有关的条款
进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股
比例将有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，其结构不会发生变动。若
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公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披
露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化，主营业务更加突出。本
次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向。
本次募集资金的运用合理可行，有助于优化公司业务结构，提升公司经营管理能
力，提高公司盈利水平，增强现有主营业务的持续经营能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资金实力将大幅增
强，资产负债率水平有所降低，财务结构更趋合理，偿债能力得到加强，有利于
进一步优化资产结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，虽然在募集资金投入初期，公司净资产收益率、每股收益
等指标可能会因净资产和股本规模的扩大受到一定程度的影响。随着募投项目的
陆续完工和产生效益，公司有望进一步提升业务规模和品牌影响力，不断增强核
心竞争力，进一步巩固自身的行业地位。随着竞争优势的加强，公司的盈利能力
和经营业绩将得到显著提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将有所增加。在资金开始投
入募投项目后，公司投资活动产生的现金流出将有所增加。随着募投项目的陆续
完工和产生效益，公司经营活动产生的现金流入将有较大幅度增加。
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三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的
业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司在与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关
系、管理关系、关联交易和同业竞争等方面不会发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保
的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构将更加稳健，
抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发
展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上
述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现
重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收
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益。
（二）审批风险
本次非公开发行相关事宜已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需
经过公司股东大会审议。
根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施
细则（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行
还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上市
事宜，完成本次非公开发行全部申报和批准程序。上述呈报事项能否获得相关批
准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。
（三）发行风险
由于本次非公开发行需要向不超过三十五名符合条件的特定投资者定向发
行股票募集资金，因此，此次发行存在不能足额募集资金用于拟投资项目的风险。
（四）业绩波动风险
为 4,136.58 万元、-23,757.08 万元及 1,813.69 万元，业绩存在一定波动。公司 2019
年亏损的主要原因系当年计提了商誉减值准备 31,689.33 万元。未来，宏观经济
波动导致的客户消减广告支出，市场竞争导致公司丢失或减少部分毛利率较高的
业务，成本费用的加大投入等，都可能会导致公司净利润水平的波动。
（五）每股收益及净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将会增
加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要
一定的时间。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较
上年出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内
被摊薄的风险。
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同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
（六）财务风险
广告行业属于资金密集型行业，公司的媒介代理业务需要大量的营运资金投
入。媒介一般要求播前付款，通常还要求支付一定金额的保证金或定金；对于部
分信用良好的客户，公司会给予一定期限的信用政策，采取播后付款的结算方式。
由于业务运营的上述特点，公司对营运资金的需求较大。
如果公司出现营运资金不足或资金周转困难，公司广告投放将难以顺利执行，或
被迫放弃部分客户及业务，将对公司业务的正常经营和发展产生不利影响。
元及 122,241.90 万元，占公司各期末流动资产的比例分别为 48.70%、50.37%及
公司应收账款存在不能按合同规定如期收回的风险。
（七）宏观经济波动风险
广告行业是一个国家或地区经济的“晴雨表”，能及时反映国家或地区的经济
活动状况，广告行业的发展与宏观经济的波动呈现明显的正相关性。广告行业的
市场容量和发展速度很大程度上取决于国家或地区宏观经济的发展水平和发展
速度。如果我国宏观经济增长放缓，或者国内外经济出现重大波动，广告主可能
会缩减广告投放量，从而对广告行业及本公司产生较大影响。
（八）政策风险
我国广告行业在一定程度上受到国家主管部门、行业协会政策的影响，如上
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述主管部门调整广告宣传政策，将对我国广告相关投放策略产生影响，若公司不
能及时根据国家政策进行调整，适应新的市场环境，则可能对公司经营产生不利
影响。
此外，公司的广告主客户来自国民经济的各个行业，如某些行业（如 P2P 网
贷）受到国家法律法规、行业政策限制导致经营环境恶化，进而将对公司的经营
产生不利影响。
（九）行业竞争加剧的风险
我国广告行业竞争较为激烈。一方面，我国广告行业的市场集中度不高，广
告公司数量众多，公司面临较强的国内同行的竞争，国内主要竞争对手包括部分
全国性的大型广告公司以及大量的区域性广告公司。另一方面，随着我国广告业
的迅速发展以及广告市场的日渐开放，越来越多的国际 4A 广告公司不断进入我
国市场，在中国纷纷设立分支机构或者收购本土广告公司，为广告主提供中国市
场的广告服务。国际 4A 广告公司凭借雄厚的资本实力、专业的技术优势，逐步
扩大其在中国广告市场的份额，给国内广告公司带来强烈的冲击。
随着我国广告行业竞争的日趋激烈，规模较小、实力较弱的广告公司将逐步
被市场淘汰，具有核心竞争力的广告公司将成为市场的主导，激烈的市场竞争可
能会降低公司的盈利水平及市场份额。如果公司未能在未来的市场竞争中保持优
势，公司可能难以维持现有的客户资源和开拓新的客户资源，从而对公司的经营
业绩、财务状况、发展前景产生不利的影响。
（十）业务合规性风险
《中华人民共和国广告法》规定，广告应真实、合法，不得含有虚假的内容，
不得欺骗和误导消费者。国家工商行政管理总局颁布的《互联网广告管理暂行办
法》、中国广告协会颁布的《网络直播营销行为规范》等政策法规也对于互联网
广告、直播带货等业务进行了规范。作为广告服务提供商，本公司需对广告主相
关广告内容进行形式审查，以保证广告内容及广告主提供的资料、信息等的真实
性、合法性，不存在虚假宣传和违反《中华人民共和国广告法》等法律、法规和
部门规章的情形。广告内容经本公司审核通过后，尚需媒体审查合格方能进行广
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告投放。公司可能会因广告业务活动不合规而导致公司存在被处罚或被索偿的法
律风险。
（十一）人才流失风险
广告行业属于人才密集型产业。对于广告公司而言，专业广告人才是其核心
资源之一，是保持和提升公司竞争力的关键要素。自成立以来，公司一直注重人
才队伍的建设和引进，未来随着公司业务的快速增长，公司对专业广告人才及管
理人员的需求将日益增强。由于广告公司对人才的争夺日趋激烈，广告行业的人
才流动性较高，报告期内公司基层员工的流动性偏高。如果未来本公司人才大量
流失，或不能引进足够的人才，将会给本公司业务发展及核心竞争力进一步提升
带来不利影响。
（十二）股票价格波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩
和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供
求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二
级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损
失的风险。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
（一）公司利润分配政策的基本原则
分配利润（下同）的规定比例向股东分配股利；
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（二）公司利润分配具体政策
分配股利，但以现金分红为优先方式；在符合现金分红的条件下，公司应当采取
现金分红的方式进行分配利润。
在满足现金分红条件的情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润，原则
上每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利
情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（1）公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足
公司正常经营和持续发展的需求；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）公司不存在可以不实施现金分红之情形。
“重大投资计划”或“重大现金支出”指以下情形之一：
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（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（1）公司当年度未实现盈利；
（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）公司期末资产负债率超过 70%；
（4）公司期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公
司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金
流无法满足公司经营或投资需要。
在满足现金分红条件时，公司在依法提取公积金后进行现金分红。公司每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司董事会应当
综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
不易区分公司发展阶段但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
当公司未分配利润为正且当期可分配利润为正，董事会认为公司具有成长性、
每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开
披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时提出
股票股利分配预案。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利
后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相
适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的
整体利益和长远利益。
（三）公司利润分配方案的审议程序
事充分讨论后，制订利润分配方案；
利润分配方案进行审核并提出审核意见；
审议；
会决议时应同时披露独立董事及监事会的审核意见；
东参与股东大会表决。
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予
以披露。
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况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会决策程序和信息披露
等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促
其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现
金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情
况。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或
者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案
由董事会拟定，董事会应就利润分配政策调整作出专题论述、详细论证调整理由
并形成书面论证报告，独立董事应对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润
分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，公司应在股东大会召开
前与中小股东充分沟通交流，为股东提供网络投票等方式进行表决，并由出席股
东大会的股东（包括股东代理）所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
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年度利润分配预案的议案》，公司 2018 年度利润分配预案为：本年度拟不进行利
润分配，不进行资本公积金转增股本。
年度利润分配预案的议案》，公司 2019 年度利润分配预案为：本年度拟不进行利
润分配，不进行资本公积金转增股本。
年度利润分配预案的议案》，公司 2020 年度利润分配预案为：本年度拟不进行利
润分配，不进行资本公积金转增股本。
最近三年公司现金分红情况如下：
单位：元
现金分红金额 合并报表中归属于上市公 占合并报表中归属于上市公
年度
（含税） 司股东的净利润 司股东的净利润的比率
最近三年累计现金分红金额（含税） 0.00
最近三年年均合并报表中归属于上市公司股东的净利润 -17,406,716.44
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均合并报表中归
属于上市公司股东的净利润的比率
（二）最近三年未分配利润使用情况
根据公司经营情况，公司的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公
司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利
能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地兼顾公
司的实际经营需要和可持续发展以及对投资者的合理回报，根据中国证监会《关
《上市公司监管指引第 3 号—
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
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—上市公司现金分红》的指示精神，结合《公司章程》等相关文件规定，公司董
事会特制订《公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》
（以下简称“《分
红回报规划》”），具体内容如下：
（一）公司制定分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股
东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而
对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超
过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大
会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立
董事和中小股东的意见。
（三）公司利润分配政策
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分
红为优先方式；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金方式分配利润，
原则上每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司
盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（1）公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足
公司正常经营和持续发展的需求；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
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（4）公司不存在可以不实施现金分红之情形。
“重大投资计划”或“重大现金支出”指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（1）公司当年度未实现盈利；
（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）公司期末资产负债率超过 70%；
（4）公司期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公
司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金
流无法满足公司经营或投资需要。
在满足现金分红条件时，公司在依法提取公积金后进行现金分红。公司每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司董事会应当
综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
当公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正，董事会认为公司具有成长
性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在
公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时
提出股票股利分配预案。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利
后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相
适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的
整体利益和长远利益。
（1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，经与独立
董事充分讨论后，制订利润分配方案；
（2）独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应
对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议；
（4）董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准，在公告董
事会决议时应同时披露独立董事、及监事会的审核意见；
（5）股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票等方式以便
股东参与股东大会表决。
（6）公司因本条第 2 项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不
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进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以
披露。
（7）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会决策程序和信息披
露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督
促其及时改正：①未严格执行现金分红政策和股东回报规划；②未严格履行现金
分红相应决策程序；③未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由
董事会拟定，独立董事对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的
议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，公司应在股东大会召开前与中小股
东充分沟通交流，为股东提供网络投票等方式进行表决，并由出席股东大会的股
东（包括股东代理）所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。
（四）公司未来三年的具体分红回报规划
未来三年，在符合相关法律法规及《公司章程》和本规划有关规定和条件，
同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司每年以现金方式分配的
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利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。若公司营业收入增长快速，并且董
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保足额现金股利分配的前
提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
（五）股东回报规划制定周期及决策机制
（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策
做出适当且必要的修改，以确定该时段的分红回报计划。
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司独立董事应对公司《分红回报
规划》进行审核并发表独立意见，公司监事会应对公司《分红回报规划》进行审
核并提出审核意见。
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议
程序和信息披露义务。
二、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策和证券市场情况未发生重大不利变化，
公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于 2021 年 11 月底之前实施完毕。该假设仅用于测算本
次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际
完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后的发行完成时间为准；
（3）假设本次非公开发行股票募集资金总额为 50,486.30 万元（不考虑发行
费用的影响），并假设本次非公开发行股票最终发行数量为发行数量上限
况及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定）；
（4）根据公司公告的 2020 年度《审计报告》，公司 2020 年度实现的归属于
母公司股东的净利润为 10,213.86 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为 1,813.69 万元；
（5）假设公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润分别较 2020 年度持平、增长 10%、下降 10%三种情
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形；
（6）在测算本次发行后期末公司总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本
次发行对总股本的影响，不考虑其他因素的影响；在测算本次发行后公司净资产
时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（7）该测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响；
（8）以上假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次非公开发行摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 度
/2020 年度
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 26,786.29 26,786.29 34,822.18
本次募集资金总额（万元） 50,486.30
假设情形 1:2021 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润与上年持平
归属于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.38 0.38 0.37
稀释每股收益（元/股） 0.38 0.38 0.37
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
归属于母公司股东的所有者权益
（万元）
加权平均净资产收益率 25.54 20.35 18.77
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扣除非经常性损益后加权平均净资
产收益率
假设情形 2:2021 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较上年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.38 0.42 0.41
稀释每股收益（元/股） 0.38 0.42 0.41
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
归属于母公司股东的所有者权益
（万元）
加权平均净资产收益率 25.54 22.16 20.46
扣除非经常性损益后加权平均净资
产收益率
假设情形 3:2021 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较上年下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.38 0.34 0.33
稀释每股收益（元/股） 0.38 0.34 0.33
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
归属于母公司股东的所有者权益
（万元）
加权平均净资产收益率 25.54 18.50 17.06
扣除非经常性损益后加权平均净资
产收益率
注：对每股收益和加权平均净资产收益率的计算按照中国证券监督管理委员会制定的
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中
的规定进行。
根据上述假设测算，在公司 2021 年度实现归属于母公司股东净利润、扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较 2020 年度持平、增长 10%、
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下降 10%的情况下，本次发行完成后相比发行前的每股收益和净资产收益率均
有所下降。因此，本次发行将会摊薄公司的即期回报。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将会增
加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要
一定的时间。根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产
收益率较上年出现下降的情形，本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在
短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2019 年度归
属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股
东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的
填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资
者注意。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”部分相关内容。
（四）本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
引力传媒成立伊始，就始终坚持创意、设计和数据驱动的发展理念，并十分
重视科技创新和内容营销，为客户提供趋势性专业化服务。
公司作为一家内容创意与科技创新驱动的卓越数字商业公司，近年来积极顺
应行业发展趋势，紧抓新媒体、新营销、新业态中涌现的市场机会，创新业务模
式，优化升级业务结构，调整发展战略，推动了公司业绩的快速增长。2019 年四
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季度起，公司依托丰富的客户资源、媒体合作关系以及在长视频领域积累的内容
研发、创意、设计和商业化能力等优势，积极布局了效果营销、短视频营销和内
容电商业务。帮助客户实现销售增长是营销传播服务的核心价值，引力传媒已经
成功跨越品牌、效果、营销传播服务边界，通过短视频与直播等全新形式，以供
应链为核心，依托私域流量矩阵进行全面的消费赋能。
公司在传统的营销业务稳定发展的基础上，培育了品牌电商综合服务这一新
的盈利增长点，本次非公开发行的募集资金将用于兴趣与信任电商综合服务平台、
CDP 数据中台建设项目和补充流动资金。其中，兴趣与电商综合服务平台建设项
目建成后，公司将提升现有的内容创意、店铺运营及品牌策略等服务能力，同时
也具备了供应链管理、红人管理、客户服务及技术支持等全链路的商业服务能力；
CDP 数据中台建设项目建成后，可以为外部品牌方客户及内部电商平台提供数
据分析支持，通过聚合市场上成熟平台的数据处理能力，实现全域用户营销与运
营；补充流动资金将用于补充公司开展主营业务所需的流动资金。
综上所述，本次募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关，符合公司未
来整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力和核心竞争力，进一步巩固自
身的行业地位，有利于实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（1）人员储备
公司拥有一支来自知名互联网和大数据企业的技术团队。公司技术团队一直
注重大数据前瞻性技术的跟踪，在程序化和算法方面有着较深的积累；同时，公
司技术团队注重自身业务领域内科技成果的转化，目前已形成软件著作权近百项。
公司技术团队在数据吸纳整合、数据建模分析、数据挖掘优化、数据管理应用、
数据安全防护等方面都可为本项目提供强有力的技术支撑。
（2）技术储备
公司积累了超过 15 年内容创意服务能力，目前已发展成为国内最大的内容
营销传播公司。公司在长视频、短视频和直播领域均沉淀了成熟的内容创意及营
销方法论，2020 年内容营销服务客户有近 70 个，公司签约与孵化了百名具备优
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质短视频内容生产能力的网红达人，组建了百人创意、设计、编导、摄像、剪辑
等内容创作团队，具备每月近 5000 条短视频的创意制作与分发能力。
公司有数据分析平台工具开发的经验。公司自主开发了植入广告大数据监测
平台和内容价值预判与分析平台，平台整合了央视索福瑞电视收视率数据、视频
网站点击量数据、豆瓣评价数据等多维度数据，监测范围囊括综艺、电视剧、栏
目及电影等主流内容，并为客户提供内容价值预判与分析服务。另外，公司全资
子公司自主开发了“致效”、“致选”等移动端 DSP、DMP 平台，向市场上推出从
移动端媒体投放决策到投放实施以及最终数据汇总与分析的全套解决方案，多次
获得国内新锐技术营销公司的奖项。
（3）市场储备
公司先后服务国内外品牌企业 500 余家，并与多数客户保持着长期稳定的合
作关系，有近百家企业与公司合作超过 10 年，包括美的集团、九阳电器、蒙牛
乳业、养元饮品、雅迪集团、洽洽食品等实体经济领军品牌。随着数字经济的蓬
勃发展，公司客户结构不断丰富，与阿里、腾讯、京东、小米、网易、快手、美
团、拼多多、VIPKID、知乎、新氧等几乎全部的互联网头部企业客户，以及 Dior、
Burberry、ZARA、玛莎拉蒂、迪士尼、施华洛世奇等国际一线品牌建立了合作；
同时为完美日记、敷尔佳、麦富迪、Ubras、莫小仙、自嗨锅等新国货与新消费品
牌提供的创新营销服务赢得业界的高度认可。
（五）填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和
提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过提高运营效率、加
强募集资金管理和募投项目推进力度、提升公司治理水平、严格执行分红政策等
措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取
的具体措施如下：
公司将继续专注于现有主营业务，致力于巩固和提升在广告服务领域的核心
竞争优势，进一步扩大经营规模、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提
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升，为股东长期回报提供保障。公司将加强企业内部控制，提升企业管理和运营
效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，
提升经营效率和盈利能力。
公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确
信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。本次发行募集资金投资
项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可
持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
同时，为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金
投资项目，公司已根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资
金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了
明确的规定，以便于募集资金的管理和监督。公司将根据相关法规和《募集资金
管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充
分有效利用。
本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的
战略发展举措。本次非公开发行募集资金到账后，公司将加快募投项目的投资与
建设进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资
项目早日建成并实现预期效益。
公司将严格遵循《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
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根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，
公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合公司
实际情况，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司
利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配
的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机
制。
本次非公开发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章
程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
（六）相关主体出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺：
（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具后至公司本次非公开发行股票完成前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将切实履行公司制定的
有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反
该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者
投资者的补偿责任。
为保障公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维
护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员需就公司本次非公开发行摊薄
引力传媒股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案
即期回报采取填补措施作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行
规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最
新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
引力传媒股份有限公司董事会
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