会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD
目 录
会议议程
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股
东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东
大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，
介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案
序号 议案名称
非累积投票议案
五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代
表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票
系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东大会决议。
（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上
签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束
云南云天化股份有限公司
董事会
议案一 关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票
的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计
划》）和公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
《考核办法》）的规定，公司拟回购注销 26 名激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票 1,502,906 股。
一、本次限制性股票激励计划实施情况
（一）公司限制性股票激励计划方案履行的程序及授予情况
通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事
会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独
立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》《关于核实云南云天化股份有限公司限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
单在公司内部办公网络进行了公示。2018 年 12 月 6 日，公司披露了
《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示
情况说明》。
到《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励
计划的批复》（云国资分配〔2018〕354 号），云南省国资委原则同
意公司按所报《云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划》
实施股权激励，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划
实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会
授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2018 年 12
月 14 日，公司披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
第七届监事会第三十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登
记。限制性股票首次授予日：2018 年 12 月 14 日；授予价格为 2.62
元人民币/股。
八届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限
制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
预留限制性股票授予日：2019 年 11 月 22 日；授予价格：2.62 元人民
币/股，预留部分限制性股票占授予前公司总股本的 0.33%，加上首次
实际授予部分，公司总授予限制性股票 111,055,600 股，占首次授予
前公司总股本的 8.40%。
（二）公司限制性股票历次回购注销情况
八届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁
限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2020 年
已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司实施回购注销。
公司第八届监事会第十五次（临时）会议审议通过《关于回购注销部
分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了
独立意见。
过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2020 年
股已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司实施回购注销。
第八届监事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部
分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了
独立意见。
《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2021年3月
限制性股票进行回购注销；对4名考核结果为需改进（C）的激励对象
第一个解除限售期20%的限制性股票进行回购注销。以上回购注销限
制性股票717,592股。
（三）公司限制性股票解除限售情况
监事会第二十一次会议审议通过《关于首次授予限制性股票第一个解
除限售期公司业绩条件达成的议案》，公司独立董事对该议案发表了
独立意见、公司监事会对相关事项发表了核查意见。
审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁
期解锁暨上市的议案》，2021 年 1 月 27 日，对第一个限售期解除限
售条件达成的限制性股票激励计划首次授予股票进行解锁暨上市流
通，本次符合解除限售条件的激励对象共计 870 人，解除限售股票总
股数 39,770,728 股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销限制性股票的原因、数量
的，授予的限制性股票由公司回购注销。至 2021 年 10 月，除第一批、
第二批、第三批回购外，公司授予限制性股票激励对象中，5 人离职、
名激励对象持有的 1,357,520 股已获授但尚未解除限售的限制性股票
进行回购注销。
限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度”。激励对象在该解
除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为需改进（C），
则公司对其持有的限制性股票当期计划解除限售额度的 20%回购注
销。激励对象在该解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结
果为不合格（D），则公司取消该激励对象限制性股票的当期解除限
售额度，100%回购注销其持有的当期计划解除限售额度。公司授予限
制性股票激励对象中， （C）
，
公司应予回购注销其本次股权激励计划首次授予部分第二个解除限
售期计划解除限售的限售股票及预留部分首次解除限售期计划解除
限售的限售股票的 20%，即首次授予部分第二个解除限售期计划解除
限售的限售股票 78,480 股以及预留部分首次解除限售期计划解除限
售的限售股票 9,936 股，共计 88,416 股；1 名激励对象 2020 年度的
个人考核结果为不合格（D），公司应予 100%回购注销其本次股权激
励计划首次授予部分第二个解除限售期计划解除限售的全部限售股
票，共计 30,690 股；2 名因降职而将其获授的限制性股票未解锁部分
按照降职后对应额度进行调整，回购原授予股票数量与调整后差额部
分共计 26,280 股。
综上，公司将对上述 26 名激励对象持有的 1,502,906 股已获授但
尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销限制性股票的价格
根据《激励计划》的规定，激励对象因个人原因解除或终止劳动
关系，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与回购时市场
价格（“回购时市场价格”指董事会审议回购事项前一个交易日公司标
的股票交易均价，下同）孰低原则回购注销；若出现降职或免职的，
则其获授的限制性股票未解锁部分按照降职或免职后对应额度进行
调整，原授予股票数量与调整后差额部分，由公司按授予价格回购注
销；激励对象因死亡、内退以及因激励对象发生职务变更，不在公司
内任职等原因不再属于激励范围等情形时，尚未解除限售的限制性股
票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对
象在解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为需改进
（C），则公司对该激励对象限制性股票当期未能解除限售额度以授
予价格进行回购注销。激励对象在该解除限售日对应的考核会计年度
的个人绩效考核结果为不合格（D），则公司取消该激励对象限制性
股票的当期解除限售额度，由公司按授予价格和回购时市场价格孰低
原则回购注销。
因此，因个人原因辞职 5 人、降职 2 人、2020 年考核结果为需改
进（C）12 人、2020 年考核结果为不合格（D）1 人，共 20 人持有的
退休、内退、调出公司共计 6 人持有的 898,860 股，按授予价格
加上银行同期存款利息之和回购注销，回购价格=2.62 元/股+2.62 元/
股×2.1%/365×实际持股天数（中国人民银行两年期定期存款年利率为
起至股东大会批准回购事项之日止。
（三）本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象
授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为1,502,906股，占本
次回购注销前公司总股本的0.0818%。
（四）公司将以自有资金回购上述 26 人已获授但尚未解除限售
的限制性股票，预计支付的回购资金总额为人民币 405 万元。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
类别 本次变动前（股） 本次变动（股） 变动后（股）
有限售条件股份 154,049,080 -1,502,906 152,546,174
无限售条件股份 1,683,347,067 0 1,683,347,067
股份总数 1,837,396,147 -1,502,906 1,835,893,241
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，亦不会影响公司限制性股票激励计划的继续
实施。
五、公司独立董事关于本次回购注销限制性股票事项的独立意见
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计
划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限
制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经
营成果产生重大影响。
六、监事会对本次回购注销限制性股票事项的核查意见
监事会对公司本次回购注销限制性股票事项及涉及的激励对象
名单出具审核意见如下：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限
制性股票激励计划的有关规定。
七、法律意见书的结论性意见
本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司
股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定；
本次回购注销的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》
及《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。
请各位股东审议。
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