深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
龙建路桥股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二〇二一年十月
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
六、 对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见 ........ 25
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
龙建股份、本公司、上市
指 龙建路桥股份有限公司
公司、公司
本激励计划、激励计划、
指 龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
本计划、本次激励计划
《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于龙建路桥股份
本报告、本独立财务顾问
指 有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务
报告
顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司（含分公
激励对象 指 司、子公司）董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持
续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部解除限售或回购注销之日止
授予日 指 公司授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、
限售期 指 用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票
授予登记完成之日起算
本计划规定的解除限售条件成就后，限制性股票可以办理解
解除限售期 指
除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
股本总额 指 指本激励计划草案公告时公司已发行的普通股股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
《试行办法》 指
资发分配〔2006〕175 号文）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
《规范通知》 指
的通知》(国资发分配〔2008〕171 号文）
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有
《102 号文》 指
关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
《工作指引》 指
分〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《龙建路桥股份有限公司章程》
《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
《考核办法》 指
考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
黑龙江省国资委 指 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
控股公司、集团公司 指 黑龙江省建设投资集团有限公司
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元、人民币万元
注：1．本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
四舍五入所造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任龙建股份 2021 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《试行办法》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，在龙建股份
提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供龙建股份全体股东及各方
参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由龙建股份提供或为其公开披
露的资料，龙建股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对龙建股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《龙建路桥
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相
关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、龙建股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照限制性股票
激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的主要内容
《龙建股份 2021 年限制性股票激励计划（草案）》由公司董事会下设的薪
酬与考核委员会负责拟定，经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，尚需经
黑龙江省国资委审核批准同意后，提交公司股东大会审议，主要内容如下：
一、激励工具及股票来源
本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象
定向发行公司 A 股普通股股票。
二、拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 1,000.10 万股限制性股票，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 100,490.1546 万股的 1.00%。本次授予为一次性授
予，无预留权益。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的
数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 69 人，约占公司在职员工总人数 5,972 人
（2021 年 9 月 30 日）的 1.16%。包括：
本激励计划激励对象不包括上市公司监事、独立董事、由上市公司控股公司
以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
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任。所有激励对象必须与公司具有劳动关系或者在公司担任职务。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司限制性股
票激励计划。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占草案公
授予限制性 占授予限制
告日公司
序号 姓名 职务 股票数量 性股票总量
股本总额
（万股） 比例
比例
党委副书记、副董事
长、总经理
其他核心技术人员和管理骨干 60 人 769.20 76.91% 0.77%
合计（69 人） 1,000.10 100.00% 1.00%
注：1．上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
包括上市公司监事、独立董事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过限制性股
票激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
的40%确定，核心技术人员和管理骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理
确定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构的相关规定调整而修订本
条款。
四、本激励计划的相关时间安排
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（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划报经黑龙江省国资委批准、公司股东大会审议通过后由
董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成登记、
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且上市公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股
票：
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日。
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持本公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之
日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的
限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份
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同时按本激励计划进行锁定。
（四）本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 40%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 30%
之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（五）本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
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干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施
细则》等相关规定。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
五、本激励计划的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 1.47 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 1.47 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
股票。
激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对
象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款、提供担保。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划的限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列
价格较高者：
公司股票交易均价之一的 60%。
六、本激励计划的授予与解除限售条件
（一）本激励计划的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
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若公司未达到授予条件，则公司不得依据本激励计划授予任何限制性股票；
若激励对象未达到授予条件，则公司不得依据本激励计划向该激励对象授予任何
限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告。
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的。
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事占董事会成员半数以上。
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范。
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣
回等约束机制。
（6）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施。
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
股票激励计划的情形：
（1）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司
的人员。
（2）上市公司独立董事、监事。
（3）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配
偶、父母、子女。
（4）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象
的人。
（二）解除限售条件
解除限售期内，必须同时满足下列条件，依据本激励计划授予的限制性股票
方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告。
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的。
（5）中国证监会认定的其他情形。
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（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事占董事会成员半数以上。
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范。
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣
回等约束机制。
（6）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第 1 条规定的任一情形和/或不具备上述第 2 条规定的任一条
件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司
按照本激励计划以授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交
易日公司标的股票交易均价）孰低值予以回购注销；激励对象发生上述第 3 和/
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或 4 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司按照本激励计划以授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决
议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以回购注销。
本激励计划授予的限制性股票，将分年度进行考核并解除限售，考核年度为
售，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
（1）本激励计划授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以 2018-2020 年的净利润平均数为基数，2022 年度净利
润增长率不低于 24%，且不低于同行业平均业绩水平或对标
企业 75 分位值。
第一个解除限售期
（2）2022 年度净资产现金回报率（EOE）不低于 24.50%，
且不低于同行业平均业绩水平或对标企业 75 分位值。
（3）2022 年度主营业务收入占营业总收入比例不低于 95%。
（1）以 2018-2020 年的净利润平均数为基数，2023 年度净利
润增长率不低于 38%，且不低于同行业平均业绩水平或对标
企业 75 分位值。
第二个解除限售期
（2）2023 年度净资产现金回报率（EOE）不低于 25.50%，
且不低于同行业平均业绩水平或对标企业 75 分位值。
（3）2023 年度主营业务收入占营业总收入比例不低于 95%。
（1）以 2018-2020 年的净利润平均数为基数，2024 年度净利
润增长率不低于 58%，且不低于同行业平均业绩水平或对标
企业 75 分位值。
第三个解除限售期
（2）2024 年度净资产现金回报率（EOE）不低于 26.00%，
且不低于同行业平均业绩水平或对标企业 75 分位值。
（3）2024 年度主营业务收入占营业总收入比例不低于 95%。
注：1．2018-2020 年的净利润平均数为 2018-2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润的算数平均数。
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EBITDA=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出，平
均净资产为期初与期末归属于上市公司股东的净资产之和的算术平均。
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为核算口径。
EOE 时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象
当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和股票市场价
格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以
回购注销。
（2）解除限售考核对标企业的选取
对标企业选取申万行业分类标准中属于“建筑装饰-基础建设-基建市政工程”
的全部上市公司，并剔除掉 ST、*ST 公司。具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成份
股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若某同行业
企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，
董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
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激励对象个人考核按照《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》分年进行考核，考核年度为 2022-2024 年的 3 个考核年度，
根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、
称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考核本激励计划涉及的所
有激励对象。
绩效评价结果 优秀 称职 基本称职 不称职
解除限售比例 100% 80% 0%
激励对象考核年度考核达标后才具备限制性股票相应解除限售期的解除限
售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人绩效评
价结果对应的解除限售比例。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限
售的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格和股票市场价格（审议回购董
事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以回购注销。
本激励计划考核指标分为两个层次，包括公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司作为东北地区最具实力、最具规模的大型综合建筑集团之一、黑龙江省
三家“双百企业”之一，全国交通百强企业、入选 ENR 全球最大 250 家国际承
包商榜单，凭借“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念和“有实力、重诚
信、能创新、敢担当”的龙建企业精神，工程质量获得了社会的广泛认可，企业
知名度与龙建品牌美誉度不断提升。公司目前具有公路工程施工总承包特级、市
政公用工程施工总承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承
包壹级、桥梁工程专业承包壹级、隧道工程专业承包贰级、钢结构专业承包叁级
等施工资质及公路行业设计甲级设计资质。
本激励计划选取净利润增长率、净资产现金回报率（EOE）、主营业务收入
占营业总收入比重三个指标作为公司层面业绩考核指标。净利润增长率可反映企
业持续成长能力，该指标设置结合公司当前实际情况、未来发展目标，对公司未
来持续成长提出挑战；净资产现金回报率（EOE）旨在衡量公司运用自有资本的
效率，综合性较强，EOE 目标的实现需要同时在其各影响维度的分解目标综合完
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成，对公司整体资源协调，经营水平要求较高。公司主营业务为公路工程建设施
工，具有项目周期长，资金投入较大的特点，保证公司对股东投入资本的利用效
率是企业持续经营的核心目标之一；主营业务收入占营业总收入比重可反映企业
运营质量，确保了公司未来核心任务仍然聚焦主业发展，同时兼顾未来适度多元
拓展的发展规划。
经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本激励计划设定了合理的业
绩考核目标，本激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑
战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对
应年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
七、本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对激励计划可行性的核查意见
（一）公司符合实行股权激励的条件
激励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
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且符合《试行办法》第五条规定的条件。此外，《激励计划（草案）》中已规定，
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格和股票市场价格（审议回
购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回购注销。
综上，本独立财务顾问认为：龙建股份符合《管理办法》第七条、《试行办
法》第五条等相关条款规定的国有控股上市公司实行股权激励的条件。
（二）本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所
涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对
象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、资金来源、授予条件、授予安
排、有效期、授予日、限售期、解除限售期、授予价格、解除限售条件、激励计
划的实施程序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。
综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合
《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三）激励对象的范围和资格符合《管理办法》《试行办法》等相关法律法
规的规定
经核查，公司本次激励计划的激励对象不包括上市公司独立董事、监事、由
上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在如下情形：
或者采取市场禁入措施；
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《激励计划（草案）》中明确规定：“激励对象中，董事、高级管理人员必
须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于
公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。”
本次激励计划的全部激励对象符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对
象未发生如下任一情形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
综上，本独立财务顾问认为：龙建股份本次激励计划所涉及的激励对象在范
围和资格上均符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规的规定。
（四）本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》《试行办法》《工作
指引》的规定
龙建股份 2021 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》
所规定的：上市公司全部在有效期内的限制性股票激励计划所涉及的标的股票总
数累计不得超过公司股本总额的 10%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的限制性股票激励计划
获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
参与本激励计划的董事、高级管理人员的权益授予价值，不高于授予时薪酬
总水平（含权益授予价值）的 40%。
经核查，本独立财务顾问认为：龙建股份 2021 年限制性股票激励计划的权
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益授出总额度和单个激励对象的权益分配额度均符合《管理办法》第十四条及
《试行办法》《工作指引》的相关规定。
（五）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，并
且公司承诺：“不为激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保”。激励对象个人承诺：“本人参加激
励计划的资金来源为自筹资金”。
综上，本独立财务顾问认为：龙建股份不存在为激励对象提供财务资助的情
形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条、《试行办法》第三十六
条的规定。
（六）本次激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符合《管
理办法》《试行办法》及其他现行法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作
上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：龙建股份本次激励计划符合相关法律、法规和
规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情
形时的处理方式，本激励计划具备可行性。
二、对本次激励计划权益价格定价方式的核查意见
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 1.47 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 1.47 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划的限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列
价格较高者：
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公司股票交易均价之一的 60%。
以上限制性股票授予价格的定价符合《管理办法》第二十三条的规定。
综上，本独立财务顾问认为：龙建股份 2021 年限制性股票激励计划限制性
股票的授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条、《工作指引》的相关
规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、对公司实施限制性股票激励计划的财务意见
（一）限制性股票的会计处理方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根
据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司以市价为基础，对限制性股票的公
允价值进行计量，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用，在测算
日，每股限制性股票的股份支付费用=公司限制性股票的公允价值-授予价格。
（二）预计本次激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比
例在各限售期内摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设授予日在 2021 年 12 月初，预计本激励计划授
予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
股份支付费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1．以上系根据公司目前信息在假设条件下的初步测算结果，具体金额将以实际授
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予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
经核查，本独立财务顾问认为：龙建股份实施限制性股票激励计划的会计处
理符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影
响，以审计机构出具的审计报告为准。
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
本激励计划考核指标分为两个层次，包括公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司作为东北地区最具实力、最具规模的大型综合建筑集团之一、黑龙江省
三家“双百企业”之一，全国交通百强企业、入选 ENR 全球最大 250 家国际承
包商榜单，凭借“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念和“有实力、重诚
信、能创新、敢担当”的龙建企业精神，工程质量获得了社会的广泛认可，企业
知名度与龙建品牌美誉度不断提升。公司目前具有公路工程施工总承包特级、市
政公用工程施工总承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承
包壹级、桥梁工程专业承包壹级、隧道工程专业承包贰级、钢结构专业承包叁级
等施工资质及公路行业设计甲级设计资质。
本激励计划选取净利润增长率、净资产现金回报率（EOE）、主营业务收入
占营业总收入比重三个指标作为公司层面业绩考核指标。净利润增长率可反映企
业持续成长能力，该指标设置结合公司当前实际情况、未来发展目标，对公司未
来持续成长提出挑战；净资产现金回报率（EOE）旨在衡量公司运用自有资本的
效率，综合性较强，EOE 目标的实现需要同时在其各影响维度的分解目标综合完
成，对公司整体资源协调，经营水平要求较高。公司主营业务为公路工程建设施
工，具有项目周期长，资金投入较大的特点，保证公司对股东投入资本的利用效
率是企业持续经营的核心目标之一；主营业务收入占营业总收入比重可反映企业
运营质量，确保了公司未来核心任务仍然聚焦主业发展，同时兼顾未来适度多元
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拓展的发展规划。
经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本激励计划设定了合理的业
绩考核目标，本激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑
战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对
应年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
龙建股份董事会为配合公司限制性股票激励计划的实施，根据《公司法》
《证
券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草
案）》相关规定，结合公司实际情况，制订了《龙建路桥股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励
对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《龙建路桥股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》还对考核机构、考核范围、
考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规
定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经分析，本独立财务顾问认为：龙建股份本次激励计划的考核体系具有综合
性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激
励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
公司拟授予的激励对象为实施本激励计划时在公司（含分公司、子公司，下
同）任职的董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核
心技术人员和管理骨干，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的
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作用。实施限制性股票激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留核心
及骨干人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股
东利益紧密地结合起来，对保证公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权
益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，限制性股票的授予相当于激励对象认购了龙建股份定向发行的股票，
在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，龙建股份本次激励计划的实施将有
利于上市公司的持续经营发展。
六、对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）龙建股份本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本激励计
划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
（二）龙建股份本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有
效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得
更多超额利益，因此，限制性股票激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利
益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
（三）在龙建股份《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文
件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安
排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏后，将由限制性股票激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上，本独立财务顾问认为：龙建股份本次激励计划不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
七、其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是
为了便于论证分析，而从《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，
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请投资者以龙建股份公告的原文为准。
（二）作为龙建股份本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，龙建
股份限制性股票激励计划的实施尚需黑龙江省国资委审核批准后经龙建股份股
东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
（一）《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要。
（二）《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》。
（三）《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》。
（四）龙建路桥股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议。
（五）龙建路桥股份有限公司独立董事意见。
（六）龙建路桥股份有限公司第九届监事会第十次会议决议。
（七）龙建路桥股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划
相关事项的核查意见。
（八）龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单。
（九）《北京市康达律师事务所关于龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）的法律意见书》。
（十）《龙建路桥股份有限公司章程》。
二、备查文件地点
龙建路桥股份有限公司
联系地址：哈尔滨市南岗区嵩山路 109 号 304 室
电话号码：0451-82281430
联系人：许晓艳、崔素
本独立财务顾问报告一式贰份。
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