中信证券股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司
债务转出暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司作为一汽解放集团股份有限公司（以下简称“一汽解
放”或“公司”）重大资产重组项目的持续督导机构，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对一汽解放债务转
出暨关联交易事项进行了核查，核查意见如下：
一、关联交易概述
务转出暨关联交易的议案》，为优化财务结构，有效降低资产负债率，根据实际
经营需要，公司所属全资子公司一汽解放汽车销售有限公司（以下简称“解放销
售”）、一汽解放新能源汽车销售有限公司（以下简称“解放新能源销售”）和
一汽解放青岛汽车有限公司（以下简称“解放青岛”）等拟将其总金额不超过人
民币 180 亿元的债务转出至信达一汽商业保理有限公司（以下简称“信达保理”），
具体情况以各子公司与信达保理签订的相关协议为准。
公司本次债务转出的具体操作方式如下：解放销售、解放新能源销售和解放
青岛等在征得一汽解放内部公司的同意后，以账面金额将对一汽解放内部公司的
应付账款转给信达保理，同时将低于应付账款金额的银行存款一并转给信达保理，
应付账款与银行存款的差额作为一汽解放的收益，该收益将不低于转出银行存款
的同期存款利率水平（计算期间为对应的应付账款信用期），具体转出金额及其
收益以实际执行规模并经审计机构确认的金额为准。信达保理承接对一汽解放内
部公司的付款义务，一汽解放将不再为转出的应付账款承担任何付款义务。信达
保理将以支付银行承兑汇票方式偿还债务，一汽解放内部公司收到信达保理支付
的银行承兑汇票后再背书支付给供应商。
由于信达保理是公司控股股东中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽
股份”）子公司的合营企业，本次交易构成关联交易，在董事会审议上述议案时，
关联董事胡汉杰先生、吴碧磊先生、张国华先生、柳长庆先生、杨虓先生和毕文
权先生需回避表决。独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立
意见。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会审议时，公司关联股东
一汽股份及其一致行动人一汽奔腾轿车有限公司需回避表决。
二、关联方介绍
企业名称：信达一汽商业保理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：天津开发区南港工业区综合服务区办公楼 D 座二层 202-100 室
法定代表人：李冲天
注册资本：5 亿元
统一社会信用代码：91120116MA07862813
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管
理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；
客户资信调查与评估；相关咨询服务；汽车销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：一汽资本控股有限公司、中国信达资产管理股份有限公司。
主营业务：信达保理主要功能是为满足一汽集团产业链上游供应商应收账款
融资需求，助力集团企业降本增效，面向集团产业链上游供应商及产业链核心企
业，提供应收账款融资及管理服务。开业至今，信达保理依托一汽集团供应链整
合优势，围绕汽车产业链，开展标准保理、池保理等综合保理金融服务。
历史沿革：信达保理于 2015 年 12 月 28 日成立，成立注册资本为一亿元人
民币，于 2017 年 8 月 22 日增加注册资本，增加后注册资本为五亿元人民币。一
汽资本控股有限公司、中国信达资产管理股份有限公司各持股 50%。
最近一年财务指标：信达保理 2020 年度营业收入为 30,618 万元，净利润为
关联关系：信达保理为公司控股股东一汽股份子公司的合营企业。
经核查，信达保理不是失信被执行人。
三、关联交易协议主要内容
甲方：一汽解放汽车销售有限公司/一汽解放新能源汽车销售有限公司/一汽
解放青岛汽车有限公司等
乙方:信达一汽商业保理有限公司
根据《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规规定，甲方拟将其部分基
础交易活动所产生的应付账款转移给乙方，双方就债务转移事宜签署本协议，主
要内容如下：
（一）债务转移及对价
甲方保证相关应付账款真实，无争议。
现金作为对价，乙方予以同意。甲方保证全部应付账款债务转移均经相应的债权
人同意。
（二）债务交割
转移给乙方；并于约定日前向乙方指定银行账户划入债务转移对价。乙方取得债
务转移对价后承担全部上述所列应付账款债务的支付义务。
权人同意债务转移的文书交付与乙方或乙方指定的第三方。
义务，乙方应根据基础交易按照甲方要求向相应债权人支付相应款项。
的责任和损失全部由乙方承担。
（三）违约责任
双方应严格按照本协议约定履行，任何一方未按照协议约定执行的，违约方
应向守约方赔偿因违约行为给守约方造成的全部经济损失。
（四）纠纷解决
甲乙双方履行本协议过程中发生的一切纠纷，可由双方协商解决，任何一方
有权向被告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（五）其他约定
本协议自双方法定代表人或授权代理人签字或盖章并加盖公章之日起生效。
在公司本次董事会审议通过，并提交公司股东大会审批通过后，各方签署相
关协议。
四、关联交易定价政策和依据
本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，具体事项由协议双方协商确认。
五、本次交易目的和对公司的影响
本次交易有利于优化公司财务结构，降低应付账款规模和资产负债率，同时
提升公司利润水平（如转出 180 亿元债务金额全部在 2021 年执行，预计将增加
认的金额为准）。本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不会影响
公司的独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、2021 年初至 2021 年 9 月 30 日与信达保理累计已发生的各类关联交易
金额
截至 2021 年 9 月 30 日，公司与信达保理累计发生各类关联交易金额为 10.62
万元。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）独立董事事前认可及独立意见
本次关联交易符合公司经营实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。我们同意将《关于债务转出暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十
九次会议审议。
公司本次《关于债务转出暨关联交易的议案》已经公司第九届董事会第十九
次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序合法，结果有效，符合相关法律
法规及《公司章程》的规定。本次债务转出业务有利于优化公司财务结构，有效
降低资产负债率，符合经营实际情况，不会对公司资产、负债或经营成果产生重
大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意《关于债务转出暨关联交
易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议批准。
（二）董事会审议情况
务转出暨关联交易的议案》，关联董事对本议案回避表决。
（三）监事会审议情况
务转出暨关联交易的议案》。
八、独立财务顾问核查意见
经取得并查阅公司相关制度、独立董事发表的意见、董事会和监事会相关决
议，本独立财务顾问对上述关联交易的内容、方式、必要性、履行的审批程序进
行了核查，认为：
一汽解放债务转出暨关联交易事项已经一汽解放第九届董事会第十九次会
议、第九届监事会第十八次会议审议，独立董事已对该事项进行了事前认可，并
发表了明确的同意意见。上述事项履行了相应程序、尚需经一汽解放股东大会审
议，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司
及股东利益的情形。本独立财务顾问对一汽解放债务转出暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
