证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2021-052
广东高乐股份有限公司
公司大股东普宁市新鸿辉实业投资有限公司保证向本公司提供的信息内
容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一
致。
重要提示：
圳证券交易所合规性审核确认及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理股份转让过户相关手续，本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定
性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份协议转让概述
广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”或“高乐股份”）2021年10月28
日收到公司大股东普宁市新鸿辉实业投资有限公司（以下简称“新鸿辉实业” 或
“出让方”或“甲方”）的通知，因其在海通证券股份有限公司（以下简称“海
通证券”或“质权人”或“丙方”）的股票质押合约已到期待购回，根据《上市
公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、
《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2020年修订）》等相关
通知和规定，新鸿辉实业于2021年10月28日与李轩(以下简称“受让方”或“乙
方”)及海通证券签订《股份转让协议》，对上述股票质押采用协议转让方式进
行处置，新鸿辉实业通过协议转让方式转让其持有的公司43,044,600股无限售流
通股，占公司股份总数的4.54%。
本次股份协议转让后，各方股份权益变动情况如下：
本次转让前持有股份 本次转让后持有股份
股东名称 持股数量 占总股本比例 持股数量 占总股本比例
（股） （%） （股） （%）
新鸿辉实业 94,745,701 10.00% 51,701,101 5.46%
李轩 0 0 43,044,600 4.54%
本次股份协议转让前后，公司实际控制人持股情况如下表：
本次协议转让变动前后，新鸿辉实业及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况
本次变动前持有股份 本次变动后持有股份
股东名称 股份性质 占总股本比例 占总股本比例
股数(股) 股数(股)
(%) (%)
合计持有股
份
普宁市新鸿
其中：无限
辉实业投资 94,745,701 10.00% 51,701,101 5.46%
售条件股份
有限公司
有限
售条件股份
合计持有股
份
兴昌塑胶五
其中：无限
金厂有限公 187,132,600 19.76% 187,132,600 19.76%
售条件股份
司
有限
售条件股份
合计持有股
份
普宁市园林
其中：无限
文化用品有 6,400,000 0.68% 6,400,000 0.68%
售条件股份
限公司
有限
售条件股份
合计持有股
份
普宁市新南
其中：无限
华实业投资 6,104,000 0.64% 6,104,000 0.64%
售条件股份
有限公司
有限
售条件股份
合计持有股
份
其中：无限
杨广城 30,987,237 3.27% 30,987,237 3.27%
售条件股份
有限
售条件股份
合计持有股
份
其中：无限
合计 325,369,538 34.35% 282,324,938 29.81%
售条件股份
有限
售条件股份
二、转让各方基本情况
名称：普宁市新鸿辉实业投资有限公司
法定代表人：杨旭恩
证件类型：营业执照
证件号码：914452817829828880
住所：广东省普宁市流沙金丰园D幢东起第12号门市1-2层
名称：李轩,中国国籍，无境外永久居留权
住所：北京市丰台区
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
证件类型：营业执照
证件号码：9131000013220921X6
住所：上海市广东路 689 号
三、股份转让协议的主要内容
鉴于：
甲乙丙三方根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置
相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳市证券交易所上市公司股份协议转让业务办理
指引》等相关通知和规定，经充分协商，就甲方将其持有的高乐股份43,044,600
股股份，占上市公司总股本的4.54%（以下简称“标的股份”）转让给乙方之事
宜，达成一致意见，为明确甲乙丙三方的权利义务，特签订本协议，具体约定如
下：
第一条 定义
除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：
股份（股票代码：002348 ）【43,044,600】股股票的行为。
标的股份过户手续涉及的所有政府主管部门和行政机关。
有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户完成登记，且乙方收到中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户
登记确认书》之日。
权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排。
第二条 转让标的股份
份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，
丙方同意标的股份转让。
受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以公司章程以
及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义
务等。
第三条 标的股份转让价格
价格的【70.47】%，即标的股份转让价格为【1.36】元/股，转让价款共计
【58,540,656.00】元。
第四条 转让价款的支付方式
丙方向深圳证券交易所提交《违约处置（协议转让）报告》后的【1】个工作日
内，向甲方支付转让总价的10%作为交易诚意金。在甲乙丙三方取得深交所法律
部过户确认书后的【1】个工作日内，且于甲乙丙三方在准备齐全所有过户材料
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交过户申请前，乙方向甲方支付
转让价款【52,686,590.40】元。经甲乙丙三方一致同意，乙方将上述交易定金
以及标的股份转让价款直接划付至丙方指定的如下银行账户，用于归还甲方在丙
方的股票质押借款本金、利息和违约金。
收款方名称： 海通证券股份有限公司
银行名称： 交通银行上海第一支行
银行账号：310066726018800177823
易所法律部不能在甲乙丙三方提交完备申请材料后四个交易日内批准本次协议
转让，则本协议终止；
交申请，或中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司未能在受理过户申请，并
收到过户手续费和印花税后的5个交易日内完成标的股份的过户，则乙方有权通
过书面形式解除本协议。丙方在收到中登退回相关材料以及上市公司发布终止转
让协议的公告后5个交易日内，将乙方已付转让价款按原路径无息退回给乙方。
每延迟1日，甲方应按已付转让价款金额的0.1%向乙方支付违约金。
起，视为乙方完成转让价款的支付。
担偿还义务。甲方原质押给丙方的股票剩余【51,701,095】股，仍应继续保持质
押状态，担保范围继续以甲丙双方股票质押业务相关协议约定为准。本协议的签
署不影响甲丙双方股票质押业务相关协议项下的各项担保措施的有效性，亦不影
响相关协议下强制执行公证条款的有效性。
第五条 标的股份过户
让事项进行公告后，丙方应向深圳证券交易所会员部提交关于该笔股票质押式回
购的相关说明及承诺（即《违约质押处置 （协议转让）报告》）。
易所提交关于标的股份转让的申请。本次股份转让在深圳证券交易所法律部形成
协议转让确认意见书后的【1】个工作日内，且乙方已将全部转让价款划转至丙
方指定的银行账户后，甲乙丙三方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理标的股份的转让过户手续。
的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由甲方、乙方根据深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求准备并提交。丙
方应当根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对标的
股份质权人的要求，就本次股份转让配合甲方、乙方签署相关法律文件。
的文件并办理标的股份转让过户的手续。
圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的
股份过户完成，标的股份过户视为三方交易履约完成，任何一方不得再以任何理
由终止合同。
第六条 甲方的承诺及保证
真实、准确、完整，且不具有误导性。
履行义务。
转让完成日前取得中国法律规定的所有主管部门批准。
标的股权主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份作出
过冻结或禁止转让的裁定或者决定。
第七条 乙方的承诺与保证
真实、准确、完整，且不具有误导性。
履行义务。
授权。
法规和章程约定的各项义务。
第八条 丙方的承诺及保证
真实、准确、完整，且不具有误导性。
履行义务。
第九条 费用
用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原
则处理。
第十条 保密和信息披露
有关上市公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。
甲乙丙三方及各自聘请之中介机构以外的其他方披露，但乙方根据合同约定向其
投资者进行披露的除外，本保密条款不适用于有关主管部门要求的披露。
第十一条 违约责任
协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外
承担的责任或作出的赔偿）时，守约方有权终止本协议的履行，同时违约方应承
担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议终止而免除。
或延缓行使其根据本协议享有的权利或权力，除非法律另有规定，不能视为该方
对其权利或权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法
律法规享有的一切权利和权力；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利、权
力或补救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。
可抗力事件，包括但不限于国家法规、政策、证券交易所规则等方面的重大变动；
地震、台风、水灾、火灾等自然性灾害；不可预测或无法控制的系统故障、设备
故障、通讯故障、停电、网络病毒、黑客攻击等突发事故的情况，导致甲方无法
全部履行或部分履行本协议的，甲方不承担违约责任，但是甲方应当在合理行为
能力范围内勤勉尽责，以降低此类事件对其他当事人方的影响。
司深圳分公司未审核通过本次协议转让的，甲方不承担违约责任。
第十二条 法律适用及争议解决方式
国法律。
全履行协议给其他方造成经济损失的，责任方应当赔偿。
方不愿协商者协商不成的，任何一方均应向丙方所在地人民法院提起诉讼。除各
方发生争议的事项外，各方仍应本着善意的原则按照本协议继续履行各自的义
务。
议约定的义务。
四、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况
截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。
五、本次股份转让的目的及对公司的影响
本次大股东拟通过协议转让部分股份，以股份转让价款偿还股票质押融资
借款。
本次股份协议转让不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持
续经营产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
六、其他说明
管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定，
不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。
券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
股份过户登记手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。公司
将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律
法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
特此公告。
广东高乐股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
