山东山大鸥玛软件股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
山东山大鸥玛软件股份有限公司拟首次公开发行股票并在创业板上市，根据
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发行并
在创业板上市申请文件》
（2014 年修订）的相关要求，特就本公司设立以来股本
演变情况作如下说明（以下简称“本说明”；本说明中的其他简称与招股说明书
中的相同）。
一、公司股本演变情况概览
二、公司股本演变具体过程
（1）2005 年 2 月，鸥玛软件有限设立
公司的前身鸥玛软件有限由山大鲁能信息和任年峰、宋华三方共同出资组
建，其中山大鲁能信息为国有法人股东，系山大产业集团的下属子公司，山大产
业集团系山东大学的全资子公司。
根据山东大学 2004 年 2 月 26 日出具的《关于推进校办产业改革与发展的实
施意见》（山大资字［2004］2 号），“山大产业集团对其占有的法人财产具有
独立进行生产经营及依法处置的权利。山大产业集团以其占有经营性资产进行投
资、资产重组、转让股权等资本运作时，资产数额在 3,000 万元（含）以下的，
由集团董事会决策；超过 3,000 万元的，由集团董事会制定方案，报国资委审核
批准。”山大鲁能信息设立鸥玛软件有限的出资行为经山大产业集团作出《关于
山大鲁能信息科技有限公司投资成立子公司的决定》同意。
鸥玛软件有限于 2005 年 2 月 25 日取得山东省工商局核发的《企业法人营业
执照》，注册号：3700001808374；住所：济南市高新区山大鲁能产业园；法定
代表人：马磊；注册资本：201 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：计
算机软件开发、销售，相关技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务。
山东天元同泰会计师事务所有限公司对鸥玛软件有限的股东出资进行了审
验，并于 2005 年 2 月 24 日出具鲁天元会验字[2005]第 066 号《验资报告》，验
证：截至 2005 年 2 月 24 日止，鸥玛软件有限已收到全体股东缴纳的注册资本合
计人民币 201 万元，其中：山大鲁能信息以货币出资 101 万元，任年峰以货币出
资 60 万元，宋华以货币出资 40 万元。
鸥玛软件有限成立时工商登记的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合 计 201.00 100.00 -
鸥玛软件有限成立时存在股权代持的情况，股权代持的详情请见本说明“二、
公司股本演变具体过程”之“2、股权代持及还原情况”。
（2）2005 年 7 月，鸥玛软件有限第一次增资
年 6 月 30 日为基准日，对公司进行资产评估，山东天元同泰会计师事务所有限
公司出具鲁天元评报字[2005]第 1060 号《资产评估报告书》，评估公司净资产
价值 2,134,990.22 元。
鸥玛软件有限于 2005 年 7 月 12 日召开股东会，全体股东一致通过如下决议：
将公司注册资本增加至 203 万元，新增注册资本 2 万元由任年峰以货币形式认缴；
同时通过公司章程修正案。
[2005]第 282 号《验资报告》，验证：截至 2005 年 7 月 20 日止，鸥玛软件有限
已收到原股东任年峰以货币形式缴纳的新增注册资本金 2 万元。
发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鸥玛软件有限工商登记的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合 计 203.00 100.00 -
本次增资使得山大鲁能信息失去绝对控股地位，按照国有资产管理的有关规
定应当进行清产核资并将评估结果予以备案，但鸥玛软件有限未履行评估备案手
续，本次增资存在程序瑕疵。出资瑕疵的解决情况请见本说明“二、公司股本演
变具体过程”之“3、出资瑕疵及解决情况”。
（3）2006 年 6 月，鸥玛软件有限第二次增资
答辩专家评审，拿到 30 万元创新基金。科技部为对项目企业进行监管，要求当
地管理部门按基金数额的 1:1 配套资金参股企业，待项目完成并通过验收后按当
初进入时的原值 1:1 退出，在参股过程中不参与企业的分红、不参与企业经营。
济南高新区科技部中小型创新基金由济南高新区创业服务中心负责管理，因
此，在拨付 30 万元创新基金的同时，济南高新区创业服务中心要求对鸥玛软件
有限增资 30 万元，作为新股东进入，并签署了不参与管理、不参与分红以及满
为完成本次增资，鸥玛软件有限委托山东天元同泰会计师事务所有限公司对
公司进行资产评估，山东天元同泰会计师事务所有限公司于 2006 年 6 月 6 日出
具《资产评估报告书》（鲁天元评报字［2006］第 075 号），截至 2006 年 5 月
增加公司注册资本金至 233 万元，新增注册资本金 30 万元由新股东济南高新技
术创业服务中心以货币方式出资；同时通过了公司章程修正案。
济南高新技术产业开发区国有资产管理局作为济南高新技术创业服务中心
的主管单位，同意其入资行为，并向山东省工商局出具了《关于济南高新技术创
业服务中心对部分创新基金资助企业进行股权投资的函》。
[2006]第 162 号《验资报告》，验证：截至 2006 年 6 月 8 日，鸥玛软件有限已
收到新股东济南高新技术创业服务中心缴纳的新增注册资本金 30 万元，出资方
式为货币出资。
发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鸥玛软件有限工商登记的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
济南高新技术创
业服务中心
合 计 233.00 100.00 -
本次增资使得国有股东山大鲁能信息的持股比例有所下降，按照国有资产管
理的有关规定，鸥玛软件有限应履行评估备案手续，但鸥玛软件有限的上述评估
未进行备案，存在程序瑕疵。出资瑕疵的解决情况请见本说明“二、公司股本演
变具体过程”之“3、出资瑕疵及解决情况”。
（4）2007 年 1 月，鸥玛软件有限第一次股权转让
峰将所持公司股权 62 万元（占注册资本的 26.61%）分别转让给宋华 22 万元（占
注册资本的 9.44%）、陈义学 40 万元（占注册资本的 17.17%）。出让方任年峰
与受让方宋华、陈义学签订了《股权转让协议》，转让价格为按照所转让的出资
额 1：1 平价转让。
得山东省工商局换发的营业执照。
本次股权转让完成后，鸥玛软件有限工商登记的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合 计 233.00 100.00 -
本次股权转让存在股权代持的情况，股权代持的详情请见本说明“二、公司
股本演变具体过程”之“2、股权代持及还原情况”。
（5）2008 年 3 月，鸥玛软件有限第三次增资
将公司注册资本由 233 万元增加至 1,233 万元，新增注册资本 1,000 万元由原股
东山大鲁能信息认缴 450 万元、宋华认缴 9 万元、陈义学认缴 25 万元，新股东
马磊认缴 165 万元、张立毅认缴 91 万元、王景刚认缴 65 万元、唐伟认缴 65 万
元、袁峰认缴 65 万元、张华英认缴 65 万元，增资款分两期缴纳；原股东济南高
新技术创业服务中心放弃本次认缴新增资本的权利；同时通过修改后的公司章
程。
司增资的决定》（山大产业集团字[2008]04 号），同意鸥玛软件有限按每 1 元增
资额 1 元的价格，增加注册资本金 1,000 万元，各股东均以货币出资。
（2008）第 3030 号《验资报告》，验证：截至 2008 年 3 月 13 日，鸥玛软件有
限已收到本次增资的各股东实缴第一期出资合计 840.60 万元。
发的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,233 万元，实收资本为 1,073.60 万元。
本次增资第一期实缴完成后，鸥玛软件有限工商登记的股权结构变更为：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
济南高新技术创
业服务中心
合 计 1,233.00 1,073.60 100.00 -
案：将本次增资的第二期缴款期限由原定“2009 年 12 月前缴付”修改为“2008
年 11 月前缴付”，同时审议通过了公司章程修正案。
（2008）第 3031 号《验资报告》，验证：截至 2008 年 11 月 5 日，鸥玛软件有
限已收到各股东缴纳的第二期出资合计 159.40 万元。
发的《企业法人营业执照》，注册资本 1,233 万元，实收资本变更为 1,233 万元。
本次增资第二期实缴完成后，鸥玛软件有限工商登记的股权结构变更为：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
济南高新技术创
业服务中心
合 计 1,233.00 1,233.00 100.00 -
本次增资存在增资代持的情况，增资代持的详情请见本说明“二、公司股本
演变具体过程”之“2、股权代持及还原情况”。
本次增资使得国有股东山大鲁能信息的持股比例有所提高，根据国有资产管
理的有关规定，鸥玛软件有限应进行资产评估以确定增资价格，并须将评估结果
提交国有资产管理部门进行备案，但鸥玛软件有限未履行相关评估及备案手续，
存在程序瑕疵。出资瑕疵的解决情况请见本说明“二、公司股本演变具体过程”
之“3、出资瑕疵及解决情况”。
（6）2008 年 11 月，鸥玛软件有限第二次股权转让
议：股东济南高新技术创业服务中心和山大鲁能信息将其各自持有的公司股权
权分别转让给刘江、赵伟、周晓东、马克、程伟、赵丽萍和项庆敏各 15 万元，
股东张立毅将所持有的 35 万元股权转让给曹一鸣，股东宋华将所持有的 15 万元
股权转让给孔令奎，股东王景刚将所持有的 15 万元股权转让给崔岳钢，股东唐
伟将所持有的 15 万元股权转让给王立克，股东陈义学将所持有的 15 万元股权转
让给张武贞，股东袁峰将所持有的 15 万元股权转让给张银栋，股东张华英将所
持有的 15 万元股权转让给王超；上述转让的转让价格均为按照所转让的出资额
同日，各股权出让方分别与各受让方签订了《股权转让协议》。
出《关于济南高新技术创业服务中心对所持有山东山大鸥玛软件有限公司股权转
让的批复》（济高国委字[2008]22 号），同意济南高新技术创业服务中心的上述
股权转让。
山大鲁能信息将持有的公司股权 551 万元（占鸥玛软件有限注册资本的 44.70%）
全部转让给山大产业集团，以优化重组集团内部资产。
得山东省工商局换发的营业执照。
为进行本次股权转让，鸥玛软件有限分别委托山东大华会计师事务所有限公
司和山东中立达资产评估有限公司对公司进行审计和资产评估：2008 年 12 月 6
日，山东大华会计师事务所有限公司出具鲁大华会审字[2008]第 3138 号《审计
报告》，截至 2008 年 11 月 30 日，账面净资产为 13,738,075.69 元。
（鲁中立达评报字[2008]第 0396 号），截至 2008 年 11 月 30 日，公司净资产评
估值为 1,410.31 万元。
司出具的上述评估结果予以备案。
山大产业集团有限公司协议受让山东山大鸥玛软件有限公司股权的批复》（教技
发中心函[2009]177 号），同意山大产业集团协议受让山大鲁能信息、济南高新
技术创业服务中心所持鸥玛软件有限 44.7%和 2.43%的股权。
本次股权转让完成后，鸥玛软件有限工商登记的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合 计 1,233.00 100.00 -
本次股权转让涉及国有股权的变动，公司依法进行了资产评估，且评估结果
经教育部备案，程序完备。
本次股权转让存在股权代持的情况，股权代持的详情请见本说明“二、公司
股本演变具体过程”之“2、股权代持及还原情况”。
（7）2009 年 11 月，鸥玛软件有限第三次股权转让
定赵丽萍将其所持有的鸥玛软件有限 15 万元股权以 15 万元的价格转让给曹一
鸣。
同时通过章程修正案。
取得山东省工商局换发的营业执照。
此次股权转让完成后，鸥玛软件有限工商登记的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合 计 1,233.00 100.00 -
本次股权转让存在股权代持的情况，股权代持的详情请见本说明“二、公司
股本演变具体过程”之“2、股权代持及还原情况”。
（8）2014 年 12 月，鸥玛软件有限第四次股权转让，暨第一次股权整改
由于鸥玛软件有限的第二次增资和第三次增资均存在不同程度的程序瑕疵
（已如前述），为纠正该等瑕疵，山东大学国有资产管理委员会于 2014 年 11
月 28 日召开会议，并形成《会议纪要》（[2014]第 3 号），审议并原则通过《关
于山东山大鸥玛软件有限公司股权变动须进行整改的提案》。
议：依据山东大学国资委于 2014 年 11 月 28 日通过的《关于山东山大鸥玛软件
有限公司股权整改方案》文件要求，全体自然人股东将所持公司 2.63%（即国有
股东当前持股比例 47.12%与本次整改欲达到的目标持股比例 49.75%之间的差额
部分）的股权，以原始价格等比例转让给山大产业集团，并办理工商变更手续；
自然人股东将自 2008 年度至 2011 年度（2012 年度至今尚未分配红利）所持有
的公司 2.63%的股权分配的红利（扣除 20%的个人所得税）584,866.37 元及红利
所产生的利息累计 145,318.53 元（利息按照 2008 年至 2014 年一年期贷款利率平
均值 5.99%计算）合并退还给山大产业集团；山大产业集团增加 2.63%的公司股
权，并将该股权所对应的注册资本金 324,300 元以及自 2008 年 3 月至 2014 年 10
月期间利息 128,910.24 元（利率按照 2008 年至 2014 年一年期贷款利率平均值
权转让，并通过公司章程修正案：
山大产业集团；
让给山大产业集团；
给山大产业集团；
给山大产业集团；
山大产业集团；
给山大产业集团；
山大产业集团；
给山大产业集团；
给山大产业集团；
转让给山大产业集团；
让给山大产业集团；
让给山大产业集团；
转让给山大产业集团；
转让给山大产业集团；
转让给山大产业集团；
转让给山大产业集团；
让给山大产业集团；
转让给山大产业集团；
让给山大产业集团；
转让给山大产业集团；
让给山大产业集团。
根据上述股东会决议，马磊等 21 名自然人股东分别与山大产业集团签署了
《股权转让协议》，将相应股权转让给山大产业集团。
取得山东省工商局换发的营业执照。
第 2603 号《专项审计报告》，经审验鸥玛软件有限账面实收资本原宋华等 21
位自然人股东将所持有的鸥玛软件有限 324,300 元、占总股本 2.63%的股权，已
转至山大产业集团；山大产业集团已将转让资金 324,300 元及其期间利息（利率
按照 2008 年至 2014 年一年期贷款利率平均值 5.99%计算）共计 128,910.24 元，
支付给宋华等 21 位自然人股东；原宋华等 21 位自然人股东已将在鸥玛软件有限
所获得的自 2008 年 3 月至 2014 年 10 月期间持有 2.63%股权的实际累计分红
期贷款利率平均值 5.99%计算）145,318.53 元，两项共计 730,184.90 元退还给山
大产业集团。通过此次股权整改，鸥玛软件有限的国有股东持股比例恢复到 2006
年 6 月第二次增资前的状态。
件有限公司股权变动及股权整改情况的报告》（山大资字[2015]21 号），对上述
股权变动予以汇报。
此次股权转让完成后，鸥玛软件有限工商登记的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合 计 1,233.0000 100.000 -
本次股权转让系鸥玛软件有限全体自然人股东将所持有的公司 2.63%股权
转让给了产业集团。
（9）2015 年 10 月，鸥玛软件有限第五次股权转让，暨第二次股权整改
由于鸥玛软件有限的第一次增资同样存在程序瑕疵，为纠正该瑕疵，2015
年 10 月 15 日山东大学国资委再次召开会议，并形成《会议纪要》（[2015]第 5
号），审议通过了《关于山东山大鸥玛软件有限公司股权第二次整改的提案》，
同意通过此次股权整改，将山大产业集团持有的鸥玛软件有限股权恢复到鸥玛软
件有限成立初期 50.25%的国有股绝对控股地位。
东大学国资委于 2015 年 10 月 15 日第四次临时会议通过的《关于山东山大鸥玛
软件有限公司股权第二步整改》的决议，公司股权进一步整改的方案如下：
股东的持股比例同比增资，即自然人股东将多增持的公司 0.5%股权退还给山大
产业集团，山大产业集团将该股权所对应的注册资本 61,525.00 元及所产生的利
息 29,780.38 元合并支付给自然人股东。整改后山大产业集团持有公司 50.25%股
权，自然人股东合计持有 49.75%股权，并按整改后的持股比例上报教育部审批，
办理工商变更及国有产权登记手续。
息累计 46,537.02 元（利率按照 2005 至 2015 年一年期的平均银行贷款利率 6.17%
计算）一并退还给山大产业集团。
权转让，同时通过章程修正案：
给山大产业集团；
让给山大产业集团；
给山大产业集团；
让给山大产业集团；
给山大产业集团；
让给山大产业集团；
给山大产业集团；
让给山大产业集团；
让给山大产业集团；
转让给山大产业集团；
让给山大产业集团；
让给山大产业集团；
转让给山大产业集团；
转让给山大产业集团；
转让给山大产业集团；
转让给山大产业集团；
让给山大产业集团；
转让给山大产业集团；
让给山大产业集团；
转让给山大产业集团；
让给山大产业集团。
根据上述董事会和股东会决议，马磊等 21 名自然人股东分别与山大产业集
团签署了《股权转让协议》，将相应股权转让给山大产业集团。
取得山东省工商局换发的营业执照。
通过本次股权整改，鸥玛软件有限的国有股权恢复到公司设立之初的绝对控
股地位。2015 年 11 月 18 日，山东大学向教育部提交了《山东大学关于山东山
大鸥玛软件有限公司第二次股权整改情况的报告》（山大资字[2015]57 号），针
对鸥玛软件有限的整改情况向教育部予以汇报。
记表》，登记国有法人资本 619.58 万元，股权比例 50.25%。
此次股权转让完成后，鸥玛软件有限工商登记的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合 计 1,233.0000 100.0000 -
本次股权转让系鸥玛软件有限全体自然人股东将所持有的公司 0.5%股权转
让给产业集团。
（10）2016 年 1 月，鸥玛软件有限第六次股权转让
同意公司新增自然人股东吕宗泉、张军等 30 人，审议并通过了与新增股东相关
的股权转让方案，山大产业集团及其他股东放弃本次转让的优先购买权。具体股
权转让方案如下：
的 3.7632 万元股权转让给张军；转让完成后，自然人股东宋华仍持有公司 44.2188
万元股权。
的 3.7632 万元股权转让给江林；转让完成后，自然人股东陈义学仍持有公司
后，自然人股东唐伟仍持有公司 43.278 万元股权。
后，自然人股东王景刚仍持有公司 42.3372 万元股权。
万元股权。
有的 3.7632 万元股权转让给陈华；转让完成后，自然人股东曹一鸣仍持有公司
有的 4.7044 万元股权转让给马磊；转让完成后，自然人股东孔令奎不再持有公
司股权。
持有的 4.7044 万元股权转让给马磊；转让完成后，自然人股东刘江不再持有公
司股权。
成后，自然人股东张武贞仍持有公司 12.2308 万元股权。
自然人股东赵伟仍持有公司 11.29 万元股权。
有的 2.8224 万元股权转让给刘书杰；将其持有的 5.6452 万元股权转让给马磊；
转让完成后，自然人股东周晓东不再持有公司股权。
的 2.8224 万元股权转让给王吉伟；转让完成后，自然人股东程伟仍持有公司
成后，自然人股东崔岳钢仍持有公司 10.3492 万元股权。
自然人股东马克仍持有公司 10.3492 万元股权。
成后，自然人股东王立克仍持有公司 11.29 万元股权。
成后，自然人股东项庆敏仍持有公司 11.29 万元股权。
并取得山东省工商局换发的营业执照。
本次股权转让完成后，鸥玛软件有限的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合 计 1,233.0000 100.0000 -
本次共涉及自然人股东之间的股权转让 33 笔，其中 3 笔为真实的股权转让，
具体情况如下：
约定孔令奎将其所持有的鸥玛软件有限 4.7044 万元的股权转让给受让方马磊，
转让价格为人民币 28.2264 万元，马磊于 2016 年 3 月 3 日付清全部股权转让款；
约定刘江将其所持有的鸥玛软件有限 4.7044 万元的股权转让给受让方马磊，转
让价格为人民币 28.2264 万元，马磊于 2016 年 3 月 3 日付清全部股权转让款。
约定周晓东将其所持有的鸥玛软件有限 5.6452 万元的股权转让给受让方马磊，
转让价格为人民币 33.8712 万元，马磊于 2016 年 3 月 3 日付清全部股权转让款。
上述三笔实际转让系自然人股东之间的交易，不涉及公司或其控股股东、实
际控制人，不以获取员工服务为目的、且交易价格基本公允，因此不构成股权激
励，无需进行股份支付会计处理。
除上述 3 笔实际的股权转让外，其余 30 笔均是为解除股权代持关系而进行
的股权转让，受让人无需向转让人支付股权转让款。解除股权代持完成后，工商
登记的显名股东与实际股东相一致。
（11）2016 年 6 月，整体变更为股份有限公司
体变更方案等议案。
山大鸥玛软件有限公司整体变更设立股份有限公司及新三板挂牌工作的议案》。
《审计报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，鸥玛软件有限的资产总额为 76,719,963.32
元，负债总额为 21,674,745.39 元，净资产为 55,045,217.93 元。
更为股份公司的决定》（山大经资字[2016]17 号），同意公司以 2016 年 3 月 31
日为审计、评估基准日进行股改；变更后股份公司的股本为 3,699.00 万股，注册
资本金 3,699.00 万元，未折股差额部分列入资本公积金；以现有股东为发起人，
按原持股比例持有股份公司的股份。
（2016）第 1133 号《资产评估报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，鸥玛软件有限
净资产评估值为 11,826.35 万元。
议公司由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的方案》。
以 2016 年 3 月 31 日为基准日，公司整体变更为股份有限公司，由有限公司的
元，折合股份 36,990,000 股,每股面值人民币 1.00 元，净资产大于股本的部分计
入公司的资本公积。
责任公司或股份有限公司”的国有资产评估项目备案表。
起设立山东山大鸥玛软件股份有限公司，并审议通过了《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易规则》、
《对外担保管理制度》等，选举产生了鸥玛股份的董事、非职工代表监事，建立
了第一届董事会和第一届监事会。
号《验资报告》，验证：截至 2016 年 6 月 16 日，股份公司（筹）之全体发起人
已按发起人协议、公司章程之规定，以有限公司截至 2016 年 3 月 31 日的净资产
折股投入，股本总额为 3,699 万股，每股面值人民币 1 元，净资产折合股本后的
余额转为资本公积。
本次整体变更为股份公司，涉及以未分配利润转增股本，公司对自然人股东
应缴纳的个人所得税进行了依法申报并申请依法缓缴。
公司注册资本为 3,699 万元，法定代表人马磊。
（变动登记）》，确认国有股权变动原因及数额。
有限公司国有股权管理方案的函》财教函[2016]114。同意山东山大鸥玛软件股
份有限公司国有股权管理方案。根据企业国有资产产权登记确认的股本结构，鸥
玛公司总股本 3699 万股。其中：山东山大产业集团有限公司（国有股东）持有
山 大 鸥 玛 软 件 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 方 案 的 函 > 的 通 知 》（ 教 财 司 函
[2016]586 号），将《财政部关于批复山东山大鸥玛软件股份有限公司国有股权管
理方案的函》（财教函[2016]114）批转山东大学执行。
鸥玛软件设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
合 计 3,699.00 100.00 -
有限公司整体变更为股份有限公司时，已委托具有证券、期货业务资质的会
计师事务所进行审计并出具审计报告，委托具有证券、期货业务资质的资产评估
公司对有限公司净资产进行评估并出具评估报告，评估结果已经教育部备案，履
行了股东会、股东大会等相应的内部决策程序，取得了企业主管事业单位山东大
学同意股改增资的决定。
同时，公司已取得国有主管部门确认的国有股权变动原因及数额《企业国有
资产产权登记表（变动登记）》、《财政部关于批复山大鸥玛软件股份有限公司
国有股权管理方案的函》，履行了国有股权变动应履行的法定程序，因此，公司
历次增资涉及国有股权变动所履行的程序合法、合规。
（12）2016 年 11 月，鸥玛软件在全国中小企业股份转让系统挂牌
根据股转公司 2013 年 2 月 8 日（2013 年 12 月 30 日修改）发布的《全国中
小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，鸥玛软件于 2016 年 6 月
国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》、《关于授权董事会办理公
司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等
议案，并委托上海证券作为主办券商向股转公司提交申报材料。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函[2016]7711 号），
同意公司股票在股转系统挂牌并公开转让。
为 839737，证券简称为“鸥玛软件”。
（13）2017 年 12 月，鸥玛软件第一次非公开发行股票
据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的（2017）京会兴审
字第 520000278 号以 2017 年 7 月 31 日为审计基准日的《审计报告》，截至 2017
年 7 月 31 日，归属于鸥玛软件股东的每股净资产为 2.75 元。此次定增为公司原
股东同比例定增，不存在新增投资者或变更股东出资比例的情形，综合考虑了公
司所处行业、公司成长性、市盈率、市净率等多种因素，经股东协商确定此次非
公开发行价格为 3 元/股。
次临时会议审议，出具了《关于同意山东山大鸥玛软件股份有限公司增发股票的
决定》（山大经资字[2017]49 号），同意鸥玛软件增发股票方案中的定增价格为
软件增发方案为：向公司现股东同比例增发 500 万股，价格为 3.00 元/股。
根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票
发行业务细则（试行）》等规定，鸥玛软件 2017 年《股票发行方案》分别经 2017
年 11 月 3 日召开的第一届董事会第五次会议和 2017 年 11 月 22 日召开的 2017
年第一次临时股东大会审议通过，并在全国股转系统及时发布了相关公告。公司
以非公开定向发行股票的方式，向公司现有股东同比例增发 500 万股，每股定价
人民币 3.00 元，募集资金总额为人民币 1,500.00 万元。
京会兴验字第 52000018 号”《验资报告》，验证：截至 2017 年 11 月 28 日，参
与本次非公开发行的 49 名认购对象均以现金方式足额缴纳认购款。
份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]7226 号），确认本次股
票发行的备案申请。
此次增资后，公司的股本变为 4,199.00 万股。
本次非公开发行后，鸥玛软件的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
合计 4,199.0000 100.00 -
局换发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91370000772057998D。
（14）2018 年 5 月，鸥玛软件第一次股票分红暨未分配利润及资本公积转
增股本
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至
召开的公司 2017 年年度股东大会分别审议通过了《关于 2017 年度利润分配方案
的议案》。公司拟以权益分派股权登记日总股本 41,990,000 股为基数，向股权登
记日在册的全体股东：每 10 股派发现金红利 7 元（含税）；以未分配利润每 10
股送 4 股，以股本溢价形成的资本公积每 10 股转增 2 股。公司转增股本及现金
分红，需要自然人股东缴纳个人所得税的部分，由股东自行承担。
本次权益分派权益登记日为 2018 年 5 月 9 日，除权除息日为 2018 年 5 月
东。
本次分红前公司总股本为 4,199 万股，分红后总股本增至 6,718.40 万股。
（15）2018 年 12 月，鸥玛软件第二次非公开发行股票
过了鸥玛软件股票发行事项。
第 16 号），同意鸥玛软件的股票发行事项。
软件股份有限公司拟定向增发股份所涉及的企业股东全部权益价值资产评估报
告》（中天华资评报字[2018]第 1240 号），评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，
采用收益法评估，股东全部权益价值评估值为 61,598.69 万元。
评估结果予以备案。
开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过了鸥玛软件 2018 年《股票发行方案》，
并在全国股转系统及时发布了相关公告。公司以非公开定向发行股票的方式，向
募集资金总额为人民币 22,500.00 万元。
京会兴验字第 52000011 号”《验资报告》，验证：截至 2018 年 11 月 23 日，参
与本次非公开发行的 14 名认购对象均以现金方式足额缴纳认购款。
次增资后，公司的股本变为 8,218.40 万股。
本次非公开发行后，鸥玛软件的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
济南舜星股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
济南市赋恒民间资本管
理有限公司
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
北京德孚华泰管理咨询
有限公司
丰唐投资控股（上海）
有限公司
济南市财金科技投资有
限公司
珠海市诚隆飞越投资合
伙企业（有限合伙）
合计 8,218.40 100.00 -
本次增资后，公司股东由 49 人变为 104 人，除本次定增引入的股东外，其
余股东为通过二级市场交易进入的股东。
局换发的《营业执照》。
（16）2019 年 6 月，鸥玛软件第二次资本公积转增股本
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字
[2019]004463 号），截至 2018 年 12 月 31 日，鸥玛软件未分配利润为 87,181,543.80
元，资本公积为 227,018,538.71 元。
日召开的公司 2018 年年度股东大会分别审议通过了《公司 2018 年度利润分配
方案》。公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，以股票发行溢价
所形成的资本公积向全体股东以每 10 股转增 4 股（无需纳税）。
本次权益分派权益登记日为 2019 年 6 月 26 日，除权除息日为 2019 年 6 月
股东。
本次分红前公司总股本为 8,218.40 万股，分红后总股本增至 11,505.76 万股。
（17）2019 年 9 月，公司控股东变更为山大资本
为落实《山东大学所属企业体制改革方案》，山东大学于 2019 年 7 月 15 日
下发《关于将山东山大产业集团有限公司持有的保留管理企业股权无偿划转至山
东山大资本运营有限公司的决定》（山大经资字【2019】23 号）。
根据上述决定，公司控股股东山大产业集团拟将其持有的公司 41.08%股权
无偿划转给山大资本。公司于 2019 年 7 月 17 日在全国股转系统披露了《第一大
股东、控股股东拟变更的提示性公告》。
公司出具的《证券过户登记确认书》，确认山大产业集团持有的公司 41.08%的股
权已划转至山大资本。公司于 2019 年 9 月 12 日披露了《第一大股东、控股股东
变更公告》。
上述划转完成后，公司控股股东变更为山大资本。山大资本与山大产业集团
属同一实际控制人山东大学控制的不同企业，本次变更不涉及实际控制人变化，
不会对公司的股权稳定、经营和持续发展产生不利影响。
确认山大资本持有的国有股权数额。根据企业国有资产产权登记确认的股本结
构，鸥玛公司总股本 11,505.76 万股，其中：山大资本（国有股东）持有 4,726.39
万股，占总股本的 41.08%。
鸥玛软件前身鸥玛软件有限自 2005 年 2 月至 2016 年 1 月期间曾存在股权代
持情况。
公司成立时的自然人股东任年峰、宋华为山大鲁能信息的核心骨干，为响应
国家产学研相结合的要求，山大鲁能信息与上述两位自然人共同出资设立鸥玛软
件有限。公司历史上逐步进入及显名的自然人股东均为该时点公司的员工，其入
股资金均为自筹。自然人股东通过增资进入鸥玛软件有限时存在未履行评估备案
手续的情况，但在后期均进行了整改，未造成国有资产流失，符合国有资产管理
的相关规定。
公司成立初期，出于稳定性及工商变更便利性考虑，仅显名了少数股东，随
着公司稳定运营，公司根据人员职级及贡献度，将股东逐步显名。公司历史上出
现的显名股东多次变化符合公司发展需求，虽存在一定的复杂性，但已梳理清晰，
基本合理。
际出资人，该次股权转让完成后，鸥玛软件有限的股权代持关系已经全部解除，
未再出现委托持股情况。
有关鸥玛软件有限出资代持的形成原因、演变过程和解除情况具体如下：
（1）形成原因
有限责任公司阶段，为增加员工积极性，对员工形成了持股计划。为便于管
理、简化工商变更登记等原因的考虑，形成了委托持股的关系。股权代持形成时，
实际出资人与名义出资人之间均签订了书面的《出资委托书》。
（2）演变过程
鸥玛软件有限设立时，登记在任年峰、宋华名下的股权除该二人自有外，均
为代其他实际股东持有。其中：任年峰代持陈义学 10 万元、张立毅 10 万元、唐
伟 10 万元、王景刚 5 万元、曹一鸣 5 万元；宋华代持张华英 10 万元、袁峰 10
万元。
人任年峰签署《出资委托书》；委托人袁峰、张华英与受托人宋华签署《出资委
托书》。
鸥玛软件有限成立时的委托持股情况如下：
名义持有人 工商登记出资额（万元） 实际出资人 出资额（万元）
任年峰 20
陈义学 10
张立毅 10
任年峰 60
唐伟 10
王景刚 5
曹一鸣 5
宋华 20
宋华 40 张华英 10
袁峰 10
权 62 万元分别转让给宋华 22 万元、陈义学 40 万元。转让后任年峰退出鸥玛软
件有限。
本次股权转让为部分股权代持的还原及代持结构的调整，实际转让情况为：
任年峰将其自有的全部股权 22 万元，分别转给宋华 10 万元、王景刚 5 万元、曹
一鸣 5 万元、张立毅 2 万元；
转让完成后，宋华代张立毅持有 12 万元、代张华英持有 10 万元、代袁峰持
有 10 万元；陈义学代唐伟持有 10 万元、代王景刚持有 10 万元、代曹一鸣持有
人任年峰签署《解除出资委托协议书》：自愿解除 2005 年 2 月签署的《出资委
托书》。委托人袁峰、张华英与受托人宋华签署《解除出资委托协议书》：自愿
解除 2005 年 2 月签署的《出资委托书》。
同日，委托人袁峰、张华英、张立毅与受托人宋华签署《出资委托书》；委
托人唐伟、王景刚、曹一鸣与受托人陈义学签署《出资委托书》。
本次股权转让完成后，鸥玛软件有限的委托持股关系如下：
名义持有人 工商登记出资额（万元） 实际出资人 出资额（万元）
宋华 30
张立毅 12
宋华 62
张华英 10
袁峰 10
陈义学 10
唐伟 10
陈义学 40
王景刚 10
曹一鸣 10
注：本次股权转让陈义学为代持还原，张立毅、唐伟、王景刚、曹一鸣为受
托人变更。
层管理人员及骨干员工入股，公司注册资本由 233 万元增加至 1,233 万元，新增
注册资本 1,000 万元由原股东山大鲁能信息认缴 450 万元、宋华认缴 9 万元、陈
义学认缴 25 万元，新股东马磊认缴 165 万元、张立毅认缴 91 万元、王景刚认缴
自然人股东本次的实际增资情况为：
新股东马磊增资 60 万元，马磊代赵伟增资 12 万元，代项庆敏增资 12 万元，
代马克增资 11 万元，代程伟增资 8 万元，代周晓东增资 6 万元，代杨国忠增资
萍增资 5 万元，代陈华增资 4 万元，代李溢欢增资 4 万元，代冯学涛增资 4 万元，
代王吉伟增资 3 万元，代徐长庚增资 3 万元，代赵小朴增资 3 万元，代苏霞增资
原股东张立毅增资 44 万元，张立毅代曹一鸣增资 31 万元；代新股东张静增
资 4 万元；
原股东宋华增资 17 万元，宋华代新股东吕宗泉增资 5 万元，代张军增资 4
万元，代孔令奎增资 5 万元，代周莉增资 3 万元，代苏文增资 5 万元，代张颖增
资 2 万元；
原股东陈义学增资 31 万元，陈义学代新股东刘东增资 5 万元，代江林增资
原股东王景刚增资 35 万元，王景刚代新股东崔岳钢增资 11 万元，代刘彦明
增资 5 万元，代梅嘉炜增资 4 万元；
原股东唐伟增资 36 万元，唐伟代新股东王立克增资 12 万元，代高有浩增资
原股东袁峰增资 34 万元，袁峰代新股东张银栋增资 15 万元，代郭伟增资 4
万元，代薛勇增资 2 万元；
原股东张华英增资 30 万元，张华英代新股东王超增资 15 万元，代郑敏增资
出资委托协议书》：自愿解除 2007 年 1 月签署的《出资委托书》；委托人唐伟、
王景刚、曹一鸣与受托人陈义学签署《解除出资委托协议书》：自愿解除 2007
年 1 月签署的《出资委托书》。
王乐、刘江、田兆乾、赵丽萍、陈华、李溢欢、冯学涛、王吉伟、徐长庚、赵小
朴、苏霞、刘书杰、王琪与受托人马磊；委托人曹一鸣、张静与受托人张立毅；
委托人吕宗泉、孔令奎、苏文、张军、周莉、张颖与受托人宋华；委托人张武贞、
刘东、江林、陈宝林与受托人陈义学；委托人崔岳钢、刘彦明、梅嘉炜与受托人
王景刚；委托人王立克、高有浩、李长伟与受托人唐伟；委托人张银栋、郭伟、
薛勇与受托人袁峰；委托人王超、郑敏、王晓亮与受托人张华英，分别签署《出
资委托书》。
本次增资完成后，鸥玛软件有限的委托持股关系如下：
名义持有人 工商登记出资额（万元） 实际出资人 出资额（万元）
马磊 60
马磊 165 赵伟 12
项庆敏 12
名义持有人 工商登记出资额（万元） 实际出资人 出资额（万元）
马克 11
程伟 8
周晓东 6
杨国忠 6
王乐 6
刘江 5
田兆乾 5
赵丽萍 5
陈华 4
李溢欢 4
冯学涛 4
王吉伟 3
徐长庚 3
赵小朴 3
苏霞 3
刘书杰 3
王琪 2
张立毅 （本次增资 44，此
前宋华代持 12）
张立毅 91 31
曹一鸣 （本次增资 21，此
前陈义学代持 10）
张静 4
宋华 （本次增资 17，原
自持 30）
吕宗泉 5
孔令奎 5
宋华 71
苏文 5
张军 4
周莉 3
张颖 2
陈义学 65 陈义学
（本次增资 31，原
名义持有人 工商登记出资额（万元） 实际出资人 出资额（万元）
自持 10）
张武贞 13
刘东 5
江林 4
陈宝林 2
王景刚 （本次增资 35，此
前陈义学代持 10）
王景刚 65 崔岳钢 11
刘彦明 5
梅嘉炜 4
唐伟 （本次增资 36，此
前陈义学代持 10）
唐伟 65 王立克 12
高有浩 4
李长伟 3
袁峰 （本次增资 34，此
前宋华代持 10）
袁峰 65 张银栋 15
郭伟 4
薛勇 2
张华英 （本次增资 30，此
前宋华代持 10）
张华英 65 王超 15
郑敏 6
王晓亮 4
注：本次股权转让张立毅、王景刚、唐伟、袁峰、张华英为代持还原并增资；
曹一鸣为受托人变更并增资。
转让，实际为部分自然人股东股权代持的还原及代持关系的调整。自然人股东的
实际出资额未发生变动。
本次股权转让及代持调整的情况如下：
股东马磊将所持有的 105 万元股权分别转让给刘江、赵伟、周晓东、马克、
程伟、赵丽萍和项庆敏各 15 万元，其中刘江代持田兆乾 5 万元、徐长庚 3 万元、
王琪 2 万元、；赵伟代持苏霞 3 万元；周晓东代持杨国忠 6 万元、刘书杰 3 万元；
马克代持李溢欢 4 万元；程伟代持冯学涛 4 万元、王吉伟 3 万元；赵丽萍代持王
乐 6 万元、陈华 4 万元；项庆敏代持赵小朴 3 万元；
股东张立毅将所持有的 35 万元股权转让给曹一鸣，其中，曹一鸣代持张静
股东宋华将所持有的 15 万元股权转让给孔令奎，其中，孔令奎代持苏文 5
万元、周莉 3 万元、张颖 2 万元；
股东王景刚将所持有的 15 万元股权转让给崔岳钢，其中，崔岳钢代持梅嘉
炜 4 万元；
股东唐伟将所持有的 15 万元股权转让给王立克，其中，王立克代持李长伟
股东陈义学将所持有的 15 万元股权转让给张武贞，其中，张武贞代持陈宝
林 2 万元；
股东袁峰将所持有的 15 万元股权转让给张银栋。
股东张华英将所持有的 15 万元股权转让给王超。
王乐、刘江、田兆乾、赵丽萍、陈华、李溢欢、冯学涛、王吉伟、徐长庚、赵小
朴、苏霞、刘书杰、王琪与受托人马磊；委托人曹一鸣、张静与受托人张立毅；
委托人吕宗泉、孔令奎、苏文、张军、周莉、张颖与受托人宋华；委托人张武贞、
刘东、江林、陈宝林与受托人陈义学；委托人崔岳钢、刘彦明、梅嘉炜与受托人
王景刚；委托人王立克、高有浩、李长伟与受托人唐伟；委托人张银栋、郭伟、
薛勇与受托人袁峰；委托人王超、郑敏、王晓亮与受托人张华英签署《解除出资
委托协议书》：自愿解除 2008 年 3 月签署的《出资委托书》。
同日，委托人吕宗泉、张军与受托人宋华；委托人刘东、江林与受托人陈义
学；委托人刘彦明与受托人王景刚；委托人高有浩与受托人唐伟；委托人薛勇、
郭伟与受托人袁峰；委托人郑敏、王晓亮与受托人张华英；委托人张静与受托人
曹一鸣；委托人周莉、苏文、张颖与受托人孔令奎；委托人王琪、徐长庚、田兆
乾与受托人刘江；委托人陈宝林与受托人张武贞；委托人苏霞与受托人赵伟；委
托人刘书杰、杨国忠与受托人周晓东；委托人李溢欢与受托人马克；委托人李长
伟与受托人王立克；委托人赵小朴与受托人项庆敏；委托人冯学涛、王吉伟与受
托人程伟；委托人梅嘉炜与受托人崔岳钢；委托人王乐、陈华与受托人赵丽萍，
分别签署《出资委托书》。
除以上变动外，其他股东及代持关系未变。本次股权转让及代持调整后，鸥
玛软件有限的委托持股关系如下：
名义持有人 工商登记出资额（万元） 实际出资人 出资额（万元）
宋华 47
宋华 56 吕宗泉 5
张军 4
陈义学 41
陈义学 50 刘东 5
江林 4
王景刚 45
王景刚 50
刘彦明 5
唐伟 46
唐伟 50
高有浩 4
袁峰 44
袁峰 50 郭伟 4
薛勇 2
张华英 40
张华英 50 郑敏 6
王晓亮 4
刘江 （由马磊代持变为自
持）
刘江 15 5
田兆乾 （由马磊代持变为刘
江代持）
刘长庚 3
名义持有人 工商登记出资额（万元） 实际出资人 出资额（万元）
（由马磊代持变为刘
江代持）
王琪 （由马磊代持变为刘
江代持）
赵伟 （由马磊代持变为自
持）
赵伟 15
苏霞 （由马磊代持变为赵
伟代持）
周晓东 （由马磊代持变为自
持）
周晓东 15 杨国忠 （由马磊代持变为周
晓东代持）
刘书杰 （由马磊代持变为周
晓东代持）
马克 （由马磊代持变为自
持）
马克 15
李溢欢 （由马磊代持变为马
克代持）
程伟 （由马磊代持变为自
持）
程伟 15 冯学涛 （由马磊代持变为程
伟代持）
王吉伟 （由马磊代持变为程
伟代持）
赵丽萍 （由马磊代持变为自
持）
赵丽萍 15 6
王乐 （由马磊代持变为赵
丽萍代持）
陈华 4
名义持有人 工商登记出资额（万元） 实际出资人 出资额（万元）
（由马磊代持变为赵
丽萍代持）
项庆敏 （由马磊代持变为自
持）
项庆敏 15
赵小朴 （由马磊代持变为项
庆敏代持）
曹一鸣 （由张立毅代持变为
自持）
曹一鸣 35
张静 （由张立毅代持变为
曹一鸣代持）
孔令奎 （由宋华代持变为自
持）
苏文 （由宋华代持变为孔
令奎代持）
孔令奎 15
周莉 （由宋华代持变为孔
令奎代持）
张颖 （由宋华代持变为孔
令奎代持）
崔岳钢 （由王景刚代持变为
自持）
崔岳钢 15
梅嘉炜 （由王景刚代持变为
崔岳钢代持）
王立克 （唐伟代持变为自
持）
王立克 15
李长伟 （由唐伟代持变为王
立克代持）
张武贞 （由陈义学代持变为
张武贞 15
自持）
陈宝林 2
名义持有人 工商登记出资额（万元） 实际出资人 出资额（万元）
（由陈义学代持转让
为张武贞代持）
万元股权转让给曹一鸣。实际的转让情况为：赵丽萍将其自有的全部股权转 5
万元，分别转让给曹一鸣 1 万元，新股东张鹏 4 万元。
转让完成后，曹一鸣代王乐持有 6 万元、代张静持有 4 万元、代陈华持有 4
万元、代张鹏持有 4 万元。
托协议书》：自愿解除 2008 年 11 月签署的《出资委托书》。
同日，委托人王乐、陈华、张鹏与受托人曹一鸣签署《出资委托书》。
除上述转让外，其余股东的实际出资额及代持关系未发生变动。
本次股权转让完成后，鸥玛软件有限的委托持股关系如下：
名义持有人 工商登记出资额（万元） 实际出资人 出资额（万元）
宋华 47
宋华 56 吕宗泉 5
张军 4
陈义学 41
陈义学 50 刘东 5
江林 4
王景刚 45
王景刚 50
刘彦明 5
唐伟 46
唐伟 50
高有浩 4
袁峰 44
袁峰 50 郭伟 4
薛勇 2
张华英 40
张华英 50 郑敏 6
王晓亮 4
曹一鸣 （原有 31 万，赵丽萍
曹一鸣 50
转让 1 万）
王乐 6
名义持有人 工商登记出资额（万元） 实际出资人 出资额（万元）
（由赵丽萍代持变为
曹一鸣代持）
张静 4
陈华 （由赵丽萍代持变为
曹一鸣代持）
（赵丽萍转让给新股
张鹏
东张鹏，由曹一鸣代
持）
刘江 5
田兆乾 5
刘江 15
刘长庚 3
王琪 2
赵伟 12
赵伟 15
苏霞 3
周晓东 6
周晓东 15 杨国忠 6
刘书杰 3
马克 11
马克 15
李溢欢 4
程伟 8
程伟 15 冯学涛 4
王吉伟 3
项庆敏 12
项庆敏 15
赵小朴 3
孔令奎 5
苏文 5
孔令奎 15
周莉 3
张颖 2
崔岳钢 11
崔岳钢 15
梅嘉炜 4
王立克 12
王立克 15
李长伟 3
张武贞 13
张武贞 15
陈宝林 2
（3）解除情况
部股权代持关系。本次共涉及自然人股东之间的股权转让 33 笔，其中 3 笔为实
际的股权转让，其余 30 笔均是为解除股权代持关系而进行的股权转让，受让人
无需向转让人支付股权转让款。详见本说明“二、公司股本演变具体过程”之“1、
历史沿革”之“（10）2016 年 1 月，鸥玛软件有限第六次股权转让”。
代持方自愿签署了解除股权代持关系的《股权转让协议》。
次股权转让完成后，公司各股东之间无委托持股关系，显名股东与实际股东一致。
并由山东省济南市齐鲁公证处对该等《股东确认函》进行了公证。《股东确认函》
的主要内容如下：
①确认人确认截止 2015 年 12 月 31 日持有的鸥玛软件的股权数量情况，并
确认真实所有。截止日存在代持的，确认被代持人及代持股权的数量。
②确认 2015 年 12 月 31 日至股东确认函签署日的股权转让情况，即代持方
与被代持方签署股权转让协议，确认股权转让并无需支付股款。
③确认截止股东确认函签署日，确认人持有的鸥玛软件的股权数量情况，并
确认真实所有。
④确认及承诺以下事项：A.确认人作为鸥玛软件的股东，不存在也不曾经存
在法律法规、政策性文件及鸥玛软件公司章程等规范性文件规定的不符合公司股
东资格的情形；B.截止本确认函签署之日，确认人持有的鸥玛软件的股权系确认
人真实出资认购的股权，确认人没有以任何直接或者间接的方式受托或者代理任
何第三人认购或者持有鸥玛软件的股权，也没有与任何第三人通过协议或者其他
安排约定共同以确认人的名义持有鸥玛软件的股权；C. 确认人保证任何其他自
然人或单位不会以确认人所持有的鸥玛软件的股权而向鸥玛软件主张股东应当
享有的任何权利；D.确认人持有鸥玛软件股权期间所受让或者转让股权的行为，
均系本人真实意思表示，均已支付或收到相应的股款；E.确认人代为持有他人股
权期间，对代持股权的处分，均得到了被代持人（股权真实出资人）的明确指示，
代持股权受让所支付的股款均系被代持人出资，代持股权转让所得股款均已支付
给被代持人，双方之间不存在股权或股款纠纷或者潜在纠纷；F.确认人所持有的
鸥玛软件的股权不存在抵押、质押、查封等权利受限制的情形，也不存在任何法
律纠纷或潜在的法律纠纷；G.确认人系完全民事行为能力人，确认人对上述确认
及承诺事实的真实性及合法性负全部法律责任，如果确认人违反上述确认及承
诺，或者隐瞒与上述确认及承诺相关的事实，或者如将来有任何第三人通过确认
人向鸥玛软件主张股东权利，确认人自行承担一切法律后果。 若因此给鸥玛软
件造成损失及不利影响，确认人承诺赔偿鸥玛软件一切经济损失并自费积极消除
不利影响。
至此，公司股权代持关系已全部解除完毕，无股权纠纷或潜在纠纷。
有限公司阶段，公司的三次增资存在一定的程序瑕疵，具体为：
（1）2005 年 7 月第一次增资
本次增资使得山大鲁能信息失去绝对控股地位，按照国有资产管理的有关规
定应当进行清产核资并将评估结果予以备案，但鸥玛软件有限虽进行了资产评
估，却未履行评估备案手续，本次增资存在程序瑕疵。
（2）2006 年 6 月第二次增资
本次增资使得国有股东山大鲁能信息的持股比例有所下降，按照国有资产管
理的有关规定，鸥玛软件有限应履行评估备案的手续，但鸥玛软件有限仅进行了
资产评估，却未将评估结果进行备案，存在程序瑕疵。
（3）2008 年 3 月第三次增资
本次增资使得国有股东山大鲁能信息的持股比例有所提高，根据国有资产管
理的有关规定，鸥玛软件有限应进行资产评估以确定增资价格，并须将评估结果
提交国有资产管理部门进行备案，但鸥玛软件有限未履行相关评估及备案手续，
存在程序瑕疵。
为纠正上述三次增资的程序瑕疵，公司根据山东大学的相关文件要求先后进
行了两次股权整改，详情如下：
（1）2014 年 12 月第一次股权整改（即第四次股权转让）
根据山东大学国有资产管理委员会 2014 年 11 月 28 日的《会议纪要》
（[2014]
第 3 号）要求，鸥玛软件有限制定并实施了第一次股权整改方案：全体自然人股
东将其所持有的合计 2.63%股权转让给山大产业集团，使国有股权比例恢复至第
一次增资后的 49.75%；同时山大产业集团向全体自然人股东支付了该 2.63%股
权所对应的出资款及其利息，全体自然人股东亦向山大产业集团退还了曾持有该
公司实际控制人山东大学认可并向教育部汇报了本次整改的结果。
（2）2015 年 10 月第二次股权整改（即第五次股权转让）
根据山东大学国资委 2015 年 10 月 15 日《会议纪要》（[2015]第 5 号）的
要求，鸥玛软件有限制定并实施了第二次股权整改方案：全体自然人股东将其所
持有的合计 0.5%股权转让给山大产业集团，使国有股权比例恢复至公司设立之
初的 50.25%；同时山大产业集团向全体自然人股东支付了该 0.5%股权所对应的
出资款及其利息，全体自然人股东亦向山大产业集团退还了曾持有该 0.5%股权
所取得的全部分红及其利息。
公司实际控制人山东大学认可并向教育部汇报了第二次整改的结果。
完成上述两次股权整改后，公司于 2016 年 2 月 3 日取得教育部、财政部共
同确认的《企业国有资产产权登记表》，登记国有法人资本 619.58 万元，股权
比例 50.25%，确认了国有股权状况的合法性。至此，有限公司阶段三次增资过
程中的程序瑕疵已获得纠正，并得到国有资产管理部门的确认。
除上述情形外，公司成立以来股东的历次出资、增资均已按照《公司法》、
《公司章程》的规定召开了股东会、股东大会；聘请了会计师事务所进行验资并
出具验资报告，对股东历次出资、增资均为足额、真实出资进行了验证；出资形
式与出资比例符合相关法律法规；就变更事项及时办理工商变更登记手续，并得
到了主管工商行政管理部门的核准。
截至 2019 年 12 月 31 日，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
出具的《证券持有人名册》，公司在册股东共计 134 名，股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 出资方式
山东山大资本运营有限
公司
宁波昆仑信元股权投资
管理合伙企业（有限合
伙）－烟台信贞添盈股
权投资中心（有限合伙）
聊城鲁信新材料创业投
资中心（有限合伙）
烟台源创现代服务业创
合伙）
山东省鲁信资本市场发
业（有限合伙）
青岛海都青松创业投资
合伙企业（有限合伙）
内蒙古源创绿能节能环
业（有限合伙）
北京悦顺金瓴投资管理
思投资中心（有限合伙）
山东隆门创业投资有限
公司
北京博星证券投资顾问
有限公司－北京博星隆
创意股权投资中心（有
限合伙）
济南泉盛文化发展股权
限合伙）
厦门市群盛天宝投资合
伙企业（有限合伙）
济南照合投资管理中心
（有限合伙）
潍坊鲁信厚源创业投资
中心（有限合伙）
济南舜星股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
首正泽富创新投资（北
京）有限公司
北京融新源创投资管理
有限公司
济南市赋恒民间资本管
理有限公司
浙江三花绿能实业集团
有限公司
中科招商航空科技有限
公司
丰唐投资控股（上海）
有限公司
烟台源创投资管理有限
公司
烟台源志力帆股权投资
有限公司
内蒙古融丰源创股权投
资管理有限公司
济南市财金科技投资有
限公司
珠海市诚隆飞越投资合
伙企业（有限合伙）
合计 115,057,600 100.0000 ——
截至本说明出具之日，除二级市场交易外，鸥玛软件未有其他非公开协议转
让或增资的情形。
三、董事、监事、高级管理人员对公司股本演变情况说明的确认意见
经公司董事、监事、高级管理人员确认，公司发生的历次股权变动均履行了
必要的法律程序，合法合规；股权关系清晰明确，不存在任何潜在争议、纠纷或
未决事项，不存在股东权利受到限制的情形；公司股东持有的股份均为股东直接
持有，不存在其他人通过协议或其他方式委托公司股东持有公司股份的情形；各
股东均合法取得公司股份，相关股东用于缴付公司资本的财产不存在任何违法违
规的情形；各股东不存在因持有公司股份，或与公司存在关联关系，而损害公司
利益的任何情形；关于公司设立以来股本演变过程，不存在未披露的重大事项。
（本页无正文，为《山东山大鸥玛软件股份有限公司关于公司设立以来股本演变
情况的说明》之盖章页）
山东山大鸥玛软件股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员
关于公司设立以来股本演变情况的说明之确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员确认：
承诺山东山大鸥玛软件股份有限公司设立以来股本演变情况的说明内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚实信用原则
履行承诺，并承担相应法律责任。
全体董事签名：
马 磊 张立毅 刘永新 张华英
陈义学 张巧良 孙泽超 王小斌
全体监事签名：
唐 伟 王景刚 程 伟
高级管理人员签名：
张立毅 张华英 陈义学 袁 峰
马 克
山东山大鸥玛软件股份有限公司
年 月 日
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