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盛美上海: 盛美上海首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录

证券之星 2021-10-29 00:00:00
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    海通证券股份有限公司
关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
 首次公开发行股票并在科创板上市
           之
       发行保荐书
      保荐机构（主承销商）
      （上海市广东路 689 号）
       二〇二一年十月
                 声 明
                          （下称“《公司法》”）、
  本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管
理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》（下称“《注册管理办法》”） 、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理
委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并
保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
                                                             目        录
             第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
  本保荐机构指定张博文、李凌担任盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以
下简称“发行人”、“公司”、“盛美半导体”）首次公开发行股票并在科创板
上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
  张博文：本项目保荐代表人，投资银行总部执行董事。海通证券内训师，经
济学硕士。2009年开始从事投资银行业务，具有11年投资银行从业经验，主要负
责或参与的项目包括：沪硅产业（688126.SH）、德豪润达（002005.SZ）、长电
科技（600584.SH）、恩华药业（002262.SZ）、山推股份（000680.SZ）、宁波
精达（603088.SH）、科泰电源（300153.SZ）、金石东方（300434.SZ）等IPO、
再融资及重大资产重组项目，具有丰富的投资银行实务经验。
  李凌：本项目保荐代表人，投资银行总部执行董事，管理学硕士，具有12
年投资银行从业经验，曾负责和参与了新日股份（603787.SH）、岱美股份
（603730.SH）、沪硅产业（688126.SH）等IPO项目和云维股份（600725.SH）、
宏源证券（000562.SZ）、云内动力（000903.SZ）、大东方（600327.SH）等再
融资项目以及云内动力（000903.SZ）发行股份购买资产项目。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
  本次发行无项目协办人。
  本次发行项目组的其他成员：曹岳承、王建伟、王来柱、席华。
四、本次保荐的发行人情况
     公司名称             盛美半导体设备（上海）股份有限公司
     英文名称                  ACM Research(Shanghai), Inc
        住所           中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 1690 号第 4 幢
      法定代表人                          HUI WANG
       注册资本                        39,020.1347 万元
     有限公司成立日期                     2005 年 5 月 17 日
     股份公司成立日期                     2019 年 11 月 21 日
                   设计、生产、加工电子专用设备及其零部件，销售公司自产
       经营范围        产品，并提供售后技术服务和咨询服务（依法须经批准的项
                      目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五、本次证券发行类型
  盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
六、本次证券发行方案
     股票种类                    人民币普通股（A 股）
     每股面值                          1.00 元/股
                本次公开发行股票的数量为不超过 4,335.58 万股，占发行后总股
     发行股数
                本的比例不低于 10.00%，本次发行不涉及股东公开发售股份。
 发行后总股本                      不超过 43,355.71 万股
                发行人和主承销商向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管
     定价方式       理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者
                和私募基金管理人等专业机构投资者询价确定股票发行价格
                采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方
     发行方式
                式，或证券监管部门认可的其他发行方式
                符合资格的询价对象和在上海证券交易所科创板开户的自然人、
     发行对象
                法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
     承销方式                          余额包销
     拟上市地点                        上海证券交易所
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海通旭初”）19.39%的合伙份额并
作为海通旭初的普通合伙人、执行事务合伙人，海通旭初持有公司0.59%的股份。
本保荐机构按照交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行人本次发行战略配
售。
  除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
  （一）内部审核程序
  海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个
阶段。
  本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保
荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批
准立项。具体程序如下：
  （1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的
证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》
之规定进行立项。
  （2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责
人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立
项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
  （3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，
建立和完善项目尽职调查工作底稿。
  投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方
式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目
是否提交公司内核。具体程序如下：
  （1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以
申请启动申报评审会议审议程序。
  （2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评
审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提
交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
  （3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发
行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
  投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券
投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内
核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，
履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、上海证券
交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职
责独立发表意见。具体工作流程如下：
  （1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
  （2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
  （3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。
  （4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进
行问核。
  （5）召开内核会议，对项目进行审核。
  （6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及
项目人员。
  （7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见
进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
  （8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
  （9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由
参会内核委员签字确认。
  （10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
  （二）内核委员会意见
有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议。内核委员
会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于
首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
            第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
  一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
  二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
          第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
  本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核
查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注
册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市具体事宜的议案》、《关于公司
首次公开发行股票募集资金用途的议案》等与本次发行上市相关的议案。
公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于授权董事会办理首
次公开发行股票并在科创板上市具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股
票募集资金用途的议案》等与本次发行上市相关的议案。
二、发行人符合科创板定位的说明
  （一）发行人符合科创板行业领域
  发行人主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售。根据中国证监会发布
的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人所处行业为“专用设备制
造业”
  （C35）；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
                           （GB/T 4754-2017），
发行人所属行业为“专用设备制造业”下的“半导体器件专用设备制造”
                               （C3562）。
  根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018年版）》，发行人从事
的半导体器件专用设备制造为战略性新兴产业：1新一代信息技术产业-1.2电子核
心产业-1.2.1 新型电子元器件及设备制造-半导体器件专用设备制造。
  发行人所处半导体专用设备行业是中国重点鼓励发展的产业。为推动半导体
产业发展，增强产业创新能力和国际竞争力，带动传统产业改造和产品升级换代，
进一步促进国民经济持续、快速、健康发展，中国近年来推出了一系列鼓励和支
持半导体产业发展的政策，为半导体产业的发展营造了良好的政策环境。
  经核查，发行人所处行业属于“半导体器件专用设备制造”行业，符合《上
海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条“（一）新一代
信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工
智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等；”规定的行业领
域；发行人主营业务与所属行业领域归类相匹配，与可比公司行业领域归类不存
在显著差异。
  （二）发行人符合科创属性要求的核查情况
年累计营业收入的比例为13.80%。发行人最近三年累计研发投入占最近三年累计
营业收入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金额≥6,000万元，符合《科创属性
评价指引（试行）》第一条第（1）款的要求。
  截至2020年12月31日，发行人员工人数为542人，其中研发人员为228人，研
发人员占员工总数比例为42.07%，符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第
（2）款的要求。
  截至2021年6月30日，公司及控股子公司拥有已获授予专利权的主要专利322
项，其中发明专利共计317项；2018年、2019年、2020年核心技术产品收入占营
业收入比例98.06%、98.24%和96.81%。发行人形成主营业务收入的发明专利（含
国防专利）≥5项，符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第（3）款的要求。
万和100,747.18万元，最近三年营业收入复合增长率为35.31%。发行人最近三年
营业收入复合增长率≥20%，或最近一年营业收入金额≥3亿元，符合《科创属性
评价指引（试行）》第一条第（4）款的要求。
  （三）经核查，本保荐机构认为发行人具有科创属性，符合科创板定位。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
  本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行
了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发
行条件，具体情况如下：
   发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度
健全，能够依法有效履行职责；发行人具有经营所需的职能部门且运行良好。
   发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项的规定。
万元、75,673.30万元、100,747.18万元和62,528.08万元，实现归属于母公司股东
的净利润分别为9,253.04万元、13,488.73万元、19,676.99万元和8,967.60万元。
   发行人现有主营业务或投资方向能够保证可持续发展，经营模式和投资计划
稳健，市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利
变化。
   发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规
定。
   立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人最近三年一期的财务报告出
具了无保留意见的审计报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司的
财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2018年12
月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日的合并及公司财务
状况以及2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月的合并及公司经营成果
和现金流量。
   发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券
法》第十二条第一款第（三）项的规定。
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
   发行人及其控股股东、实际控制人最近三年认真执行国家及地方有关法律法
规，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪。
  发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
  综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
  本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐
项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公
开发行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和
事实依据的具体情况如下：
  （一）发行人的主体资格
  发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
   有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经
营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
月25日，上海松江出口加工区管理委员会“松出批字（2005）第024号”《关于
同意外商独资盛美半导体设备（上海）有限公司可行性研究报告和章程的批复》，
同意ACM RESEARCH, INC.（以下简称“美国ACMR”）出资设立盛美半导体
设备（上海）有限公司（发行人前身，以下简称“盛美有限”），注册资本为120
万美元。2005年4月29日，上海市人民政府核发“商外资沪松出独资字［2005］
手续，取得上海市工商行政管理局核发的营业执照。
设备（上海）股份有限公司”，以2019年8月31日为改制基准日整体变更为股份
有限公司。2019年10月30日，盛美有限全体股东作为发起人签署了《发起人协议》，
约定盛美有限以经审计的截至2019年8月31日的净资产55,289.00万元为基础，按
份有限公司注册资本为37,264.98万元。2019年11月21日，公司取得上海市市场监
督管理局签发的营业执照（统一社会信用代码：91310000774331663A）。
  截至目前，发行人依法存续。发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，
符合《注册管理办法》第十条的规定。
限公司成立之日起计算，已持续经营三年以上，符合《注册管理办法》第十条的
规定。
  （二）发行人的财务与内控
  发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
   发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告。
规范；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》，
发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行
人报告期内财务状况、经营成果、现金流量。符合《注册管理办法》第十一条第
一款之规定。
大方面是有效的。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报
告》：“盛美半导体按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相
关规定于2021年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控
制。”符合《注册管理办法》第十一条第二款之规定。
  （三）发行人的持续经营
  发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易。
  本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、通过视频
及电话等方式访谈了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员
和控股股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。
确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。经核查，发行人资产完整、
人员、财务、机构及业务独立，符合《注册管理办法》第十二条第一款之规定。
营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股
东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年
控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
  本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查
阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、管理团队和
核心技术人员稳定；最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员
均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持
发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权
可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款之规定。
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项。
  本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发
行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。保荐
机构向银行取得了发行人担保的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和
仲裁文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项。
  本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制
定的行业发展规划等，访谈了发行人高级管理人员，核查分析了发行人的经营资
料、财务报告和审计报告等，确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等
对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册管理办法》第十二
条第三款之规定。
  （四）发行人的规范运行
  本保荐机构查阅了发行人《公司章程》，查阅了所属行业相关法律法规和国
家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件
等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人主要经营范围为设计、生产、
加工电子专用设备及其零部件，销售公司自产产品，并提供售后技术服务和咨询
服务。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业
政策。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
  本保荐机构取得了发行人和控股股东、实际控制人关于违法违规情况的说
明，获取了相关部门出具的证明文件和境外律师出具的法律意见书，确认发行人
及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他
涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违
法行为。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见等情形。
  本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事
和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管
理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形。因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
五、发行人私募投资基金备案的核查情况
  经本保荐机构核查，截至本发行保荐书签署日，发行人股东中上海集成电路
产业投资基金股份有限公司、嘉兴海通旭初股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
尚融 创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）、无锡太湖国联新兴成长产业投资
企业（有限合伙）、上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
上海勇崆商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、合肥润广股权投资合伙企业（有
限合伙）、上海张江科技创业投资有限公司、上海尚融聚源股权投资中心（有限
合伙）属于为私募基金规则所规范的私募投资基金，其中上海张江科技创业投资
有限公司亦属于私募投资基金管理人，上述主体均已完成基金管理人登记及私募
投资基金备案的手续。
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
  经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行
人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产
品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策
等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
七、发行人存在的主要风险
  （一）公司与控股股东美国ACMR分别在科创板和NASDAQ股票市场上市
的相关风险
  公司本次发行的 A 股股票上市后，将与公司控股股东美国 ACMR 分别在上
海证券交易所科创板和美国 NASDAQ 股票市场挂牌上市。公司与美国 ACMR
需要同时遵循两地法律法规和监管部门的上市监管要求，对于需要依法公开披
露的信息，应当在两地同步披露。
  由于中美两国存在法律法规和监管理念差异，公司和美国 ACMR 因适用不
同的会计准则并受不同监管要求，会在具体会计处理及财务信息披露方面存在
一定差异。同时，由于证券监管部门对上市公司信息披露要求的差异及语言、
文化、表述习惯差异，以及中美两地投资者的构成和投资理念不同、资本市场
具体情况不同，公司在科创板上市的股票价格与美国 ACMR 在 NASDAQ 股票
市场的股票价格可能存在差异。
     （二）技术更新风险
  公司所处的半导体专用设备行业属于技术密集型行业，涉及微电子、电气、
机械、材料、化学工程、流体力学、自动化、图像识别、通讯、软件系统等众多
学科领域，具有较高的技术研发门槛。随着全球半导体行业的蓬勃发展，半导体
行业技术日新月异，清洗设备对晶圆表面污染物的控制要求越来越高，以避免杂
质影响芯片良率和产品性能。此外，客户对清洗设备清洗表面污染物的种类、清
洗效率、腔体数量、适用技术节点等需求也随之不断变化。公司长期坚持差异化
竞争和创新的发展战略，若不能继续保持充足的研发投入，亦或芯片工艺节点继
续缩小，再或芯片制造新技术的出现，都可能导致公司的 SAPS、TEBO、Tahoe
等核心技术及相关产品的先进程度下降，将可能对公司的经营业绩造成不利影
响。
     （三）市场竞争风险
  全球半导体专用设备行业市场竞争激烈，市场主要被国际巨头企业所占
据，公司产品在其面向的市场均与国际巨头直接竞争。与中国大陆半导体专用
设备企业相比，国际巨头企业拥有更强的资金实力、技术储备、销售团队、制
造能力、销售渠道和市场知名度，拥有更广泛的客户和合作伙伴关系，也拥有
更长的经营历史、更为丰富的产品系列、更为广泛的地域覆盖，能够更好地识
别和应对市场和客户需求的变化。部分国际巨头还能为同时购买多种产品的客
户提供捆绑折扣。
  近年来随着中国半导体终端应用市场的不断增长，中国半导体制造、封
测、材料、设备等子行业的发展迅速。伴随着全球半导体产业第三次转移的进
程，中国大陆市场预计将成为全球半导体设备企业竞争的主战场，公司未来将
面临国际巨头企业和中国新进入者的双重竞争。公司产品与国际巨头相比，在
适用技术节点、市场占有率等方面有一定的差距，如果公司无法有效应对与该
等竞争对手之间的竞争，公司的业务收入、经营成果和财务状况都将受到不利
影响。
  （四）对部分关键零部件供应商依赖的风险
  目前，公司设备中使用的部分关键零部件依赖于公司当前的供应商，比如：
Product Systems,Inc.为公司单片清洗设备中关键零部件兆声波发生器的唯一供应
商；NINEBELL 为公司单片清洗设备中传送系统中机器人手臂的主要供应商；
Advanced Electric Co.,Inc.为公司单片清洗设备中阀门的关键供应商。如果公司与
该等供应商的合作关系发生不利变化，或该等供应商自身经营出现困难，将对公
司的生产计划产生不利影响；若公司更换该等关键零部件的采购来源，可能会在
过渡阶段出现供应中断，导致公司产品延迟交货，并产生高额费用，进而可能对
公司的经营业绩产生不利影响。
  （五）关键技术人才流失风险
  作为技术密集型行业，技术人才是决定半导体专用设备行业竞争力的关键因
素。随着中国大陆半导体专用设备行业的持续发展，对技术人才的竞争将不断加
剧。如果由于薪酬或其他原因，公司的关键技术人才大量流失，或者公司无法激
励现有技术人才，亦或无法吸引优秀技术人才，公司可能发生技术团队配置不足
的情形，从而无法继续研发和销售新产品，无法为客户提供优质的服务，公司也
可能会面临更高的招聘及培训成本，将对公司技术研发能力和经营业绩造成不利
影响。
八、发行人市场前景分析
  近年来，电子信息技术发展迅速，各类智能化、网络化和移动化的便携消费
电子产品层出不穷，而新一代网络通信、物联网、云计算、节能环保等新兴产业
更成为半导体产业发展的新动力，共同推动全球半导体行业持续快速蓬勃发展。
随着中国成为世界电子信息产品最重要的生产基地之一，越来越多的国际半导体
企业向中国转移产能，持续的产能转移不仅带动了中国大陆半导体整体产业规模
和技术水平的提高，为半导体专用设备制造业提供了巨大的市场空间，也促进了
中国半导体产业专业人才的培养及配套行业的发展，半导体产业环境的良性发展
为中国半导体专用设备制造业产业的扩张和升级提供了机遇。
  半导体行业具有生产技术工序多、产品种类多、技术更新换代快、投资高风
险大、下游应用广泛等特点，叠加下游新兴应用市场的不断涌现，半导体产业链
从集成化到垂直化分工的趋势越来越明确。目前，全球半导体行业正在开始第三
次产业转移，即向中国大陆转移。历史上第一次产业转移到日本及第二次产业转
移到韩国和中国台湾地区都带动了当地产业的发展、垂直化分工进程的推进和资
源优化配置。对于产业转移的目标国家和地区，其半导体产业往往从封装测试向
晶圆制造与芯片设计延伸，扩展至半导体材料与设备，最终实现全产业链的整体
发展。与发达国家和地区相比，目前中国大陆在半导体产业链的分工仍处于前期，
半导体专用设备行业将成为未来增长的重点。
  受益于半导体产业加速向中国大陆转移，中国大陆作为全球最大半导体终端
产品消费市场，中国半导体产业的规模不断扩大，随着国际产能不断向中国转移，
半导体企业纷纷在中国投资建厂，中国大陆半导体专用设备需求将不断增长。
  公司自设立以来，坚持差异化竞争和创新的发展战略，通过自主研发，建立
了较为完善的知识产权体系，凭借丰富的技术和工艺积累，形成了具有国际领先
或先进水平的半导体清洗设备、半导体电镀设备、先进封装湿法设备，以及无应
力抛光设备、立式炉管设备等产品线，致力于为全球集成电路行业提供先进的设
备及工艺解决方案。
  公司的核心技术 SAPS 及 TEBO 兆声波清洗、单片槽式组合清洗、先进电镀
和无应力抛光等技术，均为自主研发并建立了全球知识产权保护。公司 SAPS 与
TEBO 清洗设备产品在全球范围内首次解决了兆声波清洗技术在单片清洗设备
上应用的两大世界性难题，即晶圆翘曲引起的表面兆声波能量分布不均匀性的难
题和兆声波气穴破裂在图形晶圆表面上造成芯片结构损伤的问题。公司 SAPS 技
术已成功应用于先进存储器 DRAM、3D NAND 及逻辑电路芯片的制造，帮助客
户有效提高产品良率。同时，SAPS 技术也用于半导体硅片抛光后的最终清洗，
设备进入中国大陆及中国台湾多家 8 英寸、12 英寸半导体硅片生产厂商。TEBO
技术在逻辑芯片厂完成初步验证，在图形芯片上实现无破坏清洗，特别在微小颗
粒的清洗效率上效果突出。
  公司在国际上首家推出了具有全球知识产权保护的 Tahoe 单片槽式组合清
洗设备，该设备已经在国内大客户端得到初步验证，可比现有单片清洗设备大幅
节省硫酸使用量，在未来几年将解决困扰全球集成电路制造行业多年的硫酸用量
大和处理难的世界性难题。
  在半导体电镀设备领域，2018 年公司先进封装电镀设备进入市场，该设备
采用公司独特的专利技术，解决了晶圆平边或缺口区域的膜厚均匀性控制问题，
凭借技术上的创新，打破了国际巨头的垄断。2019 年公司首台前道铜互连电镀
设备已成功进入客户端，该设备采用了公司自主研发、具有全球知识产权保护的
多阳极局部电镀铜核心技术，可以在超薄籽晶层上实现均匀电镀，大幅提高小孔
内无气穴电镀的工艺窗口。
  公司自主研发的具有全球知识产权保护的无应力抛铜及 CMP（化学机械抛
光）集成设备也在 2019 年进入先进封装客户端进行工艺测试，该设备采用公司
独立研发的无应力电抛光专利技术，与传统的 CMP 设备相比可大幅节省抛光工
艺的耗材成本。公司将把无应力抛光技术应用于 5nm 及 3nm 技术节点以下的铜
互连工艺，同时，因为没有机械应力，可以更加容易把超低 K 介电质（K<2）与
铜线集成，从而提高芯片的运算速度。
  公司还开发了一系列用于先进封装的湿法设备，包括刷洗设备、湿法刻蚀、
涂胶、显影、去胶设备等。这些设备已成功进入国内先进封装客户的主要生产线，
与电镀铜及无应力抛光设备组合，可为先进封装客户提供全套湿法工艺设备及解
决方案。
  目前，中国大陆能提供半导体清洗设备的企业较少，主要包括盛美半导体、
北方华创、芯源微及至纯科技。其中盛美半导体为国内半导体清洗设备的行业龙
头企业，主要产品为集成电路领域的单片清洗设备，其中包括单片 SAPS 兆声波
清洗设备、单片 TEBO 兆声波清洗设备、单片背面清洗设备、单片刷洗设备、
槽式清洗设备和单片槽式组合清洗设备等，产品线较为丰富；北方华创的主要清
洗设备产品为单片及槽式清洗设备，可适用于技术节点为 65nm、28nm 工艺的芯
片制造；至纯科技具备生产 8-12 英寸高阶单晶圆湿法清洗设备和槽式湿法清洗
设备的相关技术，能够覆盖包括晶圆制造、先进封装、太阳能在内多个下游行业
的市场需求；芯源微目前产品用于集成电路制造领域 0.13μm 及以上工艺节点的
单片式刷洗领域。
   根据上海市经济和信息化委员会、上海市集成电路行业协会编著的《2019
年上海集成电路产业发展研究报告》，中国半导体行业协会依据行业季度统计报
表及各地方协会统计数据，对在集成电路领域的中国大陆半导体专用设备的制造
企业收入情况进行排名（未填报报表或地方协会未纳入统计范围的企业不在评选
范围内）。2018 年中国大陆半导体专用设备制造五强企业中，盛美半导体排名第
四位，具体情况如下：
    排名                              企业名称
资料来源：《2019年上海集成电路产业发展研究报告》，上海市经济和信息化委员会、上海
市集成电路行业协会。
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
   根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》
    （证监会公告[2018]22 号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各
类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：
   本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
   本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法
需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体
情况如下：
   为核查境外子公司、股东的相关情况，发行人聘请了 Arthur & Associates,
Attorneys-at-Law、K&L GATES LLP、LI, CHOW & COMPANY（李周彭陈律师
行）、Kim & Chang（金?张律师事务所）律师事务所、林文杰律师事务所（M. K.
LAM & CO.）为本次发行提供关于境外法律服务，并出具法律意见书。截至 2021
年 9 月 30 日，发行人已支付 Arthur & Associates, Attorneys-at-Law 的费用 19,686.67
美元；发行人已支付 K&L GATES LLP 的费用 629,125.50 美元；发行人聘请 LI,
CHOW & COMPANY（李周彭陈律师行）已支付的费用为 21,000 美元；发行人
聘请 Kim & Chang（金?张律师事务所）已支付的费用为 50,708.05 美元。
   为核查公司境外专利情况，发行人聘请了上海专利商标事务所为本次发行提
供关于境外专利的相关服务。上海专利商标事务所成立于 2004 年 8 月 12 日，注
册资本 4,000 万元，法定代表人为王宏祥，经营范围为：为中外客户提供专利代
理、商标代理、著作权代理及其他知识产权保护代理服务，知识产权方面的法律
咨询、法律事务服务。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人已支付上海专利商标事务
所的费用 1,381,163.35 元。
   为翻译公司外文文件，发行人聘请了北京旗渡锦程翻译有限公司提供翻译服
务，并出具相关翻译文件。北京旗渡锦程翻译有限公司成立于 2009 年 6 月 1 日，
注册资本 100.00 万元，法定代表人为单国杰，为中国翻译协会会员。发行人聘
请了北京旗渡锦程翻译有限公司的费用按照翻译次数及翻译内容计算，截至
   公司聘请了上海九富价值企业管理顾问中心（有限合伙）为本次发行上市提
供财经公关服务，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人已经支付 10,000.00 元。
   经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
   受盛美半导体设备（上海）股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任
其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、
发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事
项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
   本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
   发行人符合《中华人民共和国公司法》、
                    《中华人民共和国证券法》、
                                《科创板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关
要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。盛美半导体
设备（上海）股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，
已具备了首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意
推荐盛美半导体设备（上海）股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上
市，并承担相关的保荐责任。
  附件：
  《海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
  项目协办人签名：     ____________
                                                 年   月   日
  保荐代表人签名：     ____________      _____________
                  张博文               李   凌
                                                 年   月   日
  保荐业务部门负责人签名：         ____________
                          姜诚君
                                                 年   月   日
  内核负责人签名：     ____________
                  张卫东
                                                 年   月   日
  保荐业务负责人签名：____________
                  任   澎
                                                 年   月   日
  保荐机构总经理签名：____________
                  周   杰
                                                 年   月   日
  保荐机构董事长、法定代表人签名：
               ____________
                  周   杰
                                                 年   月   日
                                 保荐机构：海通证券股份有限公司
                                                 年   月   日
          海通证券股份有限公司关于
     盛美半导体设备（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权
                  书
  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定张
博文、李凌担任盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市项目的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等
保荐工作事宜。
  特此授权。
  保荐代表人签名：
                     张博文                李   凌
  保荐机构法定代表人签名：
                     周      杰
                            保荐机构：海通证券股份有限公司
                                    年   月       日
    海通证券股份有限公司
关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
 首次公开发行股票并在科创板上市
            之
       上市保荐书
      保荐机构（主承销商）
      （上海市广东路 689 号）
       二〇二一年十月
               声     明
  本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
                          （下称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理
办法》（下称《保荐管理办法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》（下称《注册管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下
称《上市规则》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中
国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制
定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、
完整。
一、发行人基本情况
     （一）发行人的基本情况
       公司名称           盛美半导体设备（上海）股份有限公司
       英文名称                ACM Research(Shanghai), Inc
        住所         中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 1690 号第 4 幢
      法定代表人                        HUI WANG
       注册资本                     39,020.1347 万元
     有限公司成立日期                   2005 年 5 月 17 日
     股份公司成立日期                   2019 年 11 月 21 日
                设计、生产、加工电子专用设备及其零部件，销售公司自产
       经营范围     产品，并提供售后技术服务和咨询服务（依法须经批准的项
                目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （二）主营业务、核心技术、研发水平
     盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、
“盛美半导体”）主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，主要产品包括
半导体清洗设备、半导体电镀设备和先进封装湿法设备等。公司坚持差异化竞争
和创新的发展战略，通过自主研发的单片兆声波清洗技术、单片槽式组合清洗技
术、电镀技术、无应力抛光技术和立式炉管技术等，向全球晶圆制造、先进封装
及其他客户提供定制化的设备及工艺解决方案，有效提升客户的生产效率、提升
产品良率并降低生产成本。
     公司立足自主创新，通过多年的技术研发和工艺积累，成功研发出全球首创
的SAPS、TEBO兆声波清洗技术和Tahoe单片槽式组合清洗技术，可应用于45nm
及以下技术节点的晶圆清洗领域，可有效解决刻蚀后有机沾污和颗粒的清洗难
题，并大幅减少浓硫酸等化学试剂的使用量，在帮助客户降低生产成本的同时，
满足节能减排的要求。
     公司凭借先进的技术和丰富的产品线，已发展成为中国大陆少数具有一定国
际竞争力的半导体专用设备提供商，产品得到众多国内外主流半导体厂商的认
可，并取得良好的市场口碑。公司主要客户情况如下：
序号     客户所属领域                       客户名称
     半导体硅片制造及回
         收
    公司的兆声波单片清洗设备、单片槽式组合清洗设备及铜互连电镀工艺设备
领域的技术水平达到国际领先或国际先进水平。截至2021年6月30日，公司及控
股子公司拥有已获授予专利权的主要专利322项，其中境内授权专利152项，境外
授权专利170项，其中发明专利共计317项，并获得“上海市集成电路先进湿法工
艺设备重点实验室”称号；公司是“20-14nm铜互连镀铜设备研发与应用 ”和
“65-45nm铜互连无应力抛光设备研发”等中国“02专项”重大科研项目的主要课题
单位；2020年12月，公司“SAPS（空间交变相位移）兆声波清洗技术”获得上
海市科学技术奖一等奖。
    （三）发行人的主要经营和财务数据及指标
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司报告期内的
主要财务数据和财务指标如下：
      项目
                      日            12 月 31 日      12 月 31 日    12 月 31 日
资产总额（万元）            229,393.43      184,352.37    130,800.15    63,602.25
归属于母公司所有者权益（万
元）
资产负债率（母公司）             40.83%          35.60%        32.56%       76.34%
      项目         2021 年 1-6 月      2020 年度        2019 年度      2018 年度
营业收入（万元）             62,528.08      100,747.18     75,673.30    55,026.91
净利润（万元）               8,967.60       19,676.99     13,488.73     9,253.04
归属于发行人股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东净利润（万元）
基本每股收益（元）                 0.23            0.50          0.36      不适用
稀释每股收益（元）                 0.23            0.50          0.36      不适用
加权平均净资产收益率（%）             8.20           21.20        34.22        137.72
经营活动产生的现金流量净额
（万元）
现金分红（万元）                  -          -       -       -
研发费用占营业收入的比例
（%）
     （四）发行人存在的主要风险
相关风险
  公司本次发行的 A 股股票上市后，将与公司控股股东美国 ACMR 分别在上
海证券交易所科创板和美国 NASDAQ 股票市场挂牌上市。公司与美国 ACMR
需要同时遵循两地法律法规和监管部门的上市监管要求，对于需要依法公开披
露的信息，应当在两地同步披露。
  由于中美两国存在法律法规和监管理念差异，公司和美国 ACMR 因适用不
同的会计准则并受不同监管要求，会在具体会计处理及财务信息披露方面存在
一定差异。同时，由于证券监管部门对上市公司信息披露要求的差异及语言、
文化、表述习惯差异，以及中美两地投资者的构成和投资理念不同、资本市场
具体情况不同，公司在科创板上市的股票价格与美国 ACMR 在 NASDAQ 股票
市场的股票价格可能存在差异。
  公司所处的半导体专用设备行业属于技术密集型行业，涉及微电子、电气、
机械、材料、化学工程、流体力学、自动化、图像识别、通讯、软件系统等众多
学科领域，具有较高的技术研发门槛。随着全球半导体行业的蓬勃发展，半导体
行业技术日新月异，清洗设备对晶圆表面污染物的控制要求越来越高，以避免杂
质影响芯片良率和产品性能。此外，客户对清洗设备清洗表面污染物的种类、清
洗效率、腔体数量、适用技术节点等需求也随之不断变化。公司长期坚持差异化
竞争和创新的发展战略，若不能继续保持充足的研发投入，亦或芯片工艺节点继
续缩小，再或芯片制造新技术的出现，都可能导致公司的 SAPS、TEBO、Tahoe
等核心技术及相关产品的先进程度下降，将可能对公司的经营业绩造成不利影
响。
  全球半导体专用设备行业市场竞争激烈，市场主要被国际巨头企业所占
据，公司产品在其面向的市场均与国际巨头直接竞争。与中国大陆半导体专用
设备企业相比，国际巨头企业拥有更强的资金实力、技术储备、销售团队、制
造能力、销售渠道和市场知名度，拥有更广泛的客户和合作伙伴关系，也拥有
更长的经营历史、更为丰富的产品系列、更为广泛的地域覆盖，能够更好地识
别和应对市场和客户需求的变化。部分国际巨头还能为同时购买多种产品的客
户提供捆绑折扣。
  近年来随着中国半导体终端应用市场的不断增长，中国半导体制造、封
测、材料、设备等子行业的发展迅速。伴随着全球半导体产业第三次转移的进
程，中国大陆市场预计将成为全球半导体设备企业竞争的主战场，公司未来将
面临国际巨头企业和中国新进入者的双重竞争。公司产品与国际巨头相比，在
适用技术节点、市场占有率等方面有一定的差距，如果公司无法有效应对与该
等竞争对手之间的竞争，公司的业务收入、经营成果和财务状况都将受到不利
影响。
  目前，公司设备中使用的部分关键零部件依赖于公司当前的供应商，比如：
Product Systems,Inc.为公司单片清洗设备中关键零部件兆声波发生器的唯一供应
商；NINEBELL 为公司单片清洗设备中传送系统中机器人手臂的主要供应商；
Advanced Electric Co.,Inc.为公司单片清洗设备中阀门的关键供应商。如果公司与
该等供应商的合作关系发生不利变化，或该等供应商自身经营出现困难，将对公
司的生产计划产生不利影响；若公司更换该等关键零部件的采购来源，可能会在
过渡阶段出现供应中断，导致公司产品延迟交货，并产生高额费用，进而可能对
公司的经营业绩产生不利影响。
  作为技术密集型行业，技术人才是决定半导体专用设备行业竞争力的关键因
素。随着中国大陆半导体专用设备行业的持续发展，对技术人才的竞争将不断加
剧。如果由于薪酬或其他原因，公司的关键技术人才大量流失，或者公司无法激
励现有技术人才，亦或无法吸引优秀技术人才，公司可能发生技术团队配置不足
的情形，从而无法继续研发和销售新产品，无法为客户提供优质的服务，公司也
可能会面临更高的招聘及培训成本，将对公司技术研发能力和经营业绩造成不利
影响。
二、发行人本次发行情况
   股票种类                    人民币普通股（A 股）
   每股面值                           1.00 元/股
              本次公开发行股票的数量为不超过 4,335.58 万股，占发行后总股
   发行股数
              本的比例不低于 10.00%，本次发行不涉及股东公开发售股份。
  发行后总股本                    不超过 43,355.71 万股
              发行人和主承销商向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管
   定价方式       理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者
              和私募基金管理人等专业机构投资者询价确定股票发行价格
              采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方
   发行方式
              式，或证券监管部门认可的其他发行方式
              符合资格的询价对象和在上海证券交易所科创板开户的自然人、
   发行对象
              法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
   承销方式                           余额包销
   拟上市地点                         上海证券交易所
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
  （一）项目保荐代表人
  本保荐机构指定张博文、李凌担任盛美半导体设备（上海）股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
  张博文：本项目保荐代表人，投资银行总部执行董事。海通证券内训师，经
济学硕士。2009 年开始从事投资银行业务，具有 11 年投资银行从业经验，主要
负责或参与的项目包括：沪硅产业（688126.SH）、德豪润达（002005.SZ）、长
电科技（600584.SH）、恩华药业（002262.SZ）、山推股份（000680.SZ）、宁
波精达（603088.SH）、科泰电源（300153.SZ）、金石东方（300434.SZ）等 IPO、
再融资及重大资产重组项目，具有丰富的投资银行实务经验。
  李凌：本项目保荐代表人，投资银行总部执行董事，管理学硕士，具有 12
年投资银行从业经验，曾负责和参与了新日股份（603787.SH）、岱美股份
（603730.SH）、沪硅产业（688126.SH）等 IPO 项目和云维股份（600725.SH）、
宏源证券（000562.SZ）、云内动力（000903.SZ）、大东方（600327.SH）等再
融资项目以及云内动力（000903.SZ）发行股份购买资产项目。
  （二）项目协办人
  本次发行无项目协办人。
     （三）项目组其他成员
  本次发行项目组的其他成员：曹岳承、王建伟、王来柱、席华。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海通旭初”）19.39%的合伙份额并
作为海通旭初的普通合伙人、执行事务合伙人，海通旭初持有公司0.59%的股份。
本保荐机构按照交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行人本次发行战略配
售。
  除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
  一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
  本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支
持，并据此出具本上市保荐书。
  二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
六、本次证券发行上市履行的决策程序
  本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核
查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国
证监会及上交所规定的决策程序。具体情况如下：
司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市具体事宜的议案》、《关于公司
首次公开发行股票募集资金用途的议案》等与本次发行上市相关的议案。
公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于授权董事会办理首
次公开发行股票并在科创板上市具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股
票募集资金用途的议案》等与本次发行上市相关的议案。
七、保荐机构关于发行人符合科创板定位的说明
  （一）发行人符合科创板行业领域
  发行人主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售。根据中国证监会发布
的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人所处行业为“专用设备制
造业”
  （C35）；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
                           （GB/T 4754-2017），
发行人所属行业为“专用设备制造业”下的“半导体器件专用设备制造”
                               （C3562）。
  根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018年版）》，发行人从事
的半导体器件专用设备制造为战略性新兴产业：1新一代信息技术产业-1.2电子核
心产业-1.2.1 新型电子元器件及设备制造-半导体器件专用设备制造。
  发行人所处半导体专用设备行业是中国重点鼓励发展的产业。为推动半导体
产业发展，增强产业创新能力和国际竞争力，带动传统产业改造和产品升级换代，
进一步促进国民经济持续、快速、健康发展，中国近年来推出了一系列鼓励和支
持半导体产业发展的政策，为半导体产业的发展营造了良好的政策环境。
  经核查，发行人所处行业属于“半导体器件专用设备制造”行业，符合《上
海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条“（一）新一代
信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工
智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等；”规定的行业领
域；发行人主营业务与所属行业领域归类相匹配，与可比公司行业领域归类不存
在显著差异。
  （二）发行人符合科创属性要求的核查情况
年累计营业收入的比例为13.80%。发行人最近三年累计研发投入占最近三年累计
营业收入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金额≥6,000万元，符合《科创属性
评价指引（试行）》第一条第（1）款的要求。
  截至2020年12月31日，发行人员工人数为542人，其中研发人员为228人，研
发人员占员工总数比例为42.07%，符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第
（2）款的要求。
  截至2021年6月30日，公司及控股子公司拥有已获授予专利权的主要专利322
项，其中发明专利共计317项；2018年、2019年和2020年核心技术产品收入占营
业收入比例98.06%、98.24%和96.81%。发行人形成主营业务收入的发明专利（含
国防专利）≥5项，符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第（3）款的要求。
万和100,747.18万元，最近三年营业收入复合增长率为35.31%。发行人最近三年
营业收入复合增长率≥20%，或最近一年营业收入金额≥3亿元，符合《科创属性
评价指引（试行）》第一条第（4）款的要求。
  （三）经核查，本保荐机构认为发行人具有科创属性，符合科创板定位。
八、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
  本保荐机构对发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下
称“《上市规则》”）规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认
为发行人本次发行符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
  （一）符合中国证监会规定的发行条件
  发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度
健全，能够依法有效履行职责；发行人组织机构健全。
  本保荐机构调阅了发行人的工商档案、营业执照等有关资料，2005年4月25
日，上海松江出口加工区管理委员会“松出批字（2005）第024号”《关于同意
外商独资盛美半导体设备（上海）有限公司可行性研究报告和章程的批复》，同
意ACM RESEARCH, INC.出资设立盛美半导体设备（上海）有限公司，注册资
本为120万美元。2005年4月29日，上海市人民政府核发“商外资沪松出独资字
［2005］1229号”《外商投资企业批准证书》。2005年5月17日，盛美有限完成
工商登记手续，取得上海市工商行政管理局核发的营业执照。
设备（上海）股份有限公司”，以2019年8月31日为改制基准日整体变更为股份
有限公司。2019年10月30日，盛美有限全体股东作为发起人签署了《发起人协议》，
约定盛美有限以经审计的截至2019年8月31日的净资产55,289.00万元为基础，按
份有限公司注册资本为37,264.98万元。2019年11月21日，公司取得上海市市场监
督管理局签发的营业执照（统一社会信用代码：91310000774331663A）。截至
目前，公司依然依法存续。综上，发行人已持续经营满三年。
  本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计核算工作规
范；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》，
发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行
人报告期内财务状况、经营成果、现金流量。符合《注册管理办法》第十一条第
一款之规定。
  本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，确认发行人内部控制在所有重大方
面是有效的。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》：
“盛美半导体按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定
于2021年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
符合《注册管理办法》第十一条第二款之规定。
  （1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重
影响独立性或者显失公平的关联交易。
  本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、通过视频
及电话等方式访谈了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员
和控股股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。
确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。经核查，发行人资产完整、
人员、财务、机构及业务独立，符合《注册管理办法》第十二条第一款之规定。
  （2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内
主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股
股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2
年控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
  本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查
阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、管理团队和
核心技术人员稳定；最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员
均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持
发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权
可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款之规定。
  （3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
  本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发
行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。保荐
机构向银行取得了发行人担保的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和
仲裁文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项。
  本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制
定的行业发展规划等，访谈了发行人高级管理人员，核查分析了发行人的经营资
料、财务报告和审计报告等，确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等
对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册管理办法》第十二
条第三款之规定。
  （1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
  本保荐机构查阅了发行人《公司章程》，查阅了所属行业相关法律法规和国
家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件
等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人主要经营范围为设计、生产、
加工电子专用设备及其零部件，销售公司自产产品，并提供售后技术服务和咨询
服务。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业
政策。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。
  （2）最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
  本保荐机构取得了发行人和控股股东、实际控制人关于违法违规情况的说
明，获取了相关部门出具的证明文件和境外律师出具的法律意见书，确认发行人
及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他
涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违
法行为。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。
  （3）董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见等情形。
  本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事
和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管
理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形。因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
  （二）发行后股本总额不低于人民币3000万元
  发行人目前的股本总额为人民币39,020.13万元。根据发行人股东大会决议，
发行人拟公开发行不超过4,335.58万股。本次发行后，发行人的股份总数将不超
过人民币43,355.71万股，发行后股本总额不低于3,000万元。
  （三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过
人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
  发行人目前的股本总额为人民币39,020.13万元。根据发行人股东大会决议，
发行人拟公开发行不超过4,335.58万股，占发行后总股本的比例不低于10%。
  （四）市值及财务指标符合相关规定
  发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二章
入不低于人民币3亿元。
  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计意见的《审
计报告》，发行人最近一年营业收入为10.07亿元，符合最一年营业收入不低于
人民币3亿元的标准。
  根据报告期内的股权转让情况以及可比公司境内上市的估值情况，发行人的
预计市值不低于30亿元，符合所选择上市标准中的市值指标。发行人选择的具体
上市标准符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条中规定的第
（四）项的要求。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上海证券交
易所报告；
事项发表公开声明；
资源的制度；
的内控制度；
关联交易发表意见；
证券交易所提交的其他文件；
十、保荐机构和保荐代表人联系方式
  保荐机构：海通证券股份有限公司
  保荐代表人：张博文、李凌
  联系地址：上海市广东路689号
  联系电话：021-23219000
  传真：021-63411627
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
  保荐机构不存在应当说明的其他事项。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
  本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、
                    《证券法》、
                         《科创板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所
科创板上市的条件。本保荐机构同意推荐盛美半导体设备（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。
  特此推荐，请予批准！
  （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
  项目协办人签名：     ____________
                                                 年   月   日
  保荐代表人签名：     ____________      _____________
                  张博文                李   凌
                                                 年   月   日
  内核负责人签名：     ____________
                  张卫东
                                                 年   月   日
  保荐业务负责人签名：____________
                  任   澎
                                                 年   月   日
  保荐机构总经理签名：____________
                  周   杰
                                                 年   月   日
  保荐机构法定代表人签名：
               ____________
                  周   杰
                                                 年   月   日
                                 保荐机构：海通证券股份有限公司
                                                 年   月   日
              北京市金杜律师事务所
        关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
          首次公开发行股票并在科创板上市的
                  法律意见书
致：盛美半导体设备（上海）股份有限公司
  北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受盛美半导体设备（上海）股份有限公
司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称
本次发行上市）的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》
                 （以下简称《证券法》）、
                            《中华人民共和国公司
法》
 （以下简称《公司法》）、
            《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
                                  （以下简
称《首发注册管理办法》）、
            《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                              （以下简称《证券
法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券
          《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
法律业务执业规则》）、
券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国
（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
  本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关
规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
                 引 言
  为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业
规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查
阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意
见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给
本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏
之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、
公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查
询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
  在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）
中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计
及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，
并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专
业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报
告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了
必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
  本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发
行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意
发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国
证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行
再次审阅并确认。
  在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含
义或全称：
盛美半导体/公司/发行人   指   盛美半导体设备（上海）股份有限公司
盛美有限           指   盛美半导体设备（上海）有限公司，发行人前身
盛美无锡           指   盛美半导体设备无锡有限公司，发行人全资子公司
                   盛帷半导体设备（上海）有限公司，发行人全资子
盛帷上海           指
                   公司
                   CleanChip Technologies Limited（清芯科技有限公
香港清芯           指   司），发行人全资子公司，系一家注册于香港的公
                   司
                   ACM Research Korea CO., LTD.，香港清芯全资子
盛美韩国           指
                   公司，系一家注册于韩国的公司
                   ACM Research (CA), Inc.，香港清芯全资子公司，
盛美加州           指
                   系一家注册于美国的公司
                   盛奕半导体科技（无锡）有限公司，发行人参股公
盛奕科技           指
                   司
                   合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（有
石溪产恒           指
                   限合伙），发行人参股企业
                   盛芯（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙），系
盛芯上海           指
                   由发行人部分员工参与设立的持股平台
                   ACM Research, Inc.，发行人控股股东，系 NASDAQ
美国 ACMR        指
                   上市公司，股票代码：ACMR
张江集团           指   上海张江（集团）有限公司
芯维咨询           指   芯维（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙）
海通旭初           指   嘉兴海通旭初股权投资基金合伙企业（有限合伙）
金浦投资           指   上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业（有
                    限合伙）
太湖国联            指   无锡太湖国联新兴成长产业投资企业（有限合伙）
芯时咨询            指   芯时（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙）
                    Hai Feng Investment Holding Limited（海风投资有
海风投资            指
                    限公司）
芯港咨询            指   芯港（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙）
勇崆咨询            指   上海勇崆商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
善亦企管            指   上海善亦企业管理中心（有限合伙）
尚融 创新            指   尚融 创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）
尚融聚源            指   上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）
润广投资            指   合肥润广股权投资合伙企业（有限合伙）
上海集成电路产投        指   上海集成电路产业投资基金股份有限公司
浦东产投            指   上海浦东新兴产业投资有限公司
张江科创投           指   上海张江科技创业投资有限公司
海通证券            指   海通证券股份有限公司
立信              指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
金杜/本所           指   北京市金杜律师事务所
《美国 ACMR 法律意见       Arthur & Associates, Attorneys-at-Law 出具的关于
                指
书》                  美国 ACMR 的法律意见书
                    Arthur & Associates, Attorneys-at-Law 出具的关于
《盛美加州法律意见书》     指
                    盛美加州的法律意见书
                    李周彭陈律师行（LI, CHOW & COMPANY）出具
《香港清芯法律意见书》     指
                    的关于香港清芯的法律意见书
                  Kim & Chang（金?张律师事务所）出具的关于盛美
《盛美韩国法律意见书》   指
                  韩国的法律意见书
A股            指   境内上市人民币普通股
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
上交所           指   上海证券交易所
                  The NASDAQ Stock Market，美国纳斯达克证券交
NASDAQ        指
                  易所
                  发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创
本次发行上市        指
                  板上市
                  《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上
本法律意见书        指   海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
                  市的法律意见书》
                  《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上
《律师工作报告》      指   海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
                  市之律师工作报告》
《招股说明书（申报         《盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开
              指
稿）》               发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
                  立信于 2020 年 4 月 30 日出具的信会师报字[2020]
《审计报告》        指
                  第 ZI10341 号《审计报告》
                  立信于 2020 年 4 月 30 日出具的信会师报字[2020]
《内控报告》        指
                  第 ZI10342 号《内部控制鉴证报告》
                  《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26
                  日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次
《公司法》         指
                  会议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》
                  第四次修正）
                             （根据 2019 年 12 月 28
                  《中华人民共和国证券法》
《证券法》         指   日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五
                  次会议第二次修订）
《首发注册管理办法》    指   《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
                     （中国证券监督管理委员会令第 153 号）
                     《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发
《科创板上市规则》        指
                     [2019]22 号）
                     《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则第 12 号》     指   —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                     （证监发[2001]37 号）
《证券法律业务管理办           《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国
                 指
法》                   证监会令第 41 号）
《证券法律业务执业规           《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 （中
                 指
则》                   国证监会、司法部公告[2010]33 号）
《公司章程》           指   根据上下文意所需，发行人当时有效的公司章程
                     发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行
                     人 2020 年 5 月 15 日召开的 2020 年第二次临时股
《上市章程（草案）》       指
                     东大会审议通过，自发行人完成首次公开发行 A 股
                     并在科创板上市之日起生效并实施）
报告期              指   2017 年度、2018 年度、2019 年度
                     中华人民共和国（为本法律意见书之目的，在此不
中国               指   包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
                     区）
元                指   如无特殊说明，指人民币元
    特别说明：本法律意见书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差
异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。
    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
    （一） 2020 年 4 月 30 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了与发
行人本次发行上市有关的议案，并提议召开 2020 年第二次临时股东大会，提请股东大
会审议该等议案。
    （二） 2020 年 5 月 15 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，逐项审议并
通过了与发行人本次发行上市有关的各项议案，并对董事会作出了具体授权。
    （三） 经本所律师查阅上述董事会和股东大会的会议通知、会议记录、会议决议等
相关文件，金杜认为，发行人本次发行上市已获得上述股东大会的批准，发行人上述股
东大会的召开程序、决议内容合法有效，对董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范
围和程序合法有效。
    （四） 根据发行人控股股东美国 ACMR 董事会于 2019 年 5 月 6 日和 2020 年 5 月
WANG 代表美国 ACMR 负责推进与本次发行上市相关的事宜。
    根据美国律师事务所 K&L Gates LLP 出具的法律意见书，本次发行上市申请已获
得美国 ACMR 内部的批准及授权，无需取得美国特拉华州相关政府监管机构以及
NASDAQ 的批准、授权、同意，或履行通知、备案等程序。
    综上，金杜认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，尚需依法
经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人
股份于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。
二、 本次发行上市的主体资格
    （一） 发行人系依据《公司法》等法律法规以及部门规章而依法设立的股份有限
公司，现持有上海市市场监督管理局于 2020 年 5 月 7 日核发的《营业执照》
                                        （统一社会
信用代码：91310000774331663A），注册资本：39,020.1347 万元；住所：中国（上海）
自由贸易试验区蔡伦路 1690 号第 4 幢；法定代表人：HUI WANG1；类型：股份有限公
司（中外合资、未上市）；成立日期：2005 年 5 月 17 日；营业期限：2005 年 5 月 17 日
至不约定期限；经营范围：设计、生产、加工电子专用设备及其零部件，销售公司自产
David H. Wang）在本法律意见书中均统称为 HUI WANG。
产品，并提供售后技术服务和咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
   （二） 发行人系由盛美有限按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，
自 2005 年 5 月 17 日盛美有限成立之日起至本法律意见书出具日，持续经营已超过三
年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在法律、
法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，符合《首发注册管理办法》第
十条的规定。
   （三） 截至本法律意见书出具日，经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（网
址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同），发行人经营活动处于有效持续状态。根据
发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在《公司法》及其他法律、法规、规
范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。如本法律意见书“八、发行人的业务”所
述，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人依
法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
   综上，金杜认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，依法有效存
续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人具备
本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
   （一） 本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
定，设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包
括职工监事）；聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，
并设置了相关职能部门；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《关联交
易管理办法》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《内部审计制度》等公司治
理制度。发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好
的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为-229.84 万元、7,140.06
万元及 13,047.50 万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第
（二）项的规定。
第十二条第一款第（三）项的规定。
其控股股东的说明承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书
网 （ 网 址 ： http://wenshu.court.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ：
http://zxgk.court.gov.cn/，下同）、人民法院公告网（网址：http://rmfygg.court.gov.cn/，
下同）、12309 中国检察网（网址：https://www.12309.gov.cn/，下同）查询，以及对发
行人实际控制人进行问卷调查及访谈，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合
《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
    （二） 本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
行人本次发行的股票为每股面值 1.00 元的境内上市的人民币普通股股票（A 股），每
股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的
规定。
发行对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
    （三） 本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件
  如本法律意见书“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经
营三年以上的股份有限公司；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员
能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信出具了标准无保留意见的《审计报告》。
根据《内控报告》和发行人说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信出具了无保留结论的《内控
报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
  （1） 如本法律意见书“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、
财务、机构独立；如本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及
严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）
项之规定。
  （2） 如本法律意见书“六、发起人和股东”、“八、发行人的业务”及“十五、发行
人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和
核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有
发生重大不利变化；截至本法律意见书出具日，控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规
定。
  （3） 如本法律意见书“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”
及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等
的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或
者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》
第十二条第（三）项之规定。
   （1） 如本法律意见书“八、发行人的业务”所述，发行人的经营范围为“设计、生
产、加工电子专用设备及其零部件，销售公司自产产品，并提供售后技术服务和咨询服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据《招股说明
书（申报稿）》及发行人的说明，发行人主营业务为半导体专用设备的研发、生产和销
企业产业政策的相关规定。经本所律师查阅国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调
人现有产品不属于前述环境保护综合名录中列示的高污染、高环境风险产品。根据工商、
税务等相关政府部门出具的证明文件和发行人说明，并经本所律师核查，发行人生产经
营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册管理办法》第十三
条第一款的规定。
   （2） 根据发行人《企业信用信息公示报告》《美国 ACMR 法律意见书》、发行
人及其控股股东的说明承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判
文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、12309 中国检察网、中国证监会网站
（网址：http://www.csrc.gov.cn/，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
网站（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、信用中国网站（网址：
https://www.creditchina.gov.cn/，下同）查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际
控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十
三条第二款的规定。
   （3） 根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人董事、监事和高级管理人
员签署的调查问卷，并经本所律师登录中国证监会网站、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、信用中国网站查询，发行
人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
  （四） 本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件
券法》《公司法》《首发注册管理办法》的相关规定，符合《科创板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项的规定。
发行人本次发行上市前股本总额为 39,020.1347 万元，发行人拟向社会公众发行股份不
超过 4,335.58 万股，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《科创板上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 10%以
上，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
分析报告》并结合报告期内发行人的外部股权融资情况，发行人本次发行上市预计市值
不低于 30 亿元；根据《审计报告》，发行人最近一年营业收入不低于 3 亿元，符合《科
创板上市规则》第 2.1.2 条第一款第（四）项规定的市值和财务指标标准及第 2.1.1 条第
一款第（四）项的规定。
  综上，金杜认为，发行人本次发行上市符合《证券法》
                         《公司法》
                             《首发注册管理办
法》及《科创板上市规则》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定，发行
人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
  发行人系由盛美有限依法整体变更设立的股份有限公司，共有 8 名发起人，该等发
起人为盛美有限整体变更前的全体股东。经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、
条件、方式等符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
  发行人设立过程中，盛美有限全体股东签订了关于盛美有限整体变更为发行人的
《发起人协议》。经本所律师审阅，《发起人协议》的内容符合《公司法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
  经本所律师核查，发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程序，符合
《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
变更设立发行人有关的议案。经本所律师核查，发行人创立大会召开的程序及所议事项
符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
  发行人整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损情形。经本所律师核查，发
行人整体变更相关事项经董事会审议通过，相关程序合法合规；发行人改制前的债权债
务由改制后的主体承继，改制中不存在侵害债权人合法权益情形；截至本法律意见书出
具日，发行人未因整体变更事宜与债权人产生纠纷，已完成工商登记注册相关程序，整
体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。
五、 发行人的独立性
  （一） 根据《审计报告》、发行人提供的资产清单和发行人说明，经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。
  （二） 根据《审计报告》和发行人说明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，发行人的业务独立。
  （三） 根据发行人的说明及其提供的财务人员名单、发行人财务人员和高级管理
人员出具的确认函，并经本所律师通过查阅发行人与其高级管理人员、财务人员签署的
《劳动合同》并与有关人事和财务部门负责人面谈等方式进行核查，截至本法律意见书
出具日，发行人的人员独立。
  （四） 根据《审计报告》
             《内控报告》和发行人说明，经本所律师通过与发行人财
务负责人面谈等方式进行核查，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
  （五） 根据《内控报告》
             《公司章程》等公司内部治理文件和发行人说明，经本所
律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
  （六） 根据《内控报告》、发行人说明以及本所律师对发行人主要经营场所的实地
调查结果和对发行人相关业务负责人员的访谈情况，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发起人和股东
     （一） 发起人的资格
  经本所律师核查，发行人共有 8 名发起人，分别为美国 ACMR、芯维咨询、海通旭
初、金浦投资、太湖国联、芯时咨询、海风投资和芯港咨询，该等发起人均系依法存续
的公司或合伙企业，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任发起人
并进行出资的资格。
     （二） 发起人的人数、住所、出资比例
  经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定。
     （三） 发行人的现有股东
  截至本法律意见书出具日，发行人共有 16 名股东，股权结构如下：
 序号       股东名称          股份数（股）         持股比例（%）
 序号        股东名称             股份数（股）         持股比例（%）
          合计                 390,201,347     100.00
   经本所律师核查，发行人的现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定。发行人的股东属于私募投资基金或私募投资基金管理
人的已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等相关法律法规履行了登记或备案程序，具有《公司法》等相关法律、
法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。
       （四） 发行人的控股股东和实际控制人
   截至本法律意见书出具日，美国 ACMR 持有发行人 357,692,308 股股份，占发行人
总股本的 91.67%，为发行人的控股股东。
   根据《美国 ACMR 法律意见书》、控股股东及实际控制人提供的文件和确认，并经
本所律师登录美国证监会网站等公开网络进行检索查询，截至本法律意见书出具日，
HUI WANG 持有美国 ACMR 的 A 类普通股 168,006 股（每股 A 类普通股拥有 1 票投
票权）、B 类普通股 1,146,934 股（每股 B 类普通股拥有 20 票投票权），合计持有美国
ACMR 不低于 40%的投票权，并通过美国 ACMR 控制发行人 91.67%的股权，为发行人
的实际控制人。经本所律师核查，发行人最近两年内实际控制人未发生变更。
  （五） 经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人
将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
  （六） 经本所律师核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公
司，发行人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权
益折价入股的情形。
  （七） 发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以其
对盛美有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，盛美有限的
资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的
权属证书需要转移的情形。
七、 发行人的股本及其演变
     （一） 发行人设立时的股本结构
  发行人系由盛美有限依法整体变更设立的股份有限公司，共有 8 名发起人，分别为
美国 ACMR、芯维咨询、海通旭初、金浦投资、太湖国联、芯时咨询、海风投资和芯港
咨询，该等发起人为盛美有限整体变更前的全体股东。发行人设立时的股本结构如下：
 序号     股东名称     股份数（股）                   出资方式     持股比例（%）
       合计        372,649,808                -        100.00
  经核查，金杜认为，发行人设立时的股权设置及股本结构合法有效，不存在产权界
定和确认方面的纠纷及风险。
  （二） 发行人及其前身的历次股权变动情况
  根据发行人提供的工商档案、验资报告、增资协议、股权转让协议等文件资料，除
盛美有限依法整体变更为股份有限公司外，自盛美有限于 2005 年 5 月 17 日设立至本法
律意见书出具日，发行人及盛美有限共进行了 6 次增资、4 次实收资本变更、3 次股权
转让、1 次股东分立变更。
  经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露情形外，发行人及盛美有限的历次股
权变动均合法、合规、真实、有效。
  （三） 国有股东标识管理
  经本所律师核查，上海集成电路产投、浦东产投和张江科创投属于《上市公司国有
股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国
证券监督管理委员会令第 36 号）界定的国有股东。发行人尚待取得上海市国有资产监
督管理委员会就发行人国有股东标识出具的批复。
  （四） 发行人股份质押情况
  根据发行人提供的工商登记资料及其说明与承诺、发行人股东出具的说明与承诺，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，不存在
发行人股东将其持有的发行人股份进行质押的情形。
八、 发行人的业务
  （一） 经营范围和经营方式
  经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
  （二） 境外业务
  根据发行人的说明及《香港清芯法律意见书》
                     《盛美韩国法律意见书》
                               《盛美加州法
律意见书》，截至本法律意见书出具日，发行人的 3 家控股子公司香港清芯、盛美韩国
和盛美加州均系依据其注册地法律合法设立并有效存续的公司，开展业务经营符合注册
地法律的规定。
   （三） 发行人的主营业务变更
  根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人及其前身盛美有限设立至今历
次变更的营业执照、工商档案、重大业务合同及发行人的说明与承诺，报告期内，发
行人的经营范围未发生变更，主营业务为半导体专用设备的研发、生产和销售，最近
两年内主营业务没有发生重大不利变化。
   （四） 发行人拥有的主要经营资质、认证或备案
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司已取得
开展主营业务所需的业务资质和许可。
   （五） 发行人的主营业务突出
               《审计报告》以及发行人的声明与承诺，发行人 2017
  根据《招股说明书（申报稿）》
年度、2018 年度、2019 年度的主营业务收入分别为 24,913.81 万元、53,961.17 万元和
期内营业收入主要来源于其主营业务收入，发行人的主营业务突出。
   （六） 发行人的持续经营能力
  根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人及其境内控股子公司现行有效
的《营业执照》及发行人的声明和承诺，并经本所律师核查，发行人依法存续，发行
人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的
法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
  （一） 关联方
  根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《科创板上市规则》等法
律法规、《审计报告》及发行人说明，经本所律师查阅发行人及其控股股东的董事、监
事、高级管理人员等相关主体签署的调查问卷、境外律师出具的法律意见书，登录国家
企业信用信息公示系统等网站进行检索查询，与发行人的相关人员进行面谈，报告期内
发行人的主要关联方详见《律师工作报告》第九部分。
  （二） 关联交易
  根据《审计报告》、发行人提供的关联交易相关协议、财务凭证、发行人就该等关
联交易履行的内部决策程序文件等相关资料以及发行人的说明，报告期内，发行人与
其关联方发生的主要关联交易详见《律师工作报告》第九部分。
  （三） 关联交易决策程序
  发行人已在其《上市章程（草案）》《盛美半导体设备（上海）股份有限公司股东
大会议事规则》《盛美半导体设备（上海）股份有限公司董事会议事规则》《盛美半导
体设备（上海）股份有限公司关联交易管理办法》等内部治理文件中，明确规定了关
联交易的决策权限及决策程序等事项，明确了关联交易公允决策的程序。
  （四） 独立董事关于关联交易的意见
  发行人全体独立董事已出具独立董事意见，认为公司报告期内（2017 年、2018 年、
允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
  （五） 减少和规范关联交易的措施
  为减少并规范公司与关联方之间未来可能发生的关联交易，确保公司中小股东利益
不受损害，发行人控股股东美国 ACMR 和实际控制人 HUI WANG 就规范并减少关联交
易事项分别作出了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
  （六） 同业竞争
  根据控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，发行人和控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争的情况。
  为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人控股股东美国 ACMR 和实际控制
人 HUI WANG 已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
  （七） 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
  发行人关联交易情况及避免同业竞争的措施已在《招股说明书（申报稿）》中予以
充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
  （一） 自有房产及土地使用权
会签署《国有建设用地使用权出让合同》，盛帷上海受让坐落于临港重装备产业区 C02-
理土地出让金支付和土地使用权登记手续。
  根据《审计报告》《香港清芯法律意见书》《盛美加州法律意见书》《盛美韩国法律
意见书》以及发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除上述情
形外，发行人及其控股子公司无其他自有房产及土地使用权。
  （二） 租赁房产及土地使用权
  根据发行人提供的房屋租赁合同、租赁物业的产权证明文件及发行人的说明确认，
并经本所律师查阅《香港清芯法律意见书》
                  《盛美加州法律意见书》
                            《盛美韩国法律意见
书》，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司向第三方合计承租 37 处、面积
合计约 19,959.59 平方米的房产用于发行人及其控股子公司的生产经营、办公、研发、
仓储及员工住宿等。
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司租赁的房产存
在的主要瑕疵情形如下：
  根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司承租的共计 7 处、
租赁面积共计约 6,429.45 平方米的房产的出租人未提供权属证明文件，若出租方无权出
租上述房产，则租赁合同存在被有权第三方或相关机关认定为无效的风险。
  上述 7 处租赁物业中，发行人向张江集团承租的位于上海市张江高科技园区蔡伦路
载明的权利人为上海张江创业源科技发展有限公司（以下简称张江创业源）。
  根据出租方张江集团出具的说明函，其于 2007 年与张江创业源签订了房屋购买合
同，购买蔡伦路 1690 号 4 幢房屋，张江集团已按房屋购买合同约定履行了付款等义务，
张江创业源也已将该房屋交付给张江集团，但因土地合同、控详规划以及相关证照上的
土地用途等记载不完全吻合，张江创业源办出房产证预计需要较长的时间，其目前尚未
将蔡伦路 1690 号 4 幢房屋产权过户给张江集团，张江集团承诺其有权与发行人签署房
屋租赁合同，不会因上述房屋权属影响发行人租用该等房屋。
  根据发行人的说明，发行人及其控股子公司租赁上述房产未发生纠纷或受到政府部
门的调查、处罚，发行人及其控股子公司的实际使用未受到影响，且上述房屋主要用于
办公、研发和仓储，所在地区有足够的房屋可供租赁，发行人及其控股子公司的生产经
营受上述房屋未取得产权证书的影响较小。
  就发行人向张江集团承租上述物业事项，发行人控股股东美国 ACMR 已出具承诺：
在租赁合同有效期内，如因该等房屋未取得产权证书导致发行人无法继续租赁及使用上
述房屋的，美国 ACMR 愿意无条件承担发行人因此搬迁而产生的成本和费用（扣除保
险公司实际理赔金额）。
   根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查，除盛美无锡向无锡创源资
产管理有限公司承租的坐落于无锡市新吴区新达路 33-1-601 的房产（租赁面积合计
   根据《中华人民共和国城市房地产管理法》
                     《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合
同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建
设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；违反前述规定未办理房屋租赁登记备案
的，由前述主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位
逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。但是，根据《最高人民法院关于审
理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》和《最高人民法院关于适
用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》的规定，未办理租赁备案登记手续
不影响租赁合同的有效性。因此，该等情形不会对发行人及其控股子公司依法使用该等
租赁房屋造成实质性法律障碍。
    （三） 在建工程
   根据《审计报告》、发行人提供的材料及说明，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的
在建工程为张江厂房洁净室改造工程和其他装修工程，账面余额合计为 3,702,119.11 元。
    （四） 知识产权
   根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案，并经本所律师登
录中国商标网（网址：http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）检索查询，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人及其控股子公司已取得 14 项中国境内注册商标。
   根据《香港清芯法律意见书》
               《盛美加州法律意见书》
                         《盛美韩国法律意见书》以及
Drew & Napier LLC、台一国际法律事务所出具的核查意见及尽调报告，截至 2019 年 12
月 31 日，发行人及其控股子公司已取得 8 项中国境外注册商标。
     经核查，金杜认为，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司合法拥有上
述中国境内注册商标，该等注册商标不存在质押、司法查封等权利受限的情形。
     根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明，并经本所律师登录中国
及多国专利审查信息查询系统（网址：http://cpquery.sipo.gov.cn/）检索查询，截至 2019
年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司在中国境内已获授予专利权的专利共 108 项。
     根据《香港清芯法律意见书》
                 《盛美加州法律意见书》
                           《盛美韩国法律意见书》以及
C&S PATENT AND LAW OFFICE、Osha Liang LLP、梶?须原专利事务所、连邦国际专
利商标事务所、Marks & Clerk Singapore LLP 出具的核查意见，截至 2019 年 12 月 31
日，发行人及其控股子公司在中国境外已获授予专利权的专利共 124 项。
     经核查，金杜认为，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司合法拥有上
述在中国境内已获授予专利权的专利，该等在中国境内已获授予专利权的专利不存在质
押、司法查封等权利受限的情形。
     根据美国 ACMR 与盛美有限于 2007 年 1 月 31 日签署的《技术许可协议》，美国 A
CMR 授予盛美有限一项全球的知识产权许可，包括但不限于 45 项专利和正在申请的 6
日，上述专利许可中仍在有效期的专利情况如下：
 序                                     专利
      专利权人         专利名称                       申请号/专利号          申请日         注册地
 号                                     类型
              电解抛光组件以及对导
        美国
       ACMR
              法
              ADAPTIVE
              ELECTROPOLISHING
              USING THICKNESS
        美国
       ACMR
              REMOVAL           OF
              BARRIER       AND
              SACRIFICIAL LAYERS
 序                                              专利
       专利权人                专利名称                        申请号/专利号       申请日         注册地
 号                                              类型
                在积体电路制造中控制
         美国                                                                      中国台
        ACMR                                                                     湾
                匀性
                监视金属层的电解抛光
                制程的方法与系统、电解
         美国                                                                      中国台
        ACMR                                                                     湾
                属层之系统与其监视方
                法与系统
                Electropolishing        metal
         美国     layers on wafers having
        ACMR    trenches    or   vias   with
                dummy structures
      根据发行人提供的域名证书，并经本所律师登录工业与信息化部域名信息备案管理
系统（网址：http://www.beian.miit.gov.cn/publish/query/indexFirst.action）查询，截至2019
年12月31日，发行人及其控股子公司拥有3项域名。经核查，金杜认为，发行人及其控
股子公司合法拥有上述域名。
      （五） 主要生产经营设备
      根据《审计报告》以及发行人提供的固定资产明细表，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、计算机及电子设备、办公设备，
机器设备的账面价值为 11,969,034.67 元、运输工具的账面价值为 315,476.10 元、计算
机及电子设备的账面价值为 1,484,766.77 元、办公设备的账面价值为 193,751.33 元。
      根据发行人的说明确认，并经本所律师抽查发行人及其境内控股子公司主要生产经
营设备的购置凭证，金杜认为，发行人及其境内控股子公司依法拥有生产经营所需的主
要设备。
      （六） 发行人的对外投资
  截至本法律意见书出具日，发行人共有 2 家境内控股子公司（盛美无锡、盛帷上
海），2 家境内参股公司（盛奕科技、石溪产恒），3 家境外控股子公司（香港清芯、盛
美韩国、盛美加州）。金杜认为，截至本法律意见出具日，发行人前述控股子公司、参
股公司依法设立，合法存续。
     （七） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
  根据上海市浦东新区房地产登记处出具的《上海市房地产登记证明》
                               （登记证明号：
浦 201514023937），发行人向上海圣御文化发展有限公司承租的位于上海市川宏路 365
号 2 幢整栋房屋（租赁面积为 9,629.87 平方米）已被设定抵押并办理抵押权登记。根据
发行人的说明，上述房屋主要用于半导体设备组装、仓储及办公。
  根据《中华人民共和国物权法》
               《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉
若干问题的解释》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若
干问题的解释》等相关规定，抵押人将已抵押的财产出租的，抵押权实现后，租赁合同
对受让人不具有约束力。因此，如该等房屋抵押权在租赁期限内实现的，发行人存在不
能继续承租使用该等房屋的风险。
  出租方上海圣御文化发展有限公司已出具《承诺书》，保证不会因上述房屋抵押事
宜造成发行人厂房使用权的中断、暂停等；如发生该等情况，出租方将承担相应的违约
及赔偿责任。此外，发行人控股股东美国 ACMR 已出具承诺：在租赁合同有效期内，
若因该等房屋抵押事宜造成发行人无法继续租赁使用上述房屋的，其愿意无条件承担发
行人因此搬迁而产生的成本和费用（扣除保险公司实际理赔金额）；若发行人因该等房
屋抵押事宜而与出租方和/或第三方产生诉讼、仲裁等纠纷，其愿意无条件承担发行人
因该等纠纷而支付的律师费、诉讼费、案件受理费等所有成本和费用。
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除上述情形外，发行人及其控股子公
司拥有的主要财产不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在被设定担保或其他权利受限的情
形。
十一、 发行人的重大债权债务
  （一） 重大合同
  根据发行人提供的合同或订单文件，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子
公司已履行和正在履行的重大合同情况详见《律师工作报告》附件五。
  根据发行人的说明与承诺，并经本所律师查阅有关合同，向发行人主要客户、供应
商等就其与发行人是否存在关联关系、其与发行人之间的协议履行情况等问题进行访谈
或函证，与发行人高级管理人员面谈等，上述重大合同内容和形式不违反法律、行政法
规的禁止性规定；发行人正在履行的重大合同中尚有部分合同签署主体为盛美有限，发
行人系由盛美有限整体变更设立，为盛美有限权利义务的承继主体，因此发行人及其境
内控股子公司作为上述重大合同的主体，履行该等合同不存在实质性法律障碍。
  （二） 重大侵权之债
  根据发行人及其境内控股子公司工商、税务、社会保险和住房公积金等相关主管部
门出具的证明及发行人的说明与承诺，并经本所律师在发行人及其境内控股子公司相关
主管部门官方网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，发
行人及其境内控股子公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的重大侵权之债。
  （三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
  根据《审计报告》及发行人的说明与承诺，截至报告期末，除本法律意见书已披露
的情况外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提
供担保的情况。
  （四） 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的合法性
  根据发行人提供的其他应收款、其他应付款的明细及其说明与承诺，并经本所律师
核查，除《律师工作报告》已披露的关联方资金往来外，发行人金额较大的其他应收款、
其他应付款是因正常的经营活动而发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
   （一） 发行人增资扩股、合并、分立和减少注册资本
  经本所律师核查，盛美有限自设立至本法律意见书出具日，共进行了 6 次增资扩
股，未发生合并、分立和减少注册资本的情况。
   （二） 发行人重大资产收购或出售行为
  出于调整、优化公司架构和业务发展需要，发行人报告期内收购了香港清芯 100%
股份。经本所律师核查，本次股权收购已履行了必要的法律程序，符合法律、法规的规
定，合法有效。
   （三） 发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
  根据发行人的说明与承诺，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大
资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划或安排。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
   （一） 发行人公司章程的制定
  发行人现行有效的《公司章程》，系经发行人 2019 年 11 月 14 日召开的创立大会暨
第一次股东大会审议通过，并经 2019 年 11 月 29 日召开的 2019 年第一次临时股东大会
和 2020 年 3 月 30 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议修订，且已在上海市市场
监督管理局办理工商备案登记手续。
  经本所律师核查，金杜认为，发行人现行有效的《公司章程》的制定已履行必要的
法律程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
   （二） 发行人公司章程的修改
  经本所律师核查，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已经履行了必要的
法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
  （三） 本次发行上市后适用的公司章程
案）》，自发行人首次公开发行股票并在上交所科创板上市之日起生效实施。
  本所律师查阅《上市章程（草案）》后认为，发行人制定的本次发行上市后适用的
《上市章程（草案）》的内容，符合《公司法》
                    《科创板上市规则》
                            《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一） 发行人的组织机构
  根据《公司章程》、发行人相关公司治理制度、发行人相关股东大会、董事会、监
事会文件及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公
司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设审计委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会，选举了公司董事、独立董事、
监事和职工监事，并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人
员，发行人具有健全的组织机构。
  （二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
  根据发行人相关公司治理制度及其说明与承诺，发行人已根据《公司法》和《公司
章程》，并参照《上市公司股东大会规则》等规定，制定了《股东大会议事规则》
                                   《董事
会议事规则》
     《监事会议事规则》。为规范董事会下设的四个专门委员会的工作，发行人
已制定了《审计委员会工作规则》
              《薪酬与考核委员会工作规则》
                           《提名委员会工作规则》
及《战略委员会工作规则》，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
     （三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
  根据发行人提供的自股份公司设立以来的历次股东大会、董事会及监事会的召开通
知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，金杜认为，发行人整体变更设立后的
历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有
效。
     （四） 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
  根据发行人整体变更设立后的历次股东大会、董事会会议的决议、会议记录等文件
资料，发行人整体变更设立后的历次股东大会、董事会的历次授权或重大决策行为符合
《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，合
法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
     （一） 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况
  截至本法律意见书出具日，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；发
行人监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工代表监事；发行人的高级管理人员共 5
名，分别为总经理 1 名、副总经理 2 名、财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名。
  经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
     （二） 发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化
  经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员近两年的变化履行了必要的法
律程序，发行人董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，符合《首发注册管理办法》
第十二条第（二）项的规定。
     （三） 发行人的独立董事
  发行人董事会设 3 名独立董事，分别为张荻、彭明秀、ZHANBING REN。除《律
师工作报告》已披露的情形外，根据独立董事提供的个人简历及调查问卷、
                                《公司章程》
及《独立董事工作制度》中对独立董事相关职权范围的规定及发行人的说明与承诺，发
行人独立董事的任职资格、职权范围符合法律、法规及中国证监会的有关规定。
  （四） 发行人的核心技术人员
  发行人共有 6 名核心技术人员，分别为 HUI WANG、王坚、陈福平、SOTHEARA
CHEAV、王俊和李学军。根据该等核心技术人员的劳动合同、调查问卷及发行人的说明
与承诺，发行人核心技术人员最近两年内没有发生重大不利变化，符合《首发注册管理
办法》第十二条第（二）项的规定。
十六、 发行人的税务
  （一） 发行人及其境内控股子公司的主要税种、税率
  根据《审计报告》、相关税务主管部门出具的证明文件及发行人的说明与承诺，并
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内适用的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
  （二） 发行人及其境内控股子公司享受的主要税收优惠
  根据《审计报告》及发行人提供的纳税资料，并经本所律师核查，金杜认为，发行
人及其境内控股子公司在报告期内享受的税收优惠合法、合规。
  （三） 发行人及其境内控股子公司享受的主要财政补助
  根据《审计报告》、发行人的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，发行人及
其境内控股子公司在报告期内享受的财政补助不存在违反国家法律、法规的情形。
  （四） 发行人及其境内控股子公司近三年的纳税情况
  经本所律师核查，盛美无锡因未按期办理纳税申报，被税务部门处以罚款 1,000 元，
盛美无锡现已足额缴纳完毕罚款。鉴于税务部门的罚款金额较小，不属于情节严重的情
形，且盛美无锡已相应整改并缴纳完毕罚款，金杜认为，盛美无锡的该等税务违法行为
不属于重大税务违法行为。
   根据发行人的说明与承诺、发行人及其境内控股子公司主管税务机关出具的证明文
件，并经本所律师核查，金杜认为，发行人及其境内控股子公司在报告期内不存在重大
税务违法行为，不存在被税务部门作出重大税务处罚的情况。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    （一） 发行人的环境保护情况
   根据发行人提供的资料、说明与承诺，并经本所律师对发行人相关负责人的访谈以
及在中华人民共和国生态环境部网站（网址：http://www.mee.gov.cn/）、上海市生态环境
局 网 站 （ 网 址 ： http://sthj.sh.gov.cn/ ）、 江 苏 省 生 态 环 境 厅 网 站 （ 网 址 ：
http://hbt.jiangsu.gov.cn/）和江苏省无锡市生态环境局网站（网址：http://bee.wuxi.gov.cn/）
的检索查询，报告期内发行人及其境内控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
   经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的募投项目尚未开工建设。其
中，盛美半导体高端半导体设备研发项目已完成环境影响登记表备案，盛美半导体设备
研发与制造中心项目尚未取得环评批复文件。发行人承诺将在取得环保主管部门关于建
设项目环境影响报告表的审查同意及其他相关审批/备案文件后，再启动募投项目的建
设施工相关工作。
    （二） 发行人的产品质量和技术标准
   根据发行人及其境内控股子公司质量和技术监督主管部门就其质量技术监督合规
情况出具的证明文件及发行人的说明与承诺，发行人及其境内控股子公司报告期内不存
在因违反质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、 发行人的劳动及社会保障
    （一） 劳动合同
  经本所律师核查，发行人及其境内子公司按照《中华人民共和国劳动法》等有关法
律法规与员工签订了劳动合同，员工根据该等劳动合同享有相应权利并承担相应义务。
  （二） 社会保险和住房公积金
  根据发行人取得的社会保险管理部门、住房公积金管理部门出具的证明、发行人的
说明确认并经本所律师核查，报告期内发行人不存在因重大违法违规行为被社会保险管
理部门、住房公积金管理部门予以处罚的情形。
十九、 发行人募集资金的运用
  （一） 经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用已经2020年第二次临时股东
大会审议批准；本次募集资金投资项目中，盛美半导体设备研发及制造中心建设项目和
盛美半导体高端半导体设备研发项目已在相关项目管理部门办理备案。其中，盛美半导
体高端半导体设备研发项目已完成建设项目环境影响登记表备案，盛美半导体设备研发
与制造中心项目尚未取得环评批复文件。发行人承诺将在取得环保主管部门关于建设项
目环境影响报告表的审查同意及其他相关审批/备案文件后，再启动募投项目的建设施
工相关工作。
  （二） 经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。
  （三） 经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、
土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
二十、 发行人业务发展目标
  根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，金杜认为，发行人的业务发展目
标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、     诉讼、仲裁或行政处罚
  （一） 发行人及其控股子公司
  根据发行人提供的资料并经本所律师登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、
中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网查询，截
至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁。
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司
受到 4 次行政处罚（其中 2 项海关行政处罚、1 项公安行政处罚、1 项税务行政处罚）。
根据发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证，并经本所律师访谈相关主管部门工
作人员，金杜认为，上述违法行为根据处罚依据未认定为情节严重情形，罚款数额较小，
且未造成严重后果，不存在因违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶
劣等并被处以罚款的情形，因此，不属于重大违法行为。
  根据发行人及其境内控股子公司相关主管部门出具的证明文件、发行人的说明与承
诺，并经本所律师访谈相关主管部门工作人员，在发行人及其境内控股子公司相关主管
部门官方网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平
台等网站检索查询，除前述情形外，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在受到其
他行政处罚的情形。
   （二） 持有发行人5%以上股份的主要股东
  持有发行人 5%以上股份的主要股东为美国 ACMR。根据《美国 ACMR 法律意见
书》，美国 ACMR 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
  根据持有发行人 5%以上股份的主要股东美国 ACMR 出具的说明与承诺，并经本
所律师对美国 ACMR 的相关负责人的访谈、本所律师登录国家税务总局网站（网址：
http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）、信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息
公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网查询，截至本法律意
见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东美国 ACMR 不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
  （三） 发行人的董事长、总经理
  根据发行人董事长 HUI WANG 签署的调查问卷、
                           《美国 ACMR 法律意见书》，并经
本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、
人民法院公告网、12309 中国检察网查询，截至本法律意见书出具日，发行人董事长 HUI
WANG 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
  根据发行人总经理王坚签署的调查问卷、无违法犯罪记录证明，并经本所律师登录
证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公
告网、12309 中国检察网查询，截至本法律意见书出具日，发行人总经理王坚不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十二、    本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
  经本所律师核查，发行人股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关责
任主体已签署了本次发行上市涉及的相关承诺；对于未履行相关承诺的约束措施已经发
行人股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体签署，内容合法、
合规，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作
出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
  同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊薄即期
回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员、控股股东已根据《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保发行人填补回报措施
的切实履行作出了承诺。发行人第一届董事会第四次会议已将摊薄即期回报分析、填补
即期回报的具体措施等事项形成议案，由发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
二十三、    发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
  本所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅了《招股说明书
（申报稿）》
     ，并特别审阅了其中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容。金
杜认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本法律意见书相关内容与本法律意见
书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书的相关内
容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、      律师认为需要说明的其他问题
   （一） 发行人对员工的期权激励计划
  根据发行人提供的资料及其出具的说明，发行人存在首发申报前制定、上市后实施
的 2019 年股票期权激励计划，具体内容详见《律师工作报告》第二十四部分。
   （二） 盛芯上海
  报告期内，盛芯上海持有控股股东美国 ACMR 股份，该企业的部分有限合伙人系
发行人员工。2020 年 4 月 30 日，美国 ACMR 与盛芯上海签署《股份转让及本票终止协
 （SHARE TRANSFER AND NOTE CANCELLATION AGREEMENT），约定盛芯上海
议》
将其目前持有的美国 ACMR 242,681 股股份全部转让给美国 ACMR，具体情况详见《律
师工作报告》第二十四部分。
   （三） 发行人员工取得控股股东股票期权的情况
  根据发行人提供的美国 ACMR 期权统计表、
                       期权计划和授予文件以及《美国 ACMR
法律意见书》等资料，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的部分员工存在持有美国 ACMR
授予的股票期权的情况，HUI WANG 持有美国 ACMR 股票期权为 1,053,335 份，其他
发行人员工持有美国 ACMR 股票期权合计 1,702,513 份。
   （四） 发行人实际控制人失去控制权的风险
  根据美国 ACMR 的上市招股说明书、
                    《美国 ACMR 法律意见书》，发行人控股股东
美国 ACMR 存在特殊表决权，具体为：美国 ACMR 的普通股股票分为 A 类股和 B 类
股，每单位 B 类股享有 20 单位 A 类股的投票权。截至 2019 年 12 月 31 日，HUI WANG
持有美国 ACMR 168,006 股 A 类普通股股票和 1,146,934 股 B 类普通股股票，合计持有
美国 ACMR 投票权不低于 40%。美国 ACMR 于 2017 年 11 月在 NASDAQ 上市，其在
上市招股说明书中披露了 A 类普通股和 B 类普通股转换的情形，具体内容详见《律师
工作报告》第二十四部分。
  若美国 ACMR 全部已发行的 B 类普通股依据上述转换约定，以 1 比 1 的方式自动
转换为 A 类普通股，则 HUI WANG 对美国 ACMR 的投票权比例将低于 10%，并可能
失去第一大投票权地位，将间接导致发行人变更为无实际控制人。
  针对上述事项，HUI WANG 已出具承诺函：
                        “为保证发行人实际控制人的稳定，本
人不可撤销地承诺，自本函出具之日起至发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日
起 36 个月内，本人不会自愿、主动将本人持有美国 ACMR 的 B 类普通股转换为 A 类
普通股。”
  但是，依据上述转换约定，若美国 ACMR 于 2020 年 10 月、2021 年 10 月、2022
年 10 月的十月市值均未超过 10 亿美元，且于 2023 年 10 月的十月市值超过 10 亿美元，
则美国 ACMR 的 B 类普通股将依据上述转换约定以 1 比 1 的比例自动转换为 A 类普通
股，发行人将最早于 2023 年 12 月 31 日面临实际控制人发生变化的风险。
二十五、      关于本次发行上市的总体结论性意见
  综上所述，金杜认为，发行人符合《证券法》《公司法》《首发注册管理办法》《科
创板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上
市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中
引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》
不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。发行人本次发行尚待获得上交所审核同意并报经中国证监会注册；本次发行完
成后，发行人股票于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。
  本法律意见书正本一式肆份。
  （以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所                  经办律师：
                                      徐   辉
                                      陈复安
                                      王安荣
                       单位负责人：
                                      王      玲
               北京市金杜律师事务所
         关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
           首次公开发行股票并在科创板上市的
               补充法律意见书（一）
致：盛美半导体设备（上海）股份有限公司
  北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受盛美半导体设备（上海）股份有限公
司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称
本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》
                            （以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》
           （以下简称《公司法》）、
                      《科创板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》（以下简称《首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》
  （以下简称《证券法律业务管理办法》）、
                    《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12
号》）等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）的有关规定，已就发行人本次发行上市事宜于 2020 年 5 月 27 日出
具了《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市之律师工作报告》
                （以下简称《律师工作报告》）及《北京市金杜律
师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
  根据上海证券交易所于 2020 年 6 月 9 日出具的上证科审（审核）[2020]324 号《关
于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
审核问询函》
     （以下简称《问询函》）的要求，对发行人与本次发行上市的相关情况进行
补充核查，出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的
组成部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有
关用语释义同样适用于本补充法律意见书。除非文中另有所指，
                           《法律意见书》
                                 《律师工
作报告》有关释义或简称同样适用于本补充法律意见书。
  在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的
中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审
计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有
关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，
已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随
其他申报材料一起提交上交所和中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见书承
担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用
作任何其他目的。
  本所及经办律师现根据我国现行有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定
以及本补充法律意见书出具日以前已经发生的或存在的事实，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验
证，现出具本补充法律意见如下：
                                        目 录
一、《问询函》第 1 题：关于发行人控股股东美国 ACMR 为 NASDAQ 上市公司 42
   《问询函》第 1 题：关于发行人控股股东美国 ACMR 为 NASDAQ
  一、
上市公司
  招股说明书披露，发行人控股股东美国 ACMR 为 NASDAQ 上市公司，持有发行
人 91.67%的股权。美国 ACMR 为控股型公司，未实际从事其他业务。
  请发行人披露：（1）ACMR 分拆发行人在科创板上市是否履行了法定审批程序，
是否取得了相关政府监管机构以及 NASDAQ 的批准、授权、同意，或履行通知、备案
等程序；（2）ACMR 分拆发行人在科创板上市是否充分履行了 NASDAQ 相关信息披
   （3）本次发行上市对 ACMR 中小投资者的具体影响，相关股东之间是否存在
露义务；
        （4）发行人本次信息披露与美国 ACMR 上市申请文件及上市后的
纠纷或者潜在纠纷；
信息披露是否存在差异，差异原因及合理性。
  请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并就本次分拆上市事宜是否符合目
前的监管政策、监管要求发表明确意见。
  回复：
  （一） ACMR分拆发行人在科创板上市是否履行了法定审批程序，是
否取得了相关政府监管机构以及NASDAQ的批准、授权、同意，或履行通
知、备案等程序
  根据美国律师事务所 K&L Gates LLP 和 Arthur & Associates, Attorneys-at-Law 就美
国 ACMR 分拆发行人在科创板上市相关事项出具的专项法律意见书（以下合称美国法
律意见书）：
  （1）美国 ACMR 在其向美国证券交易委员会（ U.S. Securities and Exchange
Commission，以下简称美国 SEC）提交的文件中就本次发行上市进行了信息披露，详见
本部分“（二）ACMR 分拆发行人在科创板上市是否充分履行了 NASDAQ 相关信息披
露义务”；
    （2）“本次发行上市申请无需获得对美国 ACMR 具有管辖权的美国特拉华州任何
政府当局或监管机构及 NASDAQ、美国 SEC 所适用的任何授权、同意、批准或其他行
动，也无需履行通知、备案等程序”。
    美国 ACMR 作为注册在特拉华州的 NASDAQ 上市公司，应当遵守美国联邦法律
和特拉华州法律的规定。美国 SEC 网站（网址：https://www.sec.gov/，下同）列载了证
券 业 相 关 联 邦 法 律 （ The Laws That Govern the Securities Industry ）（ 网 址 ：
https://www.sec.gov/answers/about-lawsshtml.html），包括《1933 年证券法》
                                                              （Securities Act
of 1933）、《1934 年证券交易法》（Securities Exchange Act of 1934）、《1939 年信托合同
法》（Trust Indenture Act of 1939）、《1940 年投资公司法》（Investment Company Act of
    （Sarbanes-Oxley Act of 2002）、
斯利法案》                                          （Dodd-Frank Wall
                                《2010 年多德·弗兰克法案》
Street Reform and Consumer Protection Act of 2010）、
                                                  《2012 年创业企业扶助法》
                                                                （Jumpstart
Our Business Startups Act of 2012）以及与美国 SEC 及主要证券法律相关的规章条例
（Rules and Regulations for the Securities and Exchange Commission and Major Securities
Laws）
    （以下统称美国联邦证券法律规定）。根据美国联邦证券法律规定、现行有效的特
拉华州法律以及 NASDAQ 规章条例的规定，美国 ACMR 的下属控股子公司发行人申
请首次公开发行股票并在科创板上市，美国 ACMR 需向美国 SEC 就发行人本次发行上
市事宜进行必要的信息披露，发行人本次发行上市申请无需获得美国 SEC 和 NASDAQ
的任何授权、同意、批准或其他行动，也无需履行通知、备案等程序。
    根据美国法律意见书，本次发行上市无需取得美国 ACMR 股东批准，具体如下：
    “（1）根据《特拉华州普通公司法》
                    （Delaware General Corporation Law），注册在特
拉华州的公司的股东主要有权参与以下类型的决策：①选举董事（尽管董事会通常有权
在年度股东大会间隔期内选举额外董事）；②批准或反对修改注册证书（需事先经得董
事会批准）或组织细则（尽管董事会通常有权修改组织细则，而无需经得股东批准）；
③批准或反对公司在正常经营过程之外的根本性变化，包括合并、解散、强制性股票交
换或对公司绝大部分资产的处置；以及④授权公司未来增发股份（之后，董事会有权在
任何时间决定何时发行以及发行的股数）。
   （2）美国 ACMR《经重述注册证书》
                     （Restated Certificate of Incorporation）赋予 A
类普通股股东和 B 类普通股股东就以下事项的投票权：①变更授权股份数目（须经已
发行的 A 类普通股和 B 类普通股的多数票共同表决通过）；②将 A 类普通股与 B 类普
通股区别对待进行的分红或分配（须经已发行 A 类股和已发行 B 类股的多数票分别表
决通过）；③直接或间接变更《经重述注册证书》中关于普通股权利的任何条款（须经
已发行的 B 类股的多数票表决通过）；④在 B 类股首次代表低于美国 ACMR 当时已发
行股份总投票权 35%之日前，变更控制权交易（须经已发行 B 类股的多数票表决通过，
              （Delaware General Corporation Law）的要求）；⑤在 B
但受限于《特拉华州普通公司法》
类股首次代表低于美国 ACMR 已发行股份总投票权半数之日后，罢免董事（须经所有
已发行股份的股东三分之二票共同表决通过）；⑥修订美国 ACMR 的组织细则（须经已
发行的 A 类股和 B 类股的多数票共同表决通过，直至 B 类股首次代表低于美国 ACMR
已发行股份总投票权半数之日，此后，须经三分之二票共同表决通过）；以及⑦修订《经
      （B 类股首次代表低于美国 ACMR 已发行股份总投票权半数之日后，须
重述注册证书》
经美国 ACMR 已发行股份总投票权三分之二表决通过）。
   （3）NASDAQ 的现行上市规则要求下列事项须经股东批准：①受限于特定除外情
况，通过高级管理人员或董事据以获得股票的股权薪酬计划；②向董事、高级管理人员、
主要证券持有人或其附属实体发行特定普通股；③发行普通股，其中，该等普通股所附
的投票权等于或大于所述发行前 20%的投票权，或在所述发行后，所发行的普通股股数
将等于或大于所述发行前 20%的已发行普通股股数，但特定例外情况除外；以及④进行
将导致公司控制权变更的证券发行。
   鉴于《特拉华州普通公司法》（Delaware General Corporation Law）、NASDAQ 现行
             （Restated Certificate of Incorporation）均未要求本次发行
上市规则和《经重述注册证书》
上市必须经美国 ACMR 股东批准，因此，本次发行上市无需获得美国 ACMR 股东批
准。”
  根据美国法律意见书与《经重述注册证书》（Restated Certificate of Incorporation），
美国 ACMR 的业务和事务由董事会管理，或者根据董事会的指示进行管理，本次发行
上市申请已取得美国 ACMR 董事会批准，具体如下：
  （1）2019 年 5 月 6 日，发行人控股股东美国 ACMR 召开董事会会议，同意并批
准美国 ACMR 的高级管理人员代表美国 ACMR 就本次发行上市相关事宜已采取的行
动，授权 HUI WANG 按照董事会的进一步批准和授权采取行动。
  （2）2020 年 5 月 19 日，发行人控股股东美国 ACMR 召开董事会会议，授权和批
准发行人递交本次发行上市申请，同意并批准美国 ACMR 及发行人的高级管理人员就
本次发行上市事宜代表美国 ACMR 及至今已采取的行动。
  综上，本次发行上市申请已获得美国 ACMR 内部的批准及授权，美国 ACMR 在其
向美国 SEC 提交的文件中就本次发行上市进行了信息披露，无需获得对美国 ACMR 具
有管辖权的美国特拉华州任何政府当局或监管机构以及 NASDAQ、美国 SEC 所适用的
任何授权、同意、批准或其他行动，也无需履行通知、备案等程序。
     （二） ACMR分拆发行人在科创板上市是否充分履行了NASDAQ相关
信息披露义务
  根据美国《1934 年证券交易法》（Securities Exchange Act of 1934）的规定，每一个
在 1964 年《证券法修正案》制定之前已经提交了包含有效承诺的注册文件且已经实施
的，和在此之后提交根据《1933 年证券法》（Securities Act of 1933）已经生效的注册文
件的发行人，应当向美国 SEC 提交美国 SEC 为了维护公共利益和保护投资者而制定的
必要或适当的规定可能要求的涉及证券注册相关的补充性的、周期性的信息、文件及报
告。
  根据美国 SEC 的公平披露条例（REGULATION FAIR DISCLOSURE）的规定，禁
止证券发行单位有选择性地披露信息，要求上市公司在全面性向公众公开财务信息之前，
不得披露重要的非公开信息给特定的证券市场专业人土、证券分析师、机构投资者与经
纪人。
  根据纳斯达克上市规则（NASDAQ LISTING RULES）第 5250 条的规定，“除特殊
情况外，纳斯达克上市公司应通过任何符合《公平披露条例》的披露方法（或多种方法
的组合）及时向公众披露任何合理预期会影响其证券价值或影响投资者决策的重大信
息”。
  根据美国法律意见书，并经本所律师登录美国 SEC 网站和美国 ACMR 官网（网址：
https://www.acmrcsh.com/，下同）查阅美国 ACMR 发布的与本次发行上市相关的信息披
露文件，美国 ACMR 已就本次发行上市事宜进行了如下书面信息披露，包括：
  （1） 美国 ACMR 在其向美国 SEC 提交的文件中就本次发行上市进行了信息披
露，具体如下：
  ① 2019 年 6 月 17 日（美国当地时间），美国 ACMR 向美国 SEC 提交临时报告
（FORM 8-K, CURRENT REPORT），宣布将在未来三年内完成发行人首次公开发行股
票并在科创板上市，并发布了相关新闻稿作为临时报告的附录。
  ② 2019 年 6 月 18 日（美国当地时间），美国 ACMR 向美国 SEC 提交临时报告
（FORM 8-K, CURRENT REPORT），宣布为了满足发行人首次公开发行股票并在科创
板上市的相关条件，发行人就本次发行上市前融资引进投资者，并与中国境内的私募基
金、机构投资者及两个员工持股平台签署增资协议及补充协议。
  ③ 2019 年 12 月 6 日（美国当地时间），美国 ACMR 向美国 SEC 提交临时报告
（FORM 8-K, CURRENT REPORT），宣布发行人与上海临港产业区经济发展有限公司、
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会签署协议约定对临港新片区的目标
地块进行招投标程序，发行人将在该地块建设新的研发中心与生产设施。该地块系发行
人本次发行上市募集资金投资的盛美半导体高端半导体设备研发项目的建设地点。
   ④ 2019 年 12 月 17 日（美国当地时间），美国 ACMR 向美国 SEC 提交临时报告
（FORM 8-K, CURRENT REPORT），宣布发行人就本次发行上市前融资引进投资者，
并与原有股东及包括上海集成电路产投、浦东产投在内的八名新增股东签署增资协议及
补充协议。
   ⑤ 2020 年 6 月 1 日（美国当地时间），美国 ACMR 向美国 SEC 提交临时报告
（FORM 8-K, CURRENT REPORT），宣布发行人于北京时间 2020 年 5 月 27 日向上交
所提交与本次发行上市相关的申请文件，并发布了本次发行上市招股说明书申报稿的英
文翻译件作为临时报告的附录；同时，该临时公告对本次发行上市前两轮融资，发行人
董事会提名及构成，发行人本次发行上市前利润分配方案，募集资金用途，美国 ACMR
作为发行人控股股东、HUI WANG 作为发行人实际控制人签署本次发行上市涉及的相
关承诺，以及本次发行上市相关风险因素等情况进行了说明。
   此外，美国 ACMR 在 2019 年第三季度报告、2019 年年度报告、2020 年第一季度
报告等文件中就上述事项进行了披露。
   （2） 美国 ACMR 分别于美国当地时间 2019 年 6 月 17 日、2019 年 8 月 7 日、
ACMR 官网发布了相关新闻稿，对本次发行上市进行了讨论或提及，包括发行人本次发
行上市的计划、时间安排以及发行人本次发行上市前的两轮股权融资等事项。
   （3） 美国 ACMR 官网发布的相关投资者介绍（Investor Presentations）中提及了
本次发行上市的计划与时间安排。
   如前所述，美国 ACMR 在其向美国 SEC 提交的文件中就本次发行上市事宜进行了
信息披露。根据美国法律意见书，“截至目前，美国 ACMR 不负有就本次发行上市事宜
向 NASDAQ 的信息披露义务，预计美国 ACMR 未来亦无需对 NASDAQ 承担任何披露
义务。但是，根据 NASDAQ 上市规则（NASDAQ LISTING RULES），美国 ACMR 可
能会被要求（1）及时向公众披露与本次发行上市有关的、经合理预期会影响美国 ACMR
A 类普通股证券价值或影响投资者决策的重大信息的发展情况，以及（2）在美国 ACMR
发布重大消息前通知 NASDAQ；截至目前，美国 ACMR 不负有就本次上市事宜通知
NASDAQ 的义务”。
  因此，美国 ACMR 在其向美国 SEC 提交的文件中已就本次发行上市事宜进行了信
息披露，无需向 NASDAQ 履行信息披露义务；由于不存在 NASDAQ 上市规则（NASDAQ
LISTING RULES）载明的上述需提前通知 NASDAQ 的情形，故也无需就本次发行上市
事宜事先通知 NASDAQ。
  根据美国法律意见书，“美国 ACMR 在 NASDAQ 上市后的信息披露遵守相关法律
法规的规定，不涉及任何政府调查、诉讼、仲裁或行政处罚，未因本次发行上市而受到
美国 SEC 和 NASDAQ 的任何问询”。
   （三） 本次发行上市对ACMR中小投资者的具体影响，相关股东之间
是否存在纠纷或者潜在纠纷
  （1）发行人本次公开发行的股份数将达到本次发行后股份总数的 10%以上，本次
发行上市前后发行人均为美国 ACMR 合并报表范围内的控股子公司。结合本次发行上
市的询价结果以及考虑对美国 ACMR 中小投资者的影响等因素后，发行人将实施本次
发行上市。
  （2）如前所述，发行人本次发行上市申请已获得美国 ACMR 内部的批准及授权，
美国 ACMR 已就本次发行上市事宜进行了书面信息披露，保障了美国 ACMR 投资者的
知情权。
  （3）美国 ACMR 分拆发行人在科创板上市将为发行人募集资金进行拟投资项目建
设，有利于进一步规范发行人的内部治理、提升管理水平，提升企业及品牌知名度，促
进公司持续稳定发展。
  （4）本次发行上市未影响美国 ACMR 的公司治理结构和股东权利。
     （5）如前所述，本次发行上市申请已取得美国 ACMR 董事会批准。根据美国法律
                     （Delaware General Corporation Law），
意见书，一般而言，根据《特拉华州普通公司法》
美国 ACMR 的股东如果对董事会根据适用治理惯例所做的决定不满，实践中，其只能
通过出售股票获得救济，任何其他救济都需要证明有不当或非法行为。此外，美国 ACMR
的董事对股东负有诸如注意义务和忠诚义务的信托义务，股东如有理由认为董事违反信
托义务，并认为其因此遭受损害的，可提起诉讼。
     综上，本次发行上市不会对美国 ACMR 中小投资者的合法权益造成重大不利影响。
     根据发行人提供的美国 ACMR 股东名册及美国法律意见书，并经本所律师查询美
国 SEC 网站公示信息，截至 2019 年 12 月 31 日，美国 ACMR A 类普通股前五大股东
和 B 类普通股前五大股东（以下合称美国 ACMR 主要股东）的情况如下：
     （1）A 类普通股前五大股东
序号                     股东名称/姓名                           股份数（股）        持股比例（%）
      Shanghai Science and Technology Venture Capital
      Co., Ltd. （上海科技创业投资有限公司）
      Xinxin (Hongkong) Capital Co., Limited（鑫芯(香
      港)投资有限公司）
                        合计                                 4,691,208       28.99
     （2）B 类普通股前五大股东
序号                     股东名称/姓名                           股份数（股）        持股比例（%）
                    合计                           1,551,417     83.29
     根据美国法律意见书、美国 ACMR 的声明及上述股东出具的声明与承诺函，上述
各股东与美国 ACMR 其他股东之间不存在与本次发行上市相关的纠纷或潜在纠纷。
     根据美国法律意见书，“美国 ACMR 的任何股东未就本次上市针对公司向任何法院、
政府或行政机构提起任何未决、预期或潜在的法律行动、程序或诉讼”。
     （四） 发行人本次信息披露与美国ACMR上市申请文件及上市后的信
息披露是否存在差异，差异原因及合理性
     本所律师查阅美国 ACMR 在美国 SEC 披露的上市招股说明书及其上市后发布的
的内容进行对比，发现的主要差异如下：
     事项        发行人招股说明书披露内容                美国 ACMR 在美国 SEC 披露内容
                                         美国 ACMR 在 2019 年年度报告之“风险因
美国 ACMR 在
             发行人本次发行上市前，美国               素”中披露如下：
发行人的持股
             ACMR 持有发行人 91.67%股份。 “上海盛美是我们的主要运营公司，在科创板
     情况
                                         上市之前，是美国盛美的全资子公司。”
             “截至本招股说明书签署日，公司
 发行人与员       与在公司工作并领取薪酬的董               美国 ACMR 在 2019 年年度报告之“风险因
工、高级管理       事、监事、高级管理人员与核心              素”中披露如下：
人员等的劳动       技术人员签署了《劳动合同》
                         《竞              “我们没有与任何员工签订雇佣或留任协议，
合同、竞业限       业限制协议》和《保密及知识产              也没有对任何员工保持关键人身保险政
制协议及履行       权保护协议》
                  ，就同业竞争和保密              策。…… 此外，我们的高级管理层可以加入
     情况      事项进行约定，受有关劳动合同              竞争对手或组建竞争公司。”
             条款的保护和约束。”
                                         美国 ACMR 在 2019 年年度报告之“财务报
             “2017 年 5 月 2 日，上海创投与
                                         表和补充数据”中披露如下：
盛美有限股东       美国 ACMR 签订《上海市产权交
                                         “2017 年 8 月，美国盛美收购了上海科技创
     名称      易合同》
                ，约定上海创业投资有限
                                         业投资有限公司持有的上海盛美 18.77%
             公司将其持有的盛美有限
                                         股权。”
 事项       发行人招股说明书披露内容                      美国 ACMR 在美国 SEC 披露内容
         转让价格为 4,000 万元。”
         （1）“2019 年 8 月 29 日，立信
         会计师对盛美有限注册资本的实
         收情况进行了审验，并出具“信会
                                         美国 ACMR 在 2019 年年度报告之“财务报
         师报字［2019］第 ZI10620 号”《验
                                         表和补充数据”中披露如下：
         资报告》，截至 2019 年 8 月 22
                                         “为了取得上市和科创板 IPO 资格，2019 年
         日，盛美有限已收到上述股东缴
         纳的新增资本 18,792.40 万元，其
                                         投资者”）签署协议，根据该协议，首期投资
         中计入注册资本为 1,495.75 万
                                         者同意向上海盛美支付总价 187,900 千元人
发行人两轮股   元，计入资本公积为 17,296.65 万
                                         民币（相当于 27,300 千美元），收购上海盛
权融资投资金   元。”
                                         美当时已发行在外的 4.2%股权。2019 年 11
  额      （2）“立信会计师对盛美半导体
                                         月 29 日，上海盛美与八名驻华投资公司（“二
         注册资本的实收情况进行了审
                                         期投资者”）签署协议，根据该协议，二期投
         验，并出具“信会师报字［2020］
                                         资者同意按照每股 13 元人民币的收购价格
         第 ZI10025 号”《验资报告》
                          ，截
                                         （与首期投资者支付的每股收购价格相同），
         至 2019 年 12 月 10 日，盛美半导
                                         以总价 228,200 千元人民币（相当于 32,400
         体已收到上述股东缴纳的新增资
                                         千美元）收购上海盛美的股份。”
         本 22,817.00 万元，其中计入注册
         资本为 1,755.15 万元，计入资本
         公积为 21,061.85 万元。”
                                         美国 ACMR 在 2019 年年度报告之“财务报
                                         表和补充数据”中披露如下：
                                         “2019 年 6 月，清芯成立了加利福尼亚州全
         （1）盛美有限于 2005 年 5 月 17
盛美有限与盛                                   资子公司，即 ACM Research (CA), Inc.（“盛
         日成立。
美加州的成立                                   美 加 州 ” ）， 代 表 上 海 盛 美 提 供 采 购 服
         （2）盛美加州于 2019 年 4 月 5
 时间                                      务。……ACM Research (CA), Inc.成立日期：
         日成立。
                                         “盛美半导体设备（上海）有限公司成立日期：
                                         美国 ACMR 在 2019 年年度报告之“财务报
         （1）发行人向张江集团承租位于
                                         表和补充数据”中披露如下：
         上海市张江高科技园区蔡伦路
                                         “2007 年，上海盛美与张江集团（关联方，请
                                         参阅附注 11）就位于中国上海市的约 63,510
         计 5,900.28 平方米，租赁期限为
                                         平方英尺制造与办公空间签署了经营租赁协
发行人的租赁   2018 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月
                                         议。租期和付款条款与张江集团不时进行过
 物业      31 日。
                                         修订和展期。与张江集团之间的租赁已于
         （2）发行人向上海圣御文化发展
         有限公司承租位于上海市川宏路
                                         日至 2018 年 4 月 25 日，上海盛美按月进行
                                         物业租赁。2018 年 4 月 26 日，上海盛美与
         积合计 9,629.87 平方米，租赁期
                                         张江集团签署了续约租约，期限为 2018 年 1
    事项        发行人招股说明书披露内容                     美国 ACMR 在美国 SEC 披露内容
            限为 2019 年 9 月 26 日至 2023 年      月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。根据该租约，
                                            （相当于 55 千美元）
                                                       。所需保证金为 1,077
                                            千元人民币（相当于 163 千美元）
                                                             。……2018
                                            年 1 月，上海盛美就位于上海市浦东区的第
                                            二工厂签署了经营租赁协议，期限为 2018 年
                                            动。”
   美国 ACMR 披露的上述内容与发行人招股说明书的披露内容存在差异主要系因美
国 ACMR 文件翻译、数据取整、信息理解差异等原因造成，发行人招股说明书涉及的
相关内容披露准确，上述差异对本次发行上市投资者价值判断不构成重大不利影响。
   发行人控股股东美国 ACMR 为 NASDAQ 上市公司，发行人为美国 ACMR 合并报
表范围内的子公司，在美国 ACMR 上市申请文件及上市后的信息披露文件中未单独披
露其财务数据。若以发行人在本次发行上市申请文件中披露的财务数据与控股股东美国
ACMR 对应期间合并财务报表中的财务数据直接比较，双方存在差异，主要系因披露主
体与合并范围不同，以及会计准则、会计政策及编制基础不同所导致。
   综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市披露的信息与美国
ACMR 上市申请文件及上市后披露的信息不存在重大差异。
    （五） 核查程序和意见
   针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
                           （Securities Exchange Act of 1934）、
的相关董事会决议文件，查阅美国《1934 年证券交易法》
《特拉华州普通公司法》（Delaware General Corporation Law）、NASDAQ 上市规则和美
国 ACMR《经重述注册证书》
              （Restated Certificate of Incorporation），核查美国 ACMR 本
次分拆发行人在科创板上市是否履行了法定审批程序，是否取得了相关政府监管机构、
NASDAQ 以及美国 SEC 的批准、授权、同意，或履行通知、备案等程序；
and Insider Trading）的公平披露规则（Regulation Fair Disclosure）、NASDAQ 上市规则，
并登录美国 SEC 网站、美国 ACMR 官网查阅美国 ACMR 发布的与本次发行上市相关
的公告、新闻稿、投资者介绍等信息披露文件，核查美国 ACMR 就其分拆发行人在科
创板上市的相关信息披露；
的方案和美国 ACMR 发布的信息披露文件，分析本次发行上市对美国 ACMR 中小投资
者的影响；
明与承诺函，并查询美国 SEC 网站公示信息，核查前述各股东与美国 ACMR 其他股东
之间是否存在与本次发行上市相关的纠纷或潜在纠纷；
度、2018 年度和 2019 年度报告等信息披露文件中与发行人相关的内容，与发行人本次
发行上市披露的信息进行核对，核查是否存在重大差异。
   经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日：
美国 SEC 提交的文件中就本次发行上市进行了信息披露，无需获得对美国 ACMR 具有
管辖权的美国特拉华州任何政府当局或监管机构以及 NASDAQ、美国 SEC 所适用的任
何授权、同意、批准或其他行动，也无需履行通知、备案等程序；
上市后的信息披露遵守相关法律法规的规定，不涉及任何政府调查、诉讼、仲裁或行政
处罚，未因本次发行上市而受到美国 SEC 和 NASDAQ 的任何问询；
美国 ACMR 主要股东与美国 ACMR 其他股东之间不存在与本次发行上市相关的纠纷
或潜在纠纷，美国 ACMR 的股东未就本次发行上市针对美国 ACMR 向法院、政府或行
政机构提起未决、预期或潜在的法律行动、程序或诉讼；
息不存在重大差异。
    《问询函》第 2 题：关于发行人员工取得控股股东股票期权
   二、
  招股说明书披露，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的部分员工存在持有美国 ACMR
授予的股票期权的情况，HUIWANG 持有美国 ACMR 股票期权为 1,053,335 份，其他
发行人员工持有美国 ACMR 股票期权合计 1,702,513 份。
  请发行人说明：
        （1）发行人员工接受控股股东授予的股票期权是否属于关联交易，
是否需要履行关联交易决策程序；
              （2）结合股票期权的激励对象、行权条件、行权时间
以及行权完成后的股权分布情况等，进一步论证相关股票行权后是否会影响实际控制
权的稳定。
  请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查
方式，并发表明确意见。
  回复：
   （一） 发行人员工接受控股股东授予的股票期权是否属于关联交易，
是否需要履行关联交易决策程序
  根据发行人提供的美国ACMR期权统计表、期权计划和授予文件以及美国法律意见
书等文件资料，截至2019年12月31日，发行人的部分员工存在持有美国ACMR授予的股
票期权的情况，其中HUI WANG持有美国ACMR股票期权为1,053,335份，其他发行人员
工持有美国ACMR股票期权合计1,702,513份。
  根据《科创板上市规则》第7.2.2条的规定：“关联交易指上市公司或者其合并报表
范围内的子公司等其他主体与上市公司关联人之间发生的交易”。鉴于美国ACMR授予
发行人员工股票期权，属于控股股东与发行人员工之间的行为，发行人并非该等股票期
权授予行为的主体之一，因此，发行人员工接受控股股东美国ACMR授予的股票期权不
属于《科创板上市规则》第7.2.2条规定的关联交易。
  根据《审计报告》，报告期内发行人对上述人员获得的美国ACMR的股票期权根据
《企业会计准则》关于股份支付的相关要求确认了股份支付费用，金额分别为172.47万
元、399.78万元和739.90万元，控股股东美国ACMR不存在为发行人承担相关费用或者
成本的情形。
  综上，发行人员工接受控股股东ACMR授予的股票期权不属于关联交易，无需履行
关联交易决策程序。
   （二） 结合股票期权的激励对象、行权条件、行权时间以及行权完成
后的股权分布情况等，进一步论证相关股票行权后是否会影响实际控制权
的稳定
  根据美国ACMR 1998年股票期权计划（1998 STOCK OPTION PLAN）、2016年综
合激励计划（2016 OMNIBUS INCENTIVE PLAN）、期权授予协议、美国ACMR出具的
声明以及美国法律意见书，并经本所律师登录美国SEC网站查阅美国ACMR发布的公告，
美国ACMR自设立以来，制定了两次股票期权激励计划，分别为1998年股票期权计划和
  （1）1998年股票期权计划
  ① 概况
期权计划包括激励性股票期权（ISO）和非法定股票期权（NSO）。
  ② 激励对象、行权价格和授予数量
  激励性股票期权仅可以授予美国ACMR员工，每项激励型股票期权的行权价格不得
低于期权授予日期权对应的股票市场价值的100%；非法定股票期权可以授予美国
ACMR员工、董事和顾问，除非董事会另行决定，每项非法定股票期权的行权价格不得
低于期权授予之日期权对应的股票市场价值的85%。
  如果被授予人在期权授予日持有的股票占美国ACMR或其任何关联方所有类型股
票合计表决权10%以上，则期权的行权价格应当不低于授予日股票市场价值的110%，并
且该期权在自授予日起五年之后无法行使。
年12月31日，美国ACMR 1998年股票期权计划尚未行权且有效的期权数量为1,369,615
份，每一份期权对应一股美国ACMR A类普通股股票。
  ③ 行权条件和行权时间
或其指定的期权管理委员会决定期权分期行权的时间（分期间隔可以（但非必须）相等），
并在期权授予协议进行具体约定。在前述时间段内，期权持有人可以就分配到该期间的
部分或全部期权进行行权，之前期间未行使的部分可以在此期间累积计算。在分期行权
期间届满之后，所有剩余股票期权均可以在期权有效期截止日之前的任何时间行权。
  此外，期权有效期可能根据下列规定在终止日期前结束：①服务提供方的身份终止。
如果期权持有人在期权有效期内基于除残疾或死亡以外的任何原因不再是公司的服务
提供方，期权有效期应当在期权持有人不再是服务提供方之日以后3个月或终止日期终
止（以时间在先为准）；②死亡。如果期权持有人在被美国ACMR或其任何关联方雇佣
期间死亡，期权有效期应当在期权持有人死亡之日以后12个月或终止日期终止（以时间
在先为准）；③残疾。如果期权持有人的雇佣基于残疾终止，期权有效期应在期权持有
人终止雇佣之日以后12个月或终止日期终止（以时间在先为准）；④休假。如果期权持
有人由于残疾、为期权持有人雇佣行为所在地政府服役（无论是军役或是民兵役）、或
者美国ACMR董事会指定的期权管理委员会批准的其它目的或原因从公司休假，期权持
有人在前述休假期间，不会仅仅因为前述休假被认定为终止与公司的雇佣关系，但另有
明确规定的除外。
   （2）2016年综合激励计划
   ① 概况
权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、非限制性股票、其他股票奖励及现金
奖励等。
   ② 激励对象、行权价格和授予数量
   根据2016年综合激励计划，股票期权可以授予董事会指定的服务提供方，但需要在
授予协议中明确期权为非法定期权还是激励性股票期权。
   激励性股票期权的行权价格由董事会确定，其行权价格不得低于期权授予日期权对
应的股票市场价值的100%；如果被授予人在期权授予日持有美国ACMR 10%以上的股
票，则期权的行权价格应当不低于授予之日股票市场价值的110%，并且该期权在自授
予日起五年之后无法行使。
以及②在从2018年第一天开始直到2026年（包括2026年）结束的期间，每年按照下列二
者之中的较低者保持增长：A、前一个财务年度最后一天发行在外股票的4%（在转换的
基础上）；以及B、董事会决定的更低数量的股票。
至2019年12月31日，美国ACMR 2016年综合激励计划尚未行权且有效的期权数量为
   ③ 行权条件和行权时间
在授予协议规定的时间和条件进行行权。以部分激励对象的《股票期权授予通知》为例，
相关约定如下：①2016年授予的股票期权持有人在授予日之后的第3个月可以行权25%
的股票期权，在此之后，每月可以行权1/48的股票期权；②2017年授予的股票期权持有
人在授予日之后的第9/11个月可以行权25%的股票期权，在此之后，每月可以行权1/48
的股票期权；③2018年和2019年授予的股票期权持有人在授予日一年后可以行权25%的
股票期权，在此之后，每月可以行权1/36的股票期权。
    此外，上述股票期权在服务解除后的行权方式如下：①基于除死亡、残疾或正当理
由以外的其它任何原因服务解除：股票期权任何不可行权的部分立即到期，并且股票期
权任何可行权的部分可在基于除死亡、残疾或正当理由以外的其它原因服务解除之后90
天内行使；②基于死亡或残疾服务解除：股票期权任何不可行权的部分立即到期，并且
股票期权任何可行权的部分可在基于死亡或残疾服务解除之后12个月内行使；③基于正
当理由服务解除：股票期权（包括任何可行权和不可行权的部分）均应在基于正当理由
服务解除时立即到期。
    根据美国ACMR的声明及其信息披露公告文件，美国ACMR发行了两次认股权证
（WARRANT）。具体情况如下：
（SECURITIES PURCHASE AGREEMENT），约定美国ACMR向盛芯上海发行认股权
证（WARRANT TO PURCHASE CLASS A COMMON STOCK）。2018年3月，盛芯上
海持有的上述认股权证已全部行权。
A COMMON STOCK PURCHASE WARRANT），约定承销团可以以6.16美元/股的价格
购买美国ACMR 80,000股A类普通股，上述认股权证将于2022年11月1日终止。截至2019
年12月31日，承销团持有尚未行权的认股权证为77,810份。
定
  根据美国法律意见书和美国ACMR的信息披露公告文件，截至2019年12月31日，美
国ACMR发行的普通股股票数合计18,044,759股。上述普通股设置了A类普通股和B类普
通股，其中A类普通股股票数合计16,182,151股，B类普通股股票数合计1,862,608股。每
股A类普通股拥有1票投票权，每股B类普通股拥有20票投票权。其中，HUI WANG持有
美国ACMR 168,006股A类股股票和1,146,934股B类股股票，合计持有美国ACMR的投票
权比例为43.24%。
  截至2019年12月31日，美国ACMR授予的股票期权中，尚未行权的股票期权份数为
权的认股权证为77,810份。如果前述股票期权或认股权证持有人行权，美国ACMR的A
类普通股数量将相应上升，并使得HUI WANG投票权比例相应下降。
  以美国ACMR截至2019年12月31日的股权分布情况与股票期权及认股权证授予情
况为基础，对相关股票期权及认股权证行权后的股权分布情况进行测算如下：
  （1）如果所有股票期权及认股权证持有人（包括HUI WANG）全部同时行权并持
有股票，则HUI WANG及其他股东持有美国ACMR投票权分布情况如下：
    股东        A类股数量         B类股数量          投票权数量          投票权占比
  HUI WANG      1,221,341      1,146,934     24,160,021      41.94%
  其他股东         19,134,296        715,674     33,447,776      58.06%
    合计         20,355,637      1,862,608     57,607,797     100.00%
  （2）如果除HUI WANG外的所有股票期权及认股权证持有人全部同时行权并持有
股票，则HUI WANG及其他股东持有美国ACMR投票权分布情况如下：
    股东        A类股数量         B类股数量          投票权数量          投票权占比
  HUI WANG       168,006      1,146,934     23,106,686       40.86%
  其他股东         19,134,296       715,674     33,447,776       59.14%
    合计         19,302,302     1,862,608     56,554,462      100.00%
  综上，以美国ACMR截至2019年12月31日的股权分布情况与股票期权及认股权证授
予情况为基础，美国ACMR授予的股票期权及认股权证行权后HUI WANG的投票权将不
低于40.86%，发行人的实际控制人不会因美国ACMR授予的股票期权及认股权证行权发
生变化。
    （三） 核查程序和意见
   针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
名册、部分期权授予协议，并取得美国ACMR出具的声明函与HUI WANG出具的声明与
承诺函，核查激励计划的内容、激励对象、行权条件和行权时间；
ACMR披露的公告文件，查阅美国ACMR签订的认股权证相关协议，核查美国ACMR股
权激励计划及认股权证的授予及行权情况；
人实际控制权稳定性是否会因此受到影响。
   经核查，本所认为，发行人员工接受控股股东美国ACMR授予的股票期权不属于关
联交易，无需履行关联交易决策程序；以美国ACMR截至2019年12月31日的股权分布情
况与股票期权及认股权证授予情况为基础，发行人的实际控制人不会因美国ACMR授予
的股票期权及认股权证行权发生变化。
     《问询函》第 3 题：关于实际控制人
    三、
          （1）公司控股股东美国 ACMR 的股票分为 A 类股和 B 类股，每
   招股说明书披露，
单位 B 类股享有 20 单位 A 类股的投票权。截至招股说明书签署日，HUIWANG 持有
美国 ACMR168,006 股 A 类股股票和 1,146,934 股 B 类股股票，合计持有美国 ACMR
投票权不低于 35%，为公司实际控制人。（2）HUIWANG 除直接持有美国 ACMR 的
股票外，还通过 David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust 及 David Hui Wang
& Jing Chen Irrevocable Trust 分别间接持有美国 ACMR206,667 股和 60,000 股 A 类
股，通过 David Hui Wang & Jing Chen Irrevocable Trust 间接持有美国 ACMR7,334 股
B 类普通股；HUIWANG 之妻子、子女直接或通过 David Hui Wang & Jing Chen Family
Living Trust 及 David Hui Wang & Jing Chen Irrevocable Trust 持有美国 ACMRA 类
或 B 类股票。（3）美国 ACMR 存在将 B 类股股票转换为 A 类股股票相关约定，根据
约定，发行人将最早于 2023 年 12 月 31 日面临实际控制人发生变化的风险。
   请发行人披露：（1）实际控制人 HUIWANG 的中文姓名；（2）参照《招股说明书
准则》第 57 条的规定，对控股股东美国 ACMR 的特别表决权安排做相应披露；（3）
美国 ACMR 设置 A、B 类股股票及相关转换约定的原因；（4）B 类普通股可转换为 A
                     （5）结合美国 ACMR 投票权的分布情
类普通股的特定除外情形中“家庭成员”的范围；
况以及其他股东之间是否存在签署一致行动协议等情形，进一步论证在 HUIWANG 持
有美国 ACMR 投票权不低于 35%的情形下，认定其能够控制美国 ACMR 进而能够控
制发行人的依据是否充分；（6）HUIWANG 与其妻子、子女是否存在一致行动关系，
结合 HUIWANG 妻子、子女的持股及投票权情况，进一步论证未将其妻子、子女认定
为共同实际控制人的依据是否充分，作为实际控制人亲属的股东所持股份的锁定期是
否符合监管要求；（7）David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust 及 David Hui
Wang & Jing Chen Irrevocable Trust 的基本情况，包括信托基金的设立时间、具体类
型、运作方式、信托期限、相关权利、义务人及权利、义务安排、设立以来的信托表决
权实际行使情况等，除上述信托基金外，美国 ACMR 层面是否存在其他信托持股情形，
控股股东所持发行人的股份权属是否清晰；（8）B 类股股票转换为 A 类股股票后的股
权分布及投票权分布情况，是否会有新的实际控制人产生；发行人保持控制权稳定的具
体措施及其有效性，实际控制权变更是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，相关
事项请进行重大事项提示。
   请发行人律师对上述事项进行核查，并结合《上海证券交易所科创板股票发行上市
       （以下简称《问答（二）》）第 5 条的规定对实际控制人的认定事项进行
审核问答（二）》
核查，并发表明确意见。
   回复：
   （一） 实际控制人HUI WANG的中文姓名
   根据实际控制人HUI WANG持有的中华人民共和国外国人永久居留身份证（证号：
USA31006111****），HUI WANG的中文姓名为王晖。
   （二） 参照《招股说明书准则》第57条的规定，对控股股东美国ACMR
的特别表决权安排做相应披露
   发行人已参照《招股说明书准则》第57条的规定，在招股说明书“第七节 公司治理
与独立性”之“二、发行人特别表决权股份情况”中补充披露如下内容：
   “截至本招股说明书签署日，发行人不存在特别表决权股份或其他类似安排。公司
控股股东美国ACMR为美国NASDAQ股票市场上市公司，存在特别表决权股份，根据境
外律师出具的关于美国ACMR的法律意见书和美国ACMR的信息披露公告文件，美国
ACMR特别表决权股份的具体情况如下：
   （一）设置特别表决权安排的股东大会决议
亚州成立；2016年9月，ACM Research, Inc.（特拉华州）作为ACM Research, Inc.（加利
福尼亚州）的全资子公司在美国特拉华州成立；2016年11月，ACM Research, Inc.（特拉
华州）重组吸收合并ACM Research, Inc.（加利福尼亚州）。重组完成后，原美国加利福
尼亚州公司不再存续，注册在美国特拉华州的ACM Research, Inc.继续存续。
   ACM Research, Inc.（特拉华州）设立时经股东批准的注册证书即对A、B类普通股
的特别表决权设置进行了约定。2017年10月，美国ACMR股东批准同意对注册证书进行
重述修订，该等重述修订后，美国ACMR注册证书内容未再发生变更。
   （二）特别表决权安排运行期限
   美国ACMR关于特别表决权的安排自ACM Research,Inc.（特拉华州）设立时的注册
证书生效后运行，未明确约定运行期限。
  （三）持有人资格
  ACM Research, Inc.（特拉华州）重组吸收合并ACM Research, Inc.（加利福尼亚州）
完成后，ACM Research, Inc.（加利福尼亚州）在合并前发行的每1股普通股被转换为1股
B类普通股。
  根据美国ACMR经重述注册证书，除B类普通股持有人经许可转让外，其他股东均
无资格获得B类普通股。经许可转让主要指：
员或其他经许可实体；
日至转让之日，都是该合格股东唯一的股权所有人。
  其中，“合格股东”指：截至经重述注册证书备案日（2017年11月7日）持有B类普通
股的股东或在备案日后根据经许可转让受让B类普通股的股东；
  “经许可实体”指：1、符合以下条件的善意信托，需满足（1）受托人为合格股东、
该合格股东的受托人、该合格股东的家族成员或提供受托服务的专业人士（包括私人专
业受托机构、信托公司或银行信托部门）及（2）受益人仅由该合格股东、该合格股东
的一名或多名家族成员、信托受益人或该合格股东的一名或多名其他经许可实体组成；
通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体。
  （四）特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有表决权数量的比例安排
  截至2019年12月31日，美国ACMR发行的普通股合计数为18,044,759股。上述普通
股设置了A类普通股和B类普通股，其中A类普通股合计为16,182,151股，B类普通股合
计为1,862,608股。每股A类普通股拥有1票投票权，每股B类普通股拥有20票投票权。
  （五）持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围
  除美国特拉华州法律另行要求的以外，在美国ACMR年度股东大会或特别股东大会
上，A类普通股和B类普通股持有人作为同一类别进行表决。在以下情形下，美国特拉
华州法律要求A类普通股或B类普通股持有人作为单独的类别进行表决：
  （1）若美国ACMR寻求修订注册证书，从而提高某一类别股票的授权股份数量，
或者提高或减少某一类别股票的每股面值，则该类别需要单独表决以批准拟议的修订；
  （2）若美国ACMR寻求修订注册证书，从而改变或变更某一类别股票的权力、优
先权或特别权利，导致此类股票的持有人受到不利影响，则该类别需要单独表决以批准
拟议的修订；
  （3）如果美国ACMR寻求宣告股利或分配，则需要在两个类别之间进行区别处理。
  对于任何股利或分配，A类普通股和B类普通股持有人有权在每股基础上，以平等、
相同、按比例的方式进行分摊，但经A类普通股和B类普通股多数已发行股份的持有人
表决批准进行区别处理时除外，此时，A类普通股和B类普通股应作为不同类别单独表
决。
  在已发行B类普通股在当时美国ACMR已发行且有权就董事选任进行一般表决的
所有股本表决权中的占比低于35%之前，除非事先达到已发行B类普通股（作为单独类
别进行表决）半数以上持有人表决通过（或者如果根据美国ACMR经重述注册证书，届
时准许以股东书面同意的方式采取行动，则取得所述书面同意），以及适用法律、经重
述注册证书或组织细则所要求的任何其他表决，否则美国ACMR不得开展控制权变更交
易。对于前述目的，以下各项事件应视为“控制权变更交易”：
  （1）符合以下条件的兼并或合并
  ①美国ACMR作为参与方，或 ②美国ACMR的子公司作为参与方，且美国ACMR
根据兼并或合并发行其股份。
  但是，在该兼并或合并之前存在的公司股份继续存续的，或者转换或互换得到的股
份在该兼并或合并之后占留存公司或新设公司股本表决权的多数；或者如果留存公司或
新设公司在所述兼并或合并之后是另一家公司的全资子公司，则占所述留存公司或新设
公司之母公司股本表决权的多数，则涉及到美国ACMR或其子公司的任何兼并或合并事
项除外。
  （2）美国ACMR或其任何子公司通过单次或一系列相关交易，出售、租赁、转让、
排他性地许可或以其他方式处置美国ACMR与其子公司作为整体的全部或大部分资产。
  但是，处置对象为美国ACMR全资子公司的此类出售、租赁、转让、排他性许可或
其他处置除外。
  （六）特别表决权股份锁定安排及转让限制
  美国ACMR的B类普通股未设置具体锁定安排，但是对其转让限制进行了约定，具
体参见本节“（三）持有人资格”。同时，美国ACMR在其注册证书对A、B类普通股的转
换进行了约定，并在其发行上市的招股说明书中对A、B类普通股转换约定的披露如下：
  “当有如下情形发生时，已发行的每股B类普通股可转换为1股A类普通股：第一，B
类普通股的持有人随时选择转换为A类普通股；第二，B类普通股持有人转让其B类普通
股，无论该转让有无对价。但经重述注册证书中规定的以下特定转让情形除外，包括向
家庭成员、为股东或其家庭成员利益的信托、股东或其家庭成员单独持有的合伙企业、
公司或其他实体转让。
  此外，在本招股书发布之日或之后，发生如下情形时，所有已发行的B类普通股将
按1比1的比例自动转换为A类普通股：第一，经已发行的B类普通股股东多数表决通过。
第二，若本招股书发布之日5年后的第一个12月31日的前一个10月的“十月市值”超过10
亿美元，则在12月31日自动转换；但如果在本招股书发布之日5年内任一年的12月31日
的前一个10月的“十月市值”超过10亿美元，则前述规定的转换不适用，B类普通股不会
依据前述规定自动转换为A类普通股。
  “十月市值”指在已注册的证券交易所交易A类普通股的任何10月份，将A类普通股
每日成交量加权平均价格乘以10月份最后一个交易日发行的普通股数量而得出的数值。”
  （七）差异化表决安排可能导致的相关风险和对公司治理的影响以及相关投资者保
护措施
  特别表决权机制下，HUI WANG因持有美国ACMR 35%以上投票权，以其第一大投
票权地位，在一定程度上能够对美国ACMR的股东大会起到决定性作用，进而通过美国
ACMR对盛美半导体的控股股东地位，对盛美半导体的人事、财务和经营决策等重大问
题实施决定性影响，因此美国ACMR或盛美半导体的其他股东可能面临在提名和选举公
司董事、参与公司决策的能力将受到一定限制的风险。
  公司已在本招股说明书 “第四节 风险因素”中对“实际控制人不当干预风险”进行
了风险提示。
  盛美半导体自股份公司设立以来，已逐步建立健全股东大会、董事会、监事会以及
独立董事、董事会秘书及专门委员会制度，已根据有关法律、法规及《公司章程》制定
了各项公司治理制度，并能够有效落实、执行上述制度，依法规范运作。
  根据美国ACMR设置的A、B类普通股转换约定，若美国ACMR所有已发行的B类股
以1比1的方式自动转换为A类股，则HUI WANG对美国ACMR的投票权比例将低于10%，
并可能失去第一大投票权地位，使得美国ACMR变更为无控股股东和实际控制人的公司，
也将间接导致盛美半导体变更为无实际控制人。
  公司实际控制人HUI WANG持有美国ACMR B类股占B类股总数的比例超过50%，
针对上述事项，HUI WANG已出具承诺函：“为保证发行人实际控制人的稳定，本人不
可撤销地承诺，自本函出具之日起至发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起36
个月内，本人不会自愿、主动将本人持有美国ACMR的B类普通股转换为A类普通股。”
因此，在美国ACMR的B类股未因市值发生强制转化的情况下，盛美半导体在首次公开
发行股票并在科创板上市之日起36个月内，HUI WANG所持B类股不会主动转换为A类
股，发行人不会因为美国ACMR A、B类股转换约定出现实际控制人发生变化的情况。
     截至2020年5月26日，美国ACMR的市值为10.76亿美元。依据前述转换约定，若美
国ACMR于2020年10月、2021年10月、2022年10月的“十月市值”均未超过10亿美元，且
于2023年10月的“十月市值”超过10亿美元，则美国ACMR的B类股将会按照上述转换约
定以1比1的方式自动转换为A类股，盛美半导体将最早于2023年12月31日面临实际控制
人发生变化的风险。
     公司已在本招股说明书“重大事项提示”和“第四节 风险因素”中对“实际控制人失
去控制权的风险”进行了风险提示。”
     （三） 美国ACMR设置A、B类股股票及相关转换约定的原因
     根据美国ACMR及美国ACMR董事长、首席执行官HUI WANG的声明：
     （1）美国ACMR设置A、B类普通股股票的差异化表决安排，主要原因为：HUI
WANG可以通过持有投票权比例更高的B类普通股，保持其对美国ACMR的控制，从而
增强美国ACMR作为半导体企业经营战略的稳定性和连续性；
     （2）美国ACMR在其上市招股说明书中披露了A、B类普通股股票转换约定，设置
该等约定的主要原因如下：
序号             转换约定                    设置转换约定的原因
      “B类普通股的持有人随时选择转换为A类普通
      股”
      “B类普通股持有人转让其B类普通股，无论该转
      让有无对价。但经重述注册证书中规定的以下特
                                  保持B类普通股持有人及其投票权的稳
                                  定性
      家庭成员利益的信托、股东或其家庭成员单独持
      有的合伙企业、公司或其他实体转让”
                                         将所有B类普通股转换为A类普通股的
                                         权力
                                         在“十月市值”超过10亿美元前，B类普
       “若本招股书发布之日5年后的第一个12月31日
                                         通股不会自动转换为A类普通股，可避
                                         免出现美国ACMR在较低市值期间被恶
                                         意收购的情形
                                         为激励美国ACMR B类普通股主要持有
                                         人及其经营管理人员HUI WANG，在美
       “如果在本招股书发布之日5年内任一年的12月
                                         国ACMR上市之日起五年内“十月市值”
       则前述规定的转换不适用，B类普通股不会依据
                                         会自动转换为A类普通股，HUI WANG
       前述规定自动转换为A类普通股”
                                         可以继续保持对美国ACMR经营管理的
                                         控制
     （四） B类普通股可转换为A类普通股的特定除外情形中“家庭成员”
的范围
                     （Restated Certificate of Incorporation）和美国法
     根据美国ACMR《经重述注册证书》
律意见书，美国ACMR的B类普通股可转换为A类普通股的特定除外情形中“家庭成员”
的范围包括持有B类普通股股东的配偶、父母、祖父母、直系后裔、兄弟姐妹或兄弟姐
妹的直系后裔。直系后裔包括被领养人，但前提是该被领养人是在未成年时被领养的。
     （五） 结合美国ACMR投票权的分布情况以及其他股东之间是否存在
签署一致行动协议等情形，进一步论证在HUI WANG持有美国ACMR投票
权不低于35%的情形下，认定其能够控制美国ACMR进而能够控制发行人
的依据是否充分
     根据美国法律意见书，并经本所律师登录美国SEC网站等公开网络进行检索查询，
截至2017年12月31日，HUI WANG持有美国ACMR 166,667股A类普通股和1,146,934股
B类普通股，合计持有的美国ACMR投票权比例为37.80%；截至2018年12月31日，HUI
WANG持有美国ACMR 166,667股A类普通股和1,146,934股B类普通股，合计持有的美国
ACMR投票权比例为44.37%；截至2019年12月31日，HUI WANG在美国ACMR的持股情
况，以及美国ACMR前五大投票权分布情况如下：
 序                                        A 类普通股             B 类普通股
               股东名称/姓名                                                      投票权比例
 号                                       股份数（股）              股份数（股）
       Shanghai Science and Technology
      （上海科技创业投资有限公司）
                合计                            2,134,485         1,481,602     59.45%
     综上，自2018年1月1日至今，HUI WANG合计持有的美国ACMR的投票权均不低于
他股东持有的投票权比例较为分散，且与HUI WANG持有的投票权比例存在明显差异。
     根据美国ACMR主要股东出具的声明与承诺函，美国ACMR主要股东之间不存在与
美国ACMR相关的一致行动协议，亦不存在与美国ACMR相关的一致行动关系。
     根据美国法律意见书、美国ACMR《组织细则》（Bylaws）、HUI WANG出具的声
明与承诺函，并经本所律师登录美国SEC网站等公开网络进行检索查询，自2018年1月1
日至今，HUI WANG一直担任美国ACMR的董事长、首席执行官、总裁，其在美国ACMR
董事会的监督、指导和控制下拥有监督、指导和管理美国ACMR日常事务和业务的一般
权力及职责，包括指导和控制美国ACMR内部组织和报告关系所需的一切权力，进而能
够实际影响美国ACMR的日常经营、生产和研发活动，能够对美国ACMR和发行人的经
营决策产生重大影响。
     此外，自发行人前身盛美有限成立至今，HUI WANG同时担任发行人董事长，负责
发行人整体战略规划，并作为核心技术人员为发行人的技术研发方向提供指导和支持。
  综上，在HUI WANG持有美国ACMR投票权不低于35%的情形下，认定其能够控制
美国ACMR进而能够控制发行人的依据充分。
   （六） HUI WANG与其妻子、子女是否存在一致行动关系，结合HUI
WANG妻子、子女的持股及投票权情况，进一步论证未将其妻子、子女认定
为共同实际控制人的依据是否充分，作为实际控制人亲属的股东所持股份
的锁定期是否符合监管要求
  根据美国意见书以及HUI WANG与其妻子JING CHEN、其子女BRIAN WANG与
SOPHIA WANG出具的声明与承诺函，HUI WANG与其妻子、子女在涉及美国ACMR相
关事宜时均各自独立决策，不存在与美国ACMR相关的一致行动关系。但是，发行人实
际控制人HUI WANG担任发行人董事长，且HUI WANG与妻子JING CHEN、子女BRIAN
WANG与SOPHIA WANG均通过控股股东美国ACMR间接持有发行人股份，根据《上市
公司收购管理办法》第八十三条的规定，HUI WANG、JING CHEN、BRIAN WANG、
SOPHIA WANG构成中国法律下的法定一致行动关系。
  根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》
                            （以下简称《问答（二）》）
问题5之“（二）共同实际控制人”的规定，“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公
司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决
策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。”
  JING CHEN与BRIAN WANG、SOPHIA WANG作为实际控制人HUI WANG的妻子
及子女报告期内未直接持有发行人股份。此外，截至2019年12月31日，其通过美国ACMR
间接持有的发行人股份未超过5%，且未担任美国ACMR和发行人的董事、高级管理人
员，亦未实际参与美国ACMR和发行人的重大经营决策。
  综上，未将HUI WANG的妻子、子女认定为共同实际控制人的依据充分，符合《问
答（二）》第5条的相关规定。
   截至2019年12月31日，HUI WANG的妻子JING CHEN持有美国ACMR 33,334股B类
普通股，HUI WANG的儿子BRIAN WANG持有美国ACMR 117,334股B类普通股，HUI
WANG的女儿SOPHIA WANG持有美国ACMR 15,279股A类普通股、117,334股B类普通
股，David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust持有美国ACMR 206,667股A类普通
股，David Hui Wang & Jing Chen Irrevocable Trust持有美国ACMR 60,000股A类普通股、
   实 际 控制人HUI WANG 的妻子JING CHEN 、其子女 BRIAN WANG 与SOPHIA
WANG已比照实际控制人HUI WANG出具《关于股份锁定的承诺函》，具体内容如下：
   “一、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发
行上市前间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购该
部分股份。
   二、发行人上市后6个月内若发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个
月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项，则
上述发行价指发行人股票经调整后的价格。
   三、发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重
大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人
股票终止上市前，本人将不会减持发行人股份。
   四、如本人违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的实
际收益（如有）归发行人所有。”
   综上，JING CHEN、BRIAN WANG与SOPHIA WANG所持发行人股份的锁定期符
合监管要求。
    （七） David Hui Wang& Jing Chen Family Living Trust及 David Hui
Wang& Jing Chen Irrevocable Trust的基本情况，包括信托基金的设立时间、
具体类型、运作方式、信托期限、相关权利、义务人及权利、义务安排、设
立以来的信托表决权实际行使情况等，除上述信托基金外，美国ACMR层
面是否存在其他信托持股情形，控股股东所持发行人的股份权属是否清晰
Irrevocable Trust的基本情况
   根据美国法律意见书、实际控制人HUI WANG及其妻子JING CHEN出具的声明与
承诺函，上述两个信托的基本情况如下：
   （1）David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust
信托名称               David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust
信托设立日期             2001年2月28日
信托的性质              一般家族信托
信托期限               长期
设立人及其权利义           设立人为HUI WANG与JING CHEN。
务安排                设立人对于信托中的资产不享有任何权利，不承担任何义务。
受托人及其权利义           受托人为JING CHEN。
务安排                受托人根据信托文件对于信托中的资产享有权利，承担义务。
                   受益人为子女BRIAN WANG与SOPHIA WANG。
受益人及其权利义           若JING CHEN亡故，则子女BRIAN WANG与SOPHIA WANG各受益
务安排                50%。在此之前，受益人对信托资产不享有任何权利，不承担任何义
                   务。
设立以来信托表决
                   受托人JING CHEN根据信托文件对于信托中的资产行使表决权。
权实际行使情况
运作方式               受托人负责根据信托协议中列出的受托人权力运行信托。
   截至2019年12月31日，David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust持有美国
ACMR 206,667股A类普通股，占美国ACMR A类普通股比例为1.28%。
   （2）David Hui Wang & Jing Chen Irrevocable Trust
信托名称           David Hui Wang & Jing Chen Irrevocable Trust
信托设立日期         2000年1月29日
信托的性质          不可撤销家族信托
信托期限           长期
设立人及其权利义       设立人为HUI WANG与JING CHEN。
务安排            设立人对于信托中的资产不享有任何权利，不承担任何义务。
               受托人为JING CHEN。
受托人及其权利义       除信托表决权外，受托人根据信托文件对于信托中的资产不享有任何
务安排            实益权利；受托人的义务根据信托文件为受益人的利益持有、管理并
               分派信托资产。
               受益人为HUI WANG的子女BRIAN WANG与SOPHIA WANG，各受
受益人及其权利义       益50%
务安排            受益人根据信托文件对于信托中的资产享有权利，受益人就信托中的
               资产不负有受托义务。
设立以来信托表决
               受托人JING CHEN根据信托文件对于信托中的资产行使表决权。
权实际行使情况
运作方式           受托人负责根据信托协议中列出的受托人权力运行信托。
  截至2019年12月31日，David Hui Wang & Jing Chen Irrevocable Trust持有美国ACMR
B类普通股，占美国ACMR B类普通股比例为0.39%。
  此外，上述家族信托均已出具《关于股份锁定的承诺函》，具体内容如下：
  “一、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本信托于本次
发行上市前间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购
该部分股份。
  二、发行人上市后6个月内若发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本信托持有发行人股份的锁定期限自动延长
则上述发行价指发行人股票经调整后的价格。
  三、发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重
大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人
股票终止上市前，本信托将不会减持发行人股份。
  四、如本信托违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的
实际收益（如有）归发行人所有。”
  根据美国法律意见书、发行人实际控制人HUI WANG及其配偶JING CHEN、儿子
BRIAN WANG、女儿SOPHIA WANG出具的声明与承诺函，除上述家族信托外，HUI
WANG及其妻子、子女不存在其他信托持股情形。
  鉴于美国ACMR为NASDAQ上市公司，其股票在NASDAQ公开交易，股权变动较为
频繁，美国ACMR层面是否存在其他信托持股情形不会影响发行人股份权属的清晰。
  家族信托在境外属于常见的财产处理安排与家庭财富管理方式，具有较为成熟的运
作机制。实际控制人HUI WANG及其妻子JING CHEN、子女BRIAN WANG与SOPHIA
WANG均系美国国籍，其设立家族信托是为家族财产管理、传承与税收筹划之目的，且
该等家族信托持有的美国ACMR股份比例较低，上述家族信托通过控股股东美国ACMR
间接持有发行人股份不会影响发行人股份权属的清晰。
  同时，HUI WANG及其妻子JING CHEN、其子女BRIAN WANG与SOPHIA WANG
就其持有美国ACMR股份出具了承诺：“本人所持有的美国ACMR股份为本人真实持有，
权属清晰；除上述家族信托外，本人不存在委托持股、信托持股或其他特殊安排情形”。
  根据美国ACMR出具的声明函、发行人提供的工商登记资料及说明与确认函，并经
本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，美国ACMR所持有的发行人股份为其真
实持有，权属清晰，不存在股份质押、委托持股、信托持股或其他特殊安排情形。
  综上，控股股东美国ACMR所持发行人的股份权属清晰。
   （八） B类股股票转换为A类股股票后的股权分布及投票权分布情况，
是否会有新的实际控制人产生；发行人保持控制权稳定的具体措施及其有
效性，实际控制权变更是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，相关
事项请进行重大事项提示
际控制人产生
     根据美国法律意见书、美国ACMR股东名册、控股股东及实际控制人提供的文件和
确认，并经本所律师登录美国SEC网站等公开网络进行检索查询，截至2019年12月31日，
美国ACMR的A类普通股股票数合计16,182,151股，B类普通股股票数合计1,862,608股
（每股A类普通股股票拥有1票投票权，每股B类普通股股票拥有20票投票权）。其中，
HUI WANG持有美国ACMR 168,006股A类普通股和1,146,934股B类普通股，合计持有美
国ACMR不低于40%的投票权。
     以美国ACMR截至2019年12月31日的股权分布情况为基础，若美国ACMR上述全部
已发行的B类普通股依据相关转换约定，以1比1的方式转换为A类普通股，则美国ACMR
前五大股权及投票权分布如下：
                                                         A 类普通股        股权（投票权）
序号                     股东名称/姓名
                                                         股份数（股）          比例
      Shanghai Science and Technology Venture Capital
      Co., Ltd. （上海科技创业投资有限公司）
      Xinxin (Hongkong) Capital Co., Limited （鑫芯(香
      港)投资有限公司）
                        合计                                 5,721,118      37.52%
     如上表所示，如果B类普通股全部转换为A类普通股，美国ACMR股东持有的投票
权比例较为分散，不存在单一股东持有的投票权比例超过10%的情形。此外，上述股东
已声明不存在与美国ACMR相关的一致行动协议，亦不存在与美国ACMR相关的一致行
动关系。
  综上，若美国ACMR已发行的B类普通股全部转换为A类普通股，美国ACMR将变更
为无实际控制人的公司，并将间接导致发行人变更为无实际控制人。
人持续经营产生重大不利影响，相关事项请进行重大事项提示
  发行人实际控制人HUI WANG已出具承诺函：“自发行人股票上市之日起36个月内，
不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，也不提
议由发行人回购该部分股份。”
  同时，针对上述事项，HUI WANG已出具承诺函：“为保证发行人实际控制人的稳
定，本人不可撤销地承诺，自本函出具之日起至发行人首次公开发行股票并在科创板上
市之日起36个月内，本人不会自愿、主动将本人持有美国ACMR的B类普通股转换为A
类普通股。” 该等承诺措施有利于保持发行人实际控制人的稳定。
  针对发行人实际控制权变更可能对发行人持续经营产生的影响，发行人已在招股说
明书“重大事项提示”和“第四节 风险因素”中对“实际控制人失去控制权的风险”进行了
补充风险提示，具体如下：
  “公司控股股东美国ACMR存在特殊表决权，具体为：美国ACMR的股票分为A类股
和B类股，每单位B类股享有20单位A类股的投票权。截至本招股说明书签署日，HUI
WANG持有美国ACMR 168,006股A类股股票和1,146,934股B类股股票，合计持有美国
ACMR投票权不低于35%。
  美国ACMR于2017年11月在美国NASDAQ股票市场上市，其在美股招股说明书中
披露：
  “当有如下情形发生时，已发行的每股B类普通股可转换为1股A类普通股：第一，B
类普通股的持有人随时选择转换为A类普通股；第二，B类普通股持有人转让其B类普通
股，无论该转让有无对价。但经重述注册证书中规定的以下特定转让情形除外，包括向
家庭成员、为股东或其家庭成员利益的信托、股东或其家庭成员单独持有的合伙企业、
公司或其他实体转让。
  此外，在本招股书发布之日或之后，发生如下情形时，所有已发行的B类普通股将
按1比1的比例自动转换为A类普通股：第一，经已发行的B类普通股股东多数表决通过。
第二，若本招股书发布之日5年后的第一个12月31日的前一个10月的十月市值超过10亿
美元，则在12月31日自动转换；但如果在本招股书发布之日5年内任一年的12月31日的
前一个10月的十月市值超过10亿美元，则前述规定的转换不适用，B类普通股不会依据
前述规定自动转换为A类普通股。”
  若美国ACMR所有已发行的B类股按照上述转换约定，以1比1的方式自动转换为A
类股，则HUI WANG对美国ACMR的投票权比例将低于10%，并可能失去第一大投票权
地位，使得美国ACMR变更为无控股股东和实际控制人的公司，也将间接导致盛美半导
体变更为无实际控制人。
  公司实际控制人HUI WANG持有美国ACMR B类股占B类股总数的比例超过50%，
针对上述事项，HUI WANG已出具承诺函：“为保证发行人实际控制人的稳定，本人不
可撤销地承诺，自本函出具之日起至发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起36
个月内，本人不会自愿、主动将本人持有美国ACMR的B类普通股转换为A类普通股。”
  截至2020年5月26日，美国ACMR的市值为10.76亿美元。但是，依据前述转换约定，
若美国ACMR于2020年10月、2021年10月、2022年10月的“十月市值”均未超过10亿美元，
且于2023年10月的“十月市值”超过10亿美元，则美国ACMR的B类股将会按照上述转换
约定以1比1的方式自动转换为A类股，盛美半导体将最早于2023年12月31日面临实际控
制人发生变化的风险，上述实际控制人变化可能会对发行人持续经营产生重大不利影
响。”
   （九） 请发行人律师结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核
问答（二）》第5条的规定对实际控制人的认定事项进行核查
  根据发行人提供的工商资料和公司章程，自2018年1月1日至今，发行人及其前身盛
美有限的内部最高决策机构的变化情况如下：
        期间           最高决策机构        美国ACMR持股比例        备注
                                 美国ACMR持有盛美有限      盛美有限为外商独
                                 美国ACMR持有盛美有限      盛美有限为中外合
                                  美国ACMR持有发行人      发行人为外商投资
                                  美国ACMR持有发行人      发行人为外商投资
  自2018年1月1日至今，美国ACMR持有的发行人股权比例均高于90%，除美国
ACMR外，发行人其他股东的持股比例较低。此外，发行人及其前身盛美有限的公司章
程、合资经营合同等文件不存在特别表决安排或表决权差异安排。
  （1）HUI WANG通过美国ACMR控制发行人股份的情况
  如本部分“（五）结合美国ACMR投票权的分布情况以及其他股东之间是否存在签
署一致行动协议等情形，进一步论证在HUI WANG持有美国ACMR投票权不低于35%的
情形下，认定其能够控制美国ACMR进而能够控制发行人的依据是否充分”所述，自2018
年1月1日至今，HUI WANG合计持有的美国ACMR的投票权均不低于35%，其能够控制
美国ACMR并进而控制发行人。
  根据发行人提供的工商档案及相关文件，自2018年1月1日至今，HUI WANG未直接
持有发行人股份，其通过美国ACMR间接控制发行人股份的情况如下：
  ① 美国ACMR通过上海联合产权交易所于2017年11月受让张江科创投、浦东产投
持有的盛美有限7.58%、10.78%股权，并于2018年5月完成工商变更登记。本次股权转让
完成后，HUI WANG通过美国ACMR控制盛美有限100%股权；
  ② 2019年7月，盛美有限增资至37,264.980769万元。本次增资完成后，HUI WANG
通过美国ACMR控制盛美有限95.99%股权；
  ③ 2019年11月，盛美有限整体变更为股份有限公司。本次变更完成后，HUI WANG
通过美国ACMR控制发行人95.99%股份；
      ④ 2019年12月，发行人增资至390,201,347元。本次增资完成后，HUI WANG通过
美国ACMR控制发行人91.67%股份。
      截至本补充法律意见书出具日，美国ACMR持有发行人357,692,308股股份，占发行
人总股本的91.67%，为发行人的控股股东，发行人不存在股权结构较为分散的情形。
      （2）发行人股东（大）会的实际运作情况
      根据发行人最近两年历次的股东会或股东大会的表决票、会议记录、会议决议及表
决结果，自2018年1月1日至今，不存在会议决议结果与美国ACMR表决意见不一致的情
形。
      综上，自2018年1月1日至今，HUI WANG通过美国ACMR对发行人股东（大）会的
决议能够产生重大影响。
      （1）发行人董事会构成、董事提名权及董事长任职
      根据发行人提供的工商档案和董事会会议文件资料，自2018年1月1日至今，发行人
董事会构成、董事提名权及董事长任职情况如下：
                                                董事提名情况
                        董事会人数
                                               （不含独立董事）
         期间                                                   董事长
                      非独立董事   独立董事      美国ACMR      其他股东
  如上表所示，自2018年1月1日至今，美国ACMR提名的非独立董事不低于非独立董
事人数的三分之二，且HUI WANG一直担任发行人的董事长。
  （2）发行人董事会的实际运作情况
  根据发行人最近两年内召开的董事会会议的表决票、会议记录、会议决议及表决结
果，自2018年1月1日至今，发行人董事会会议均由董事长HUI WANG召集并主持，决议
结果均不存在与HUI WANG的表决意见不一致的情形。
  综上，自2018年1月1日至今，HUI WANG对发行人董事会决议能够产生重大影响。
  根据盛美有限2018年1月至2019年11月整体变更为股份有限公司期间适用的公司章
程，盛美有限设总经理，由董事会决定聘任或解聘，总经理对董事会负责。其中，2018
年1月至2019年5月，HUI WANG担任盛美有限董事长兼总经理职务；2019年5月，盛美
有限董事会作出决议，任命王坚为总经理。
经理工作细则》的规定，发行人总经理由董事长提名，董事会聘任或者解聘。据此，HUI
WANG作为发行人董事长有权提名总经理人选。
  HUI WANG在2018年1月至2019年5月期间担任发行人董事长兼总经理职务，且发
行人于2019年11月整体变更为股份有限公司后，HUI WANG作为发行人董事长有权提
名总经理人选。
  综上，2018年1月1日至今，HUI WANG对发行人发展战略方向、业务开展等经营管
理运作的重大事项决策均具有重大影响。
  此外，如本部分“（六）HUI WANG与其妻子、子女是否存在一致行动关系，结合
HUI WANG妻子、子女的持股及投票权情况，进一步论证未将其妻子、子女认定为共同
实际控制人的依据是否充分，作为实际控制人亲属的股东所持股份的锁定期是否符合监
管要求”所述，发行人不存在共同实际控制人情形。
   基于上述，发行人的实际控制人为HUI WANG，该等认定符合《问答（二）》第5
条的相关规定。
    （十） 核查程序和意见
   针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（Certificate of Incorporation）、美国ACMR《经重述注册证书》（Restated Certificate of
Incorporation）与上市招股说明书，取得美国ACMR和HUI WANG出具的声明文件，并
登录美国SEC网站等公开网络进行检索查询，核查美国ACMR设置特别表决权安排的相
关情况；
与美国ACMR主要股东出具的声明与承诺函，并登录美国SEC网站等公开网络进行检索
查询，核查HUI WANG能够控制美国ACMR并进而控制发行人的相关依据；
具的声明与承诺函、关于股份锁定的承诺函，查阅发行人的工商底档与内部决策文件，
并登录美国SEC网站等公开网络进行检索查询，核查HUI WANG的妻子、子女是否存在
一致行动关系，是否为共同实际控制人及所持发行人股份的锁定期情况；
SOPHIA WANG出具的声明与承诺函，核查上述家族信托的相关情况；查阅发行人的工
商底档，取得美国ACMR出具的声明函及上述家族信托出具的关于股份锁定的承诺函，
并登录国家企业信用信息公示系统查询，核查控股股东美国ACMR所持发行人的股份权
属是否清晰；
件，以美国ACMR截至2019年12月31日的股权分布情况为基础计算B类普通股转换为A
类普通股后的股权分布及投票权分布情况，并取得HUI WANG就不会主动将B类普通股
转换为A类普通股的承诺函及股份锁定的承诺函，核查上述转换后是否会有新的实际控
制人产生，是否会对发行人持续经营产生重大不利影响；
件、董事会会议文件及整体变更为股份有限公司后的《总经理工作细则》，了解发行人
股东（大）会、董事会及经营管理的实际运作情况。
  经核查，本所认为：
治理与独立性”之“二、发行人特别表决权股份情况”中补充披露控股股东美国ACMR特
别表决权安排；
围包括持有B类普通股股东的配偶、父母、祖父母、直系后裔、兄弟姐妹或兄弟姐妹的
直系后裔。直系后裔包括被领养人，但前提是该被领养人是在未成年时被领养的；
国ACMR进而能够控制发行人的依据充分；
国法律下的法定一致行动关系；未将HUI WANG的妻子、子女认定为共同实际控制人的
依据充分，符合《问答（二）》第5条的相关规定；JING CHEN、BRIAN WANG与SOPHIA
WANG所持发行人股份的锁定期符合监管要求；
股股东美国ACMR所持发行人的股份权属清晰；
无实际控制人的公司，并将间接导致发行人变更为无实际控制人；HUI WANG已出具承
诺函，承诺不会自愿、主动将其持有美国ACMR的B类普通股转换为A类普通股，该等承
诺措施有利于保持发行人实际控制人的稳定，同时出具股份锁定承诺函；发行人实际控
制人变化可能会对发行人持续经营产生重大不利影响，发行人已在招股说明书“重大事
项提示”和“第四节 风险因素”中对“实际控制人失去控制权的风险”进行了补充风险提
示；
规定。
      《问询函》第 4 题：关于盛芯上海
     四、
           （1）盛芯上海成立于 2016 年 5 月，股东人员构成包括发行人副总
     根据申报材料，
                         （2）2016 年至 2020 年期间，
经理、董事会秘书、多名核心业务人员及核心管理人员等；
盛芯上海、盛美有限（发行人）与美国 ACMR 间签订《债转股协议》、
                                 《股份认购协议》、
《行权协议》等多项协议，涉及签发担保本票及商业本票等支付方式；（3）截至 2019
年 12 月 31 日，盛芯上海持有美国 ACMR 242,681 股 A 类普通股，占当年末美国 ACMR
A 类普通股总数的 1.50%；
               （4）上述系列协议的执行过程中存在部分境外投资、外汇管
理等未履行相关备案或审批手续的情形。
     请发行人说明：
           （1）盛芯上海的成立背景及目前业务开展情况，股东构成中主要为
发行人核心业务及管理人员的原因及合理性；
                   （2）盛芯上海、盛美有限（发行人）与美
国 ACMR 间签订多项协议，涉及签发担保本票及商业本票等支付方式的具体过程及设
置该类安排的合理性；
         （3）相关境外投资、外汇管理等未履行备案或审批手续的具体情
况，是否存在被相关主管部门处罚的风险，是否属于重大违法违规。
     请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
     回复：
     （一） 盛芯上海的成立背景及目前业务开展情况，股东构成中主要为
发行人核心业务及管理人员的原因及合理性
  根据盛芯上海的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，截至本补充法律意见书出具日，盛芯上海的基本情况如下：
名称             盛芯（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙）
住所             中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38 号 1 幢 2 层 210-32 室
统一社会信用代码       91310115MA1K3BAU2L
执行事务合伙人        芯润管理咨询（上海）有限公司（委派代表：黄刚）
注册资本           2,097.25 万元
企业类型           有限合伙企业
               企业管理咨询，企业营销策划，商务信息咨询，市场信息咨询与
               调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），
经营范围
               会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
               经营活动）
营业期限           2016 年 5 月 4 日至 2046 年 5 月 3 日
  根据发行人的说明、盛芯上海的合伙协议及其补充协议，并经本所律师访谈盛芯上
海执行事务合伙人委派代表，当时美国ACMR筹划NASDAQ上市，发行人的部分员工与
外部人士共同出资设立盛芯上海用于投资美国ACMR；盛芯上海成立后主要投资并持有
美国ACMR的股票，目前未实际从事其他业务。
  根据盛芯上海的合伙协议、发行人的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，盛芯上海的合伙人情况如下：
                         出资额            出资比例
 合伙人姓名/名称   合伙人类型                                 合伙人情况
                        （万元）            （%）
                                                发行人实际控制人 HUI
     胡依群    有限合伙人            325        15.50
                                                  WANG 的朋友
                   出资额         出资比例
合伙人姓名/名称   合伙人类型                         合伙人情况
                   （万元）        （%）
                                       发行人总经理王坚的配
  俞琳丽      有限合伙人    230        10.97
                                            偶
                                       发行人实际控制人 HUI
  王小红      有限合伙人    200         9.54
                                         WANG 之堂姐
                                       发行人实际控制人 HUI
  马云       有限合伙人    200         9.54
                                       WANG 堂弟之配偶
  唐一彤      有限合伙人   162.5        7.75      外部投资者
  黄刚       有限合伙人    97.5        4.65    发行人合作伙伴
                                       发行人实际控制人 HUI
  曹薇       有限合伙人    70          3.34
                                         WANG 的同学
  陈福平      有限合伙人   61.75        2.94    发行人副总经理
                                       发行人实际控制人 HUI
  刘琳       有限合伙人    50          2.38
                                         WANG 的朋友
  王贝易      有限合伙人   48.75        2.32    发行人合作伙伴
                                       发行人实际控制人 HUI
  李琴       有限合伙人   43.875       2.09
                                         WANG 的朋友
  杨宏超      有限合伙人    32.5        1.55   发行人核心业务人员
  沈辉       有限合伙人    32.5        1.55   发行人核心管理人员
  罗明珠      有限合伙人    32.5        1.55    发行人董事会秘书
  李燕       有限合伙人    32.5        1.55   发行人核心管理人员
  李宝明      有限合伙人    32.5        1.55    发行人合作伙伴
                                       发行人实际控制人 HUI
  周宏       有限合伙人    32.5        1.55
                                         WANG 的朋友
  贾社娜      有限合伙人    32.5        1.55   发行人核心管理人员
  贾照伟      有限合伙人   30.875       1.47   发行人核心管理人员
  胡瑜璐      有限合伙人   24.375       1.16   发行人核心业务人员
  陶晓峰      有限合伙人   24.375       1.16   发行人核心业务人员
                                       发行人实际控制人 HUI
  侯瑜       有限合伙人    24          1.14
                                       WANG 兄长配偶之弟
                                       发行人实际控制人 HUI
  孙文       有限合伙人   16.25        0.77
                                         WANG 的朋友
  吴均       有限合伙人   16.25        0.77   发行人核心管理人员
  赵虎       有限合伙人   16.25        0.77   发行人核心业务人员
                      出资额          出资比例
 合伙人姓名/名称     合伙人类型                           合伙人情况
                      （万元）         （%）
                                            发行人高级管理人员陈
   何景雯        有限合伙人    16.25        0.77
                                              福平的朋友
   王德云        有限合伙人    16.25        0.77    发行人核心管理人员
   王俊         有限合伙人    16.25        0.77    发行人核心技术人员
   杨霞云        有限合伙人    16.25        0.77    发行人核心管理人员
   王希         有限合伙人    16.25        0.77    发行人核心管理人员
   张晓燕        有限合伙人    16.25        0.77    发行人核心管理人员
   王强         有限合伙人    16.25        0.77    发行人核心业务人员
   季文清        有限合伙人    16.25        0.77    发行人核心管理人员
   李学军        有限合伙人    16.25        0.77    发行人核心技术人员
   毕安云        有限合伙人     13          0.62    发行人核心管理人员
   邸小伟        有限合伙人     13          0.62    发行人核心业务人员
   胡艳丽        有限合伙人     13          0.62    发行人核心业务人员
   顾敏黎        有限合伙人    8.125        0.39    发行人核心管理人员
   王宇         有限合伙人    8.125        0.39    发行人核心业务人员
   黄玉峰        有限合伙人     6.5         0.31     发行人前员工
   陶涛         有限合伙人    4.875        0.23    发行人核心业务人员
   夏光煜        有限合伙人    4.875        0.23    发行人核心业务人员
   镇方勇        有限合伙人    4.875        0.23    发行人核心业务人员
   王文军        有限合伙人    4.875        0.23    发行人核心业务人员
芯润管理咨询（上
              普通合伙人     0.5         0.02        -
 海）有限公司
         合计           2,097.25     100.00       -
  根据发行人的说明、盛芯上海的合伙协议及其补充协议，并经本所律师访谈盛芯上
海执行事务合伙人委派代表，上述出资人出于对美国ACMR及发行人未来发展的信心，
分享美国ACMR在NASDAQ上市后的投资回报，决定共同参与设立盛芯上海，该等安排
具有真实背景和商业合理性。
  （二） 盛芯上海、盛美有限（发行人）与美国ACMR间签订多项协议，
涉及签发担保本票及商业本票等支付方式的具体过程及设置该类安排的合
理性
  （1）盛芯上海取得美国ACMR股份
                                      （以下简称《债
转股协议》），约定盛芯上海以债转股方式投资盛美有限，协议主要条款如下：
  ① 盛芯上海同意向盛美有限提供 20,123,500 元（折合 2,981,259.26 美元）的贷款
（以下简称贷款），用于盛美有限业务的发展以及相关业务的需要；
  ② 贷款期限为 84 个月，自盛芯上海将贷款划付至盛美有限银行账户之日（以下简
称实际到账日）起计算，但若盛芯上海将贷款本金全部转为盛美有限注册资本的，则贷
款期限至盛芯上海认购盛美有限增加的注册资本并相应缴付出资之日；
  ③ 贷款利率为固定年利率，即单利每年 1%，但若盛芯上海将贷款本金全部转为盛
美有限注册资本的，贷款将不计利息；
  ④ 盛芯上海应在美国 ACMR 在 NASDAQ 成功上市起 6 个月后且实际到账日 84
个月内通过债权转股权的方式，将贷款以每 1 元注册资本对应 3 元的价格认购盛美有限
新增注册资本。
                                            （OPTION
AGREEMENT），约定就盛芯上海因《债转股协议》未来获得的盛美有限股权事宜，美
国 ACMR 授予盛芯上海一项向其售出盛美有限股权的期权，同时盛芯上海授予美国
ACMR 一项向其购买盛美有限股权的期权；行权对价应以美元现金方式支付，具体计算
方式如下：
  购买价格=（n*p）-c，其中：
  n=购买数量：1,192,504=20,123,500 元/6.75/（2.5 美元/股）；
  p=发出行权通知前 5 个交易日内美国 ACMR 普通股的均价；
  c=美国 ACMR 及盛美有限在行权过程中产生的或与此有关的所有实际发生的合理
费用，包括法律事务的费用。
授予的认股权证
（SECURITIES PURCHASE AGREEMENT），并将美国 ACMR 向盛芯上海授予的认股
权证（WARRANT TO PURCHASE CLASS A COMMON STOCK）作为该协议的附件。
根据前述文件：
  ① 盛芯上海或其受让方可按照每股 2.50 美元的价格，以现金或非现金方式，合计
认购美国 ACMR 的 1,192,504 股 A 类普通股，行权期限截至 2023 年 5 月 17 日，行权
对价合计 2,981,259.26 美元。如若美国 ACMR 股份后续进行拆分/合并等安排的，盛芯
上海的行权价格由此相应降低/升高，可行权股数由此相应增加/减少。
  ② 若盛芯上海未行使其在认股权证项下的权利的，盛芯上海可按照《债转股协议》
足额认购盛美有限股权；若盛芯上海依约行使其在认股权证项下的权利，或盛芯上海未
行使其在认股权证项下的权利且未能认购盛美有限股权的，盛美有限将会向盛芯上海偿
还《债转股协议》项下的贷款。
                                            （WARRANT
EXERCISE AGREEMENT），约定根据上述《股份认购协议》的调整机制等，盛芯上海
合计认购美国 ACMR 397,502 股普通股，行权价格为每股 7.50 美元，行权对价合计
上海根据美国 ACMR 的要求向盛美有限签发金额为 2,981,259.26 美元的优先级担保本
票（SENIOR SECURED PROMISSORY NOTE），作为前述债权转让的对价，盛美有限
再向美国 ACMR 签发同等金额的商业本票（INTERCOMPANY PROMISSORY NOTE，
以下简称 INTERCOMPANY NOTE）。
   盛 芯 上 海 同 日 向 盛 美 有 限 签 发 的 优 先 级 担 保 本 票 （ SENIOR SECURED
PROMISSORY NOTE，以下简称 SMC NOTE）载明：盛芯上海承诺向盛美有限或其受
让方偿还金额 2,981,259.26 美元的贷款及随之产生的利息（年利率为 3.01%），贷款期限
至 2023 年 8 月 17 日，届时由盛芯上海通过向盛美有限或其受让方电汇美元的方式偿付
前述贷款及利息。
   盛美有限同日向美国 ACMR 签发的 INTERCOMPANY NOTE 载明：盛美有限承诺
向美国 ACMR 或其受让方偿还金额 2,981,259.26 美元的贷款及随之产生的利息（年利
率为 3.01%），贷款期限至 2023 年 8 月 17 日，届时由盛美有限通过向美国 ACMR 或其
受让方电汇美元的方式偿付前述贷款及利息。
   （2）盛芯上海变更所持美国ACMR股份
   根据美国 ACMR 与其部分股东（包括盛芯上海）签署的《股份购买协议》
                                     （EQUITY
PURCHASE AGREEMENT），美国 ACMR 向盛芯上海回购了 154,821 股 A 类普通股，
回购价格为 13.195 美元/股，回购对价合计约 2,042,863.10 美元，其中 1,161,157.50 美元
（154,821*7.50）被美国 ACMR 扣除，由此使得 SMC NOTE、INTERCOMPANY NOTE
项下的贷款本金减少至 1,820,101.76 美元。
  截至 2019 年 12 月 31 日，盛芯上海持有美国 ACMR 242,681 股 A 类普通股，占当
年末美国 ACMR A 类普通股总数的 1.50%。
  （3）盛芯上海终止所持美国ACMR股份
 （NOTE ASSIGNMENT AND CANCELLATION AGREEMENT），约定发行人将其在
议》
SMC NOTE 项下的所有权利和权益转让给美国 ACMR；作为前述转让的对价，美国
ACMR 同意终止 INTERCOMPANY NOTE，发行人在 INTERCOMPANY NOTE 项下的
义务和责任相应被免除。
  同 日 ， 美 国 ACMR 与 盛 芯 上 海 签 署《 股份 转 让 及 本 票 终止 协议 》（ SHARE
TRANSFER AND NOTE CANCELLATION AGREEMENT），约定盛芯上海将其目前持有
的美国 ACMR 242,681 股股份全部转让给美国 ACMR，在 2023 年 12 月 31 日以前获得
相关的政府主管部门许可的前提下，双方可在以下方式中择一作为该等股份转让的对价
支付方式：
根据政府主管部门的要求调整）：①美国 ACMR 应终止 SMC NOTE 并免除盛芯上海在
SMC NOTE 项下的所有义务及责任；②美国 ACMR 应授予盛芯上海按照每股 7.50 美元
的价格购买美国 ACMR 242,681 股 A 类普通股的新认股权证；并且③通过修改登记权
协议（REGISTRATION RIGHTS AGREEMENT，以下简称原登记权协议）或订立新的
登记权协议的形式，美国 ACMR 授予盛芯上海实质上与原登记权协议中登记权类似的
登记权；
根据政府主管部门的要求调整）：①盛芯上海应向美国 ACMR 履行 SMC NOTE 项下
A 类普通股；并且③通过修改原登记权协议或订立新的登记权协议的形式，美国 ACMR
授予盛芯上海实质上与原登记权协议中登记权类似的登记权；或者
  若截至 2023 年 12 月 31 日，前述对价支付方式均未获得政府主管部门的许可，且
美国 ACMR 与盛芯上海未就前述对价支付达成新的协议的，取消 SMC NOTE 将被视为
美国 ACMR 完全履行了对价支付义务。
协议》生效之日起 5 日内向盛芯上海支付《债转股协议》项下的应付利息 643,357.51 元，
《债转股协议》自前述利息清偿完毕之日起自动终止；双方确认未因《债转股协议》发
生任何争议纠纷，亦不会就《债转股协议》的相关事项提起任何诉讼、仲裁或其他权利
主张。
转股协议》已于 2020 年 4 月 30 日终止。
  如上所述，2016 年 10 月至 2020 年 4 月，盛芯上海与发行人及其前身盛美有限、
美国 ACMR 之间签署了一系列协议，并相应签发了本票。根据发行人的说明，并经本
所律师访谈盛芯上海执行事务合伙人委派代表，该等安排的合理性具体如下：
 时间/期间           签署的协议或签发的本票              相关安排的合理性
                                        盛美有限当时有资金需求，盛
           盛芯上海与盛美有限签署《债转股协议》
                            ，约定盛
           芯上海以债转股方式投资盛美有限。
                                        盛美有限。
           盛芯上海与盛美有限、美国ACMR签署《期权协
                                        盛芯上海希望通过控股股东收
                                        购股权的方式获取投资收益。
           出盛美有限股权的期权。
           盛芯上海与盛美有限、美国ACMR签署《股份认       实现盛芯上海分享美国ACMR
           来源为美国ACMR向其提供的贷款，盛芯上海根       性更强的上市公司股票。
 时间/期间             签署的协议或签发的本票                      相关安排的合理性
           据 美 国 ACMR 的 要 求 向 盛 美 有 限 签 发 金 额 为
           权转让的对价，盛美有限再向美国ACMR签发同
           等金额的商业本票。
                               ，约                 盛芯上海为实现部分投资收
           美国ACMR、发行人、盛芯上海签署《本票转让
           及终止协议》，发行人在INTERCOMPANY NOTE
           项下的义务和责任相应被免除。
           美国ACMR与盛芯上海签署《股份转让及本票终
           止协议》，约定盛芯上海将其目前持有的美国                   盛芯上海终止持有美国ACMR
           ACMR 242,681股普通股全部转让给美国ACMR。 股份。
           发行人与盛芯上海签署《终止协议》
                          ，约定发行人
           向盛芯上海支付《债转股协议》项下的应付利息
                      《债转股协议》自前述利息清偿完
           毕之日起自动终止。
  综上，盛芯上海与盛美有限、美国 ACMR 之间签署一系列协议，并相应签发本票
的相关安排具有合理性。
      （三） 相关境外投资、外汇管理等未履行备案或审批手续的具体情况，
是否存在被相关主管部门处罚的风险，是否属于重大违法违规。
               （国家发展和改革委员会令第 11 号）规定，投资主
  根据《企业境外投资管理办法》
体开展境外投资，应当履行境外投资项目核准、备案等手续，实行备案管理的范围是投
资主体直接开展的非敏感类项目（不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业）。
             （商务部令 2014 年第 3 号）规定，商务部和省级商务主
  根据《境外投资管理办法》
管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资不涉及
敏感国家和地区、敏感行业的，实行备案管理。
  根据《中国（上海）自由贸易试验区境外投资项目备案管理办法》
                              （沪府发[2013]72
号），中国（上海）自由贸易试验区管理委员会对注册在中国（上海）自由贸易试验区
的地方企业实施的本市权限内的境外投资一般项目，实行备案制管理。
  盛芯上海未根据上述规定，就其投资并持有美国 ACMR 股份事项在境外投资主管
部门中国（上海）自由贸易试验区管理委员会保税区管理局（以下简称上海自贸区管委
会保税区管理局）履行境外投资备案手续。
  针对上述事项，本所律师咨询了上海自贸区管委会保税区管理局。上海自贸区管委
会保税区管理局确认“我局为盛芯上海境外投资的主管部门。盛芯上海境外投资未履行
备案或登记手续属于违规行为，但依据商务部令 2014 年第 3 号《境外投资管理办法》，
若企业境外投资行为未履行备案或审批的程序，没有处罚依据，因此也没有依据认定为
重大违法违规行为；根据国家发改委令 2014 年第 9 号《境外投资项目核准和备案管理
办法》第二十九条，对于境外投资应备案但未依法取得备案通知书而擅自实施的项目，
一经发现，有关部门“责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责
任人的法律和行政责任。”盛芯上海境外投资未履行项目备案手续应属于违规行为，目
前企业已自查自纠，并且 9 号令中未有“重大违法违规行为”表述，因此也没有依据认定
为重大违法违规行为”。
  综上，盛芯上海境外投资未履行备案或登记手续不存在被境外投资主管部门上海自
贸区管委会保税区管理局处罚的风险，不属于重大违法违规行为。
  （1）发行人
  如前所述，2018 年 3 月发行人前身盛美有限向美国 ACMR 签发 INTERCOMPANY
NOTE，承诺最晚于 2023 年 8 月 17 日代替盛芯上海向美国 ACMR 偿还用于行权的借
款本息。2020 年 4 月 30 日，发行人、美国 ACMR、盛芯上海签署了《本票转让及终止
协议》（NOTE ASSIGNMENT AND CANCELLATION AGREEMENT）和《股份转让及
      （SHARE TRANSFER AND NOTE CANCELLATION AGREEMENT），明
本票终止协议》
确发行人向美国 ACMR 签发的 INTERCOMPANY NOTE 已被终止。发行人签发
INTERCOMPANY NOTE 的行为类似于为非融资性债务即盛芯上海向美国 ACMR 支付
行权对价款提供担保，可能构成非融资性债务跨境担保。
  即使上述行为构成非融资性债务跨境担保，根据《跨境担保外汇管理规定》（汇发
[2014]29 号）第三条规定，跨境担保分为内保外贷、外保内贷和其他形式跨境担保。内
保外贷是指担保人注册地在境内、债务人和债权人注册地均在境外的跨境担保。外保内
贷是指担保人注册地在境外、债务人和债权人注册地均在境内的跨境担保。其他形式跨
境担保是指除前述内保外贷和外保内货以外的其他跨境担保情形。由于发行人注册地在
境内，盛芯上海作为债务人注册地在境内以及美国 ACMR 作为债权人注册地在境外，
不属于前述内保外贷或外保内贷，只可能被认定为其他形式跨境担保。如果上述行为被
认定为其他形式跨境担保，根据《跨境担保外汇管理规定》第六条规定，外汇局对内保
外贷和外保内贷实行登记管理。同时《跨境担保外汇管理规定》第二十五条规定，境内
机构提供或接受除内保外贷和外保内贷以外的其他形式跨境担保，在符合境内外法律法
规和本规定的前提下，可自行签订跨境担保合同。除外汇局另有明确规定外，担保人、
债务人不需要就其他形式跨境担保到外汇局办理登记或备案。经检索和咨询外汇局，目
前并无外汇局明确规定的例外情况，即其他形式跨境担保均无需在外汇局办理签约管理
手续。因此发行人上述行为并无事先办理外汇登记或者备案手续的要求，发行人不存在
外汇违规事实。
  （2）盛芯上海
  ① 未按规定举借外债
  盛芯上海与美国 ACMR 签订的《行权协议》
                       （WARRANT EXERCISE AGREEMENT）
中包含相关的借款条款，虽然无需交付借款货币资金（延期支付股权对价款），但是明
确借款期限以及盛芯上海承诺按期还款的义务，属于对外举借外债，涉嫌违反外债管理
相关的外汇管理规定。
  根据《检查处理违反外汇管理行为办案程序》第二十三条规定，主动消除或者减轻
违反外汇管理行为危害后果的，应当依法从轻或者减轻行政处罚。违反外汇管理行为轻
微且及时纠正的，没有造成危害后果的，不予行政处罚。由于盛芯上海主动完成违规整
改且未发生外汇资金跨境流动，根据上述规定应当给予从轻、减轻或者不予行政处罚的
决定。
  根据《外汇管理行政罚款指导意见》第三十二条规定，违反外债管理规定的，有法
定从轻或减轻情节之一的，处违法金额 1%以下的罚款。因盛芯上海境外持股事项涉及
违反外债管理规定，涉及金额为 2,981,259.26 美元，由于盛芯上海存在法定从轻减轻或
者不予处罚情节，且不存在《外汇管理行政罚款指导意见》第八条和第三十四条规定的
“从重情节”的事实，因此可能被处以 21 万元以下罚款或者不予处罚。
  ② 未按规定办理境外投资外汇登记
  盛芯上海以对外负债的方式并使用境外负债对美国 ACMR 出资，但是未按规定办
理境外投资外汇登记，不符合外汇登记管理规定。
  根据《外汇管理行政罚款指导意见》第五十四条规定，违反外汇登记规定的，有法
定从轻或减轻情节之一的，对机构处 1 万元以下的罚款。盛芯上海境外持股事项涉及违
反外汇登记规定，由于盛芯上海存在法定从轻减轻或者不予处罚情节，且不存在《外汇
管理行政罚款指导意见》第八条和第五十六条规定的“从重情节”的事实，因此可能被处
以 1 万元以下罚款或者不予处罚。
  根据《检查处理违反外汇管理行为办案程序》第六十二条规定，外汇局作出重大处
罚决定前，应当告知当事人有要求举行听证的权利。其中，对法人或者其他经济组织经
营活动中的违法行为处以 100 万元人民币以上的罚没款，属于重大处罚决定之一。
  综上，针对盛芯上海上述境外持股事项，发行人不存在外汇违规事实，但盛芯上海
涉及违反外债管理规定和外汇登记规定，可能会被外汇管理机关分别处以 21 万元以下
罚款和 1 万元以下罚款，或者不予处罚。根据《外汇管理行政罚款指导意见》以及《检
查处理违反外汇管理行为办案程序》的相关规定，盛芯上海该等外汇违规行为不属于重
大外汇违规行为，不会受到外汇管理机关的重大处罚决定。
  （四） 核查程序和意见
  针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
并登录国家企业信用信息公示系统检索查询盛芯上海的基本情况、合伙人出资情况；
解盛芯上海的成立背景及目前业务开展情况，以及合伙人主要为发行人核心业务及管理
人员的原因及合理性；
的执行事务合伙人委派代表进行访谈；
定，确认上述相关境外投资事项未履行备案或审批手续的情况是否存在被相关主管部门
处罚的风险，是否属于重大违法违规行为；
国家企业信用信息公示系统、信用中国、搜索引擎等网络公开途径检索盛芯上海是否因
上述事项受到行政处罚。
  经核查，本所认为：
芯上海成立后主要投资并持有美国ACMR的股票，目前未实际从事其他业务，其合伙人
主要为发行人核心业务及管理人员具有真实背景和商业合理性；
关安排具有合理性；
区管委会保税区管理局处罚的风险，不属于重大违法违规行为；针对盛芯上海境外持股
事项，发行人不存在外汇违规事实，但盛芯上海涉及违反外债管理规定和外汇登记规定，
可能会被外汇管理机关分别处以21万元以下罚款和1万元以下罚款，或者不予处罚，但
不属于重大外汇违规行为，不会受到外汇管理机关的重大处罚决定。
    《问询函》第 5 题：关于国有股东标示管理及评估备案事宜
   五、
  根据申请材料，发行人尚待取得上海市国有资产监督管理委员会就发行人国有股
东标识出具的批复。浦东科投未就 2010 年 2 月增资发行人事项办理相关资产评估和备
案手续，截至目前，相关追溯评估工作正在办理过程中。
  请发行人补充披露国有股权设置批复及浦东科投增资事项追溯评估工作目前的进
展情况，是否存在障碍。
  请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
  回复：
   （一） 国有股权设置批复及浦东科投增资事项追溯评估工作目前的进
展情况，是否存在障碍
  浦东科投于2010年2月以现金2,500万元增资盛美有限，其中2,297.37万元作为对注
册资本的出资，剩余部分的202.63万元计入资本公积（以下简称本次增资）。浦东科投
未根据《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定就本次增资事项办理相关资产评
估和备案手续。
  针对上述事项，上海立信资产评估有限公司接受浦东产投的委托，就本次增资时所
涉及的盛美有限股东全部权益价值进行追溯评估，并于2020年5月27日出具了《上海浦
东科技投资有限公司增资盛美半导体设备（上海）有限公司所涉及的公司股东全部权益
价值追溯性资产评估报告》（信资评报字[2020]第10023号）（以下简称《追溯性资产评
估报告》）。根据该评估报告，盛美有限在评估基准日2009年9月30日的股东全部权益
价值为20,700万元。
海）有限公司追溯性评估报告审阅意见》（浦国资联（2020）第107号），认为“该评估
报告所用评估方法及思路未见有影响评估价值的重大原则性问题，在该评估基准日下的
追溯评估价值基本合理”。据此，本次增资涉及的追溯评估工作已经完成。
  根据发行人股东提供的营业执照、公司章程/合伙协议、股东名册等资料，上海集成
电路产投、浦东产投和张江科创投属于《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国
有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）
界定的国有股东，尚待取得上海市国有资产监督管理委员会出具的国有股东标识管理有
关问题的批复。
  截至本补充法律意见书出具日，上述国有股东标识管理有关问题的批复正在办理过
程中。经本所律师对浦东产投上级主管单位上海浦东科创集团有限公司访谈确认，该等
批复的办理不存在实质性障碍。
  （二） 核查程序和意见
  针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
半导体设备（上海）有限公司所涉及的公司股东全部权益价值追溯性资产评估报告》，
以及上海市浦东新区国有资产管理委员会出具的《关于盛美半导体设备（上海）有限公
司追溯性评估报告审阅意见》，了解浦东科投本次增资所涉追溯评估工作的进展情况；
浦东产投的上级主管单位上海浦东科创集团有限公司进行访谈，了解发行人国有股东标
识管理有关问题的批复办理是否存在障碍。
  经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次增资涉及的追溯评估工作
已经完成；发行人国有股东标识管理有关问题的批复正在办理过程中，该等批复办理不
存在实质性障碍。
      《问询函》第 6 题：关于新增股东
     六、
  招股说明书披露，除美国 ACMR 外，其他股东均为 2019 年 6 月后增资入股，且
主要为机构投资者。
  请保荐机构及发行人律师按照《问答（二）》第 2 条的规定对新增股东进行核查，
并发表明确意见。
  回复：
     （一）发行人新增股东的情况
  发行人申报前一年共新增15名股东，分别为芯维咨询、海通旭初、金浦投资、太湖
国联、芯时咨询、海风投资、芯港咨询、勇崆咨询、善亦企管、尚融 创新、尚融聚源、
润广投资、上海集成电路产投、浦东产投、张江科创投（以下统称新增股东），该等新
增股东的具体情况如下：
  （1）芯维咨询
  根据芯维咨询的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，芯维咨询系一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出
具日，其基本情况如下：
名称          芯维（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所      上海市宝山区联泰路63号1幢4166室
统一社会信用代码    91310113MA1GNJQF9E
执行事务合伙人     芯润管理咨询（上海）有限公司（委派代表：黄刚）
注册资本        6,183万元
企业类型           有限合伙企业
               企业管理咨询；企业营销策划；商务信息咨询；市场信息咨询与调查（不
经营范围           得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；会务服务。（依
               法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限           2019年6月11日至2049年6月10日
  截至本补充法律意见书出具日，芯维咨询的财产份额结构如下：
       合伙人姓名/名称             合伙人类型        出资额（万元）   出资比例（%）
         李宝明                有限合伙人          1,200     19.41
         于大全                有限合伙人          1,000     16.17
         王贝易                有限合伙人          900       14.56
         罗中平                有限合伙人          500        8.09
         胡洪                 有限合伙人          350        5.66
         张铨                 有限合伙人          300        4.85
         朱姝                 有限合伙人          300        4.85
         马云                 有限合伙人          300        4.85
         张建波                有限合伙人          220        3.56
         黄刚                 有限合伙人          220        3.56
         王小红                有限合伙人          210        3.40
         董倩                 有限合伙人          200        3.23
         侯瑜                 有限合伙人          152.5      2.47
         蒋守雷                有限合伙人          130        2.10
         苏小岚                有限合伙人          130        2.10
         乐金松                有限合伙人           70        1.13
 芯润管理咨询（上海）有限公司             普通合伙人           0.5       0.01
          合计                   -           6,183     100.00
  截至本补充法律意见书出具日，芯维咨询的普通合伙人为芯润管理咨询（上海）有
限公司，其基本情况如下：
名称             芯润管理咨询（上海）有限公司
住所             上海市黄浦区北京东路390-408号全幢2层239室
成立日期           2019年5月22日
统一社会信用代码       91310101MA1FPEW358
法定代表人          黄刚
注册资本           50万元
               企业管理咨询，企业营销策划，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得
经营范围           从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的
               项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （2）海通旭初
  根据海通旭初的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，海通旭初系一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出
具日，其基本情况如下：
名称             嘉兴海通旭初股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所         浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼116室-71
统一社会信用代码       91330402MA2B990M4A
执行事务合伙人        海通开元投资有限公司（委派代表：汪异明）
注册资本           32,362.5万元
企业类型           有限合伙企业
               非证券业务的投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
               准后方可开展经营活动）
营业期限           2018年1月24日至2028年1月23日
  截至本补充法律意见书出具日，海通旭初的财产份额结构如下：
         合伙人名称              合伙人类型        出资额（万元）      出资比例（%）
     招商财富资产管理有限公司           有限合伙人         25,890.00     80.00
      海通开元投资有限公司            普通合伙人         6,276.50      19.39
     嘉兴曦月投资管理合伙企业
                            有限合伙人          196.00        0.61
        （有限合伙）
          合计                     -        32,362.50     100.00
  截至本补充法律意见书出具日，海通旭初的普通合伙人为海通开元投资有限公司，
其基本情况如下：
名称             海通开元投资有限公司
住所             上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室
成立时间            2008年10月23日
统一社会信用代码        91310000681002684U
法定代表人           张向阳
注册资本            1,065,000万元
                使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债
                权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投
经营范围            资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的
                其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                动）
  （3）金浦投资
  根据金浦投资的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，金浦投资系一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出
具日，其基本情况如下：
名称                上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所            上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号865室
统一社会信用代码          91310000MA1FL3Q357
执行事务合伙人           上海金浦智能科技投资管理有限公司（委派代表：田华峰）
注册资本              120,000万元
企业类型              有限合伙企业
                  股权投资，投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资。（依法须经
经营范围
                  批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限              2017年3月27日至2037年3月26日
  截至本补充法律意见书出具日，金浦投资的财产份额结构如下：
        合伙人姓名/名称                 合伙人类型      出资额（万元）    出资比例（%）
      上海仓杰实业有限公司                 有限合伙人        51,900     43.25
 上海临港智兆股权投资基金合伙企业
                                 有限合伙人        20,000     16.67
        （有限合伙）
      上海添泰置业有限公司                 有限合伙人        20,000     16.67
     镇江高新创业投资有限公司                有限合伙人        10,000     8.33
          何纪英                    有限合伙人        5,000      4.17
     上海联明投资集团有限公司                有限合伙人        5,000      4.17
          廖荣耀                  有限合伙人       2,000     1.67
          芮志明                  有限合伙人       2,000     1.67
          金焱                   有限合伙人       2,000     1.67
     上海松江城乾投资有限公司              有限合伙人       1,900     1.58
上海宣鸿企业管理合伙企业（有限合伙）             普通合伙人       100       0.08
 上海金浦智能科技投资管理有限公司              普通合伙人       100       0.08
          合计                         -    120,000   100.00
  截至本补充法律意见书出具日，金浦投资的普通合伙人为上海宣鸿企业管理合伙企
业（有限合伙）和上海金浦智能科技投资管理有限公司，其基本情况如下：
  ① 上海宣鸿企业管理合伙企业（有限合伙）
名称              上海宣鸿企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所          上海市松江区茸梅路139号1幢
成立时间            2017年3月17日
统一社会信用代码        91310117MA1J21JHXM
执行事务合伙人         田华峰
                企业管理咨询，商务信息咨询，会展服务，市场营销策划，企业形象策划，
                文化艺术交流活动策划，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会
经营范围            调查、社会调研、民意调查、民意测验），设计、制作各类广告，利用自
                有媒体发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                营活动）
  ② 上海金浦智能科技投资管理有限公司
名称              上海金浦智能科技投资管理有限公司
住所              浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼
成立时间            2017年3月15日
统一社会信用代码        91310115MA1H8Q3H7H
法定代表人           吕厚军
注册资本            500万元
                投资管理，资产管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
                准后方可开展经营活动）
  （4）太湖国联
  根据太湖国联的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，太湖国联系一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出
具日，其基本情况如下：
名称              江苏疌泉太湖国联新兴成长产业投资企业（有限合伙）
主要经营场所          无锡市滨湖区金融一街8号国联金融大厦5楼
统一社会信用代码        91320200MA1Y27GM1N
执行事务合伙人         无锡国联产业投资有限公司（委派代表：华晓峰）
注册资本            500,000万元
企业类型            有限合伙企业
                利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
                可开展经营活动）
合伙期限            2019年3月13日至2027年3月12日
  截至本补充法律意见书出具日，太湖国联的财产份额结构如下：
        合伙人名称                合伙人类型         出资额（万元）    出资比例（%）
无锡国联金融投资集团有限公司               有限合伙人          299,500     59.90
       无锡市财政局                有限合伙人          133,500     26.70
江苏省政府投资基金（有限合伙）              有限合伙人           66,500     13.30
 无锡国联产业投资有限公司                普通合伙人            500        0.10
         合计                     -           500,000     100.00
  截至本补充法律意见书出具日，太湖国联的普通合伙人为无锡国联产业投资有限公
司，其基本情况如下：
名称               无锡国联产业投资有限公司
住所               无锡市新吴区菱湖大道200号中国传感网国际创新园E1-202
成立时间             2006年9月21日
统一社会信用代码         9132021479331907XR
法定代表人            马海疆
注册资本             120,000万元
                 投资管理；创业投资；产业投资（法律法规禁止、限制的领域除外）；
经营范围             高新技术产业投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                 方可开展经营活动）
  （5）芯时咨询
  根据芯时咨询的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，芯时咨询系一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出
具日，其基本情况如下：
名称          芯时（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所      上海市宝山区联泰路63号1幢4162室
统一社会信用代码    91310113MA1GNJDY1N
执行事务合伙人     芯代管理咨询（上海）有限公司（委派代表：杨霞云）
注册资本        1,853.2万元
企业类型        有限合伙企业
            企业管理咨询；企业营销策划；商务信息咨询；市场咨询与调查（不得
经营范围        从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；会务服务。（依法
            须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限        2019年6月5日至2049年6月4日
  芯时咨询系发行人的员工持股平台。截至本补充法律意见书出具日，芯时咨询的财
产份额结构如下：
 合伙人姓名/名称   合伙人类型         出资比例      出资额（万元） 在发行人的任职情况
     王俊     有限合伙人          5.40%      100.00   核心技术人员
     李学军    有限合伙人          5.40%      100.00   核心技术人员
     沈辉     有限合伙人          4.32%      80.00    核心管理人员
     杨霞云    有限合伙人          4.32%      80.00    核心管理人员
     李燕     有限合伙人          4.32%      80.00    核心管理人员
     贾社娜    有限合伙人          4.32%      80.00    核心管理人员
     王德云    有限合伙人          4.32%      80.00    核心管理人员
     张晓燕    有限合伙人          4.32%      80.00    核心管理人员
     王希     有限合伙人          4.32%      80.00    核心管理人员
     陶晓峰    有限合伙人          3.24%      60.00    核心业务人员
     吴均     有限合伙人          3.24%      60.00    核心管理人员
     赵虎     有限合伙人          3.24%      60.00    核心业务人员
     夏光煜    有限合伙人          3.24%      60.00    核心业务人员
     卢冠中    有限合伙人          3.24%      60.00    核心业务人员
 合伙人姓名/名称     合伙人类型         出资比例      出资额（万元） 在发行人的任职情况
     杨宏超      有限合伙人          3.24%      60.00     核心业务人员
     胡瑜璐      有限合伙人          3.24%      60.00     核心业务人员
     贾照伟      有限合伙人          3.24%      60.00     核心管理人员
     金一诺      有限合伙人          3.24%      60.00     核心管理人员
     王文军      有限合伙人          3.24%      60.00     核心业务人员
     王晓群      有限合伙人          2.16%      40.00     核心业务人员
     韩光波      有限合伙人          2.16%      40.00     核心业务人员
     季文清      有限合伙人          2.16%      40.00     核心管理人员
     刘锋       有限合伙人          2.16%      40.00     核心业务人员
     王强       有限合伙人          2.16%      40.00     核心业务人员
     胡艳丽      有限合伙人          2.16%      40.00     核心业务人员
     镇方勇      有限合伙人          2.16%      40.00     核心业务人员
     毕安云      有限合伙人          2.16%      40.00     核心管理人员
     王新征      有限合伙人          2.16%      40.00     核心业务人员
     王岚       有限合伙人          1.62%      30.00     核心管理人员
     邸小伟      有限合伙人          1.62%      30.00     核心业务人员
     朱传匀      有限合伙人          1.08%      20.00     核心业务人员
     龙炳庚      有限合伙人          0.81%      15.00     核心业务人员
     陆冬辉      有限合伙人          0.54%      10.00     核心管理人员
     段海浪      有限合伙人          0.54%      10.00     核心业务人员
     吴君卓      有限合伙人          0.43%       8.00     核心业务人员
     周飞       有限合伙人          0.43%       8.00     核心业务人员
     胡文俊      有限合伙人          0.11%       2.00     核心业务人员
芯代管理咨询（上
              普通合伙人          0.01%       0.20       -
 海）有限公司
     合计           -         100.00%    1,853.20     -
  截至本补充法律意见书出具日，芯时咨询的普通合伙人为芯代管理咨询（上海）有
限公司，其基本情况如下：
名称          芯代管理咨询（上海）有限公司
统一社会信用代码    91310101MA1FPEW27D
住所          上海市黄浦区北京东路390-408号全幢2层240室
注册资本        1万元
法定代表人          杨霞云
成立日期           2019年5月22日
               企业管理咨询；企业营销策划；商务信息咨询；市场信息咨询与调查（不
经营范围           得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的
               项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   （6）海风投资
   根据海风投资提供的注册证明书、股东名册、董事名册、周年申报表、商业登记证，
以及香港特别行政区公司注册处发出的《公司迄今仍注册证书》
                           （Certificate of Continuing
Registration）和出具的公司资料报告（Company Particulars Report）等文件，并经本所律
师登录香港特别行政区公司注册处综合资讯系统网上查册中心网站进行检索查询，海风
投资是一家在香港特别行政区注册成立并存续的公司，截至本补充法律意见书出具日，
其基本情况、股权结构及实际控制人如下：
名称            Hai Feng Investment Holding Limited（海风投资有限公司）
注册办事处地址
              WANCHAI, HONG KONG
公司编号          2788115
已发行股份数        1股
董事            SHA CHONGJIU（沙重九）、YOUNGJIN KO
股东构成          SL Capital Fund I, L. P.持有100%股权
              海风投资的唯一股东为SL Capital Fund I, L. P.，其普通合伙人为SLSF I
实际控制人         GP Limited；SK Investment Management Co., Ltd.与君联资本管理股份有
              限公司各间接持有SLSF I GP Limited 50%的股份
   （7）芯港咨询
   根据芯港咨询的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，芯港咨询系一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出
具日，其基本情况如下：
名称            芯港（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所        上海市宝山区联泰路63号1幢4163室
统一社会信用代码      91310113MA1GNJDX3U
执行事务合伙人      芯代管理咨询（上海）有限公司（委派代表：杨霞云）
注册资本         756.2万元
企业类型         有限合伙企业
             企业管理咨询；企业营销策划；商务信息咨询；市场信息咨询与调查（不
经营范围         得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)；会务服务。（依法须
             经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限         2019年6月5日至2049年6月4日
 截至本补充法律意见书出具日，芯港咨询的财产份额结构如下：
 合伙人姓名/名称        合伙人类型     出资比例      出资额（万元） 在发行人的任职情况
       孟旭峰       有限合伙人      2.64%      20.00   核心业务人员
       初振明       有限合伙人      2.64%      20.00   核心业务人员
       孙芸        有限合伙人      2.64%      20.00   核心业务人员
       张炜        有限合伙人      2.64%      20.00   核心业务人员
       张晓慧       有限合伙人      2.64%      20.00   核心管理人员
       曹蓉        有限合伙人      2.64%      20.00   核心业务人员
       陈世亮       有限合伙人      2.64%      20.00   核心业务人员
       奚岚        有限合伙人      2.64%      20.00   核心管理人员
       代迎伟       有限合伙人      2.64%      20.00   核心业务人员
       李娟        有限合伙人      2.64%      20.00   核心业务人员
       吴雷        有限合伙人      2.64%      20.00   核心业务人员
       胡海波       有限合伙人      2.64%      20.00   核心业务人员
       聂羽        有限合伙人      2.64%      20.00   核心管理人员
       徐定        有限合伙人      2.64%      20.00   核心业务人员
       石轶        有限合伙人      2.64%      20.00   核心业务人员
       王丹颖       有限合伙人      2.64%      20.00   核心业务人员
       顾敏黎       有限合伙人      2.64%      20.00   核心管理人员
       蔡伟战       有限合伙人      2.64%      20.00   核心业务人员
       秦真江       有限合伙人      2.64%      20.00   核心业务人员
       顾晓成       有限合伙人      2.38%      18.00   核心业务人员
       韩春阳       有限合伙人      1.98%      15.00   核心业务人员
       王燕萍       有限合伙人      1.98%      15.00   核心业务人员
       钱焱均       有限合伙人      1.98%      15.00   核心业务人员
       张宏鑫       有限合伙人      1.98%      15.00   核心业务人员
  合伙人姓名/名称    合伙人类型    出资比例       出资额（万元） 在发行人的任职情况
    王鹤        有限合伙人      1.98%      15.00    核心业务人员
    仰庶        有限合伙人      1.98%      15.00    核心业务人员
    王松        有限合伙人      1.98%      15.00    核心业务人员
    理奇        有限合伙人      1.98%      15.00    核心业务人员
    向阳        有限合伙人      1.98%      15.00    核心业务人员
    张少帅       有限合伙人      1.98%      15.00    核心业务人员
    李泽然       有限合伙人      1.98%      15.00    核心业务人员
    孙利        有限合伙人      1.98%      15.00    核心业务人员
    熊波        有限合伙人      1.98%      15.00    核心业务人员
    徐园园       有限合伙人      1.98%      15.00    核心业务人员
    周广旭       有限合伙人      1.98%      15.00    核心业务人员
    仲召明       有限合伙人      1.98%      15.00    核心业务人员
    王颍        有限合伙人      1.98%      15.00    核心业务人员
    焦欣欣       有限合伙人      1.98%      15.00    核心业务人员
    陈建        有限合伙人      1.72%      13.00    核心业务人员
    庄百刚       有限合伙人      1.32%      10.00    核心业务人员
    韩阳        有限合伙人      1.32%      10.00    核心业务人员
    俞允辰       有限合伙人      1.32%      10.00    核心业务人员
    王燕燕       有限合伙人      1.32%      10.00    核心管理人员
    刘春英       有限合伙人      1.32%      10.00    核心业务人员
    邓新平       有限合伙人      1.32%      10.00    核心业务人员
    陈华        有限合伙人      0.93%       7.00    核心业务人员
    程成        有限合伙人      0.66%       5.00    核心业务人员
    陆陈华       有限合伙人      0.40%       3.00    核心业务人员
芯代管理咨询（上海）有
              普通合伙人      0.03%       0.20      -
    限公司
    合计          -       100.00%     756.20     -
  截至本补充法律意见书出具日，芯港咨询的普通合伙人为芯代管理咨询（上海）有
限公司，其基本情况详见本部分之“（5）芯时咨询”。
  （8）勇崆咨询
  根据勇崆咨询的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，勇崆咨询系一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出
具日，其基本情况如下：
名称              上海勇崆商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所          中国（上海）自由贸易试验区张衡路180弄2号402室
统一社会信用代码        91310115MA1K4EMM7R
执行事务合伙人         上海久有川谷投资管理有限公司（委派代表：刘小龙）
注册资本            2,323.23万元
企业类型            有限合伙企业
                商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，会展服
                务，礼仪服务，图文设计，计算机技术、网络科技领域内的技术开发、
经营范围
                技术咨询、技术服务、技术转让,信息技术咨询服务。（依法须经批准的
                项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限            2019年9月25日至2049年9月24日
  截至本补充法律意见书出具日，勇崆咨询的财产份额结构如下：
         合伙人姓名/名称                    合伙人类型     出资额（万元） 出资比例（%）
     上海上国投资产管理有限公司                   有限合伙人       1,400     60.26
上海久深股权投资基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人                        800      34.43
           刘凡                        有限合伙人        100       4.30
     上海久有川谷投资管理有限公司                  普通合伙人       23.23      1.00
           合计                              -    2,323.23   100.00
  截至本补充法律意见书出具日，勇崆咨询的普通合伙人为上海久有川谷投资管理有
限公司，其基本情况如下：
名称              上海久有川谷投资管理有限公司
住所              中国（上海）自由贸易试验区张衡路180弄2号办公楼5层08室
成立时间            2013年1月16日
统一社会信用代码        91310115060900342P
法定代表人           刘小龙
注册资本            500万元
                实业投资，投资管理，投资咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询
经营范围            除经纪），资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                开展经营活动）
  （9）善亦企管
  根据善亦企管的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，善亦企管系一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出
具日，其基本情况如下：
名称            上海善亦企业管理中心（有限合伙）
主要经营场所        上海市杨浦区武东路198号601-31室
统一社会信用代码      91310110MA1G92DE5Y
执行事务合伙人       吕素兰
注册资本          1,517万元
企业类型          有限合伙企业
              企业管理及咨询，商务信息咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，
经营范围
              经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限          2019年9月19日至2029年9月18日
  截至本补充法律意见书出具日，善亦企管的财产份额结构如下：
     合伙人姓名          合伙人类型               出资额（万元）      出资比例（%）
       吕素兰          普通合伙人                1,316.756     86.80
       江俊           有限合伙人                100.122        6.60
       陆旭           有限合伙人                100.122        6.60
       合计               -                1,517.000     100.00
  截至本补充法律意见书出具日，善亦企管的普通合伙人为吕素兰。吕素兰，女，中
国国籍，身份证号码为4109011947********。
  （10）尚融 创新
  根据尚融 创新的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，尚融 创新系一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出
具日，其基本情况如下：
名称             尚融 创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所         浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区A0006
统一社会信用代码         91330206MA2AHTFM7E
执行事务合伙人          尚融资本管理有限公司（委派代表：肖红建）
注册资本             100,000万元
企业类型             有限合伙企业
                 股权投资及相关咨询服务。
                            （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围             款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法
                 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限             2018年3月29日至2028年3月28日
  截至本补充法律意见书出具日，尚融 创新的财产份额结构如下：
      合伙人姓名/名称               合伙人          出资额（万元）    出资比例（%）
     宁波禾元控股有限公司              有限合伙人          84,000     84.00
 浙江裕隆实业股份有限公司                有限合伙人          14,000     14.00
        郑瑞华                  有限合伙人          1,000       1.00
     尚融资本管理有限公司              普通合伙人          1,000       1.00
        合计                      -          100,000     100.00
  截至本补充法律意见书出具日，尚融 创新的普通合伙人为尚融资本管理有限公司，
其基本情况如下：
名称            尚融资本管理有限公司
住所            浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区A0002
成立时间          2015年7月17日
统一社会信用代码      9133020634047013XJ
法定代表人         肖红建
注册资本          5,000万元
              资产管理；投资管理；投资咨询；实业投资；股权投资（未经金融等监
              管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
经营范围
              资等金融业务)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
              营活动）
  （11）尚融聚源
  根据尚融聚源的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，尚融聚源系一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出
具日，其基本情况如下：
名称             上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所         上海市徐汇区宜山路407-1号12层1206室
统一社会信用代码       91310000MA1FL3X64K
执行事务合伙人        尚融资本管理有限公司（委派代表：肖红建）
注册资本           46,000万元
企业类型           有限合伙企业
               股权投资，实业投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，
经营范围
               经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限           2017年5月8日至2027年5月7日
  截至本补充法律意见书出具日，尚融聚源的财产份额结构如下：
       合伙人名称              合伙人类型         出资额（万元）    出资比例（%）
共青城尚融投资管理合伙企业（有
                          有限合伙人           45,100     98.04
       限合伙）
     尚融资本管理有限公司           普通合伙人            450        0.98
 宁波融慧投资中心（有限合伙）           有限合伙人            450        0.98
         合计                   -           46,000     100.00
  截至本补充法律意见书出具日，尚融聚源的普通合伙人为尚融资本管理有限公司，
其基本情况详见本部分之“（10）尚融 创新”。
  （12）润广投资
  根据润广投资的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，润广投资系一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出
具日，其基本情况如下：
名称             合肥润广股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所         合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦560室
统一社会信用代码       91340100MA2TER55XC
执行事务合伙人        华芯原创（青岛）投资管理有限公司（委派代表：张聿）
注册资本           10,000万元
企业类型           有限合伙企业
                以自有资金依法从事股权投资；企业管理咨询服务。（未经金融监管部
经营范围            门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法
                须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：           2019年1月23日至2026年1月22日
  截至本补充法律意见书出具日，润广投资的财产份额结构如下：
        合伙人名称                合伙人类型       出资额（万元）    出资比例（%）
     深圳市小叶紫檀投资合伙企业
                             有限合伙人         5,772      59.94
        （有限合伙）
合肥华登集成电路产业投资基金合伙企
                             有限合伙人         3,848      39.96
        业（有限合伙）
 华芯原创（青岛）投资管理有限公司            普通合伙人          9.53       0.10
          合计                      -        10,000     100.00
  截至本补充法律意见书出具日，润广投资的普通合伙人为华芯原创（青岛）投资管
理有限公司，其基本情况如下：
名称              华芯原创（青岛）投资管理有限公司
住所              山东省青岛市黄岛区井冈山路658号2004室
成立时间            2016年9月20日
统一社会信用代码        91370211MA3CH4UD45
法定代表人           HING WONG
注册资本            10,000万元
                受托管理投资企业的投资业务，提供投资咨询，投资管理咨询服务；企
                业管理咨询。（以上不涉及基金业务，未经金融监管部门依法批准，不
                得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）（该经营范
经营范围
                围不含国家法律法规限制、禁止、淘汰的项目，依法须经批准的项目，
                经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关
                部门批准后方可开展经营活动）
  （13）上海集成电路产投
  根据上海集成电路产投的营业执照、公司章程和股东名册，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统查询，上海集成电路产投系一家依据中国法律成立的股份有限公
司，截至本补充法律意见书出具日，其基本情况、股权结构及实际控制人如下：
名称              上海集成电路产业投资基金股份有限公司
住所           中国（上海）自由贸易试验区春晓路289号1201室A单元
统一社会信用代码     91310000MA1FL3AW02
执行事务合伙人      沈伟国
注册资本         2,850,000万元
企业类型         股份有限公司
             股权投资，创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
             开展经营活动）
营业期限         2016年12月7日至2024年12月6日
             上海科技创业投资（集团）有限公司
             上海汽车集团股权投资有限公司
             上海国际信托有限公司                     10.53%
             国家集成电路产业投资基金股份有限公司             10.53%
股权结构
             上海国际集团有限公司                     9.21%
             上海浦东新兴产业投资有限公司                 7.02%
             上海国盛（集团）有限公司
             上海嘉定创业投资管理有限公司
             无控股股东，上海市国有资产监督管理委员会合计控制上海集成电路
实际控制人
             产投的股份比例超过50%
  （14）浦东产投
  根据浦东产投的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，浦东产投系一家依据中国法律成立的有限责任公司，截至本补充法律意见书出
具日，其基本情况、股权结构及实际控制人如下：
名称           上海浦东新兴产业投资有限公司
住所           上海市浦东新区周市路416号4层
统一社会信用代码     91310115320776596T
法定代表人        朱云
注册资本         183,281万元
公司类型         有限责任公司
             创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企业兼并
经营范围         重组咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记帐），资产
             管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限         2014年10月24日至无固定期限
股权结构         上海浦东科创集团有限公司持股100%
实际控制人         上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
  （15）张江科创投
  根据张江科创投的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统查询，张江科创投系一家依据中国法律成立的有限责任公司，截至本补充法律意见
书出具日，其基本情况、股权结构及实际控制人如下：
名称            上海张江科技创业投资有限公司
住所            中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1号楼群楼209室
统一社会信用代码      913100007679066259
法定代表人         余洪亮
注册资本          100,000万元
企业类型          有限责任公司
              创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，
              创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业
经营范围
              投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部
              门批准后方可开展经营活动）
营业期限          2004年10月9日至2054年10月8日
股权结构          张江集团持股100%
实际控制人         上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
  （1）产生新增股东的原因
增加至372,649,807.69元，新增注册资本由芯维咨询、海通旭初、太湖国联、金浦投资、
芯时咨询、海风投资和芯港咨询等七名新增股东以现金认缴，其中芯时咨询、芯港咨询
系发行人的员工持股平台。
由372,649,808元增加至390,201,347元，新增注册资本由勇崆咨询、善亦企管、尚融 创新、
尚融聚源、润广投资、上海集成电路产投、浦东产投和张江科创投等八名新增股东以现
金认缴。
     根据发行人的说明及新增股东出具的声明与承诺函，上述两次增资均系发行人因经
营发展需要资金投入，引入外部投资者，新增股东认可发行人的发展前景，自愿认购发
行人增资，成为发行人新股东；同时，为实现发行人员工共享公司发展成果，以自愿、
风险自担为原则，发行人通过设立员工持股平台芯时咨询和芯港咨询实现发行人员工持
股。
     （2）增资价格及定价依据
     根据发行人的工商登记资料及新增股东出具的声明与承诺函，发行人最近一年不存
在股权转让情形，最近一年增资的价格及定价依据如下：
                               增资价格
序号      股东名称        增资时间                      定价依据
                               （元/股）
                                         增资各方结合发行人经营业绩和未
                                         来发展情况协商一致后确定
                                         增资各方以对发行人整体资产评估
                                         和未来发展情况协商一致确定
     根据新增股东出具的声明与承诺函，并经本所律师登录信用中国、国家企业信用信
息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网查询，上述增资
行为系各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输
送安排
   新增股东中，芯时咨询与芯港咨询系由发行人员工构成的员工持股平台，且执行事
务合伙人均为芯代管理咨询（上海）有限公司；尚融 创新和尚融聚源的执行事务合伙人
均为尚融资本管理有限公司；浦东产投持有上海集成电路产投7.02%的股份；芯维咨询
的有限合伙人董倩现任发行人监事、蒋守雷曾任发行人监事；发行人董事李江、黄晨分
别由上海集成电路产投、浦东产投提名；海通旭初的普通合伙人、执行事务合伙人海通
开元投资有限公司系发行人保荐机构海通证券的全资子公司。
   除上述情形外，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发
行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其
他利益输送安排。
   根据发行人股东提供的营业执照/注册证书、公司章程/合伙协议、股东名册、《公
司迄今仍注册证书》（Certificate of Continuing Registration）等资料，并经本所律师登录
国家企业信用信息公示系统、香港特别行政区公司注册处综合资讯系统网上查册中心网
站进行检索查询，发行人上述新增股东均为依法设立并有效存续的公司或合伙企业，具
备法律、法规规定的股东资格。
   （二）发行人招股说明书补充披露
   发行人已按照《问答（二）》的要求在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、
（五）最近一年发行人新增股东情况”中对上述股东情况进行了补充披露。
   （三）发行人新增股东的股份锁定
   发行人申报前一年的新增股东均出具了关于所持发行人股份锁定的承诺，具体如下：
序号       股东名称     工商变更时间                股份锁定承诺
                               者委托他人管理本企业持有的发行人本次发行
                               上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购
                               个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有
                               的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不
                               （2）自发行人股票上市之日起12个月内，不转
                               让或者委托他人管理本企业持有的发行人本次
     新增股东上述股份锁定的承诺符合《公司法》《证券法》《科创板上市规则》和《问
答（二）》的相关规定。
      （四）核查程序和意见
     针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
署的增资协议及其他交易文件和关于增资款项的验资报告，核查发行人申报前一年增资
及股权转让情况，了解该等增资及股权转让的原因、价格及定价依据；
文书网、人民法院公告网等网络公开途径检索查询，并取得新增股东出具的声明与承诺
函，核查增资行为是否为各方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷；
股东及其股权结构、实际控制人信息，新增合伙企业股东及其普通合伙人信息，并取得
新增股东出具的声明与承诺函，核查新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管
理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或其他利益输送安排；
注册证书》（Certificate of Continuing Registration）、工商简档，新增合伙企业股东的普
通合伙人的营业执照/身份证明、公司章程/合伙协议，新增股东出具的声明与承诺函，
核查发行人新增股东的相关情况及其是否具备股东资格；
法律法规及规范性文件的规定。
   经核查，本所认为：
行事务合伙人均为芯代管理咨询（上海）有限公司；尚融 创新和尚融聚源的执行事务合
伙人均为尚融资本管理有限公司；浦东产投持有上海集成电路产投7.02%的股份；芯维
咨询的有限合伙人董倩现任发行人监事、蒋守雷曾任发行人监事；发行人董事李江、黄
晨分别由上海集成电路产投、浦东产投提名；海通旭初的普通合伙人、执行事务合伙人
海通开元投资有限公司系发行人保荐机构海通证券的全资子公司。除前述情形外，新增
股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签
字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
规定的股东资格；
披露；
创板上市规则》和《问答（二）》的相关规定。
      《问询函》第 7 题：关于子公司及参股公司
     七、
           （1）发行人拥有盛奕科技和石溪产恒 2 家参股公司。发行人和自
    招股说明书披露，
然人王贝易分别持有盛奕科技 15%、85%股份；同时，王贝易为发行人 2019 年新增股
           （2）2019 年 11 月 29 日，公司向美国 ACMR 以现金方式收
东芯维咨询的有限合伙人；
购香港清芯 100%股权。
    请发行人说明：
          （1）发行人参股上述两家公司的原因，与发行人主营业务间的相关
性；
 （2）自然人王贝易与发行人及其关联方是否存在关联关系、业务往来及潜在的利益
  （3）公司向美国 ACMR 以现金方式收购香港清芯的原因，相关业务与发行人之
安排；
间的关系以及目前的业务整合情况。
    请发行人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
    回复：
     （一） 发行人参股上述两家公司的原因，与发行人主营业务间的相关
性
    （1）基本情况
    根据盛奕科技的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，截至本补充法律意见书出具日，盛奕科技的基本情况如下：
名称              盛奕半导体科技（无锡）有限公司
统一社会信用代码        91320214MA1XD32R1A
法定代表人           王贝易
住所              无锡市新吴区中国传感网国际创新园 E2-111
    注册资本              500 万元
    公司类型              有限责任公司
                      半导体技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；半导体设备的生
                      产、销售、安装、维修、检测；电子产品、机电设备、机械设备及配
                      件、仪器仪表、化工原料及产品(危险化学品经营凭许可证)、金属材
                      料、环保设备、金属制品、橡塑制品、机电设备、五金交电、建筑建
    经营范围
                      材、化工原料(除危险品)、消防器材、包装材料、家具用品、办公用
                      品、日用百货、清洁用品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出
                      口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经
                      批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
    成立时间              2018 年 10 月 29 日
    经营期               2018 年 10 月 29 日至无固定期限
                        序号               股东姓名或名称            持股比例（%）
    股权结构
                                         合计                     100.00
     （2）参股原因及与发行人主营业务间的相关性
     根据盛奕科技的工商登记资料及发行人的说明，并经本所律师访谈盛奕科技董事长、
总经理王贝易，盛奕科技设立时发行人即为其股东，发行人参股盛奕科技的主要原因如
下：
     半导体产业链具有全球化特征，发行人主要产品的关键零部件供应商多数为海外供
应商。为了逐步提升关键零部件采购渠道的多元化，缩短原材料和零部件的采购周期，
降低采购成本，发行人在中国大陆积极与当地原材料和零部件供应商寻求合作机会。
     由于盛奕科技的控股股东王贝易在半导体领域具有较为丰富的从业经验和较强的
技术背景，同时其控制的公司LIDA TECHNOLOGY CO., LIMITED3从事半导体设备、
消耗品及部件的代理，发行人因此与其建立合作关系；2018年，王贝易拟拓展半导体零
部件生产方面的新业务，发行人为开拓本地供应商，因此决定以参股方式与王贝易合作，
共同成立盛奕科技，从事半导体专用设备零部件的生产与销售。
国注册成立的 LIDA TECHNOLOGY CO., LTD（该公司已于 2018 年 8 月解散，其与发行人的代理销售业务由 LIDA
TECHNOLOGY CO., LIMITED 承接） ，在本补充法律意见书中均统称为 LIDA TECHNOLOGY。
  （3）业务往来情况
  根据《审计报告》、发行人提供的与盛奕科技交易的相关协议、财务凭证等相关资
料，2019年，发行人向盛奕科技采购了过滤器等原材料，交易金额为590.24万元。
  （1）基本情况
  根据石溪产恒的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，截至本补充法律意见书出具日，石溪产恒的基本情况如下：
名称            合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91340111MA2U3KUJ5C
执行事务合伙人       北京石溪清流投资有限公司（委派代表：GAO FENG）
主要经营场所        安徽省合肥市经济技术开发区翠微路 6 号海恒大厦 6103 室
出资总额          3 亿元
企业类型          有限合伙企业
              创业项目投资；创业投资咨询；为企业提供创业管理服务。
                                       （依法须
经营范围
              经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间          2019 年 9 月 10 日
合伙期限          2019 年 9 月 10 日至 2026 年 9 月 10 日
               序号                 合伙人名称          出资比例（%）
                      合肥通易股权投资合伙企业（有限合
                                      伙）
                      合肥经济技术开发区产业投资引导基
                                  金有限公司
                      盈富泰克国家新兴产业创业投资引导
出资结构                            基金（有限合伙）
                                合计                 100.00
  根据石溪产恒提供的相关文件并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站进
行检索查询，石溪产恒已于2019年10月15日办理私募基金备案（编号为SEE238），石溪
产恒之基金管理人北京石溪清流投资有限公司已于2018年6月19日办理私募基金管理人
登记（登记编号为P1068420）。
   （2）参股原因及与发行人主营业务间的相关性
   根据石溪产恒的工商登记资料及发行人的说明，石溪产恒设立时发行人即为其有限
合伙人，发行人参股石溪产恒主要原因为：石溪产恒为私募投资基金，其主营业务为半
导体产业投资，发行人通过持有石溪产恒合伙份额可以共享产业投资的回报。同时，发
行人作为半导体专用设备供应商，可以通过石溪产恒在半导体行业的产业投资，及时了
解半导体行业的变化动态，建立与其他半导体行业内公司的业务联系。
   （3）业务往来情况
   根据《审计报告》、发行人客户和供应商明细表，以及发行人的说明，石溪产恒报
告期内与发行人不存在交易往来。
   （二） 自然人王贝易与发行人及其关联方是否存在关联关系、业务往
来及潜在的利益安排
   根据本所律师对王贝易的访谈，并登录国家企业信用信息公示系统检索查询，截至
本补充法律意见书出具日：（1）王贝易持有发行人参股企业盛奕科技85%股权，盛奕科
技系发行人供应商；（2）王贝易持有发行人股东芯维咨询14.56%财产份额，芯维咨询
持有发行人1.22%股份；（3）王贝易持有盛芯上海2.32%财产份额，盛芯上海曾持有控
股股东美国ACMR股份（详见本补充法律意见书“四、
                        《问询函》第4题：关于盛芯上海”）；
（4）王贝易持有LIDA TECHNOLOGY CO., LIMITED 100%股份，LIDA TECHNOLOGY
CO., LIMITED系发行人代理商。
   根据《审计报告》、发行人提供的交易协议、财务凭证等相关资料，发行人报告期
内与盛奕科技、LIDA TECHNOLOGY的业务往来情况如下：
                                                    单位：万元
      公司名称          业务往来内容        2019 年度     2018 年度    2017 年度
      盛奕科技          采购过滤器等          590.24           -          -
  LIDA TECHNOLOGY    代理销售          1,526.36     951.65     804.37
  除上述情形外，王贝易与发行人及其关联方不存在其他关联关系、业务往来及潜在
的利益安排。
  （三） 公司向美国ACMR以现金方式收购香港清芯的原因，相关业务
与发行人之间的关系以及目前的业务整合情况
  根据发行人的说明，香港清芯成立时由美国ACMR持有其100%的股权，主要作为发
行人相关产品的出口业务销售平台，因此香港清芯与发行人系同一控制下的公司。同时，
香港清芯持有盛美韩国和盛美加州100%的股权，其中盛美韩国负责公司主要产品相关
组件的研发，同时向部分海外供应商采购相关零部件并销售给发行人；盛美加州负责向
部分海外供应商采购相关零部件并销售给发行人。
  根据本次发行上市的要求，为保持发行人业务的独立性和完整性，减少关联交易和
避免同业竞争，发行人于2019年12月向美国ACMR以现金方式收购香港清芯100%股权。
  根据发行人的说明，发行人在收购香港清芯前即通过香港清芯开展进出口业务，同
时通过盛美加州、盛美韩国采购生产所需部分零部件；收购香港清芯及其下属子公司后，
发行人根据上述公司的具体情况，进行了业务整合，明确了上述公司及发行人其他控股
子公司的定位，具体包括：（1）母公司发行人主要从事半导体专用设备的研发、生产
和销售，但是由于发行人所在半导体行业形成了全球化的产业链，因此发行人通过盛美
韩国和盛美加州建立了全球化的采购体系；
                  （2）通过香港清芯开展出口销售业务；
                                   （3）
通过盛美无锡开展部分客户的售后服务；（4）通过发行人、盛美韩国、盛帷上海开展
技术研发活动。
  综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人对香港清芯及其下属子公司的业务整
合情况良好。
  （四） 核查程序和意见
  针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
商明细表，取得发行人出具的说明与确认函，访谈盛奕科技董事长、总经理王贝易，并
登录国家企业信用信息公示系统查询，了解发行人参股盛奕科技、石溪产恒的原因，该
等公司与发行人主营业务间的相关性、与发行人的业务往来情况；
LIMITED的公司章程，对王贝易进行访谈，登录国家企业信用信息公示系统和香港特别
行政区公司注册处综合资讯系统网上查册中心网站进行检索查询，并取得《审计报告》、
交易协议、财务凭证等资料，了解王贝易与发行人及其关联方是否存在关联关系、业务
往来及潜在的利益安排；
解其收购香港清芯的原因、相关业务与发行人之间的关系以及目前的业务整合情况。
  经核查，本所认为：
往来及潜在的利益安排；
书出具日，发行人对香港清芯及其下属子公司的业务整合情况良好。
    《问询函》第 8 题：关于独立董事任职资格
   八、
   招股说明书披露，公司独立董事彭明秀为企业管理硕士、EMBA。
   请保荐机构、发行人律师就公司独立董事的设置是否符合《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》中关于独立董事至少一名为会计专业人士的规定进行核查，并
发表明确意见。
   回复：
   （一） 公司独立董事的设置是否符合《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》中关于独立董事至少一名为会计专业人士的规定
HAIPING DUN、STEPHEN SUN-HAI CHIAO、罗千里、张荻、彭明秀、ZHANBING REN
为发行人第一届董事会成员，其中张荻、彭明秀、ZHANBING REN为独立董事。
人第一届董事会董事。
人第一届董事会董事，其中张苏彤为独立董事。
   截至本补充法律意见书出具日，发行人董事会成员共11名。其中，HUI WANG、王
坚、HAIPING DUN、STEPHEN SUN-HAI CHIAO、罗千里、李江、黄晨为非独立董事，
张荻、彭明秀、ZHANBING REN、张苏彤为独立董事。
见》中关于独立董事至少一名为会计专业人士的规定
   《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）第一条第
（三）款规定：“各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当
人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称
或注册会计师资格的人士）。”
   《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第十六条规定：“以会
计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并
至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者
财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职
称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。”
   发行人独立董事张苏彤毕业于西安交通大学会计学专业，获管理学博士学位，并具
有会计学教授资格，现任中国政法大学商学院财务会计系教授，符合《上海证券交易所
上市公司独立董事备案及培训工作指引》第十六条第（二）项规定的条件。
   综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人独立董事的设置符合《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》中关于独立董事至少一名为会计专业人士的规定。
   （二） 核查程序和意见
   针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
录和会议决议等文件，了解发行人董事会构成情况；
员任职资格证书、工作证等文件，登录中国政法大学商学院官网（网站：
http://sxy.cupl.edu.cn/info/1065/1309.htm）进行查询，并查阅《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相
关规定，核查发行人独立董事的设置是否符合该等规定。
  经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人独立董事的设置符合《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于独立董事至少一名为会计专业人士
的规定。
    《问询函》第 11 题：关于行政处罚
   九、
  招股说明书披露，发行人报告期内先后受到 4 次行政处罚，包括上海浦东海关处
罚、上海浦东国际机场海关处罚、上海市公安局浦东分局处罚、盛美无锡税务处罚。其
中 2017 年 12 月，发行人因违反海关管理法律法规规定，被上海浦东海关分别处以罚
款 107,000 元、422,000 元、53,000 元。另外，美国 ACMR 通过知识产权独占许可使用
权向发行人增资时按照外商投资企业设立审批的程序进行审查或者办理登记。
  请发行人结合相关法律法规规定，说明外方以技术作为投资未办理登记手续可能
面临的法律风险，是否会受到行政处罚。
  请保荐机构、发行人律师严格按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》
第 3 条的规定，就报告期内的上述违法行为是否属于重大违法行为进行核查，并发表明
确意见。
  回复：
   （一） 外方以技术作为投资未办理登记手续可能面临的法律风险，是
否会受到行政处罚
以知识产权独占许可使用权对盛美有限出资。
  根据当时适用的《中华人民共和国技术进出口管理条例》《技术进出口合同登记管
理办法》等相关规定，对于属于自由进口的技术，实行合同登记管理，进口属于自由进
口的技术，应当向国务院外经贸主管部门办理登记，取得主管部门颁发的技术进口合同
登记证，但合同自依法成立时生效，不以登记为合同生效的条件；设立外商投资企业，
外方以技术作为投资的，该技术的进口，应当按照外商投资企业设立审批的程序进行审
查或者办理登记。但前述规定并未针对已设立的外商投资企业增资时，外方以技术出资
是否需要办理技术进口合同登记作出明确规定。
   针对上述事项，本所律师对中国（上海）自由贸易试验区管委会张江管理局相关负
责人进行了访谈，其确认美国ACMR对盛美有限用于增资的技术出资无需办理技术进口
合同登记手续，盛美有限与本次增资相关的程序已履行完毕，未因该等事项受到商务主
管部门的处罚。
   综上，美国ACMR以技术对盛美有限进行出资无需办理技术进口合同登记手续，不
存在因此受到行政处罚的风险。
   （二） 报告期内的上述违法行为是否属于重大违法行为
   《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第3条规定：“最近3年内，发行
人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚
且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。
   有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行
为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机
关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影
响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。”
   报告期内，发行人及其境内控股子公司共受到4次行政处罚，具体情况如下：
字[2017]36 号）。根据该处罚决定书，盛美有限于 2008 年 4 月 30 日至 2009 年 6 月 10
日期间，先后 16 次以“合资合作设备”或“外资设备物品”贸易方式向海关申报免税进口
各类设备 458 件；进口后，发行人在未经海关同意的情况下，擅自对上述免税设备进行
了处置或移作他用，上海浦东海关依据《海关法》第八十六条第（十）项、《海关行政
处罚实施条例》第十八条第一款第（一）项之规定，对盛美有限分别处以罚款 107,000
元（对应货物价值 1,185,480.93 元）、422,000 元（对应货物价值 4,688,389.33 元）、53,000
元（对应货物价值 594,659.66 元）。
   《海关法》第八十六条规定：“违反本法规定有下列行为之一的，可以处以罚款，
有违法所得的，没收违法所得：……（十）未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、
提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者
进行其他处置的；……”；《海关行政处罚实施条例》第十八条规定：“有下列行为之一
的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：
                                  （一）未经海关
许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、
转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的；……”。
   鉴于：
     （1）上述海关行政处罚不属于涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的违法行为；
                （2）上述每笔罚款占对应货币价值的比例属于《海
关行政处罚实施条例》第十八条规定的处罚区间的较低档，且行政处罚决定书亦未认定
该等行为属于情节严重情形；
            （3）根据上海海关出具的《企业信用状况证明》并经本所
律师登录中国海关企业进出口信用信息公示平台网站（网址：http://credit.customs.gov.cn/）
查询，发行人被海关认定为一般信用企业，上述行政处罚不影响发行人海关信用状况调
整，据此，本所认为，盛美有限受到的上述行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对
发行人本次发行上市构成重大不利影响。
                                            （沪
浦机关简违字[2019]2546 号）。根据该处罚决定书，盛美有限持报关单向海关申报以一
般贸易的贸易方式进口货物，经查发现申报不实，上海浦东国际机场海关根据《海关法》
第八十六条第三项、《海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项之规定，对盛美有
限科处罚款 1,000 元。
  《海关法》第八十六条规定：“违反本法规定有下列行为之一的，可以处以罚款，
有违法所得的，没收违法所得：……（三）进出口货物、物品或者过境、转运、通运货
          《海关行政处罚实施条例》第十五条规定：“进出口货物的品名、
物向海关申报不实的”；
税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者
其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得
        （一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1000 元以上 1 万元
的，没收违法所得：
以下罚款；……”。
  鉴于盛美有限上述罚款金额为 1,000 元，金额较小，属于处罚金额范围的下限，相
关处罚决定亦未认定上述行为情节严重，且相关罚款已缴纳完毕，据此，本所认为，盛
美有限受到的上述行政处罚不属于重大违法违规行为。
                                           （浦
公行罚决字[2018]104404 号）。根据该处罚决定书，发行人在未给美国人 LISA YI LU
FENG 办齐相应的外国人工作许可证和居留许可（工作类）的情况下，于 2018 年 2 月
四十一条、第八十条第三款之规定，决定给予盛美有限罚款 10,000 元的行政处罚。发
行人已缴纳该等罚款。
  《出境入境管理法》第四十一条规定：“外国人在中国境内工作，应当按照规定取
得工作许可和工作类居留证件。任何单位和个人不得聘用未取得工作许可和工作类居留
证件的外国人”；《出境入境管理法》第八十条第三款规定：“非法聘用外国人的，处每
非法聘用一人一万元，总额不超过十万元的罚款；有违法所得的，没收违法所得”。
  根据本所律师对上海市公安局浦东分局相关工作人员的访谈、发行人提供的缴款凭
证等文件资料，盛美有限的上述违法行为情节比较轻微，相关处罚决定亦未认定该行为
情节严重，且盛美有限已对违法行为进行整改，并缴纳完毕上述罚款，据此，本所认为，
盛美有限受到的上述行政处罚不属于重大违法违规行为。
局出具《涉税信息查询结果告知书》，确认自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期
间，盛美无锡 2017 年 3 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日的印花税（购销合同）未按期进行
申报，现已更正。
  根据发行人提供的缴款信息查询结果、银行凭证等资料，盛美无锡因未按期办理纳
税申报，被税务部门处以罚没收入（行为罚款）1,000 元，盛美无锡现已足额缴纳完毕
罚款。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定
的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关
报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处
二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”
  鉴于上述税务部门的罚款金额为 1,000 元，金额较小，不属于情节严重的情形，且
盛美无锡已相应整改并缴纳完毕罚款，据此，本所认为，盛美无锡受到的上述行政处罚
不属于重大违法违规行为。
   （三） 核查程序和意见
  针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
用的《中华人民共和国技术进出口管理条例》《技术进出口合同登记管理办法》等相关
规定，取得美国ACMR出具的声明函，并对中国（上海）自由贸易试验区管委会张江管
理局相关负责人进行了访谈，核查美国ACMR对盛美有限的技术出资是否需要办理相关
技术进口合同登记手续；
限出具的行政处罚决定书，国家税务总局无锡国家高新技术产业开发区无锡市新吴区税
务局向盛美无锡出具的涉税信息查询结果告知书，以及前述行政处罚对应的罚款缴纳凭
证，核查发行人及其境内控股子公司报告期内的行政处罚情况；
施条例》等相关规定，并对上海市公安局浦东分局相关工作人员进行访谈，确认发行人
受到的相关行政处罚是否属于重大违法违规行为。
  经核查，本所认为，美国ACMR以技术对盛美有限进行出资无需办理技术进口合同
登记手续，不存在因此受到行政处罚的风险；根据《上海证券交易所科创板股票发行上
市审核问答》的规定，发行人及其境内控股子公司报告期内的上述违法行为不属于重大
违法行为。
    《问询函》第 12 题：关于专利许可及共有专利
   十、
  根据申报材料，（1）2007 年 1 月 31 日，美国 ACMR 与盛美有限签署《技术许可
协议》，约定美国 ACMR 将其所有或控制的知识产权授予盛美有限一项全球的许可。
截至 2019 年 12 月 31 日，上述技术许可的专利中仍在有效期内的共 5 项；
                                          （2）2016 年，
发行人与 NOMURA、HJS Eng CO.LTD.签署《专利共同申请合同》，合同约定三方共
同拥有专利“清洗用氢水的制造方法及制造装置”和“功能水制造装置及功能水制造方
法”，各方份额均为三分之一；三方共享上述发明在中国大陆、韩国、中国台湾的专利
权，以及基于此取得的专利权，各方份额均为三分之一；三方共享上述发明在美国的专
利权，以及基于此取得的专利权，其份额为 NOMURA 和发行人各占二分之一。
        （1）美国 ACMR 授权发行人使用的上述专利在发行人生产经营的
  请发行人说明：
作用，是否涉及发行人的核心技术，相关专利授权使用是否存在纠纷或潜在纠纷，视情
况就发行人部分专利来自于控股股东的授权使用进行风险揭示；
                           （2）上述三方合作开发
的专利对发行人的重要性程度，在发行人产品及核心技术中是否有所体现；发行人与其
他方合作申请专利的原因，是否可能对发行人技术研发及市场开拓产生不利影响；不同
区域的专利权份额存在差异安排的原因，相关知识产权归属是否存在纠纷及潜在纠纷。
  请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
  回复：
  （一） 美国ACMR授权发行人使用的上述专利在发行人生产经营的作
用，是否涉及发行人的核心技术，相关专利授权使用是否存在纠纷或潜在
纠纷，视情况就发行人部分专利来自于控股股东的授权使用进行风险揭示
行人的核心技术
  （1）发行人主要的核心技术和专利来源于该等授权专利技术
的半导体专用设备相关专利的独家使用权授予盛美有限。
  根据发行人的说明，发行人在美国 ACMR 授权使用的专利技术基础上，进行了十
多年持续的技术开发、升级和迭代，并在工艺方法和各种装置上做了软硬件升级和应用
拓展，以满足新的工艺、技术发展趋势。发行人在此基础上，申请了一系列归属于发行
人自身的技术专利，形成了当前发行人的核心技术、专利和产品。因此，发行人当前主
要的核心技术和专利最初来源于该等授权专利技术，该等授权专利技术在发行人业务发
展初期曾发挥了关键的作用。
  （2）发行人已形成独立的核心技术体系及丰富的产品线，该等授权使用专利技术
已不具有重要性
  根据发行人的说明，发行人在上述授权专利技术的基础上，经过十多年持续的技术
开发、升级和创新、拓展，坚持差异化竞争和创新的发展战略，取得了拥有自主知识产
权的单片兆声波清洗技术、单片槽式组合清洗技术、电镀技术、无应力抛光技术和立式
炉管技术及其专利，先后开发了单片清洗、槽式清洗以及单片槽式组合清洗等清洗设备，
用于芯片制造的前道铜互连电镀设备、后道先进封装电镀设备，以及用于先进封装的湿
法刻蚀设备、涂胶设备、显影设备、去胶设备、无应力抛光设备及立式炉管系列设备等。
  综上，发行人已形成了独立的核心技术、专利及丰富的产品线。而该等授权专利大
多申请于近二十年前，在技术日新月异的半导体行业，上述授权专利由于技术升级迭代、
已被新专利替代等原因，对发行人当前的生产经营已不具有重要性。
控股股东的授权使用进行风险揭示
  根据美国法律意见书、发行人的说明及美国 ACMR 出具的声明函，并经本所律师
登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网检索查询，美国 ACMR 相
关专利授权发行人使用不存在纠纷或潜在纠纷。
  控股股东美国 ACMR 授权的专利为发行人当前核心技术和专利的最初来源，在发
行人发展初期发挥了重要的作用。但发行人经过十多年持续的技术开发、升级和迭代，
已形成了一系列具有自主知识产权的核心技术和产品线，上述授权专利由于技术升级迭
代、已被新专利替代等原因，对发行人当前的生产经营已不具有重要性。并且，该等授
权专利由发行人控股股东独家授权使用，截至目前未发生纠纷或潜在纠纷，而发行人在
该等授权专利基础上形成的专利所有权均归属于发行人，不存在任何权属纠纷。综上，
发行人认为，针对该等专利授权行为，除发行人已披露的技术风险外，不存在其他额外
风险因素，无须单独进行风险揭示。
  （二） 上述三方合作开发的专利对发行人的重要性程度，在发行人产
品及核心技术中是否有所体现；发行人与其他方合作申请专利的原因，是
否可能对发行人技术研发及市场开拓产生不利影响；不同区域的专利权份
额存在差异安排的原因，相关知识产权归属是否存在纠纷及潜在纠纷
是否有所体现
  根据发行人的说明，“清洗用氢水的制造方法及制造装置”和“功能水制造装置及功
能水制造方法”两项专利是兆声波清洗技术的一项辅助技术。上述两项专利体现在发行
人核心技术之一“SAPS 氢气-功能水技术”中，是为发行人的 SAPS 和 TEBO 技术提供清
洗化学药液的辅助装置。发行人根据客户的具体需求，将“清洗用氢水的制造方法及制
造装置”和“功能水制造装置及功能水制造方法”相关装置应用在发行人的 SAPS 和
TEBO 兆声波清洗设备中。与上述装置有关的专利对发行人的半导体清洗设备的生产经
营及技术研发有一定的积极影响，可以很好的满足客户的差异化需求；此外，随着发行
人业务规模扩大，拥有该等专利，发行人可以根据自身需要选择在适当时机独立生产该
装置，以满足客户需求。
产生不利影响
  根据发行人的说明，NOMURA MICRO SCIENCE CO., LTD.（以下简称 NOMURA）
和 HJS Eng CO., LTD.（以下简称 HJS）均为发行人清洗设备的零部件和耗材供应商，三
方在业务合作过程中共同研发了该技术，并据此由三方共同申请专利。NOMURA 主要
向发行人提供功能水及相关装置，HJS 主要向发行人提供相关装置的管路，二者均为发
行人清洗设备的零部件和耗材供应商，与发行人不存在竞争关系；此外，发行人可以根
据自身需要选择在适当时机独立生产该装置。因此，发行人与其他方合作申请专利，不
会对发行人技术研发及市场开拓产生不利影响。
及潜在纠纷
  （1）不同区域的专利权份额存在差异安排的原因
  《专利共同申请合同》关于不同区域的专利权份额的具体约定如下：
  ① 甲方（NOMURA）、乙方（发行人）以及丙方（HJS）共同享有在中国、韩国、
中国台湾获得本发明 A（清洗用氢水的制造方法及制造装置）以及本发明 B（功能水制
造装置及功能水制造方法）相关专利的权利、以及由此取得的专利权。份额为甲方三分
之一、乙方三分之一、丙方三分之一。
  ② 甲方、乙方以及丙方共同享有在美国获得本发明 A 以及本发明 B 相关专利的权
利、以及由此取得的专利权。份额为甲方二分之一、乙方二分之一。
  ③ 在美国进行本发明 A 以及本发明 B 的相关申请、注册以及维护等相关手续而所
必须的费用，由甲方、乙方以及丙方按照甲方二分之一、乙方二分之一的比例进行承担。
  根据发行人的说明，由于 HJS 不参与美国专利的申请，也不承担相应的专利申请费
及维护费用，因此，在协议中对上述不同地区的专利权份额作出了差异安排。
  （2）相关知识产权归属是否存在纠纷及潜在纠纷
  根据发行人的说明、发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明，以及
C&S PATENT AND LAW OFFICE、Osha Liang LLP、梶?须原专利事务所、连邦国际专
利商标事务所出具的核查意见，并经本所律师登录中国执行信息公开网、中国裁判文书
网、人民法院公告网检索查询，上述三方合作开发的相关知识产权归属不存在纠纷或潜
在纠纷。
   （三） 核查程序和意见
  针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
访谈，取得美国法律意见书、发行人出具的说明与确认函及美国ACMR出具的声明函，
登录中国及多国专利审查信息查询系统（网址：http://cpquery.sipo.gov.cn/，下同）、中国
执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网，以及相关授权使用的专利所在国
家或地区的专利查询网站进行检索查询，了解发行人就美国ACMR授权其使用的专利在
发行人生产经营的作用，是否涉及发行人的核心技术，核查相关专利授权使用是否存在
纠纷或潜在纠纷；
行人总经理王坚进行访谈，并取得发行人出具的说明与确认函，了解三方合作开发的专
利的背景、原因及其对发行人的重要性程度，以及不同区域的专利权份额存在差异安排
的原因等情况；
与确认函，以及C&S PATENT AND LAW OFFICE、Osha Liang LLP、梶?须原专利事务
所、连邦国际专利商标事务所出具的核查意见等资料，对发行人总经理王坚、NOMURA
相关人员进行访谈，登录中国及多国专利审查信息查询系统、中国执行信息公开网、中
国裁判文书网、人民法院公告网以及该等专利所在国家或地区的专利查询网站检索查询，
核查三方合作开发的知识产权归属是否存在纠纷或潜在纠纷。
   经核查，本所认为：
已形成独立的核心技术体系及丰富的产品线，该等授权使用专利技术已不具有重要性，
该等专利授权使用不存在纠纷或潜在纠纷；
定的积极影响；发行人与NOMURA和HJS在业务合作过程中共同研发了该技术，不会对
发行人技术研发及市场开拓产生不利影响；在协议中对不同区域的专利权份额作出差异
安排具有合理性；三方合作开发的相关知识产权归属不存在纠纷或潜在纠纷。
     《问询函》第 19 题：关于存放在境外的款项
   十一、
   招股说明书披露，发行人报告期各期存放在境外的款项总额分别为 327.18 万元、
公司进行股权融资，公司自愿对相应筹集的资金做出了使用的限制承诺。2019 年 6 月，
盛美有限第五次增资，公司自愿作出以下承诺：在公司完成科创板上市或用于回购新投
资者股份前，该增资款仅作存储之用；2019 年 11 月，盛美半导体第一次增资，公司自
愿作出以下承诺：在公司向上海证券交易所递交科创板上市文件或用于回购新投资者
股份前，该增资款仅作存储之用。公司计划在提交科创板 IPO 申请后终止上述自愿承
诺，相应资金的使用受限将解除。
   请发行人披露：
         （1）报告期内存放于境外的款项大幅增加的原因、主要存放国家或
地区及商业合理性，境外存款与业务经营的关系，境外存款的合理性、必要性；
                                  （2）上
述自愿承诺限制资金使用的原因、背景及商业合理性，是否涉及发行人业务经营，是否
涉及对赌或其他利益安排，解除使用受限需要履行的具体程序，截止到最新时点的解除
进度及尚未解除的原因。
     请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见，请保荐机构
和申报会计师说明对境外存款真实性、准确性、受限性等方面的核查方法、核查程序、
取得的核查证据及核查结论。
     回复：
     （一） 报告期内存放于境外的款项大幅增加的原因、主要存放国家或
地区及商业合理性，境外存款与业务经营的关系，境外存款的合理性、必
要性
  根据发行人提供的境外存款明细表及银行对账单，发行人银行境外存款明细如
下：
                                                                           单位：万元
所属公司       存放地点   2019.12.31    2018.12.31       2017.12.31          来源/用途
香港清芯       中国香港     14,507.61      6,696.58           261.29      销售回款、公司日常经营
盛美韩国        韩国         240.27        135.84            65.89        公司日常经营
盛美加州        美国         511.95                -                -     公司日常经营
      合计            15,259.82      6,832.42           327.18           -
  如上表所示，报告期各期末，发行人境外款项余额分别为 327.18 万元、6,832.42 万
元和 15,259.82 万元，均为发行人境外全资子公司的银行存款。其中，香港清芯的银行
存款存放于中国香港，盛美韩国的银行存款存放于韩国，盛美加州的银行存款存放于美
国。
外存款的合理性、必要性
  根据发行人的说明，以及本所律师对发行人财务负责人的访谈，报告期内发行人境
外存款的合理性、必要性及款项大幅增加的原因如下：
  （1）香港清芯是一家注册在中国香港的公司，2018 年 6 月之后，发行人出口业务
通过香港清芯开展。香港清芯存放于银行的资金主要来源其销售回款，由于客户一般年
末回款较多，报告期各期末，发行人存放于香港的存款较多。2018 年及 2019 年，发行
人营业收入大幅增加，通过香港清芯收取的销售回款大幅度增加，因而存放于境外的款
项大幅增加。
  （2）盛美韩国是一家注册在韩国的公司，负责公司主要产品相关组件的研发，同
时为发行人采购半导体专用设备的零部件。盛美韩国存放在韩国当地银行的资金主要用
于其日常经营活动，其中部分为退休金储备账户资金，仅能在员工在退职或退休时用于
支付该员工的退休金。
  （3）盛美加州是一家注册在美国的公司，从事半导体专用设备零部件的采购与销
售，为发行人采购半导体专用设备的零部件。盛美加州存放在美国的资金主要用于其采
购原材料及零部件等日常经营活动。
  综上，发行人存放于境外的款项大幅增加的原因为发行人营业收入大幅增加；发行
人存放于香港的款项为香港清芯未汇回境内的销售回款，存放于韩国和美国的款项为境
外子公司日常经营活动所需资金，具备合理性和必要性。
  （二） 上述自愿承诺限制资金使用的原因、背景及商业合理性，是否
涉及发行人业务经营，是否涉及对赌或其他利益安排，解除使用受限需要
履行的具体程序，截止到最新时点的解除进度及尚未解除的原因
使用的承诺，其中：
  （1）2019 年 8 月，盛美有限的注册资本由 357,692,307.69 元增加至 372,649,807.69
元（以下简称 2019 年 8 月融资），根据美国 ACMR 向美国 SEC 提交的临时报告，发行
人自愿作出以下承诺：在发行人完成科创板上市或用于回购新投资者股份前，该增资款
仅作存储之用；
  （2）2019 年 12 月，发行人的注册资本由 372,649,808 增加至 390,201,347 元（以
下简称 2019 年 12 月融资），根据美国 ACMR 向美国 SEC 提交的临时报告，发行人自
愿作出以下承诺：在发行人向上交所递交科创板上市文件或用于回购新投资者股份前，
该增资款仅作存储之用。发行人计划在提交科创板上市申请后终止上述自愿承诺，相应
资金的使用受限将解除。
  截至 2019 年 12 月 31 日，发行人对上述股权融资款的使用存放情况如下：
                                                      单位：万元
   融资情况         币种       金额            使用存放情况   币种    金额
                人民币      16,792.40              人民币   16,792.40
                美元         283.73               美元      283.73
  注：发行人使用 2019 年 8 月融资的增资款购买定期存款，计入其他流动资产。
是否涉及对赌或其他利益安排
  发行人 2019 年两轮股权融资签订的增资协议及其附属协议，以及美国 ACMR 就股
权融资出具的承诺函等交易文件中约定：若发行人未在投资完成日起三年期限届满之日
完成合格上市，投资者有权要求发行人以增资价格回购届时投资者持有的发行人的全部
或部分股份；该等约定自发行人向交易所正式提交上市申请文件之日自动终止。美国
ACMR 对该等事项及协议内容进行了公告，为了消除美国 ACMR 投资者对于发行人股
份回购现金支出压力的担忧，发行人作出了对上述增资款自愿受限的承诺。
  根据发行人的说明，发行人对于上述两轮股权融资增资款的受限使用承诺系出于自
愿，而非受限于增资协议及其附属协议等交易文件的约定。同时，根据美国 ACMR 及
上述两轮投资者出具的声明与承诺函，除前述股份回购的约定外，投资者与发行人和/
或发行人其他股东之间不存在以书面或口头形式达成的任何涉及和/或可能涉及的投资
者投资回报承诺、发行人经营业绩承诺、与发行人上市有关的相关承诺、补偿条款、股
份回购、对赌等事项的约定或承诺。截至本补充法律意见书出具日，发行人与上述两轮
投资者关于股份回购的约定已终止。
   综上，为了消除美国 ACMR 投资者对于发行人股份回购现金支出压力的担忧，发
行人作出了对上述增资款自愿受限的承诺，该等承诺具有合理性，不涉及发行人业务
经营、对赌或其他利益安排。
原因
   根据美国法律意见书和美国 ACMR 出具的声明函，发行人资金自愿受限的承诺为
单方的、自愿的，发行人无需在法律上、合同实质上或程序上达到一定条件即可解除上
述承诺。2020 年 5 月 7 日，美国 ACMR 在 ACM Research,Inc Q1 2020 Earnings Call（美
国 ACMR 2020 年第一季度财报会议）中向投资者说明上述受限资金将在发行人向上交
所提交科创板申请文件后解除。截至本补充法律意见书出具日，发行人已向上交所提交
科创板上市申请文件，发行人上述资金受限已经解除。
     （三） 核查程序和意见
   针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
函，对境外存款履行函证程序，并对发行人财务负责人进行访谈，了解发行人报告期内
存放于境外款项的情况、原因、合理性和必要性，以及境外存款与业务经营的关系；
资者签署的增资协议及其附属协议、美国ACMR就股权融资出具的承诺函等交易文件，
取得发行人、美国ACMR和两轮投资者出具的确认或承诺文件，并对发行人财务负责人
进行访谈，了解上述自愿承诺限制资金使用的基本情况、原因、背景及商业合理性，是
否涉及发行人业务经营，是否涉及对赌或其他利益安排；
一季度财报会议相关信息，并对发行人财务负责人进行访谈，了解解除使用受限需要履
行的具体程序以及目前的解除情况。
  经核查，本所认为：
存放于香港的款项为香港清芯未汇回境内的销售回款，存放于韩国和美国的款项为境外
子公司日常经营活动所需资金，具备合理性和必要性；
作出了对上述增资款自愿受限的承诺，该等承诺具有合理性，不涉及发行人业务经营、
对赌或其他利益安排；截至本补充法律意见书出具日，发行人上述资金受限已经解除。
     《问询函》第 28 题：关于社保及公积金
   十二、
  请发行人按照《招股说明书准则》第 48 条的规定，披露报告期内社会保险和住房
公积金缴纳情况。请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
  回复：
（一）发行人报告期内社会保险和住房公积金的缴纳情况
  报告期各期末，发行人及其境内控股子公司为其员工缴纳社会保险和住房公积金的
情况如下：
                                          实缴人数
           员工
  时间             养老    医疗           失业       生育    工伤    住房
           人数
                 保险    保险           保险       保险    保险    公积金
     注：员工指签订劳动合同的人员，不包括以退休返聘、劳务派遣、劳务用工等形式用工的人员，
下同。
      报告期各期末，社会保险和住房公积金实缴人数与员工人数存在差异的具体原因如
下：
                                               实缴人数与员工人数存在差异的原因
      时间        类别       差异人数
                                        外籍员工         委托第三方代缴          其他
              社会保险           27            9               18         -
              住房公积金          28            9               18         1
              社会保险           39            8               31         -
              住房公积金          40            8               31         1
              社会保险           58            9               49         -
              住房公积金          58            9               49         -
     注：2017 年末 1 名员工当月住房公积金于次月补缴；2018 年末 1 名员工由原用人单位为其缴
纳住房公积金。
      如上表所示，报告期内发行人及其境内控股子公司社会保险和住房公积金缴纳存在
以下情形：
      （1）委托第三方代缴社会保险和住房公积金。报告期内，因部分员工实际工作地
或户口所在地与发行人或其境内控股子公司住所地不一致，发行人委托上海外服（集团）
有限公司（以下简称上海外服）为部分外地员工代缴社保公积金。根据上海外服出具的
证明，上海外服依法按时、足额为相关员工缴纳社会保险和住房公积金，缴费基数和比
例符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在未交、欠缴或需要补缴的情形，缴存
状态为“正常在缴”，且未因违法违规受到过相关部门的处罚。截至本补充法律意见书出
具日，多数代缴员工的社会保险和住房公积金已由发行人及其境内控股子公司自行缴纳。
      （2）未为外籍员工缴纳社会保险和住房公积金。根据上海市人力资源和社会保障
局发布的《关于在沪工作的外籍人员、获得境外永久（长期）居留权人员和台湾香港澳
门居民参加城镇职工社会保险若干问题的通知》
                    （沪人社养发[2009]38 号）、上海市住房
公积金管理委员会发布的《关于在沪工作的外籍人员、获得境外永久（长期）居留权人
员和台湾香港澳门居民参加住房公积金制度若干问题的通知》（沪公积金管委会
[2015]10 号）的相关规定，对在上海就业的外国人没有强制缴纳社会保险、住房公积金
的要求，用人单位与依法就业的外国人可以就是否参加社会保险、住房公积金进行协商，
因此发行人未为上述外籍员工缴纳社会保险、住房公积金未违反法律法规的强制性规定。
   （3）发行人于 2017 年末、2018 年末分别存在未为 1 名员工缴纳住房公积金的情
形。发行人后续已为该等员工办理住房公积金缴纳手续。截至 2019 年末，发行人已自
行或委托第三方为全部境内员工缴纳住房公积金。
   （二）发行人遵守社会保险和住房公积金管理法律法规的情况
   上海市社会保险事业管理中心黄浦分中心于 2020 年 5 月 20 日出具《关于商请出具
无违规证明的函的回函》，确认发行人“2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间无欠
缴社会保险费的情况”。
   根据信用上海平台于 2020 年 6 月 24 日提供的《法人劳动监察行政处罚信用报告》
（序列号：F(2020)00023043），自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，不存在
与发行人相关的劳动监察行政处罚信用记录。
   上海市公积金管理中心于 2020 年 3 月 10 日出具《上海市单位住房公积金缴存情况
证明》，证明发行人“住房公积金账户处于正常缴存状态，未有我中心行政处罚记录”。
   无锡市新吴区人力资源和社会保障局于 2020 年 4 月 24 日出具《关于盛美半导体设
备无锡有限公司企业劳动保障守法情况的证明》，证明盛美无锡“自 2017 年 1 月 1 日起
至 2020 年 4 月 13 日止，未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违
法受到劳动行政部门给予行政处罚或行政处理的不良记录”。
   根据社会保险和住房公积金管理部门出具的证明文件，并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统、信用中国、搜索引擎等公开检索平台以及发行人及其境内控股子公
司所在地社保以及公积金主管部门的官方网站检索查询，报告期内发行人及其境内控股
子公司不存在因重大违法违规行为被社会保险和住房公积金管理部门予以处罚的情形。
  （三）核查程序和意见
  针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
凭证、社会保险费征收专用收据、公积金汇缴书、员工名册等，并取得发行人出具的说
明与确认函；
事管理合同》，以及上海外服提供的代缴社保、公积金的付款回单；
证件等；
息服务平台出具的《法人劳动监察行政处罚信用报告》；
行人及其境内控股子公司所在地社保以及公积金主管部门的官方网站，核查发行人及其
境内控股子公司是否存在因违反社会保险或住房公积金相关法律法规受到行政处罚的
情形。
  经核查，本所认为：
纳社保公积金，以及未为个别员工缴纳或未及时缴纳住房公积金等情形，但发行人及盛
美无锡已取得相关社会保险和住房公积金主管部门出具的合规证明文件，发行人及其境
内控股子公司报告期内不存在因重大违法违规行为被社会保险和住房公积金管理部门
予以处罚的情形；
报告期内社会保险和住房公积金的缴纳情况。
  本补充法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市金杜律师事务所                   经办律师：
                                           徐       辉
                                           陈复安
                                           王安荣
                             单位负责人：
                                               王   玲
                北京市金杜律师事务所
         关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
           首次公开发行股票并在科创板上市的
                补充法律意见书（二）
致：盛美半导体设备（上海）股份有限公司
  北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受盛美半导体设备（上海）股份有限公
司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称
本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》
                            （以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》
           （以下简称《公司法》）、
                      《科创板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》（以下简称《首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》
  （以下简称《证券法律业务管理办法》）、
                    《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12
号》）等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）的有关规定，已就发行人本次发行上市事宜于 2020 年 5 月 27 日出
具了《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市之律师工作报告》
                （以下简称《律师工作报告》）及《北京市金杜律
师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2020 年 8 月 11 日出具了《北京市金杜
律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
  根据上海证券交易所于 2020 年 8 月 24 日出具的上证科审（审核）[2020]612 号《关
于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
第二轮审核问询函》
        （以下简称《第二轮问询函》）的要求，对发行人与本次发行上市的
相关情况进行补充核查，出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》
                        《律师工作报告》
                               《补充法律意
见书（一）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意
见书。除非文中另有所指，
           《法律意见书》
                 《律师工作报告》
                        《补充法律意见书（一）》有
关释义或简称同样适用于本补充法律意见书。
  在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的
中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审
计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有
关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，
已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随
其他申报材料一起提交上交所和中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见书承
担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用
作任何其他目的。
  本所及经办律师现根据我国现行有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定
以及本补充法律意见书出具日以前已经发生的或存在的事实，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验
证，现出具本补充法律意见如下：
     《第二轮问询函》第 1 题：关于一致行动人
    一、
    根据首轮问询回复，发行人实际控制人 HUI WANG 与妻子 JING CHEN、子女
BRIAN WANG 与 SOPHIA WANG 构成中国法律下的一致行动关系。David Hui Wang
& Jing Chen Family Living Trust 及 David Hui Wang & Jing Chen Irrevocable Trust 为
HUI WANG 与 JING CHEN 设立的家族信托。
    请发行人披露：（1）David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust 及 David
Hui Wang & Jing Chen Irrevocable Trust 与实际控制人 HUI WANG 是否构成一致行动
关系；（2）实际控制人之一致行动人是否已比照实际控制人出具相关承诺。
    请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
    回复：
    （一） David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust及David Hui
Wang & Jing Chen Irrevocable Trust与实际控制人HUI WANG是否构成一致
行动关系
    发行人实际控制人 HUI WANG 担任发行人董事长，且 HUI WANG 与其妻子 JING
CHEN 设立并由 JING CHEN 担任受托人的 David Hui Wang & Jing Chen Family Living
Trust 与 David Hui Wang & Jing Chen Irrevocable Trust 通过控股股东美国 ACMR 间接持
有发行人股份，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，David Hui Wang &
Jing Chen Family Living Trust、David Hui Wang & Jing Chen Irrevocable Trust 与实际控制
人 HUI WANG 构成中国法律下的法定一致行动关系。
    （二） 实际控制人之一致行动人是否已比照实际控制人出具相关承诺
    实际控制人 HUI WANG 的一致行动人 JING CHEN、BRIAN WANG、SOPHIA WANG
以及 David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust、David Hui Wang & Jing Chen
Irrevocable Trust 均已出具《关于股份锁定的承诺函》《关于持股意向及减持意向的承诺
函》
 《关于未履行承诺的约束措施的承诺函》
                  《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规
范并减少关联交易的承诺函》，上述一致行动人均已比照实际控制人 HUI WANG 出具相
关承诺。
    （三） 核查程序和意见
    针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
与 SOPHIA WANG 出具的声明与承诺函，并登录美国 SEC 网站等公开网络进行检索查
询，核查 David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust、David Hui Wang & Jing Chen
Irrevocable Trust 的相关情况；对照《上市公司收购管理办法》的相关规定，判断上述家
族信托与 HUI WANG 是否存在一致行动关系；
Chen Family Living Trust、David Hui Wang & Jing Chen Irrevocable Trust 出具的承诺函，
核查实际控制人 HUI WANG 的一致行动人是否已比照 HUI WANG 出具相关承诺。
    经核查，本所认为：
Irrevocable Trust 与实际控制人 HUI WANG 构成中国法律下的法定一致行动关系；
WANG 以及 David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust、David Hui Wang & Jing
Chen Irrevocable Trust 已比照实际控制人出具相关承诺。
   《第二轮问询函》第 2 题：关于控股股东股份锁定承诺
  二、
  招股说明书披露，发行人控股股东承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不
转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，
也不提议由发行人回购该部分股份。前述承诺不影响本企业的股票在美国证券交易所
正常交易，以及本企业根据美国证券法律规定进行融资及并购。
  请发行人严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定出具承诺。
  请保荐机构、发行人律师就控股股东上述承诺附加“不影响本企业的股票在美国证
券交易所正常交易，以及本企业根据美国证券法律规定进行融资及并购”是否符合《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定进行核查，并发表明确意见。
  回复：
  （一） 发行人已严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关规定出具承诺
  根据发行人控股股东美国ACMR出具的说明，虽然美国ACMR出具的《关于股份锁
定的承诺函》中关于“36个月锁定期”的承诺不会影响其股票在NASDAQ的正常交易，
以及美国ACMR根据美国证券法律规定进行的融资及并购行为，但是考虑到其作为
NASDAQ上市公司，为避免上述承诺可能引起的歧义或美国ACMR公众投资者的误解，
故在上述承诺函中予以强调，即附加“不影响本企业的股票在美国证券交易所正常交易，
以及本企业根据美国证券法律规定进行融资及并购”。
  为了严格执行《科创板上市规则》等相关规定，发行人控股股东美国ACMR现已重
新出具《关于股份锁定的承诺函》，具体内容如下：
  “一、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和
间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不提
议由发行人回购该部分股份。
  二、发行人上市后6个月内若发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行人本次
发行上市时的股票发行价（以下简称“发行人股票发行价”），或者上市后6个月期末
收盘价低于发行人股票发行价，本企业持有发行人股份的锁定期自动延长6个月。若发
行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项，则上述发行
价指发行人股票经调整后的价格。
  三、发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重
大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人
股票终止上市前，本企业将不会减持发行人股份。
  四、本企业在锁定期届满后减持首发前股份的，将严格遵守法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义务。
  五、本企业将及时向发行人报告本企业持有的发行人股份及其变动情况。
  六、如本企业违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的
实际收益（如有）归发行人所有。”
  鉴于上述股份锁定承诺系美国ACMR作为控股股东对其持有的发行人股份所作出
的锁定承诺，因此美国ACMR重新出具的上述承诺不会实质影响其股票在NASDAQ的
正常交易，以及美国ACMR根据美国证券法律规定进行的融资及并购行为。
  综上，发行人已严格按照《科创板上市规则》等相关规定出具承诺。
  （二） 控股股东上述承诺附加“不影响本企业的股票在美国证券交易
所正常交易，以及本企业根据美国证券法律规定进行融资及并购”是否符
合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定
  根据美国ACMR重新出具的《关于股份锁定的承诺函》，美国ACMR已将“不影响
本企业的股票在美国证券交易所正常交易，以及本企业根据美国证券法律规定进行融资
及并购”的表述从承诺函中删除。美国ACMR重新出具的《关于股份锁定的承诺函》符
合《科创板上市规则》等相关规定。
  （三） 核查程序和意见
  针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
新出具的《关于股份锁定的承诺函》；
锁定的承诺函》是否符合上述规定。
  经核查，本所认为：
相关规定。
  本补充法律意见书正本一式肆份。
  （以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市金杜律师事务所                   经办律师：
                                           徐   辉
                                           陈复安
                                           王安荣
                             单位负责人：
                                           王   玲
                北京市金杜律师事务所
         关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
           首次公开发行股票并在科创板上市的
                补充法律意见书（三）
致：盛美半导体设备（上海）股份有限公司
  北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受盛美半导体设备（上海）股份有限公
司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称
本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》
                            （以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》
           （以下简称《公司法》）、
                      《科创板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》（以下简称《首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》
  （以下简称《证券法律业务管理办法》）、
                    《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12
号》）等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）的有关规定，已就发行人本次发行上市事宜于 2020 年 5 月 27 日出
具了《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市之律师工作报告》
                （以下简称《律师工作报告》）及《北京市金杜律
师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2020 年 8 月 11 日出具了《北京市金杜
律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
            （以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2020 年 9 月 3 日
市的补充法律意见书（一）》
出具了《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》
                     （以下简称《补充法律意见书（二）》）。
  根据上海证券交易所于 2020 年 9 月 15 日出具的上证科审（审核）[2020]699 号《关
于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心
意见落实函》
     （以下简称《意见落实函》）的要求，对发行人与本次发行上市的相关情况
进行补充核查，出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》
                        《律师工作报告》
                               《补充法律意
见书（一）》
     《补充法律意见书（二）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》
                                    《律
师工作报告》
     《补充法律意见书（一）》
                《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、
假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。除非文中另有所指，
                               《法律意见书》
《律师工作报告》
       《补充法律意见书（一）》
                  《补充法律意见书（二）》有关释义或简称同
样适用于本补充法律意见书。
  在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的
中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审
计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有
关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，
已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随
其他申报材料一起提交上交所和中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见书承
担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用
作任何其他目的。
   本所及经办律师现根据我国现行有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定
以及本补充法律意见书出具日以前已经发生的或存在的事实，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验
证，现出具本补充法律意见如下：
    《意见落实函》第 2 题
   一、
            （1）发行人代美国 ACMR 支付中国董事津贴的具体情况和
   请发行人进一步说明：
原因，是否存在大股东占用资金的情形，该等情形未来是否将持续发生，是否影响发行
人独立性；（2）ACMR 向发行人授权使用的技术是否为发行人核心技术或构成发行人
核心技术的底层技术，是否为独家授权。在美国 ACMR 没有实际业务的情况下，采取
技术授权而非转让的原因及合理性，对发行人资产完整性和独立性是否构成不利影响；
（3）发行人 2019 年末对 2018 年 6 月已终止业务合作的乾景国际应收账款截至目前的
回款情况及回款安排，坏账准备计提是否充分。
   请保荐机构和发行人律师就上述问题（1）（2）核查并发表明确意见，请保荐机构
和申报会计师就上述问题（3）核查并发表明确意见。
   回复：
   （一） 发行人代美国ACMR支付中国董事津贴的具体情况和原因，是
否存在大股东占用资金的情形，该等情形未来是否将持续发生，是否影响
发行人独立性
   美国 ACMR 的董事 ZHENGFAN YANG（杨征帆）系美国 ACMR 的股东 Xinxin
(Hongkong) Capital Co., Limited（鑫芯(香港)投资有限公司）委派的董事。根据华芯投资
管理有限责任公司（以下简称华芯投资）、杨征帆与美国 ACMR 签署的《关于委派人员
薪酬及津贴支付之协议》，华芯投资为国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下
简称产业投资基金）之管理人，代表产业投资基金行使其所投资企业的有关权利，美国
ACMR 为产业投资基金通过 Xinxin (Hongkong) Capital Co., Limited（鑫芯(香港)投资有
限公司）所投资的企业，杨征帆为华芯投资代表产业投资基金向美国 ACMR 委派的董
事；在杨征帆于美国 ACMR 任职期间，美国 ACMR 向杨征帆发放的薪酬、津贴、补贴
等与其在美国 ACMR 任职相关的资金，由美国 ACMR 的全资子公司盛美有限直接支付
给华芯投资，杨征帆不在美国 ACMR 收取任何薪酬。
   美国 ACMR 的董事 YINAN XIANG（项亦男）系美国 ACMR 的股东 Shanghai Science
and Technology Venture Capital Co., Ltd.（上海科技创业投资有限公司）委派的董事。根
据盛美有限与上海科技创业投资（集团）有限公司（其系上海科技创业投资有限公司的
母公司，以下简称上海科创集团）签署的《管理咨询服务协议》，上海科创集团作为盛
美有限母公司美国 ACMR 的董事委派单位，由盛美有限向上海科创集团支付咨询服务
费。根据发行人说明，该等咨询服务费系美国 ACMR 应支付给 YINAN XIANG（项亦
男）的董事津贴。
   根据上述《关于委派人员薪酬及津贴支付之协议》《管理咨询服务协议》及相关付
   《审计报告》等资料，报告期内，发行人代美国 ACMR 向华芯投资、上海科创
款明细、
集团支付了中国董事津贴合计 44.70 万元。美国 ACMR 已向发行人偿还该等费用，且
此后未再发生由发行人代美国 ACMR 支付中国董事津贴的情形，不存在大股东占用发
行人资金的情形。美国 ACMR 和发行人均已出具承诺，未来不会再发生由发行人代美
国 ACMR 支付中国董事津贴等情况。
   根据发行人的说明，以及本所律师对发行人财务负责人的访谈，发行人代美国
ACMR 支付中国董事津贴的原因系根据华芯投资、上海科创集团的内部安排，由美国
ACMR 的境内子公司（发行人）向其支付人民币作为董事津贴；为确保符合科创板上市
有关独立性的要求，美国 ACMR 已向发行人偿还该等费用，并承诺未来不会再发生由
发行人代美国 ACMR 支付中国董事津贴等情况。
   为避免控股股东占用发行人资金，发行人已制定《防范控股股东及关联方占用公司
资金管理制度》，控股股东美国 ACMR 已出具《关于避免资金占用和违规担保的承诺
函》，具体内容如下：
  “一、截至本函出具之日，不存在发行人或其控股企业的资金被本企业及本企业控
制的其他企业非经营性占用的情况，也不存在发行人或其控股企业为本企业及本企业控
制的其他企业违规提供担保的情形。
  二、本企业承诺依法行使股东权利，不滥用股东权利损害发行人或发行人其他股东
的合法利益，本企业及本企业控制的其他企业不会以借款、代偿债务、代垫款项或其他
方式非法占用发行人或其控股企业的资金，不会要求发行人或其控股企业违规提供担
保。”
  综上，发行人代美国 ACMR 支付中国董事津贴具有合理性，目前已不存在大股东
占用发行人资金的情形，美国 ACMR 和发行人均已承诺未来不会再发生由发行人代美
国 ACMR 支付中国董事津贴等情况，前述情形不影响发行人的独立性。
  （二） ACMR向发行人授权使用的技术是否为发行人核心技术或构成
发行人核心技术的底层技术，是否为独家授权。在美国ACMR没有实际业
务的情况下，采取技术授权而非转让的原因及合理性，对发行人资产完整
性和独立性是否构成不利影响
的底层技术，是否为独家授权
的半导体专用设备相关专利的独家使用权授予盛美有限。
  发行人在美国 ACMR 授权使用的专利技术基础上，进行了十多年持续的技术开发、
升级和迭代，并在工艺方法和各种装置上做了软硬件升级和应用拓展，以满足新的工艺、
技术发展趋势。发行人在此基础上，申请了一系列归属于发行人自身的技术专利，形成
了当前发行人的核心技术、专利和产品。发行人当前主要的核心技术和专利最初来源于
该等授权专利技术，该等授权专利技术在发行人业务发展初期曾发挥了关键的作用。
    发行人在上述授权专利技术的基础上，经过十多年持续的技术开发、升级和创新、
拓展，坚持差异化竞争和创新的发展战略，取得了拥有自主知识产权的单片兆声波清洗
技术、单片槽式组合清洗技术、电镀技术、无应力抛光技术和立式炉管技术及其专利，
先后开发了单片清洗、槽式清洗以及单片槽式组合清洗等清洗设备，用于芯片制造的前
道铜互连电镀设备、后道先进封装电镀设备，以及用于先进封装的湿法刻蚀设备、涂胶
设备、显影设备、去胶设备、无应力抛光设备及立式炉管系列设备等。
    综上，美国 ACMR 向发行人授权的专利技术为公司当前核心技术和专利的最初来
源，在公司发展初期发挥了重要的作用。发行人已形成了独立的核心技术、专利及丰富
的产品线，而该等授权专利大多申请于近二十年前，在技术日新月异的半导体行业，上
述授权专利由于技术升级迭代、已被新专利替代等原因，对发行人当前的生产经营已不
具有重要性。
    根据美国 ACMR 与盛美有限于 2007 年 1 月 31 日签署的《技术许可协议》、美国
ACMR 出具的《关于历史上以技术独占许可出资的确认函》以及发行人的说明，自该协
议生效日起，美国 ACMR 未再以任何形式使用协议中约定的许可的知识产权，未将协
议转让或让与给任何第三方，亦未将许可的知识产权以任何形式转让给任何第三方、许
可任何第三方使用，或在许可的知识产权上设定任何权利负担。因此，美国 ACMR 向
发行人授权使用的技术为独家授权。
对发行人资产完整性和独立性是否构成不利影响
    （1）在美国 ACMR 没有实际业务的情况下，采取技术授权而非转让的原因及合理
性
    根据发行人的说明，以及本所律师对发行人总经理王坚的访谈，盛美有限成立于 2
MR 将其拥有的半导体专用设备相关专利的独家使用权授予盛美有限，而非转让该等专
利，该等安排具有商业合理性。截至本补充法律意见书出具日，上述专利许可中仍在有
效期的专利为 5 项，且该等专利剩余有效期较短，目前已不具有转让的必要性。
     根据本所律师登录中国及多国专利审查信息查询系统（网址：http://cpquery.sipo.go
v.cn/，下同）、相关授权使用的专利所在国家或地区的专利查询网站进行检索查询，
                                       《美
国 ACMR 法律意见书》以及发行人的说明确认，截至本补充法律意见书出具日，上述
专利许可中仍在有效期的专利情况如下：
                                           专利
序号    专利权人            专利名称                          申请号/专利号          申请日         注册地
                                           类型
              电解抛光组件以及对导
       美国
       ACMR
              法
              ADAPTIVE
              ELECTROPOLISHING
              USING THICKNESS
       美国
       ACMR
              REMOVAL OF
              BARRIER AND
              SACRIFICIAL LAYERS
              在积体电路制造中控制
       美国
       ACMR
              匀性
              监视金属层的电解抛光
              制程的方法与系统、电解
       美国
       ACMR
              属层之系统与其监视方
              法与系统
              Electropolishing metal
       美国     layers on wafers having
       ACMR   trenches or vias with
              dummy structures
     （2）对发行人资产完整性和独立性是否构成不利影响
     如前所述，上述授权专利目前已不具有转让的必要性；上述授权专利大多申请于近
二十年前，在技术日新月异的半导体行业，上述授权专利由于技术升级迭代、已被新专
利替代等原因，对发行人当前的生产经营已不具有重要性；截至本补充法律意见书出具
日，上述专利许可中仍在有效期的专利为 5 项，且该等专利剩余有效期较短。
  根据《美国 ACMR 法律意见书》、发行人的说明及控股股东美国 ACMR 出具的声
明函，并经本所律师登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网检索
查询，美国 ACMR 相关专利授权发行人使用不存在纠纷或潜在纠纷。
  发行人拥有独立的研发机构和研发人员，已形成自己完整的核心技术体系，完全可
以满足生产经营的需要，对控股股东技术不存在重大依赖。因此，控股股东技术授权对
发行人资产完整性和独立性不构成重大不利影响。
  综上，在美国 ACMR 没有实际业务的情况下，采取技术授权而非转让具有商业合
理性，对发行人资产完整性和独立性不构成重大不利影响。
  （三） 核查程序和意见
  针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
                       《管理咨询服务协议》及付款明细、
《审计报告》等资料，取得发行人出具的说明与确认函，并对发行人财务负责人进行访
谈，核查发行人代美国 ACMR 支付的中国董事津贴金额及明细，了解发行人代美国
ACMR 支付中国董事津贴的原因和具体情况；
查阅《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，取得控股股东美国 ACMR 出具
的《关于避免资金占用和违规担保的承诺函》，以及发行人和美国 ACMR 针对上述事项
出具的承诺函，核查是否存在大股东占用发行人资金的情形，发行人代美国 ACMR 支
付中国董事津贴情形未来是否将持续发生，是否影响发行人独立性；
署的《技术许可协议》，对发行人总经理王坚进行访谈，取得《美国 AMCR 法律意见书》、
美国 ACMR 出具的声明函与《关于历史上以技术独占许可出资的确认函》、发行人出具
的说明，登录中国及多国专利审查信息查询系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书
网、人民法院公告网，以及相关授权使用的专利所在国家或地区的专利查询网站进行检
索查询，核查美国 ACMR 向发行人授权使用的技术的相关情况，是否为独家授权，了
解美国 ACMR 采取技术授权而非转让的原因及合理性，是否会对发行人资产完整性和
独立性构成重大不利影响。
  经核查，本所认为：
发行人资金的情形，美国 ACMR 和发行人均已承诺未来不会再发生由发行人代美国
ACMR 支付中国董事津贴等情况，前述情形不影响发行人的独立性；
源，对发行人当前的生产经营已不具有重要性；美国 ACMR 向发行人授权使用的技术
为独家授权；在美国 ACMR 没有实际业务的情况下，采取技术授权而非转让具有商业
合理性，对发行人资产完整性和独立性不构成重大不利影响。
  本补充法律意见书正本一式肆份。
  （以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签章页）
北京市金杜律师事务所                   经办律师：
                                           徐   辉
                                           陈复安
                                           王安荣
                             单位负责人：
                                           王   玲
                北京市金杜律师事务所
         关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
           首次公开发行股票并在科创板上市的
                补充法律意见书（四）
致：盛美半导体设备（上海）股份有限公司
  北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受盛美半导体设备（上海）股份有限公
司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称
本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》
                            （以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》
           （以下简称《公司法》）、
                      《科创板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》（以下简称《首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》
  （以下简称《证券法律业务管理办法》）、
                    《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12
号》）等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）的有关规定，已就发行人本次发行上市事宜于 2020 年 5 月 27 日出
具了《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市之律师工作报告》
                （以下简称《律师工作报告》）及《北京市金杜律
师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2020 年 8 月 11 日出具了《北京市金杜
律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
            （以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2020 年 9 月 3 日
市的补充法律意见书（一）》
出具了《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》
                     （以下简称《补充法律意见书（二）》），
于 2020 年 9 月 16 日出具了《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》
                              （以下简称《补充
法律意见书（三）》）。
  根据上海证券交易所于 2020 年 9 月 24 日出具的《关于盛美半导体设备（上海）股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称《上市委
问询函》）的要求，对发行人与本次发行上市的相关情况进行补充核查，出具本补充法
律意见书。
  本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》
                        《律师工作报告》
                               《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》不可分割的组成部分。
本所在《法律意见书》
         《律师工作报告》
                《补充法律意见书（一）》
                           《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本
补充法律意见书。除非文中另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》有关释义或简称同样适用
于本补充法律意见书。
  在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的
中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审
计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有
关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，
已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随
其他申报材料一起提交上交所和中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见书承
担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用
作任何其他目的。
  本所及经办律师现根据我国现行有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定
以及本补充法律意见书出具日以前已经发生的或存在的事实，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验
证，现出具本补充法律意见如下：
   《上市委问询函》第 4 题
  一、
  根据申请文件，发行人报告期超过 90%的营业收入是通过代理商实现的，而行业
下游客户均为大型客户。在委托代理商推广的情形下，公司与代理商签订产品销售代理
协议，由代理商负责相关产品在特定地区的市场推广，公司直接与相关客户签署销售合
同并直接向客户发货，并按照其代理销售产品类型及事先约定的佣金比例，向代理商支
付代理佣金。
  请发行人详细说明上述委托代理商主要义务及工作内容，报告期主要订单金额、销
售数量及销售佣金的匹配性，与同行业可比公司的差异情况及原因发行人由代理转向
直销的规划及进展，是否存在障碍。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
  回复：
  代理商方式为半导体行业开拓新客户、新市场的主要方式，符合半导体行业惯例。
在发行人发展的前期，公司业务规模较小，企业知名度较低，聘用的销售人员很少，难
以覆盖众多潜在客户，发行人主要通过代理商开拓市场，搭建与客户之间的商务关系。
  （一） 上述委托代理商的主要义务及工作内容
  根据发行人与相关代理商签订的销售代理协议，代理商的主要义务及工作内容包括：
权益；
时，担任客户和发行人之间的联络人，负责沟通交货、质量控制、订单变更、修改、图
纸、计划、规格、要求或价格方面的问题或疑问，以及任何提出的解决方案或答复；②
协商付款和收货问题；以及③在客户面前建立、支持和维护发行人的声誉；
其中的任何权利；
不担任其股东、高级管理人员、董事、员工、代理商、合伙人或者其他职务；
披露、提供或使用任何专有信息，并采取合理的安全措施，防止未经授权之人取得任何
专有信息；
制造与任何设备类似或相同的任何设备，无论是自己进行、通过关联方还是与他人一起
进行，无论受益人是自己还是他人；
式告知代理商的发行人相关代理销售产品的销售条款；
涉及直接与相关代理销售产品竞争的任何产品。
  综上，上述委托代理商的主要义务及工作内容具有商业合理性。
  （二） 报告期主要订单金额、销售数量及销售佣金的匹配性
  报告期内，发行人拥有 5 家销售代理商，发行人代理佣金费率具体情况如下：
                 代理商                                      代理佣金费率
            TJM PARTNERS LTD.                              3%、5%
            LIDA TECHNOLOGY                            2.5%、4%、5%
       MOTION ELECTRONICS CO.,LTD                              3%
         ZAIN TECHNOLOGY CO.,LTD                               3%
       HANWOOL SCIENTIFIC CO.,LTD.                    0.5%、3%、3.5%
  报告期内，发行人销售佣金与营业收入的匹配情况如下：
                                                                      单位：万元
          项目                    2019年度           2018年度             2017年度
销售佣金                                  2,761.73      1,931.14           1,249.99
主营业务收入                               74,340.81     53,961.17          24,913.81
销售佣金占主营业务收入比例                           3.71%         3.58%              5.02%
  如上表所示，报告期内，发行人因实现销售而发生的代理商的销售佣金随营业收入
的提升而增加，发行人销售佣金金额的变动趋势与营业收入一致，发行人销售佣金与营
业收入相匹配。
  此外，经比对发行人通过代理商实现的销售合同金额、销售数量与销售佣金，报告
期各期发行人的销售佣金与订单金额、销售数量相匹配。
  （三） 与同行业可比公司的差异情况及原因发行人由代理转向直销的
规划及进展，是否存在障碍
  报告期内，发行人与代理商签订产品销售代理协议，由代理商负责相关产品在特定
地区的市场推广，发行人直接与相关客户签署销售合同并直接向客户发货，并按照其代
理销售产品类型及事先约定的佣金比例，向代理商支付代理佣金。
  报告期内，发行人与披露了佣金费率数据的半导体行业的上市公司销售佣金率对比
情况如下：
        公司名称                      佣金费率
        中微公司                          -
          芯源微                     5%-15%
        沪硅产业                      1.5%-5%
        澜起科技                     0.31%-4.14%
          发行人                     0.5%-5%
 数据来源：上市公司公告或问询回复。
 注：中微公司存在代理销售情形，但未披露佣金费率。
  如上表所示，上述半导体行业上市公司佣金费率在 0.31%-15%之间，报告期内，发
行人佣金费率在 0.5%-5%之间，符合半导体行业的商业惯例，与同行业上市公司相比不
存在重大差异。
  报告期内，发行人与代理商综合考虑客户开拓与维系难度、代理商在销售过程中的
贡献程度、销售产品的金额大小、半导体行业代理费用的总体水平等因素经商业谈判确
定佣金费率，佣金费率定价公允。
  发行人与同行业可比公司的佣金费率的差异原因为：各公司产品的所处的阶段不一
致，且开拓市场区域以及难度不一致。
  在发行人发展的前期，公司业务规模较小，企业知名度较低，聘用的销售人员很少，
难以覆盖众多潜在客户，发行人主要通过代理商开拓市场。随着公司业务规模的不断扩
大，发行人也开始着手扩大自身销售团队。
  随着发行人收入规模的增加以及现有客户重复订单的增加，发行人将逐步由代理转
向直销，具体规划如下：
  （1）随着与代理商签订的产品销售代理协议到期，针对现有稳定的老客户，将由
发行人自身的销售团队来维护以及开发新的订单，将逐步由代理转化为直销；
  （2）对于新市场、新客户、新产品，发行人将从经济性、有效性等维度来选择是
否采用代理方式还是直销方式；
  （3）发行人将继续培育和扩大的自身销售队伍，以开发和维护客户。
  从 2019 年 7 月开始，发行人已不再通过 HANWOOL SCIENTIFIC CO., LTD.代理销
售，合作的代理商由 5 家减少为 4 家。
  代理销售为半导体行业开发新市场、新客户的重要方式，随着发行人产品技术的成
熟以及客户的稳定，代理方式将逐步转化为直销。发行人与代理商签订产品销售代理协
议已经明确了权利义务、代理期限等事项，且按照代理协议的条款如期支付了销售佣金，
发行人与代理商之间不存在纠纷。发行人后续转化为直销是以签订的产品销售代理协议
到期以及发行人提供给老客户的产品技术稳定为前提，故发行人与代理商之间不存在纠
纷，且能与客户保持稳定合作。
  综上，发行人由代理转向直销不存在障碍。
  （四） 核查程序和意见
  针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
谈，了解代理商向发行人提供服务的内容、结算方式、是否存在商业贿赂、利益输送、
关联关系等情形；
  经核查，本所认为：
大差异；
发行人由代理转向直销不存在障碍。
   《上市委问询函》第 6 题
  二、
  根据申请文件，公司是“20-14nm 铜互连镀铜设备研发与应用”和“65-45nm 铜互连
无应力抛光设备研发”等中国“02 专项”重大科研项目的主要课题单位。请发行人说明，
公司因承担重大科研项目产生的知识产权权利归属情况，是否符合国家相关规定和项
目（课题）任务合同书约定，是否存在潜在的权属纠纷。请保荐人和发行人律师发表明
确核查意见。
  回复：
  （一） 公司因承担重大科研项目产生的知识产权权利归属情况，是否
符合国家相关规定和项目（课题）任务合同书约定，是否存在潜在的权属
纠纷
  “20-14nm 铜互连镀铜设备研发与应用”项目及“65-45nm 铜互连无应力抛光设备研
发”项目系国家科技重大专项“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”专项（以下简称
其他主要参加单位共同参加了该等项目，盛美有限与上海集成电路研发中心有限公司相
应签署了课题任务合同书。
  （1）“20-14nm 铜互连镀铜设备研发与应用”项目
  就“20-14nm 铜互连镀铜设备研发与应用”项目，上海集成电路研发中心有限公司
（甲方、项目责任单位）与盛美有限（乙方、课题责任单位）签署了《国家科技重大专
项课题任务合同书：45-14nm 铜互连镀铜设备研发与应用》，该课题任务合同书“十、共
同条款”第五条规定：“执行本项目（课题）形成的知识产权的归属按照《中华人民共和
国科学技术进步法》和《国家科技重大专项知识产权管理暂行规定》执行。除本合同另
有约定，授权乙方依法取得”。
  根据上述合同约定并经发行人确认，发行人前身盛美有限作为上述课题任务合同的
乙方（课题责任单位），依法取得因执行上述课题形成的知识产权，符合国家相关规定
和项目（课题）任务合同书约定。
  （2）“65-45nm 铜互连无应力抛光设备研发”项目
  就“65-45nm 铜互连无应力抛光设备研发”项目，上海集成电路研发中心有限公司
（甲方、项目责任单位）与盛美有限（乙方、课题责任单位）签署了《国家科技重大专
项课题任务合同书：无应力抛光 SFP 子系统及工艺开发》
                           《国家科技重大专项课题任务
合同书：集成 α-Tool 及工艺开发》
                   《国家科技重大专项课题任务合同书：集成 β-Tool 及
工艺开发》《国家科技重大专项课题任务合同书：产业化》，该等课题任务合同书“十、
共同条款”第五条规定：“除本合同另有约定外，执行本课题形成的知识产权的归属、
分享和转移按照《科学技术进步法》和《关于国家科研计划项目研究成果知识产权管理
的规定》
   （国办发[2002]30 号）等有关规定执行”5；第十三条规定：
                                  “对拟申请专利的课
题成果，乙方应在办理专利申请手续，取得专利中请号后，再发表论文或进行成果鉴定、
申报奖励和产品开发以及送国内、外科技展览会参展等工作”。
    根据上述合同约定并经发行人确认，发行人前身盛美有限作为上述课题任务合同的
乙方（课题责任单位），依法取得因执行上述课题形成的知识产权，符合国家相关规定
和项目（课题）任务合同书约定。
    根据发行人提供的知识产权清单、专利证书、国家知识产权局出具的证明，以及
C&S PATENT AND LAW OFFICE、Osha Liang LLP、梶?须原专利事务所、连邦国际专
利商标事务所出具的核查意见，以及本所律师对发行人总经理进行访谈，并登录中国及
多国专利审查信息查询系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网
检索查询，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人因承担“20-14nm 铜互连镀铜设备研发与
应用”项目已获授予专利权的专利共 10 余项，发行人因承担“65-45nm 铜互连无应力
抛光设备研发”项目已获授予专利权的专利共 100 余项，该等专利不存在潜在的权属纠
纷。
    综上，发行人作为“20-14nm 铜互连镀铜设备研发与应用”项目及“65-45nm 铜互连无
应力抛光设备研发”项目相关课题的责任单位，依法取得并拥有因执行上述课题而形成
的知识产权，符合国家相关规定和项目（课题）任务合同书约定，不存在潜在的权属纠
纷。
发明专利权、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权和植物新品种权，除涉及国家安全、国家利益和重大社
会公共利益的外，授权项目承担者依法取得”。《关于国家科研计划项目研究成果知识产权管理的规定》第一条规
定：“科研项目研究成果及其形成的知识产权，除涉及国家安全、国家利益和重大社会公共利益的以外，国家授予
科研项目承担单位”。
   （二） 核查程序和意见
  针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
任务合同书：45-14nm 铜互连镀铜设备研发与应用》以及“65-45nm 铜互连无应力抛光设
备研发”项目下的《国家科技重大专项课题任务合同书：无应力抛光 SFP 子系统及工艺
  《国家科技重大专项课题任务合同书：集成 α-Tool 及工艺开发》
开发》                               《国家科技重大专
项课题任务合同书：集成 β-Tool 及工艺开发》
                        《国家科技重大专项课题任务合同书：产
  ，核查发行人因承担 02 专项下的项目课题产生的知识产权归属情况；
业化》
及 C&S PATENT AND LAW OFFICE、Osha Liang LLP、梶?须原专利事务所、连邦国
际专利商标事务所出具的核查意见，对发行人总经理进行访谈，并登录中国及多国专利
审查信息查询系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网检索查询，
核查发行人取得因承担重大科研项目产生的知识产权基本情况，是否符合国家相关规定
和项目（课题）任务合同书约定，是否存在潜在的权属纠纷。
  经核查，本所认为，发行人作为“20-14nm 铜互连镀铜设备研发与应用”项目及“65-
上述课题而形成的知识产权，符合国家相关规定和项目（课题）任务合同书约定，不存
在潜在的权属纠纷。
    《上市委问询函》第 7 题
   三、
  申报文件显示，2006 年 9 月，上海创投、美国 ACMR 及盛美有限签订《增资协
议》，约定美国 ACMR 向盛美有限以现金、固定资产及知识产权独占许可使用权进行
增资。截至 2019 年 12 月 31 日，上述独占许可的专利中仍在有效期内的共 5 项。发行
人当前主要的核心技术和专利最初来源于该等授权专利技术。请发行人进一步说明：
                                    （1）
上述独占许可的专利权属是否清晰；
               （2）以知识产权独占许可使用权作为出资是否符合
当时法律法规的规定，出资方式是否与外资审批机构的批复相符；
                            （3）上述知识产权在
发行人的生产经营中是否实际使用，目前在中美发生贸易争端的情况下使用上述专利
是否存在限制或不确定性，是否会对公司经营构成重大不利影响。请保荐人和发行人律
师核查并发表明确意见。
     回复：
     （一） 上述独占许可的专利权属是否清晰
向盛美有限以现金、固定资产及知识产权独占许可使用权进行增资。2007 年 1 月，美
国 ACMR 与盛美有限签署《技术许可协议》，美国 ACMR 将其拥有的半导体专用设备
相关专利的独家使用权授予盛美有限。截至本补充法律意见书出具日，上述专利许可中
仍在有效期的专利为 5 项。
     根据本所律师登录中国及多国专利审查信息查询系统（网址：http://cpquery.sipo.go
v.cn/，下同）、相关授权使用的专利所在国家或地区的专利查询网站进行检索查询，
                                       《美
国 ACMR 法律意见书》以及发行人的说明确认，截至本补充法律意见书出具日，上述
专利许可中仍在有效期的 5 项专利情况如下：
                                      专利
序号    专利权人         专利名称                        申请号/专利号          申请日         注册地
                                      类型
              电解抛光组件以及对导
       美国
       ACMR
              法
              ADAPTIVE
              ELECTROPOLISHING
              USING THICKNESS
       美国
       ACMR
              REMOVAL OF
              BARRIER AND
              SACRIFICIAL LAYERS
              在积体电路制造中控制
       美国
       ACMR
              匀性
       美国     监视金属层的电解抛光
       ACMR   制程的方法与系统、电解
                                          专利
序号    专利权人           专利名称                          申请号/专利号       申请日        注册地
                                          类型
             抛光形成在晶圆上的金
             属层之系统与其监视方
             法与系统
             Electropolishing metal
       美国    layers on wafers having
      ACMR   trenches or vias with
             dummy structures
     如上表所示，上述专利许可中仍在有效期的 5 项专利的专利权人为美国 ACMR，
专利权属清晰。
     （二） 以知识产权独占许可使用权作为出资是否符合当时法律法规的
规定，出资方式是否与外资审批机构的批复相符
                   （2005 年修订）第 27 条规定，
     根据当时出资时适用的《公司法》                 “股东可以用货币
出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货
币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外”；当时出资时
                （2005 年）第 8 条对不得作为出资的财产进行了
适用的《公司注册资本登记管理规定》
明确规定，即“股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或
者设定担保的财产等作价出资”。据此，若非货币财产符合“可以用货币估价”和“可
以依法转让”且不属于《公司注册资本登记管理规定》中不得作价出资的财产类型，则
可以用于出资。
     鉴于专利使用权作为一种财产利益具有经济价值并“可以用货币估价”，可以为企
业创造价值，专利使用权“可以依法转让”且不属于《公司注册资本登记管理规定》中
不得作价出资的财产类型，因此，以知识产权独占许可使用权作为出资符合当时适用的
《公司法》（2005 年修订）和《公司注册资本登记管理规定》（2005 年）等法律法规的
规定。此外，该等知识产权独占许可使用权出资已办理评估、验资、工商登记等出资手
续，并取得了上海市外国投资工作委员会的批复同意。
  综上，美国 ACMR 以知识产权独占许可使用权作为出资符合当时法律法规的规定。
  美国 ACMR 以知识产权独占许可使用权作为出资已在《合资经营合同》以及《盛
美半导体设备（上海）有限公司章程》中约定并经上海市外国投资工作委员会批复同意，
具体情况如下：
  （1）根据上海创投、美国 ACMR 及盛美有限于 2006 年 9 月 30 日签订的《增资协
议》，上海创投向盛美有限投入现金 4,000 万元；美国 ACMR 向盛美有限投入现金 1,000
万元（包括美国 ACMR 已经向盛美有限缴付的出资）、固定资产 4,000 万元、知识产权
独占许可使用权 8,400 万元。同日，上海创投与美国 ACMR 签署《合资经营合同》，并
签署新的《盛美半导体设备（上海）有限公司章程》。
有限公司增资等事项的批复》
            （沪外资委协[2006]5458 号），同意盛美有限的投资总额由
资本中，4,000 万元由新股东上海创投出资，12,400 万元由原股东美国 ACMR 出资（其
中 8,400 元以技术出资，其余部分以设备出资）；盛美有限注册资本计价币种由美元变
更为人民币；本次增加的注册资本应在批准之日起一个月内到位 20%，其余部分两年内
全部到位；同意上海创投与美国 ACMR 于 2006 年 9 月 30 日签订的合资合同、公司章
程。
  （2）2007 年 3 月 19 日，上海创投、美国 ACMR 及盛美有限签订《增资协议的补
充协议》，同意对出资方式进行变更。其中，美国 ACMR 对盛美有限的总出资额不变，
仍为 13,400 万元；美国 ACMR 的现金出资由 1,000 万元变更为 1,250 万元，固定资产
出资由 4,000 万元变更为 3,750 万元，知识产权出资仍为 8,400 万元。同日，美国 ACMR
与上海创投签署新的《合资经营合同》《盛美半导体设备（上海）有限公司章程》。
有限公司变更出资方式的批复》
             （沪外资委协[2007]1586 号），同意盛美有限变更出资方
式，美国 ACMR 对盛美有限出资的 13,400 万元中，1,250 万元以人民币现金出资，3,750
万元以设备出资，8,400 万元以技术出资；同意盛美有限的合资经营合同、公司章程有
关条款因此次出资方式变更所作的相应修改，未修改部分继续有效。
  综上，美国 ACMR 以知识产权独占许可使用权作为出资的出资方式与外资审批机
构的批复相符。
   （三） 上述知识产权在发行人的生产经营中是否实际使用，目前在中
美发生贸易争端的情况下使用上述专利是否存在限制或不确定性，是否会
对公司经营构成重大不利影响
  发行人当前主要的核心技术和专利最初来源于上述授权专利技术，该等授权专利技
术在发行人业务发展初期曾发挥了关键的作用。但是，上述授权专利大多申请于近二十
年前，仍在有效期的专利仅为 5 项，且专利剩余有效期较短，在技术日新月异的半导体
行业，上述授权专利由于技术升级迭代、已被新专利替代等原因，对发行人当前的生产
经营已不具有重要性。
  上述专利许可中仍在有效期的 5 项专利中，申请号/专利号为 1020057001191、
发行人现有的无应力抛光设备的生产工艺主要为先进封装后道工艺，因此发行人目前生
产经营中未实际使用该等专利；申请号/专利号为 028225864 的发明专利与发行人现有
的无应力抛光设备在基本原理上存在相似性，但在关键零部件包括电连接、护套等部分
的设计已与该发明存在显著差异，发行人已取得了拥有自主知识产权的无应力抛光技术
及其专利（如发明专利“阻挡层的去除方法和装置”（专利号：ZL200910050835.7）及
“脉冲电化学抛光方法及装置”
             （专利号：ZL201280073426.9）等）
                                    ，实际生产过程中使
用的相关技术为发行人的自有专利技术。
否会对公司经营构成重大不利影响
  发行人在美国 ACMR 授权使用的专利技术基础上，进行了十多年持续的技术开发、
升级和迭代，并在工艺方法和各种装置上做了软硬件升级和应用拓展，形成了一系列归
属于发行人自身的核心技术、专利和产品。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股
子公司拥有已获授予专利权的主要专利 232 项，其中境内授权专利 108 项，境外授权专
利 124 项，其中发明专利共计 227 项。
  综上，发行人目前生产经营中未实际使用上述许可专利，且该等专利对发行人当前
的生产经营已不具有重要性；目前在中美发生贸易争端的情况下，即使未来上述许可专
利的使用存在受限或不确定性也不会对公司经营构成重大不利影响。
   （四） 核查程序和意见
  针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
及美国 ACMR 与盛美有限于 2007 年 1 月签署的《技术许可协议》，取得《美国 ACMR
法律意见书》、发行人的说明确认，登录中国及多国专利审查信息查询系统、相关授权
使用的专利所在国家或地区的专利查询网站进行检索查询，核查相关授权专利目前的效
力状态及其权属情况是否清晰；
                                  （2005 年修订）、
《公司注册资本登记管理规定》
             （2005 年）的规定，以及该等知识产权独占许可使用权
出资的评估、验资、工商登记等出资手续文件、上海市外国投资工作委员会的批复文件，
核查以知识产权独占许可使用权作为出资是否符合当时法律法规的规定；
协议、合资经营合同、公司章程，以及上海市外国投资工作委员会出具的批复文件，核
查美国 ACMR 以知识产权独占许可使用权作为出资的出资方式与外资审批机构的批复
是否相符；
取得发行人的说明确认，核查上述许可的专利在发行人生产经营中的实际使用情况，对
发行人当前的生产经营是否具有重要性，目前在中美发生贸易争端的情况下，如果未来
上述许可专利的使用存在受限或不确定性是否会对公司经营构成重大不利影响。
  经核查，本所认为：
清晰；
等出资方式与外资审批机构的批复相符；
生产经营已不具有重要性；目前在中美发生贸易争端的情况下，即使未来上述许可专利
的使用存在受限或不确定性也不会对公司经营构成重大不利影响。
   《上市委问询函》第 9 题
  四、
  申报文件显示，报告期内控股股东美国 ACMR 均为发行人最大的供应商。请发行
人进一步说明：（1）发行人通过美国 ACMR 及其参股公司 NINEBELL 采购零部件的
必要性；
   （2）上述关联交易的价格是否公允，是否严重影响发行人的独立性。请保荐人
和发行人律师核查并发表明确意见。
  回复：
  （一） 发行人通过美国ACMR及其参股公司NINEBELL采购零部件的
必要性
  报告期内，发行人生产所需的部分零部件从美国、日本和韩国等国家采购，通过美
国 ACMR 采购原材料的主要原因为美国 ACMR 为美国上市公司，其为发行人控股股
东，根据当时美国 ACMR 的组织架构，出于采购美国、日本和韩国供应商的产品便利
性的考虑，美国 ACMR 代为采购了部分零部件。
   发行人于 2019 年 4 月成立子公司盛美加州替代美国 ACMR，用于在美国等国家采
购零部件，以彻底解决通过美国 ACMR 采购原材料的经常性关联交易问题。2020 年开
始，发行人未再通过美国 ACMR 对外新增采购零部件。
   Ninebell Co., Ltd.（以下简称 NINEBELL）为一家韩国公司，成立于 1997 年 10 月
   发行人最初选择机器人手臂的供应商时，在全球多家机器人手臂企业中进行了遴选，
最终选定了 NINEBELL 为发行人的供应商。NINEBELL 作为发行人的特定供应商，根
据约定其机器人手臂产品仅能供应发行人，不能提供相似的产品给竞争对手，符合半导
体行业的惯例。
   发行人与 NINEBELL 建立合作关系后，为了进一步加强双方的合作关系，2017 年
股 NINEBELL。
     （二） 上述关联交易的价格是否公允，是否严重影响发行人的独立性
   发行人通过美国 ACMR 采购零部件的情况如下：
                                                         单位：万元
 关联方    交易内容        2019 年度           2018 年度         2017 年度
美国      采购原材料           6,783.06           9,569.03        4,389.06
ACMR    采购服务费            571.76             824.17          337.34
   通过比对发行人向美国 ACMR 采购原材料的价格与美国 ACMR 向终端供应商采
购原材料的价格，同一原材料的价格一致。
   同时，发行人通过美国 ACMR 采购原材料需向美国 ACMR 支付服务费，报告期内
支付的服务费金额分别为 337.34 万元、824.17 万元和 571.76 万元。根据美国 ACMR 与
发行人签订的《采购服务费和预付款政策》，约定发行人应该根据采购金额的 8%支付采
购服务费给美国 ACMR。8%的费用率系根据美国 ACMR 采购原材料而发生的成本费用
为基础，协商确定。报告期内，美国 ACMR 采购原材料发生的成本费用包含货运费、
邮费、相关人员的薪酬、办公费等分别为 339.94 万元、771.13 万元和 559.17 万元，与
发行人支付的采购服务费基本一致。相关对比情况如下：
                                                         单位：万元
           项目                2019 年         2018 年       2017 年
公司支付的服务费                           571.76       824.17      337.34
美国 ACMR 采购原材料发生的成本费用               559.17       771.13      339.94
差异率                                2.25%        6.88%       -0.76%
  综上，发行人通过美国 ACMR 采购原材料定价公允。
  发行人清洗设备的机器人手臂均由 NINEBELL 提供，其他供应商未提供类似的产
品；同时，根据发行人与 NINEBELL 的约定，其不能提供相似的产品给公司的竞争对
手，故其也无该类产品销售给其他客户的价格。通过分析 NINEBELL 的毛利率和净利
率，发行人向 NINEBELL 采购机器人手臂具有一定的公允性。NINEBELL 的经营决策
均为其独立制定，发行人控股股东以及发行人均未对其实施重大影响，其与发行人之间
的交易往来均签订合同或者订单，价格由 NINEBELL 以其成本加一定的利润确定为基
础，双方协商确定，符合商业惯例。
  在美国 ACMR 入股 NINEBELL 前后，发行人向 NINEBELL 采购机器人手臂价格
基本保持稳定。
  发行人向 NINEBELL 采购机器人手臂的价格均采取市场化定价，不存在关联交易
价格显失公允的情形。
  报告期内，发行人与美国 ACMR 和 NINEBELL 关联采购情况如下：
                                                                        单位：万元
 关联方        交易内容                 占营业成                    占营业成                占营业成
                      金额                       金额                  金额
                                  本比例                    本比例                 本比例
           阀门、传感器、接
  美国
           头、泵、采购服务   7,354.82     17.72%    10,393.20   33.84%   4,726.39    33.66%
 ACMR
              费等
NINEBELL    机器人手臂等    5,955.30     14.34%     5,201.20   16.94%   2,500.45    17.81%
     上述关联交易不存在严重影响发行人的独立性的情形，具体如下：
     （1）发行人通过美国 ACMR 采购零部件，为发行人根据生产经营的需要自行决策，
 履行了关联交易审议程序，并与美国 ACMR 签订了采购合同。发行人通过美国 ACMR
 采购的零部件的金额占营业成本的比例由 33.66%下降为 17.72%，呈明显下降趋势，且
 占比较低。发行人与美国 ACMR 的交易往来不存在关联交易价格显失公允的情形。
     另外，发行人于 2019 年 4 月成立子公司盛美加州替代美国 ACMR，用于在美国代
 理采购原材料，以彻底解决通过美国 ACMR 采购原材料的经常性关联交易问题。2020
 年开始，发行人未再通过美国 ACMR 对外新增采购零部件。未来，发行人将不再通过
 美国 ACMR 采购原材料。发行人业务独立于美国 ACMR。
     （2）考虑到关键零部件的可获得性、技术保密性，发行人将持续与 NINEBELL 保
 持业务往来，占比较低，且基本稳定，该等情形符合行业惯例。发行人向 NINEBELL 采
 购机器人手臂，履行了关联交易审议程序，并与其签订了采购合同。发行人向 NINEBELL
 采购机器人手臂的价格均采取市场化定价，不存在关联交易价格显失公允的情形。
     NINEBELL 其经营决策均为其独立决策，发行人控股股东以及发行人均未对其实
 施重大影响。发行人业务独立于 NINEBELL。
     （3）除发行人业务独立于美国 ACMR 及其参股公司 NINEBELL 外，发行人在资
 产、财务、人员、机构等方面均独立于美国 ACMR 及其参股公司 NINEBELL。
     综上，发行人通过美国 ACMR 及其参股公司 NINEBELL 采购零部件的关联交易不
 存在严重影响发行人的独立性的情形。
   （三） 核查程序和意见
  针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
NINEBELL 发生交易的背景、商业逻辑及定价机制等要素；
款情况以及交易决策程序；
明细进行比较分析；
  经核查，本所认为：
在严重影响发行人的独立性的情形。
    《上市委问询函》第 10 题
   五、
  根据申请文件，发行人报告期各期存放在境外的款项总额分别为 327.18 万元、
资本项目或经常性项目外汇管理的相关规定。
  回复：
   （一） 上述款项安排是否符合中国资本项目或经常性项目外汇管理的
相关规定
股份。香港清芯自设立之日起至本次收购前均为美国 ACMR 的全资子公司，盛美韩国
和盛美加州自设立之日起至今均为香港清芯的全资子公司。发行人已就本次收购香港清
芯取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会核发的《境外投资项目备案通知书》
                                    （沪
                             （境外投资证第 N3100201901015
自贸管扩境外备[2019]276 号）和《企业境外投资证书》
号），取得经办银行出具的外汇业务登记凭证（业务编号：35310000202001157416），并
向美国 ACMR 支付完毕本次股份转让价款，符合中国资本项目外汇管理的相关规定。
  报告期各期末，发行人境外款项余额分别为 327.18 万元、6,832.42 万元和 15,259.82
万元，均为发行人上述境外全资子公司的银行存款，具体明细如下：
                                                                单位：万元
所属   存放                                                      是否符合中国外
公司   地点                                                       汇管理规定
                                                 香港清芯系发行人
                                                 的主要境外销售平
                                                 台，香港清芯向发行 香港清芯向境外
香港   中国                                          人采购产品并向客    客户收取产品销
清芯   香港                                          户进行销售，故该等 售款不涉及中国
                                                 款项主要来源于香    外汇管理规定
                                                 港清芯对客户的产
                                                 品销售回款
                                                 盛美韩国系发行人
                                                             盛美韩国与香港
                                                 的主要境外研发及
                                                             清芯之间款项往
                                                 采购平台，向境外供
                                                             来，不涉及中国外
                                                 应商采购原材料并
盛美                                                           汇管理规定；盛美
     韩国       240.27       135.84        65.89   向发行人销售，该等
韩国                                                           韩国向发行人收
                                                 款项主要来源于香
                                                             取采购款符合中
                                                 港清芯支付的研发
                                                             国经常性项目外
                                                 款项、发行人支付的
                                                             汇管理规定
                                                 原材料采购款
所属    存放                                                        是否符合中国外
公司    地点                                                         汇管理规定
                                                     盛美加州系发行人
                                                     的主要境外采购平
                                                     台，盛美加州向境外 盛美加州向发行
盛美                                                   供应商采购原材料   人收取采购款符
      美国       511.95            -               -
加州                                                   并向发行人销售，故 合中国经常性项
                                                     该等款项主要来源   目外汇管理规定
                                                     于发行人支付的原
                                                     材料采购款
  合计        15,259.82     6,832.42       327.18          -         -
  根据《经常项目外汇业务指引（2020 版）》第 161 条规定，境内机构可根据经营需
要自行保留其经常项目外汇收入；境内机构将货物贸易出口收入或服务贸易外汇收入存
放境外，应开立用于存放境外的境外外汇账户。如上表所示，报告期各期末上述存放在
境外的款项均为发行人境外全资子公司（非境内机构）的银行存款，该等情形无需按照
前述规定由发行人开立用于存放境外的境外外汇账户。
  综上，发行人报告期各期末存放在境外的款项均为境外全资子公司的银行存款，相
关款项安排符合中国经常性项目外汇管理规定，不涉及中国资本项目外汇管理规定。
  （二） 核查程序和意见
  针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
汇管理的相关规定；
函，对境外存款履行函证程序，并对发行人财务负责人进行访谈，了解发行人报告期内
存放于境外款项的情况、来源，以及境外存款与业务经营的关系；
汇业务指引（2020 版）》等相关外汇管理规定，随机抽查部分外汇交易对应的凭证资料
文件，对发行人财务负责人进行访谈，核查相关款项安排符合中国经常性项目外汇管理
规定。
   经核查，本所认为，发行人报告期各期末存放在境外的款项均为境外全资子公司的
银行存款，相关款项安排符合中国经常性项目外汇管理规定，不涉及中国资本项目外汇
管理规定。
    《上市委问询函》第 11 题
   六、
   申报文件显示，报告期内，发行人及其境内控股子公司受到 4 次行政处罚。请发行
人进一步说明：（1）2017 年 12 月，上海浦东海关向盛美有限处以罚款 582000 元的行
政处罚不属于重大违法违规行为的依据是否充分；
                     （2）发行人是否已采取相关措施保证
公司的经营行为合规合法。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
   回复：
   （一） 上海浦东海关的行政处罚不属于重大违法违规行为的认定依据
充分
字[2017]36 号），因盛美有限于 2008 年 4 月 30 日至 2009 年 6 月 10 日期间，以“合资合
作设备”或“外资设备物品”贸易方式向海关申报免税进口设备后，在未经海关同意的情
况下，擅自对上述免税设备进行了处置或移作他用，上海浦东海关向盛美有限处以罚款
合计 582,000 元，该等行政处罚不属于重大违法违规行为，相关依据如下：
   根据《行政处罚决定书》，上述海关行政处罚系根据《海关法》第八十六条与《海
关行政处罚实施条例》第十八条的规定作出。
   根据《海关法》第八十六条的规定：“违反本法规定有下列行为之一的，可以处以
罚款，有违法所得的，没收违法所得：……（十）未经海关许可，擅自将海关监管货物
开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他
用或者进行其他处置的；……”；根据《海关行政处罚实施条例》第十八条的规定：“有
下列行为之一的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：
（一）未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵
押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的；……”。
  上述海关处罚的每笔罚款占对应货币价值的比例属于《海关行政处罚实施条例》第
十八条规定的处罚区间的较低档，且处罚的法律依据与处罚决定书亦未认定该等行为属
于情节严重的情形。
  根据《海关企业信用管理办法》第三条的规定：“海关根据企业信用状况将企业认
定为认证企业、一般信用企业和失信企业……海关按照诚信守法便利、失信违法惩戒原
则，对上述企业分别适用相应的管理措施”；第十二条规定：“企业有下列情形之一的，
海关认定为失信企业：……（二）非报关企业 1 年内违反海关监管规定行为次数超过上
年度报关单、进出境备案清单、进出境运输工具舱单等相关单证总票数千分之一且被海
关行政处罚金额累计超过 100 万元的……”。
                    （沪关企证字 2020-147），发行人被海关
  根据上海海关出具的《企业信用状况证明》
认定为一般信用企业，上述行政处罚不影响发行人海关信用状况调整。
  上述海关违法行为发生在 2008 年至 2009 年期间，时间较早。针对上述行政处罚，
发行人已采取加强进出口方面的内控制度实施、加强相关业务人员培训等措施进行积极
规范整改，整改效果良好，后续未再发生类似海关违法行为。
大违法行为
  上述海关行政处罚不属于涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域的违法行为，且海关行政处罚的法律依据与处罚决定书未认定该等行为属
于情节严重的情形，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 3 条的规
定，上述行政处罚不属于重大违法违规行为。
  综上，盛美有限受到的上述海关行政处罚不属于重大违法违规行为，认定依据充分。
  （二） 发行人已采取相关措施保证公司的经营行为合规合法
  针对上述行政处罚，发行人已采取相关措施保证发行人的经营行为合规合法，具体
如下：
  根据发行人提供的组织架构图、公司治理制度和会议文件、发行人的说明与承诺，
并经本所律师对公司相关负责人的访谈，发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下
设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会；选举
了董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事）；聘任了总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员，并设置了相关职能部门；发行人制定了《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等公司治理制度，
具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责。
  发行人已按照《海关法》等海关监管相关法律法规的规定以及海关主管部门对海关
进出口货物收发货人的日常监管要求，建立了规范海关进出口方面的基本制度体系，主
要包括《保税物料管理办法》《公司关务管理制度》等内部制度。
  发行人在收到上述行政处罚决定后，依法缴纳了罚款并完成相应整改，相关违法行
为已消除，为了避免再次出现类似情形，发行人已加强对相关岗位员工的业务培训和对
报关及海关监管相关流程的学习，督促其严格按照相关规定开展业务；加强对业务执行
过程的流程管理，并对报关过程各部门的职能进行了划分。
  综上，发行人已采取相关措施保证发行人的经营行为合规合法。
  （三） 核查程序和意见
  针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
款缴纳凭证，以及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》
                             《海关法》
                                 《海关行
政处罚实施条例》《海关企业信用管理办法》等相关规定，取得上海海关出具的《企业
信用状况证明》，核查盛美有限受到的上述海关行政处罚不属于重大违法违规行为的认
定依据是否充分；
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等公司治
理制度，以及《保税物料管理办法》《公司关务管理制度》等海关进出口方面的内部制
度，取得发行人的说明与承诺，访谈发行人相关负责人，核查发行人是否已采取相关措
施保证发行人的经营行为合规合法。
  经核查，本所认为：
行为，认定依据充分；
  本补充法律意见书正本一式肆份。
  （以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》之签章页）
北京市金杜律师事务所                   经办律师：
                                           徐   辉
                                           陈复安
                                           王安荣
                             单位负责人：
                                           王   玲
              北京市金杜律师事务所
        关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
          首次公开发行股票并在科创板上市的
              补充法律意见书（五）
致：盛美半导体设备（上海）股份有限公司
  北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受盛美半导体设备（上海）股份有限公
司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称
本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》
                            （以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》
           （以下简称《公司法》）、
                      《科创板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》（以下简称《首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》
  （以下简称《证券法律业务管理办法》）、
                    《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12
号》）等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）的有关规定，已就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市金杜律
师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之律师工作报告》
       （以下简称《律师工作报告》）、
                     《北京市金杜律师事务所关于盛美半导
体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下
简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》
                            （以下简称《补充法律
意见书（一）》）、
        《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》
                         （以下简称《补充法律意见书
（二）》）、
     《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》
                      （以下简称《补充法律意见书（三）》）、
《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。
   鉴于立信受发行人委托对发行人 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日的财务会计
报表进行了补充审计并于 2020 年 10 月 9 日分别出具了信会师报字[2020]第 ZI10636 号
《盛美半导体设备（上海）股份有限公司审计报告及财务报表》（以下简称《三年一期
审计报告》）、信会师报字[2020]第 ZI10638 号《盛美半导体设备（上海）股份有限公司
        （以下简称《内控鉴证报告》），同时根据上证科审（审核）[2020]324
内部控制鉴证报告》
号《关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请
文件的审核问询函》
        （以下简称《首轮问询函》）、上证科审（审核）[2020]612 号《关于
盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第
二轮审核问询函》
       （以下简称《第二轮问询函》）、上证科审（审核）[2020]699 号《关于
盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意
见落实函》（以下简称《意见落实函》）及发行人的要求，本所经办律师就 2020 年 1 月
法律意见书相关截止日的期间内发行人与本次发行上市相关变化所涉及的法律事项，出
具本补充法律意见书。本补充法律意见书对《补充法律意见书（一）》
                              《补充法律意见书
（二）》
   《补充法律意见书（三）》涉及的《首轮问询函》
                        《第二轮问询函》
                               《意见落实函》
有关问题进行更新核查，其中涉及因报告期截止日变更需要更新的内容，在本补充法律
意见书中以楷体加粗格式予以标明。本补充法律意见书中所述的“报告期”系指 2017
年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月。
   本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》
                         《律师工作报告》
                                《补充法律意
见书（一）》
     《补充法律意见书（二）》
                《补充法律意见书（三）》
                           《补充法律意见书（四）》
不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》
                   《律师工作报告》
                          《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中发表法
律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。除非文中另有所指，
《法律意见书》
      《律师工作报告》
             《补充法律意见书（一）》
                        《补充法律意见书（二）》
                                   《补
充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》有关释义或简称同样适用于本补充法律
意见书。
  在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的
中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审
计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有
关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，
已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随
其他申报材料一起提交上交所和中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见书承
担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用
作任何其他目的。
  本所及经办律师现根据我国现行有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定
以及本补充法律意见书出具日以前已经发生的或存在的事实，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验
证，现出具本补充法律意见如下：
                                                              目        录
第二部分 财务数据更新至 2020 年 6 月 30 日后《问询函》中涉及的相关问题回复内容
一、《问询函》第 1 题：关于发行人控股股东美国 ACMR 为 NASDAQ 上市公司 ..... 250
             第一部分 发行人本次发行上市相关情况的更新
   一、本次发行上市的批准和授权
  根据发行人提供的董事会和股东大会会议文件并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，发行人于 2020 年 5 月 15 日召开的 2020 年第二次临时股东大会对本次
发行上市的批准和授权仍在有效期内，该次股东大会通过的与发行人本次发行上市有关
的各项议案继续有效。
  根据美国律师事务所 K&L Gates LLP 和 Arthur & Associates, Attorneys-at-Law 就美
国 ACMR 分拆发行人在科创板上市相关事项出具的专项法律意见书（以下合称美国法
律意见书），本次发行上市申请已获得美国 ACMR 内部的批准及授权，无需获得对美国
ACMR 具有管辖权的美国特拉华州任何政府当局或监管机构以及 NASDAQ、美国 SEC
所适用的任何授权、同意、批准或其他行动，也无需履行通知、备案等程序。
意发行人本次发行上市。
  综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，并已通过
上交所发行上市审核，尚需报经中国证监会履行发行注册程序并取得中国证监会关于同
意发行人首次公开发行股票注册的批复；本次发行完成后，发行人股份于上交所上市交
易尚待获得上交所审核同意。
   二、本次发行上市的主体资格
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人是依法设立且持续经营三
年以上的股份公司，具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，
发行人具备本次发行上市的主体资格。
    三、本次发行上市的实质条件
    （一） 本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
定，设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包
括职工监事）；聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，
并设置了相关职能部门；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《关联交
易管理办法》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《内部审计制度》等公司治
理制度。发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好
的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
年 1-6 月归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分
别为-229.84 万元、7,140.06 万元、13,047.50 万元以及 2,957.04 万元，发行人具有持续
经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
更新出具的关于报告期内美国 ACMR 的法律意见书（以下简称《美国 ACMR 更新法律
意见书》）、发行人及其控股股东的说明承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统、中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/，下同）、中国执行信息公
开 网 （ 网 址 ： http://zxgk.court.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 人 民 法 院 公 告 网 （ 网 址 ：
http://rmfygg.court.gov.cn/，下同）、12309 中国检察网（网址：https://www.12309.gov.cn/，
下同）查询，以及对发行人实际控制人进行问卷调查，发行人及其控股股东、实际控制
人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
  （二） 本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
在科创板上市招股说明书（2020 年半年报更新稿）》（以下简称《招股说明书（2020 年
半年报更新稿）》）、发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行的股
票为每股面值 1.00 元的境内上市的人民币普通股股票（A 股），每股的发行条件和价
格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
  （三） 本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第
十条的规定。
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信出具了标准无保留意见的《三
年一期审计报告》。根据《内控鉴证报告》和发行人说明，发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信出
具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
  （1） 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重
影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）项
之规定。
  （2） 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营
业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；截至本补充法律
意见书出具日，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属
清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，
符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
   （3） 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经
营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
   （1） 根据工商、税务等相关政府部门出具的证明文件和发行人说明，并经本所律
师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发
注册管理办法》第十三条第一款的规定。
   （2） 根据发行人《企业信用信息公示报告》《美国 ACMR 更新法律意见书》、
发行人及其控股股东的说明承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、12309 中国检察网、中国证监会
网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询
平台网站（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、信用中国网站（网址：
https://www.creditchina.gov.cn/，下同）查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际
控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十
三条第二款的规定。
   （3） 根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人董事、监事和高级管理人
员签署的调查问卷，并经本所律师登录中国证监会网站、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、信用中国网站查询，发行
人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
   （四） 本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件
符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
年报更新稿）》，发行人本次发行上市前股本总额为 39,020.1347 万元，发行人拟向社
会公众发行股份不超过 4,335.58 万股，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符
合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
大会决议，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总
数的 10%以上，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
分析报告》并结合报告期内发行人的外部股权融资情况，发行人本次发行上市预计市值
不低于 30 亿元；根据《审计报告》，发行人最近一年营业收入不低于 3 亿元，符合《科
创板上市规则》第 2.1.2 条第一款第（四）项规定的市值和财务指标标准及第 2.1.1 条第
一款第（四）项的规定。
  综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》
                         《公司法》
                             《首发注册管理办
法》及《科创板上市规则》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定，发行
人仍具备本次发行上市的实质条件。
  四、发行人的独立性及其变化情况
  根据《三年一期审计报告》《内控鉴证报告》、发行人现行有效的《营业执照》《公
司章程》及内部治理文件等书面材料，并经本所律师对发行人财务负责人的访谈，自《法
律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人资产独立完整，业务及人员、
财务、机构独立情况未发生变化，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
  五、发起人和股东的变化情况
  （一） 发起人和股东
  根据发行人工商档案等资料，以及发行人股东现行有效的营业执照/注册证书、公
司章程/合伙协议、工商登记资料、《公司迄今仍注册证书》（Certificate of Continuing
Registration）等资料，经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人的股东基本信息变化情况如下：
  根据发行人提供的美国 ACMR 股东名册及《美国 ACMR 更新法律意见书》，并经
本所律师查询美国证监会网站公示信息，截至 2020 年 6 月 30 日，美国 ACMR 的 A 类
普通股股票数合计 16,250,092 股，B 类普通股股票数合计 1,802,606 股（每股 A 类普通
股股票拥有 1 票投票权，每股 B 类普通股股票拥有 20 票投票权），其中 A 类普通股前
五大股东和 B 类普通股前五大股东的情况如下：
  (1) A 类普通股前五大股东
  截至 2020 年 6 月 30 日，持有美国 ACMR A 类普通股股份数前五名的股东如下：
 序号                          股东名称/姓名                              股份数（股）
      Shanghai Science and Technology Venture Capital Co., Ltd.
      （上海科技创业投资有限公司）
      Xinxin (Hongkong) Capital Co., Limited（鑫芯(香港)投资有
      限公司）
                             合计                                    4,691,208
  (2) B 类普通股前五大股东
  截至 2020 年 6 月 30 日，持有美国 ACMR B 类普通股股份数前五名的股东如下：
 序号                          股东名称/姓名                              股份数（股）
 序号                    股东名称/姓名                           股份数（股）
                       合计                                 1,551,417
 注：HUI WANG 与 SOPHIA WANG 系父女关系，HUI WANG 与 BRIAN WANG 系父子关系。
  根据太湖国联的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，太湖国联的名称变更为“江苏疌泉太湖国联新兴成长产业投资企业（有限合伙）”，
其财产份额结构发生变化，截至本补充法律意见书出具日，太湖国联的财产份额结构如
下：
        合伙人名称                  合伙人类型         出资额（万元）      出资比例（%）
 无锡国联金融投资集团有限公司                有限合伙人           299,500         59.90
        无锡市财政局                 有限合伙人           133,500         26.70
江苏省政府投资基金（有限合伙）                有限合伙人           66,500          13.30
     无锡国联产业投资有限公司              普通合伙人            500             0.10
            合计                   -             500,000        100.00
  根据芯时咨询的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，芯时咨询财产份额结构发生变化，截至本补充法律意见书出具日，芯时咨询的
财产份额结构如下：
 合伙人姓名/名称            合伙人类型       出资比例        出资额（万元） 在发行人的任职情况
      王俊             有限合伙人           5.40%     100.00     核心技术人员
      李学军            有限合伙人           5.40%     100.00     核心技术人员
      沈辉             有限合伙人           4.32%     80.00      核心管理人员
      杨霞云            有限合伙人           4.32%     80.00      核心管理人员
      李燕             有限合伙人           4.32%     80.00      核心管理人员
合伙人姓名/名称   合伙人类型    出资比例       出资额（万元） 在发行人的任职情况
  贾社娜      有限合伙人      4.32%      80.00   核心管理人员
  王德云      有限合伙人      4.32%      80.00   核心管理人员
  张晓燕      有限合伙人      4.32%      80.00   核心管理人员
  王希       有限合伙人      4.32%      80.00   核心管理人员
  陶晓峰      有限合伙人      3.24%      60.00   核心业务人员
  吴均       有限合伙人      3.24%      60.00   核心管理人员
  赵虎       有限合伙人      3.24%      60.00   核心业务人员
  夏光煜      有限合伙人      3.24%      60.00   核心业务人员
  卢冠中      有限合伙人      3.24%      60.00   核心业务人员
  杨宏超      有限合伙人      3.24%      60.00   核心业务人员
  胡瑜璐      有限合伙人      3.24%      60.00   核心业务人员
  贾照伟      有限合伙人      3.24%      60.00   核心管理人员
  金一诺      有限合伙人      3.24%      60.00   核心管理人员
  王文军      有限合伙人      3.24%      60.00   核心业务人员
  王晓群      有限合伙人      2.16%      40.00   核心业务人员
  韩光波      有限合伙人      2.16%      40.00   核心业务人员
  季文清      有限合伙人      2.16%      40.00   核心管理人员
  刘锋       有限合伙人      2.16%      40.00   核心业务人员
  王强       有限合伙人      2.16%      40.00   核心业务人员
  胡艳丽      有限合伙人      2.16%      40.00   核心业务人员
  镇方勇      有限合伙人      2.16%      40.00   核心业务人员
  毕安云      有限合伙人      2.16%      40.00   核心管理人员
  王新征      有限合伙人      2.16%      40.00   核心业务人员
  王岚       有限合伙人      1.62%      30.00   核心管理人员
  邸小伟      有限合伙人      1.62%      30.00   核心业务人员
  朱传匀      有限合伙人      1.08%      20.00   核心业务人员
  龙炳庚      有限合伙人      0.81%      15.00   核心业务人员
  陆冬辉      有限合伙人      0.54%      10.00   核心管理人员
  段海浪      有限合伙人      0.54%      10.00   核心业务人员
  吴君卓      有限合伙人      0.43%      8.00    核心业务人员
  周飞       有限合伙人      0.43%      8.00    核心业务人员
  胡文俊      有限合伙人      0.11%      2.00    核心业务人员
 合伙人姓名/名称      合伙人类型     出资比例       出资额（万元） 在发行人的任职情况
 芯代管理咨询（上
               普通合伙人       0.01%       0.20     -
  海）有限公司
     合计           -       100.00%    1,853.20   -
  根据尚融聚源的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，尚融聚源的执行事务合伙人尚融资本管理有限公司的委派代表由李明山变更为
肖红建。
  根据尚融 创新的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，尚融 创新的执行事务合伙人尚融资本管理有限公司的委派代表由李明山变更为
肖红建。
  截至本补充法律意见书出具日，除上述变化外，发行人的股东基本信息未发生其他
变化，发行人现有股东具有《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的担任股东
并进行出资的资格。
   （二） 发行人的控股股东和实际控制人
  根据发行人的工商登记档案、《公司章程》并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，美国 ACMR 持有发行人 357,692,308 股股份，占发行人总股本的 91.67%，
仍为发行人的控股股东。
  根据《美国 ACMR 更新法律意见书》、控股股东及实际控制人提供的文件和确认，
并经本所律师登录美国证监会网站等公开网络进行检索查询，截至本补充法律意见书出
具日，HUI WANG 持有美国 ACMR 的 A 类普通股 168,006 股（每股 A 类普通股拥有 1
票投票权）、B 类普通股 1,146,934 股（每股 B 类普通股拥有 20 票投票权），合计持有美
国 ACMR 不低于 40%的投票权，并通过美国 ACMR 控制发行人 91.67%的股权，为发
行人的实际控制人。
  综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制人仍为 HUI
WANG。
   六、发行人的股本及其演变
  （一） 发行人的股权变动情况
  根据发行人提供的工商登记档案、股东名册及《公司章程》，自《法律意见书》出
具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股权结构未发生变化。
  （二） 国有股东标识管理
（上海）股份有限公司国有股东标识管理有关事项的批复》
                         （沪国资委产权[2020]257 号）
                                           。
根据该批复，截至 2020 年 9 月 3 日，发行人总股本 39,020.1347 万股，其中：浦东产投
持有 461.5383 万股、持股比例 1.1828%；上海集成电路产投持有 461.5384 万股、持股
比例 1.1828%；张江科创投持有 153.8461 万股、持股比例 0.3943%；如发行人在境内发
行股票并上市，则浦东产投、上海集成电路产投、张江科创投在证券登记结算公司设立
的证券账户应标注“SS”标识。
  （三） 发行人股份质押情况
  根据发行人提供的工商登记资料及其说明与承诺、发行人股东出具的说明与承诺，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，不
存在发行人股东将其持有的发行人股份进行质押的情形。
   七、发行人的业务
  （一） 经营范围和经营方式
  根据《招股说明书（2020 年半年报更新稿）》
                        《三年一期审计报告》、发行人及其境
内控股子公司现行有效的《营业执照》、发行人及其境内控股子公司所在地工商、税务
等相关政府部门出具的证明文件及发行人的声明与承诺，经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统查询，并经本所律师核查发行人的业务资质和许可、资产权属证书、重大
业务合同，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人的经营范
围与主营业务未发生变化。
   综上，本所认为，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合有关中国
法律、法规和规范性文件的规定。
   （二） 境外业务
   根据发行人的说明及李周彭陈律师行（LI, CHOW & COMPANY）更新出具的关于
报告期内香港清芯的法律意见书（以下简称《香港清芯更新法律意见书》）、Kim & Chang
（金?张律师事务所）出具的关于本期间盛美韩国的补充法律意见书（以下简称《盛美韩
国补充法律意见书》）以及 Arthur & Associates, Attorneys-at-Law 更新出具的关于报告期
内盛美加州的法律意见书（以下简称《盛美加州更新法律意见书》），截至本补充法律意
见书出具日，发行人的 3 家控股子公司香港清芯、盛美韩国和盛美加州均系依据其注册
地法律合法设立并有效存续的公司，开展业务经营符合注册地法律的规定。
   （三） 发行人的主营业务
   根据《招股说明书（2020 年半年报更新稿）》
                         《三年及一期审计报告》、发行人及其
前身盛美有限设立至今历次变更的营业执照、工商档案、重大业务合同及发行人的说明
与承诺，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务为半导体专用设备的研发、
生产和销售。发行人的主营业务未发生变化。
   （四） 发行人拥有的主要经营资质、认证或备案
   经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及
其境内子公司已取得开展主营业务所需的业务资质和许可，该等业务资质和许可未发生
变化。
   （五） 发行人的主营业务突出
   根据《招股说明书（2020 年半年报更新稿）》
                         《三年一期审计报告》以及发行人的声
明与承诺，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月的主营业务收入分
别为 24,913.81 万元、53,961.17 万元、74,340.81 万元和 34,438.59 万元，分别占同期发
行人营业收入的 98.25%、98.06%、98.24%和 96.86%，发行人报告期内营业收入主要来
源于其主营业务收入，发行人的主营业务突出。
   （六） 发行人的持续经营能力
   根据《招股说明书（2020 年半年报更新稿）》
                         《三年一期审计报告》、发行人及其境
内控股子公司现行有效的《营业执照》及发行人的声明和承诺，并经本所律师核查，截
至本补充意见书出具日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支
付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
    八、关联交易及同业竞争及其变化情况
   （一） 关联方
   根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《科创板上市规则》等法
律法规、《三年一期审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人
的主要关联方包括：
   发行人控股股东为美国 ACMR，实际控制人为 HUI WANG，其基本情况详见《律
师工作报告》“六、发起人和股东”之“（五）发行人的控股股东和实际控制人”。
   截至本补充法律意见书出具日，除控股股东美国 ACMR 外，发行人无其他直接持
有发行人 5%以上股份的股东；通过美国 ACMR 间接持有发行人 5%以上股份的法人或
者其他组织包括 Shanghai Science and Technology Venture Capital Co., Ltd（上海科技创业
投资有限公司）和 Pudong Science and Technology Cayman Co. Ltd.。
   截至本补充法律意见书出具日，发行人共有盛美无锡、盛帷上海、香港清芯、盛美
加州、盛美韩国 5 家控股子公司，盛奕科技、石溪产恒、青岛聚源芯星股权投资合伙企
业（有限合伙）
      （以下简称青岛聚源）3 家参股企业。该等企业的具体情况，详见《律师
工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人的对外投资”与本部分“九、发行
人的主要财产”之“（六）发行人的对外投资”。
组织
   截至本补充法律意见书出具日，直接持有发行人 5%以上股份的股东为美国 ACMR。
根据《美国 ACMR 更新法律意见书》及发行人的说明，除发行人及其控股子公司外，
美国 ACMR 持有 ACM Research (Cayman), Inc. 100%股份。
   发行人董事、监事、高级管理人员的具体情况，详见《律师工作报告》“十五、发
行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”与本部分“十四、发行人的董事、监事和
高级管理人员和核心技术人员”之“（二）发行人董事、监事及高级管理人员变化情况”，
该等人员及其关系密切的家庭成员均为发行人的关联方。
主要负责人
   发行人控股股东为美国 ACMR。根据《美国 ACMR 更新法律意见书》、美国 ACMR
的公开披露文件以及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，美国 ACMR 的董
事分别为 HUI WANG、HAIPING DUN、CHENMING C. HU、TRACY DONG LIU、YINAN
XIANG（项亦男）、ZHENGFAN YANG（杨征帆）；HUI WANG 担任美国 ACMR 的首席
执行官，MARK MCKECHNIE 担任美国 ACMR 的 CFO 和 Secretary。
发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人直接或间接控
制的或具有重要影响的，或者前述人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除
发行人及其子公司以外的法人或其他组织
  (1) 发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的或具有重要影响的，或者
前述人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人
或其他组织
  根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查问卷，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管
理人员的对外投资情况如下：
            企业名称                                 投资情况
     Green Expedition LLC       发行人董事 STEPHEN SUN-HAI CHIAO 持股 100%
  上海梦特宝国际贸易有限公司                    发行人独立董事 ZHANBING REN 持股 50%
  上海瑞中国际贸易有限公司                     发行人独立董事 ZHANBING REN 持股 30%
            芯维咨询                       发行人监事董倩持有 3.23%财产份额
  上海昭能坤信息科技有限公司                             发行人监事董倩持股 12.14%
  上海智梦物联网科技有限公司                             发行人监事董倩持股 60%
上海联万投资管理中心（有限合伙）                       发行人监事董倩持有 50%财产份额
                                发行人副总经理陈福平持有 2.94%财产份额；发行人
            盛芯上海
                                     董事会秘书罗明珠持有 1.55%财产份额
  发行人董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司
以外的法人或其他组织的情况，详见本部分“十四、发行人董事、监事和高级管理人员
和核心技术人员”之“（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况”。
  (2) 发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的或具
有重要影响的，或者前述人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人及
其子公司以外的法人或者其他组织
   姓名                关系               控制或任职主体            控制或任职情况
                                郑州兴晶旺企业管理咨询合伙企           持有 76.69%财产
                                      业（有限合伙）                  份额
 PING-HAI         发行人董事
                                 上海晶盟硅材料有限公司                   董事
  CHIAO       STEPHEN SUN-HAI
                                上海合晶硅材料股份有限公司                  董事
 （焦平海）           CHIAO 之兄弟
                                合晶科技股份有限公司（台湾上
                                                         董事长、总经理
                                市公司，股票代码：6182）
  姓名            关系                控制或任职主体                   控制或任职情况
                            Silicon Technology Investment
                                                                董事
                                   (Cayman) Corp.
                            Grand Sea Investments Limited     持股 100%
                               晶材科技股份有限公司                      董事长
                                Helitek Company Ltd.           执行长
                            Wafer Works Investment Corp.        董事
                                   锐正有限公司                       董事
                            Wafermaster Investment Corp.        董事
                                                             董事长、持股
                                 伟海投资有限公司
            发行人独立董事         上海瑞中国际贸易有限公司                      持股 70%
 REN DU
           ZHANBING REN 之
XIAOCHUN                          SinoGroupe Sàrl            首席执行官
                姐妹
                                 瑞章科技有限公司                      董事长
                            上海联万投资管理中心（有限合
                                                            执行事务合伙人
                                        伙）
                               Amlogic Holdings Ltd.            董事
                            上海瑞章物联网技术有限公司                       董事
           发行人监事董倩的            上海悦章投资有限公司                     执行董事
 夏钟瑞
                配偶
                               上海瑞章投资有限公司                    董事、总经理
                            上海晶曦微电子科技有限公司                      董事长
                            上海画龙信息科技有限公司                        董事
                               重庆瑞章科技有限公司                     执行董事
                               Aliaen Technology, LLC          董事长
                                                            执行董事、总经
                            创想星空（天津）科技有限公司
                                                            理，持股 99%
                                                            董事长、总经理，
                            明略创芯（北京）科技有限公司
                                                             持股 44.84%
           发行人独立董事张
 张译夫                                                        执行事务合伙人、
              苏彤之子          上海麦云芯河企业管理中心（有
                                                            持有 33.40%财产
                                        限合伙）
                                                                份额
                                                            执行董事、总经
                            北京汇利通达科技有限公司
                                                            理，持股 100%
  (3) 美国 ACMR 董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人直接或间接控制的
或具有重要影响的，或者前述人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行
人及其子公司以外的法人或其他组织
              在美国 ACMR 担任
   姓名                               控制或任职主体                      控制或任职情况
                  职务
                            Ambarella Inc.（NASDAQ 上市
                                                                    董事
                              公司，股票代码：AMBA）
                            Inphi Corporation（纽交所上市公
                                                                    董事
                                司，股票代码：IPHI）
CHENMING C.                 敦泰電子股份有限公司（台湾上
                  董事                                                董事
    HU                        市公司，股票代码：3545）
                            University of California, Berkeley
                                (Department of Electrical
                                                                    教授
                               Engineering and Computer
                                         Sciences)
                              华芯投资管理有限责任公司                       投资三部副总经理
                            中微半导体设备（上海）股份有
                                                                    董事
                                         限公司
                            湖北鑫铧股权投资管理有限公司                          董事
                                沈阳拓荆科技有限公司                        副董事长
                              杭州长川科技股份有限公司                          董事
                            江苏鑫华半导体材料科技有限公
                                                                    董事
                                            司
  杨征帆             董事
                                 中巨芯科技有限公司                          董事
                            北方华创科技集团股份有限公司                          董事
                              江苏雅克科技股份有限公司                          董事
                                烟台德邦科技有限公司                          董事
                             上海硅产业集团股份有限公司                          董事
                             上海精测半导体技术有限公司                          董事
                            睿励科学仪器（上海）有限公司                          董事
                            上海科技创业投资（集团）有限
                                                                  副总经理
                                           公司
                              上海创业投资顾问有限公司                        执行董事
  项亦男             董事
                            恩识医疗科技（上海）有限公司                          董事
                            上海国际酒业交易中心股份有限
                                                                    董事
                                           公司
               在美国 ACMR 担任
     姓名                               控制或任职主体               控制或任职情况
                       职务
                                上海杉德金卡信息系统科技有限
                                                                   董事
                                              公司
                                中电科微波通信（上海）股份有
                                                                   董事
                                             限公司
                                上海科旭网络科技股份有限公司                     董事
                                 上海诺玛液压系统有限公司                      董事
                                罗兰贝格云赛（上海）企业服务
                                                                   董事
                                            有限公司
                                上海轨道交通检测技术有限公司                     董事
                                上海华湘计算机通讯工程有限公
                                                                   董事
                                              司
                                上海众恒信息产业股份有限公司                     董事
                                上海华东理工科技园有限公司                      董事
                                上海漕河泾创业投资有限公司                  董事长
                                 上海国睿生命科技有限公司                  董事长
                                上海梅思泰克环境股份有限公司                     董事
                                上海中新技术创业投资有限公司                执行董事
                                上海艾云慧信创业投资有限公司                 董事长
    上述关联方中，报告期内曾与发行人存在业务往来的关联方如下：
序号           关联方名称                                 关联关系
      中微半导体设备（上海）股份
               有限公司
                                 发行人董事 STEPHEN SUN-HAI CHIAO 之兄弟
                                            PING-HAI CHIAO 担任其董事
      合晶科技股份有限公司（台湾              发行人董事 STEPHEN SUN-HAI CHIAO 之兄弟
      上市公司，股票代码：6182）                       PING-HAI CHIAO 担任其董事长
      上海杉德金卡信息系统科技有
                限公司
    除上述关联方外，发行人的其他关联方还包括报告期内与发行人曾经存在关联关系
的自然人、法人或者其他组织以及根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关
系，可能导致发行人利益对其倾斜的，或者在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易
协议生效或安排实施后 12 个月内，视同发行人的关联方。
         上述关联方中，报告期内曾与发行人存在业务往来的关联方如下：
    序号                关联方名称                              关联关系
                                          发行人总经理王坚曾持有 100%股权的晟辕管理咨询
                                            （上海）有限公司6曾是盛芯上海的普通合伙人
            上海集成电路研发中心有限公                林瓴、袁智德报告期内曾担任发行人董事，其担任或
                          司                  曾担任上海集成电路研发中心有限公司董事
         此外，截至本补充法律意见书出具日，发行人与代理商 Lida Technology 的股东王
贝易设立合资公司盛奕科技；发行人代理商 HanWool Scientific Co., Ltd 的股东 YOUNG
YOUL KIM 为发行人控股子公司盛美韩国的总经理，本所认为，王贝易、YOUNG YOUL
KIM 、Lida Technology、HanWool Scientific Co., Ltd 不属于《科创板上市规则》第 15.1
条第（十四）项第 1 点至第 8 点明确界定的关联方，具体情况如下：
                姓名或名称                                    具体情况
                                       中国籍自然人，持有发行人参股企业盛奕科技 85%股权；
                  王贝易
                                       持有发行人股东芯维咨询 14.56%财产份额
              Lida Technology          注册于香港，系发行人代理商，王贝易持有其 100%股份
                                       韩国籍自然人，担任发行人子公司盛美韩国的总经理，系
            YOUNG YOUL KIM             发行人 2019 年股票期权激励计划的激励对象，被授予发行
                                       人 230,769 份股票期权
                                       注册于韩国，曾为发行人的代理商，YOUNG YOUL KIM
         HanWool Scientific Co., Ltd
                                       持有其 78.75%股份并担任首席执行官
         （二） 关联交易
         根据《三年一期审计报告》、发行人提供的关联交易相关协议、财务凭证、发行人
就该等关联交易履行的内部决策程序文件等相关资料以及发行人的说明，并经本所律
师核查，发行人报告期内与关联方之间发生的主要关联交易如下：
 报告期内，发行人与关联方之间发生的经常性关联交易情况如下：
 (1) 采购商品或劳务
                                                          单位：万元
       关联方              交易内容          2020 年 1-6 月       2019 年度
                  阀门、传感器、接头、泵、
      美国 ACMR                                373.03         7,354.82
                       采购服务费等
      NINEBELL         机器人手臂等              3,914.93         5,955.30
      盛奕科技            过滤器、安装服务费等             495.47          590.24
中微半导体设备（上海）股
                        测试服务费                        -        14.57
      份有限公司
                 合计                        4,783.43        13,914.93
       关联方              交易内容           2018 年度           2017 年度
                  阀门、传感器、接头、泵、
      美国 ACMR                             10,393.20         4,726.39
                       采购服务费等
      NINEBELL         机器人手臂等              5,201.20         2,500.45
      盛奕科技               过滤器等                        -             -
中微半导体设备（上海）股
                        测试服务费                  9.71             3.98
      份有限公司
                  镜头及配件、软件开发服务
上海集成电路研发中心有限                                         -       102.56
                          等
        公司
                        测试服务费                615.75                -
                 合计                       16,219.86         7,333.38
 (2) 销售商品或劳务
                                                          单位：万元
       关联方              交易内容          2020 年 1-6 月       2019 年度
      美国 ACMR          半导体清洗设备                       -             -
                       半导体清洗设备                       -             -
 合晶科技股份有限公司
                        服务及配件                  4.46           11.27
上海晶盟硅材料有限公司            半导体清洗设备             1,054.79          793.33
                               服务及配件                             14.34            43.71
上海集成电路研发中心有限
                             半导体清洗设备                                   -              -
        公司
                     合计                                        1,073.59          848.31
       关联方                       交易内容                     2018 年度          2017 年度
      美国 ACMR                半导体清洗设备                           6,081.94       4,389.52
                             半导体清洗设备                            496.31                -
 合晶科技股份有限公司
                               服务及配件                                   -              -
                             半导体清洗设备                                   -              -
上海晶盟硅材料有限公司
                               服务及配件                              7.31            12.14
上海集成电路研发中心有限
                             半导体清洗设备                           2,646.96          825.58
        公司
                     合计                                        9,232.52       5,227.24
 (3) 向关键管理人员支付薪酬
 报告期内，发行人支付现任关键管理人员的津贴和薪酬情况如下：
                                                                             单位：万元
      项目             2020 年 1-6 月        2019 年度           2018 年度         2017 年度
关键管理人员薪酬                    608.78               578.06         446.77           317.88
 报告期内，发行人与关联方之间发生的偶发性关联交易如下：
 (1) 关联担保
 报告期内，实际控制人 HUI WANG 为发行人取得借款提供担保，具体如下：
                                                                             单位：万元
 担保方         担保金额              起始日                        到期日              是否履行完毕
HUI WANG        7,700.00   2020 年 4 月 24 日           2022 年 3 月 19 日         否
HUI WANG        8,000.00   2020 年 4 月 2 日            2021 年 4 月 1 日          否
HUI WANG        5,500.00   2019 年 2 月 25 日           2020 年 1 月 23 日         是
HUI WANG        5,000.00   2019 年 2 月 25 日           2020 年 2 月 24 日         是
  担保方        担保金额                起始日                    到期日             是否履行完毕
 HUI WANG      2,200.00     2019 年 2 月 19 日        2020 年 1 月 13 日          是
 HUI WANG      3,000.00     2018 年 3 月 1 日          2021 年 3 月 1 日          否
 HUI WANG      1,000.00     2018 年 1 月 24 日        2019 年 1 月 23 日          是
 HUI WANG        500.00     2017 年 9 月 30 日        2018 年 9 月 29 日          是
 HUI WANG      2,750.00     2017 年 8 月 21 日        2018 年 8 月 20 日          是
  (2) 资金拆借
  报告期内，发行人与关联方存在资金拆借情况，具体如下：
                                                                           单位：万元
  关联方       拆借金额               起始日                   到期日                  备注
资金拆入
                                                                     截至 2020 年 4 月
                                                                     底，发行人已向盛
 盛芯上海       2,012.35      2016 年 12 月 9 日       2023 年 10 月 30 日
                                                                     芯上海偿还全部借
                                                                        款及利息
                                                                     截至 2019 年 12 月
                                                                     底，发行人已向美
美国 ACMR     600 万美元       2017 年 12 月 10 日      2019 年 11 月 6 日
                                                                     国 ACMR 归还借款
                                                                     截至 2020 年 3 月
                                                                     底，发行人已向美
美国 ACMR     600 万美元       2020 年 2 月 26 日       2020 年 3 月 31 日
                                                                     国 ACMR 归还借款
资金拆出
                                                                     截至 2020 年 1 月
                                                                     底，美国 ACMR 已
美国 ACMR     500 万美元       2019 年 6 月 21 日       2020 年 6 月 21 日
                                                                     向香港清芯归还借
                                                                      款 500 万美元
  (3) 收购香港清芯
  报告期内，发行人向美国 ACMR 收购了香港清芯 100%股权，具体情况详见《律师
工作报告》“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（二）发行人重大资产收购或
出售行为”。
  (4) 代美国 ACMR 支付费用
   报告期内，发行人代美国 ACMR 支付了中国董事津贴、美国上市费用、专利费等，
具体情况如下：
                                                                  单位：万元
      项目        2020 年 1-6 月      2019 年度          2018 年度       2017 年度
 美国 ACMR 中国董事
                           -               44.70             -             -
      津贴
 美国 ACMR 美国上市
                           -                   -         8.61         33.58
      费用
 美国 ACMR 专利费               -                2.64        11.02         11.54
      其他                   -                3.38         7.23          2.18
   (5) 接受技术许可
《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人及其前身的历次股权变
动情况”之“（2）2006 年 12 月，第一次增资、第二次实收资本变更”。
   (6) 其他关联交易
   ① 向上海杉德金卡信息系统科技有限公司购买斯玛特卡
   报告期内，发行人向上海杉德金卡信息系统科技有限公司购买斯玛特卡用于发放员
工福利，金额分别为 37.54 万元、45.30 万元、58.03 万元和 69.03 万元。
   ② 美国众信律师事务所向发行人提供法律服务
国众信律师事务所为公司的常年法律顾服务，服务期限为 2019 年 4 月 16 日起至 2020
年 4 月 15 日，法律顾问费为 3 万美元。发行人于 2019 年、2020 年 1-6 月向其支付法律
顾问费 15.75 万元、5.24 万元。
   ③ 向 MARK MCKECHNIE 支付薪酬
MCKECHNIE 担任财务副总。2019 年 1 月，MARK MCKECHNIE 取得《外国人工作许
可证》，发行人于 2019 年和 2020 年 1-3 月向其支付薪酬 50.19 万元和和 13.71 万元。
   ④ 租赁转租
美国 ACMR 将其向 D&J Construction.INC.承租的位于 42307 Osgood Road, Room B, Suite
I, Fremont, CA94539 的办公场所租赁面积的 50%转租给盛美加州，转租期限为 2020 年
   报告期各期末，关联方各科目余额情况如下：
                                                                              单位：万元
   科目          公司
          美国 ACMR                    -                 -       3,257.34        4,307.41
          上海晶盟硅材料
          有限公司
应收账款      合晶科技股份有
                                     -             6.17                 -               -
          限公司
          上海集成电路研
                                     -                 -                -         78.41
          发中心有限公司
          美国 ACMR                    -           309.73                 -               -
预付款项
          NINEBELL           621.62              243.07         392.61           149.63
          美国 ACMR                    -          3,693.14        139.93           113.06
          王坚                   0.50                1.03              2.33          4.13
其他应收款
          陈福平                  1.90                1.90              1.28          1.22
          盛芯上海                       -                 -                -         16.92
长期应收款     盛芯上海                       -          1,371.16       2,092.29                 -
          美国 ACMR                    -          2,419.57       5,482.65        3,442.52
应付账款      NINEBELL          1,600.50             587.43        1,013.81        1,387.54
          盛奕科技               373.75              340.45                 -               -
        上海晶盟硅材料
                             -           941.79     710.34           -
        有限公司
预收账款
        合晶科技股份有
                             -                 -          -    343.05
        限公司
        上海合晶硅材料
合同负债                  1,001.04                 -          -          -
        股份有限公司
        美国 ACMR              -          3,458.32   5,817.63   4,963.77
        盛芯上海                 -          1,288.95   2,053.84          -
        盛奕科技                 -                 -     75.00           -
        HUI WANG        24.90             19.29       7.86      38.70
其他应付款
        王坚              18.81             10.49       3.63       6.06
        陈福平              3.48              3.43           -      7.64
        LISA YI LU
        FENG
        美国 ACMR              -          1,371.16   2,092.29          -
长期应付款
        盛芯上海                 -                 -          -   2,033.72
   经本所律师核查，发行人于 2020 年 5 月 15 日召开 2020 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于对公司 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日关联交易进行确认的
议案》，对发行人在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间发生的关联交易进行了
确认；发行人于 2020 年 10 月 9 日召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于对
公司 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日关联交易进行确认的议案》，对发行人在 2020
年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间发生的关联交易进行了确认。
   （三） 同业竞争
   发行人控股股东为美国 ACMR，持有发行人 357,692,308 股股份，占发行人总股本
的 91.67%；发行人实际控制人为 HUI WANG。
   根据控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人和控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争的情况。
   （四） 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
   经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人关联交易情况及避免同业
竞争的措施已在《招股说明书（2020 年半年报更新稿）》中予以充分披露，无重大遗漏
或重大隐瞒。
     九、发行人的主要财产及其变化情况
     （一） 自有房产及土地使用权
     自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人及其控股子公司
新增土地使用权一宗，具体情况如下：
序    权利   不动产权       共有              权利         权利         面积（平
                           坐落                        用途                使用期限
号     人     证号       情况              类型         性质          方米）
          沪[2020]市        芦潮港                        科研设
                                    国有建
     盛帷   字不动产       单独   镇9街                         计用               2020/07/09-
     上海     权第       所有   坊 16/65                    地，工               2070/07/08
                                    使用权
签署《临港产业园区“先租后售”公共租赁住房（三期）项目认购单》。根据该认购单，
（1）盛帷上海向上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司认购临港产业区“先
租后售”公共租赁房三期项目 14、21、41、42 号住房，该等房屋暂估建筑面积合计为
作日内支付认购金，认购金支付后即可锁定认购房源；
                       （3）签署房屋定向买卖合同（或
上海市公共租赁住房整体预售合同）时，双方对合同条款有异议，且无法达成一致，则
该认购单自动失效，上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司无息返还盛帷上
海认购金，双方互不追究责任；
             （4）该认购单自双方签订房屋定向买卖合同（或上海市
公共租赁住房整体预售合同）后终止，盛帷上海支付的认购金转为购房款的一部分。根
据发行人提供的银行支付凭证，盛帷上海已按照前述约定支付认购金 4,750 万元。双方
目前尚未签订房屋买卖合同或预售合同，该等房屋尚未交付给盛帷上海。
     根据《三年一期审计报告》
                《香港清芯更新法律意见书》
                            《盛美加州更新法律意见书》
《盛美韩国补充法律意见书》以及发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，除上述情形外，发行人及其控股子公司无其他自有房产及土地使用权。
     （二） 租赁房产及土地使用权
  根据发行人提供的房屋租赁合同、租赁物业的产权证明文件及发行人的说明确认，
并经本所律师查阅《香港清芯更新法律意见书》
                    《盛美加州更新法律意见书》
                                《盛美韩国
补充法律意见书》，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人
及其控股子公司向第三方合计新增承租 3 处、面积合计约 715.9 平方米的房产用于发行
人及其控股子公司的办公及员工住宿；向第三方合计续期租赁 8 处、面积合计约 955.13
平方米的房产；向第三方承租的 6 处房产已退租或不再续租，面积合计约 630.7 平方米。
具体情况详见本补充法律意见书“附件一：发行人及其控股子公司租赁房产的变化情况”。
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司上述新增
租赁的房产存在的主要瑕疵情形如下：
  根据发行人的确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见
书出具日期间，发行人及其境内控股子公司新增承租的共计 1 处、租赁面积共计约 101
平方米的房产的出租人未提供权属证明文件，若出租方无权出租上述房产，则租赁合同
存在被有权第三方或相关机关认定为无效的风险。
  根据发行人的说明，发行人租赁上述房产未发生纠纷或受到政府部门的调查、处罚，
发行人的实际使用未受到影响，且上述房屋主要用于员工住宿，所在地区有足够的房屋
可供租赁，发行人及其控股子公司的生产经营受上述房屋未取得产权证书的影响较小。
  根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公
司新增承租的境内房产（租赁面积合计约 715.9 平方米）未办理房屋租赁登记备案。
  根据《中华人民共和国城市房地产管理法》
                    《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合
同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建
设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；违反前述规定未办理房屋租赁登记备案
的，由前述主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位
逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。但是，根据《最高人民法院关于审
理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》和《最高人民法院关于适
用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》的规定，未办理租赁备案登记手续
不影响租赁合同的有效性。因此，该等情形不会对发行人及其控股子公司依法使用该等
租赁房屋造成实质性法律障碍。
    （三） 在建工程
    根据《三年一期审计报告》、发行人提供的材料及说明，截至 2020 年 6 月 30 日，
发行人的在建工程为张江厂房洁净室改造工程和其他装修工程，账面余额合计为
    （四） 知识产权
    根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案，并经本所律师登
录中国商标网（网址：http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）检索查询，2020 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日期间，发行人及其控股子公司拥有的中国境内注册商标未发生变化。
    根据《香港清芯更新法律意见书》
                  《盛美加州更新法律意见书》
                              《盛美韩国补充法律
意见书》以及 Drew & Napier LLC、台一国际法律事务所出具的核查意见及尽调报告，
册商标未发生变化。
    根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明，并经本所律师登录中国
及多国专利审查信息查询系统（网址：http://cpquery.sipo.gov.cn/）检索查询，2020 年 1
月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，发行人及其控股子公司在中国境内新增获授予专利
权的专利共 22 项，无过期专利。具体情况详见本补充法律意见书“附件二：发行人及其
控股子公司新增的专利”之“（一）发行人及其控股子公司在中国境内新增的专利”。
      根据《香港清芯更新法律意见书》
                    《盛美加州更新法律意见书》
                                《盛美韩国补充法律
意见书》以及 C&S PATENT AND LAW OFFICE、Osha Liang LLP、梶?须原专利事务
所、连邦国际专利商标事务所、Marks & Clerk Singapore LLP 出具的核查意见，2020 年
权的专利共 13 项，无过期专利。具体情况详见本补充法律意见书“附件二：发行人及其
控股子公司新增的专利”之“（二）发行人及其控股子公司在中国境外新增的专利”。
      经核查，本所认为，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司合法拥有上述
在中国境内新增获授予专利权的专利，该等在中国境内新增获授予专利权的专利不存在
质押、司法查封等权利受限的情形。
      根据美国 ACMR 与盛美有限于 2007 年 1 月 31 日签署的《技术许可协议》，美国 A
CMR 授予盛美有限一项全球的知识产权许可，包括但不限于 45 项专利和正在申请的 6
      根据发行人提供的域名证书，并经本所律师登录工业与信息化部域名信息备案管理
系统（网址：http://www.beian.miit.gov.cn/publish/query/indexFirst.action）查询，2020年1
月1日至2020年6月30日期间，发行人及其控股子公司拥有的域名有2项权利人已更名为
发行人，并进行了续期，具体情况如下：
 序号         权利人             域名名称                注册日             到期日
      截至2020年6月30日，除上述情形外，发行人及其控股子公司的域名未发生其他变
化。
      （五） 主要生产经营设备
  根据《三年一期审计报告》以及发行人提供的固定资产明细表，截至 2020 年 6 月
设备，机器设备的账面价值为 11,240,646.05 元、运输工具的账面价值为 588,760.40 元、
计算机及电子设备的账面价值为 2,116,613.32 元、办公设备的账面价值为 291,278.01 元。
  根据发行人的说明确认，并经本所律师抽查发行人及其境内控股子公司主要生产经
营设备的购置凭证，本所认为，发行人及其境内控股子公司依法拥有生产经营所需的主
要设备。
   （六） 发行人的对外投资
  (1) 境内控股子公司
  自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人拥有的境内控股
子公司的基本情况未发生变化。
  (2) 境内参股公司
  自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人新增 1 家境内参
股公司青岛聚源。根据青岛聚源的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统查询，青岛聚源的基本情况如下：
名称：             青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：       91370214MA3T7CBF22
执行事务合伙人：        中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司（委派代表：孙玉望）
主要经营场所：         山东省青岛市城阳区城阳街道长城路 89 号 10 号楼 302
注册资本：           230,500 万元
企业类型：           有限合伙企业
                以自有资金进行股权投资、资产管理、投资管理、股权投资管理、创
                业投资、创业投资管理（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公
经营范围：
                众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）；经济信息咨询（不
                含金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）
                                       。（依法须经批
              准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间：         2020 年 6 月 4 日
经营期限          2020 年 6 月 4 日至 2026 年 6 月 3 日
               序号                 合伙人名称        出资比例（%）
                       中微半导体设备（上海）股份有限
                                      公司
财产份额：
                       安集微电子科技（上海）股份有限
                                      公司
                       上海至纯洁净系统科技股份有限公
                                       司
                       中芯聚源股权投资管理（上海）有
                                      限公司
                                合计               100.00
  根据《香港清芯更新法律意见书》
                《盛美韩国补充法律意见书》
                            《盛美加州更新法律
意见书》以及发行人境外控股子公司的注册文件，自《法律意见书》出具日至本补充法
律意见书出具日期间，发行人拥有的境外控股子公司基本情况未发生变化。
  （七） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
  根据武汉地质资源环境工业技术研究院有限公司的说明及其提供的《不动产权证
书》，发行人向武汉地质资源环境工业技术研究院有限公司承租的位于武汉东湖新技术
开发区未来三路以东、科技五路以南的 IGE 产业孵化基地一期 1 号楼 601 室房屋（租
赁面积为 448 平方米）已被设定抵押并办理抵押权登记，上述房屋主要用于办公使用。
  根据发行人提供的相关出租方的房地产登记证明、承诺书等文件资料，并经本所律
师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，除上述情形外，发
行人及其控股子公司拥有的主要财产存在权利受限的情况未发生重大改变。
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述情形外，发行人及其控股
子公司新增的主要财产不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在被设定担保或其他权利受限
的情形。
  十、发行人的重大债权债务变化情况
  （一） 重大合同的变化情况
  根据发行人提供的合同或订单文件并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发
行人及其控股子公司已履行和正在履行的重大合同情况详见本补充法律意见书“附件三：
发行人重大合同情况”。其中，重大合同的认定标准为 1,000 万元（与同一交易主体在一
个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同累计计算）以上。
  根据发行人的说明与承诺并经本所律师查阅有关合同，向发行人主要客户、供应商
等就其与发行人是否存在关联关系、其与发行人之间的协议履行情况等问题进行访谈或
函证，与发行人高级管理人员面谈等，上述重大合同内容和形式不违反法律、行政法规
的禁止性规定；发行人正在履行的重大合同中尚有部分合同签署主体为盛美有限，发行
人系由盛美有限整体变更设立，为盛美有限权利义务的承继主体，因此发行人及其境内
控股子公司作为上述重大合同的主体，履行该等合同不存在实质性法律障碍。
  （二） 重大侵权之债
  根据发行人及其境内控股子公司工商、税务、社会保险和住房公积金等相关主管部
门出具的证明及发行人的说明与承诺，并经本所律师在发行人及其境内控股子公司相关
主管部门官方网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，发
行人及其境内控股子公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的重大侵权之债。
   （三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
  根据《三年一期审计报告》及发行人的说明与承诺，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6
月 30 日期间，除本补充法律意见书已披露的情况外，发行人与其关联方之间不存在其
他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。
   （四） 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的合法性
  根据《三年一期审计报告》及发行人的说明，截至 2020 年 6 月 30 日，按照合并财
务报表数据，发行人其他应收款为 25,989,398.14 元，其他应付款为 17,131,107.30 元。
  根据发行人提供的其他应收款、其他应付款的明细及其说明与承诺，并经本所律师
核查，除本补充法律意见书已披露的关联方资金往来外，发行人金额较大的其他应收款、
其他应付款是因正常的经营活动而发生，合法有效。
   十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
  根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见
书出具日期间，发行人无重大资产收购或出售行为，不存在拟进行的重大资产置换、资
产剥离、重大资产出售或收购的计划或安排。
   十二、发行人章程的修改
  根据发行人提供的《公司章程》、工商档案、会议文件等资料及发行人说明，并经
本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，自《法律意见书》出具日至本补充法律
意见书出具日期间，发行人对公司章程进行了如下修订：
增加至 11 名，并审议通过了《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程修正案》，该
公司章程修正案已在上海市市场监督管理局办理备案登记手续。
     经本所律师核查，发行人公司章程的修订已经履行了必要的法定程序，其内容符合
法律、法规和规范性文件的规定。
     十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     根据发行人的确认，并经本所律师核查发行人会议资料，自《法律意见书》出具日
至本补充法律意见书出具日期间：
     （一）发行人的组织结构未发生变化；
     （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则内容未发生变化；
     （三）发行人共召开了 3 次股东大会、4 次董事会会议、2 次监事会会议，主要情
况如下：
     根据发行人提供的相关股东大会文件，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见
书出具日期间，发行人共召开 3 次股东大会，具体情况如下：
序号                会议名称                       召开时间
     根据发行人提供的相关董事会文件，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书
出具日期间，发行人董事会共召开 4 次会议，具体情况如下：
序号                会议名称                                    召开时间
     根据发行人提供的相关监事会文件，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书
出具日期间，发行人监事会共召开 2 次会议，具体情况如下：
序号                会议名称                                    召开时间
     根据发行人提供的上述股东大会、董事会及监事会的召开通知、会议议案、会议决
议、会议记录等文件资料，本所认为，发行人上述股东大会、董事会及监事会会议的召
开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
     十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
     （一） 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况
     截至本补充法律意见书出具日，发行人董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4
名。根据上述人员签署的调查问卷，上述人员在发行人所任职务及其他主要兼职情况如
下：
                  在发行
序                                                                       兼职单位与
         姓名       人所任          主要兼职单位                     兼任职务
号                                                                       发行人关系
                   职务
                                                         董事长、首
                                美国 ACMR                                  控股股东
                                                         席执行官
                                                                        控股股东控
                         ACM Research (Cayman), Inc.        董事
                                                                        制的企业
                       在发行
    序                                                                兼职单位与
            姓名         人所任          主要兼职单位                   兼任职务
    号                                                                发行人关系
                        职务
                                                                     控股股东参
                                   Ninebell Co., Ltd.         董事
                                                                     股的企业
                                                                     发行人董事
                                                                     STEPHEN
                                Sycamore Management                  SUN-HAI
                                                             管理合伙人   CHIAO 兼
                                    Corporation
                                                                     任管理合伙
                                                                     人的企业
                                                                     发行人董事
                                                                     STEPHEN
        STEPHEN SUN-         Silicon Technology Investment           SUN-HAI
          HAI CHIAO                  (Cayman) Corp.                  CHIAO 兼
                                                                     任董事的企
                                                                        业
                                                                     发行人董事
                                                                     STEPHEN
                                                                     SUN-HAI
                                Green Expedition LLC          董事     CHIAO 兼
                                                                     任董事的企
                                                                        业
                                                                     发行人董事
                                                                     罗千里兼任
                                 美国众信律师事务所                   管理合伙人
                                                                     管理合伙人
                                                                      的企业
                             南京水歌投资管理咨询有限
                                                              监事        -
                                     公司7
                              Sycamore Management
                                                             合伙人        -
                                   Corporation
                             上海集成电路产业投资基金
                                                             投资总监       -
                                  管理有限公司
                             中芯南方集成电路制造有限
                                                              监事        -
                                      公司
                                                                     发行人董事
                              上海积塔半导体有限公司                     董事     李江兼任董
                                                                     事的企业
                                                                     发行人董事
                               上海和辉光电有限公司                     董事     李江兼任董
                                                                     事的企业
                             上海奇羽记体育科技发展有
                                                              监事        -
                                 限公司
                                                             投资一部副
                             上海浦东科创集团有限公司                               -
                                                              总经理
                             翱捷科技（上海）有限公司                     董事     黄晨兼任董
                                                                     事的企业
                     在发行
序                                                           兼职单位与
          姓名         人所任        主要兼职单位              兼任职务
号                                                           发行人关系
                      职务
                                                            发行人董事
                             上海理想万里晖薄膜设备有
                                                     董事     黄晨兼任董
                                 限公司
                                                            事的企业
                     独立董     上海交通大学材料科学与工
                      事          程学院
                              海骅投资有限公司               董事长       -
                             启发电子股份有限公司（台
                              湾上市公司，股票代码             董事        -
                     独立董         6512）
                      事                             独立董事、
                             天擎积体电路股份有限公司
                                                    薪酬委员会
                             （台湾上市公司，股票代码                      -
                                                    委员、审计
                                                    委员会委员
                             上海梦特宝国际贸易有限公
                                                    执行董事       -
                                  司
                     独立董
                      事
                             黑牡丹（集团）股份有限公
                                                    独立董事       -
                                  司
                              中国政法大学商学院              教授        -
                     独立董      长安银行股份有限公司            独立董事       -
                      事       宝盈基金管理有限公司            独立董事       -
                             北京汇利通达科技有限公司            监事        -
     截至本补充法律意见书出具日，发行人监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工
代表监事。根据上述人员签署的调查问卷，上述人员在发行人所任职务及其他主要兼职
情况如下：
序                    在发行人                                   兼职单位与
         姓名                      主要兼职单位             兼任职务
号                    所任职务                                   发行人关系
                                  美国 ACMR            董事     控股股东
                                                            发行人监事
      TRACY DONG                                             TRACY
          LIU
                              H&M Int'l CPAs, LLP           DONG LIU
                                                    理合伙人
                                                            兼任管理合
                                                            伙人的企业
序                   在发行人                          兼职单位与
         姓名                    主要兼职单位     兼任职务
号                   所任职务                          发行人关系
                                                  发行人监事
                            云南能投瑞章物联技术有   董事、总经   董倩兼任董
                                限公司         理     事、总经理
                                                   的企业
                                                  发行人监事
                            上海维努信息科技有限公
                                           董事     董倩兼任董
                                 司
                                                  事的企业
                                                  发行人监事
                            上海昭能坤信息科技有限
                                公司
                                                  事的企业
                                                  发行人监事
                            上海智梦物联网科技有限   执行董事、   董倩兼任执
                                公司         总经理    行董事、总
                                                  经理的企业
                                                  发行人监事
                            南京橙红科技股份有限公
                                           董事     董倩兼任董
                                 司
                                                  事的企业
                    职工代表监
                      事
     截至本补充法律意见书出具日，发行人的高级管理人员共 5 名，分别为总经理 1 名、
副总经理 2 名、财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名。根据上述人员签署的调查问卷，上
述人员在发行人所任职务及其他主要兼职情况如下：
序                   在发行人                          兼职单位与
         姓名                   主要兼职单位      兼任职务
号                   所任职务                          发行人关系
      SOTHEARA
        CHEAV
       LISA YI LU   财务负责
         FENG        人
                                                  发行人董事
                                                  会秘书罗明
                    董事会秘                          珠兼任董事
                     书                            的企业、发
                                                  行人参股企
                                                   业
  根据发行人董事、监事及高级管理人员的个人信用报告、户籍所在地或经常居住地
公安部门出具的无犯罪证明及其签署的调查问卷，并经本所律师在中国证监会证券期货
市场失信记录查询平台网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站
的检索查询，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定
的禁止任职情形及《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入
者的情形，也不存在董事和高级管理人员兼任监事的情形。
  综上，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
   （二） 发行人董事、监事及高级管理人员变化情况
  根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统查询，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，
发行人董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
发行人第一届董事会董事，其中张苏彤为独立董事。
  自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，除上述情形外，发行人
董事、监事及高级管理人员未发生其他变化。
   （三） 发行人的核心技术人员变化情况
  自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人核心技术人员未
发生变化。
   十五、发行人的税务及其变化情况
   （一） 发行人及其境内控股子公司的主要税种、税率
  根据《三年一期审计报告》及发行人的说明与承诺，发行人及其境内控股子公司在
              税种                                 税率
              增值税                               13%、6%
           城市维护建设税                              7%、1%
            教育费附加                                 3%
           地方教育费附加                                2%
            企业所得税                              25%、15%
     根据《三年一期审计报告》、相关税务主管部门出具的证明文件及发行人的说明与
承诺，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内适用的税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求。
     （二） 发行人及其境内控股子公司享受的主要税收优惠
     根据《三年一期审计报告》、发行人提供的纳税资料及发行人的说明，发行人及其
境内控股子公司在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间享受的主要税收优惠情况
无重大变化。
     （三） 发行人及其境内控股子公司享受的主要财政补助
     根据发行人提供的财政补助资料、
                   《三年一期审计报告》，发行人及其境内控股子公
司在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间新增享受的财政补助情况如下：
序                 补贴对
       项目名称             金额（元）                 依据或批准文件
号                  象
                                      《浦东新区科技发展基金项目任务（合同）
                                      书》《上海市企事业专利工作试点单位项目
                                      合同书》《上海市企事业专利工作试点示范
     专利试点资助资      盛美有                 单位认定和管理办法》   （沪知局[2017]62 号）、
     金             限                  《浦东新区科技发展基金知识产权资助资
                                      金操作细则》  （沪浦知局[2016]10 号）、《关于
                                      认定 2017 年上海市企事业专利工作试点示
                                      范单位的通知》   （沪知局[2017]81 号）
                                      《浦东新区建设知识产权运营服务体系专
                                      项资金实施细则》   《关于 2019 年度浦东新区
     利组合奖励
                                      资助的公示》《浦东新区知识产权运营服务
                                      体系专项资金项目申请表》
     利资助           限                  号）、
                                        《浦东新区科技发展基金知识产权资助
    序                补贴对
          项目名称             金额（元）                  依据或批准文件
    号                 象
                                         资金操作细则》   （沪浦知局[2016]10 号）、 《上
                                         海市国外发明专利资助申请表》《上海市专
                                         利资助决定书》
                                         《上海市张江科学城专项发展资金管理办
        资金                               则》 （沪浦知局[2018]34 号）、
                                                            《2016-2018 年
                                         度张江科学城知识产权拟支持企业清单》
                                         《关于实施失业保险援企稳岗“护航行动”
                                         的通知》 （沪人社规[2018]20 号）、
                                                              《上海市失
                                         企业稳定岗位补贴申请审核表》
        根据《三年一期审计报告》、发行人的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，
发行人及其境内控股子公司在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间新增的上述财
政补助不存在违反国家法律、法规的情形。
        （四） 纳税情况
年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，发行人能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未
发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
年 5 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间8，盛帷上海能按税法的规定按期办理纳税申报，
暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
局出具《涉税信息查询结果告知书》，确认盛美无锡 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30
日，不存在因违反税收法律、法规及规范性文件而受到税务机关行政处罚的情形。
        根据发行人的说明与承诺、发行人及其境内控股子公司主管税务机关出具的上述证
明文件，并经本所律师核查，本所认为，发行人及其境内控股子公司在 2020 年 1 月 1
月期间未开展实际经营，不涉及相关纳税义务，不存在被税务部门处罚的情形。
日至 2020 年 6 月 30 日期间内不存在重大税务违法行为，不存在被税务部门作出重大税
务处罚的情况。
    十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    （一） 发行人的环境保护情况
   根据发行人提供的文件资料并经本所律师查阅建设项目环境影响登记表备案系统
（上海市），自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人取得的
环境保护主管部门核发的审批、登记或备案文件未发生变化。
   根据发行人提供的资料、说明与承诺，并经本所律师对发行人相关负责人的访谈以
及在中华人民共和国生态环境部网站（网址：http://www.mee.gov.cn/）、上海市生态环境
局 网 站 （ 网 址 ： http://sthj.sh.gov.cn/ ）、 江 苏 省 生 态 环 境 厅 网 站 （ 网 址 ：
http://hbt.jiangsu.gov.cn/）和江苏省无锡市生态环境局网站（网址：http://bee.wuxi.gov.cn/）
的检索查询，报告期内发行人及其境内控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
委员会出具的《关于盛美半导体设备研发与制造中心项目环境影响报告表的告知承诺决
定》
 （沪自贸临管环保许评[2020]15 号，登记号：115-41-20-455），中国（上海）自由贸
易试验区临港新片区管理委员会从环保角度同意“盛美半导体设备研发与制造中心项目”
建设。
   自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，除上述情形外，发行人
本次发行上市募集资金投资项目的环保主管部门关于项目环境影响报告文件的审查同
意及其他相关审批/备案文件未发生变化。
    （二） 发行人的产品质量和技术标准
  根据发行人及其境内控股子公司所在质量和技术监督主管部门出具的证明文件、发
行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人相关负责人的访谈，发行人及其境内控股子
公司报告期内不存在因违反质量和技术标准方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚
的情形。
  十七、发行人的劳动及社会保障
  （一）劳动合同
  根据发行人提供的资料、说明确认并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司
按照《中华人民共和国劳动法》等有关法律、法规与员工签订了劳动合同，员工根据该
等劳动合同享有相应权利并承担相应义务。
  （二）社会保险和住房公积金
  根据发行人提供的社会保险费缴纳通知书、社会保险缴费专用卡对账凭证、公积金
汇缴书、员工名册等以及发行人的说明确认，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其境内
控股子公司共有员工 380 人，其中由发行人及其境内控股子公司自行缴纳社会保险和住
房公积金的员工共计 336 名，由发行人及其境内控股子公司委托上海外服（集团）有限
公司（以下简称上海外服）代为缴纳的员工共计 22 名，7 名员工系外籍员工。另有 15
名员工系 2020 年 6 月入职，未于当月办理完毕社会保险和住房公积金缴纳手续。
  根据上海外服于 2020 年 8 月 26 日出具的《证明》，截至 2020 年 6 月，上海外服受
发行人委托，为发行人及其境内控股子公司的 22 名员工缴纳社会保险和住房公积金；
上海外服依法按时、足额为该等员工缴纳社会保险及住房公积金，缴费基数和比例符合
相关法律法规及规范性文件的要求，不存在未交、欠缴或需要补缴的情形，缴存状态为
“正常在缴”，且未因违法违规受到过相关部门的处罚。
  上海市社会保险事业管理中心黄浦分中心于 2020 年 9 月 3 日出具《关于商请出具
无违规证明的函的回函》，确认发行人 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日期间无欠
缴社会保险费的情况。
  上海市公积金管理中心于 2020 年 9 月 3 日出具《上海市单位住房公积金缴存情况
证明》，证明发行人已建立住房公积金账户，住房公积金账户处于正常缴存状态，自建
立账户以来未有公积金管理中心的行政处罚记录。
  无锡市新吴区人力资源和社会保障局于 2020 年 10 月 13 日出具《关于盛美半导体
设备无锡有限公司企业劳动保障守法情况的证明》，证明盛美无锡“自 2020 年 1 月 1 日
起至 2020 年 10 月 9 日止，未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因
违法受到劳动行政部门给予行政处罚或行政处理的不良记录”。
  无锡市住房公积金管理中心于 2020 年 4 月 13 日与 2020 年 9 月 7 日出具《证明
函》，证明自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 7 日，盛美无锡没有因违反公积金法规而
受到公积金管理中心追缴、罚款或其他形式的行政处罚情形。
  根据发行人取得的社会保险管理部门、住房公积金管理部门出具的证明、发行人的
说明确认并经本所律师核查，报告期内发行人不存在因重大违法违规行为被社会保险管
理部门、住房公积金管理部门予以处罚的情形。
   十八、发行人募集资金的运用
   （一） 募集资金用途
  自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人本次发行上市募
集资金投资项目的项目备案文件未发生变化。
委员会出具的《关于盛美半导体设备研发与制造中心项目环境影响报告表的告知承诺决
定》
 （沪自贸临管环保许评[2020]15 号，登记号：115-41-20-455），中国（上海）自由贸
易试验区临港新片区管理委员会从环保角度同意“盛美半导体设备研发与制造中心项目”
建设。
  自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，除上述情形外，发行人
本次发行上市募集资金投资项目的环保主管部门关于项目环境影响报告文件的审查同
意及其他相关审批/备案文件未发生变化。
  本次募投项目中的“盛美半导体设备研发与制造中心项目”将在盛帷上海已拥有土
地使用权的土地（权证号：沪（2020）市字不动产权第 000721 号）之上进行建设。
  自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，除上述情形外，发行人
本次发行上市募集资金投资项目的土地使用权相关情况未发生变化。
  （二） 经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。
  （三） 经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、
土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
   十九、诉讼、仲裁或行政处罚
   （一）发行人及其控股子公司
  根据发行人提供的资料并经本所律师登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、
中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网查询，自
《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人及其境内控股子公司不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
  根据发行人及其境内控股子公司相关主管部门出具的证明文件、发行人的说明与承
诺，并经本所律师访谈相关主管部门工作人员，在发行人及其境内控股子公司相关主管
部门官方网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信
记录查询平台等网站检索查询，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期
间，发行人及其境内控股子公司受到 1 次行政处罚，具体情况如下：
决定书》
   （1631820040）。根据该处罚决定书，发行人未按规定备案易制爆化学品的购买
情况，根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第（五）项之规定，决定给
予 500 元罚款的处罚。发行人已缴纳该等罚款。
  《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第（五）项规定：“有下列情形之
一的，由公安机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；拒不改正的，处 1 万元以上 5
万元以下的罚款：……（五）剧毒化学品、易制爆危险化学品的销售企业、购买单位未
在规定的时限内将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流
向信息报所在地县级人民政府公安机关备案的”。
  鉴于发行人上述罚款金额较小，且相关罚款已缴纳完毕，本所认为，发行人受到的
上述行政处罚不属于重大违法违规行为。
  自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，除上述情形外，发行人
及其境内控股子公司不存在受到行政处罚的情形。
   （二）持有发行人5%以上股份的主要股东
  持有发行人 5%以上股份的主要股东为美国 ACMR。根据《美国 ACMR 更新法律
意见书》，美国 ACMR 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
  根据持有发行人 5%以上股份的主要股东美国 ACMR 出具的说明与承诺，并经本
所律师登录国家税务总局网站（网址：http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）、信用中国、国家
企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、
有发行人 5%以上股份的主要股东美国 ACMR 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚。
     （三）发行人的董事长、总经理
     根据发行人董事长 HUI WANG 签署的调查问卷、《美国 ACMR 更新法律意见书》，
并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、中国执行信息公开
网、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网查询，自《法律意见书》出
具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人董事长 HUI WANG 不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
     根据发行人总经理王坚签署的调查问卷、无违法犯罪记录证明，并经本所律师登录
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书
网、人民法院公告网、12309 中国检察网查询，自《法律意见书》出具日至本补充法律
意见书出具日期间，发行人总经理王坚不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚。
     二十、本次发行上市涉及的新增相关承诺及约束措施
     根据发行人说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，发行人实际控制人 HUI
WANG 的近亲属及家族信托已比照 HUI WANG 作出了相关承诺，具体情况如下：
序号           承诺函名称                               承诺主体
                             发行人实际控制人 HUI WANG 的近亲属 JING
                             CHEN、BRIAN WANG、SOPHIA WANG，以及
                             Living Trust 、 David Hui Wang & Jing Chen
                             Irrevocable Trust
  经本所律师核查，上述对于未履行相关承诺的约束措施已经相关责任主体签署，内
容合法、合规，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责
任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
   二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师参与了《招股说明书（2020 年半年报更新稿）》与法律相关内容的讨论，
已审阅《招股说明书（2020 年半年报更新稿）》，特别审阅了其中引用本补充法律意见书
的相关内容，确认《招股说明书（2020 年半年报更新稿）》不致因引用本补充法律意见
书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   二十二、律师认为需要说明的其他问题
   （一）发行人员工取得控股股东股票期权的情况
  根据发行人提供的美国 ACMR 期权统计表、
                       期权计划和授予文件以及《美国 ACMR
更新法律意见书》等资料，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的部分员工存在持有美国
ACMR 授予的股票期权的情况，HUI WANG 持有美国 ACMR 股票期权为 1,598,734 份，
其他发行人员工持有美国 ACMR 股票期权合计 1,710,970 份。
   （二）发行人实际控制人失去控制权的风险
  根据美国 ACMR 的上市招股说明书、
                    《美国 ACMR 更新法律意见书》，发行人控股
股东美国 ACMR 存在特殊表决权，具体为：美国 ACMR 的普通股股票分为 A 类股和 B
类股，每单位 B 类股享有 20 单位 A 类股的投票权。截至 2020 年 6 月 30 日，HUI WANG
持有美国 ACMR 168,006 股 A 类普通股股票和 1,146,934 股 B 类普通股股票，合计持有
美国 ACMR 投票权不低于 40%。
  美国 ACMR 于 2017 年 11 月在 NASDAQ 上市，其在上市招股说明书中披露了 A
类普通股和 B 类普通股转换的情形，具体如下：
    “当有如下情形发生时，已发行的每股 B 类普通股可转换为 1 股 A 类普通股：第
一，B 类普通股的持有人随时选择转换为 A 类普通股；第二，B 类普通股持有人转让其
B 类普通股，无论该转让有无对价。但经重述的公司章程中规定的以下特定转让情形除
外，包括向家庭成员、为持有人或其家庭成员利益的信托、持有人或其家庭成员单独持
有的合伙企业、公司或其他实体转让。
    此外，在本招股说明书发布之日或之后，发生如下情形时，所有已发行的 B 类普通
股将按 1 比 1 的比例自动转换为 A 类普通股：第一，经已发行的 B 类普通股持有人多
数表决通过；第二，若本招股说明书发布之日 5 年后的第一个 12 月 31 日的前一个十月
的十月市值9超过 10 亿美元，则在 12 月 31 日自动转换；但如果在本招股说明书发布之
日 5 年内任一年的 12 月 31 日的前一个十月的十月市值超过 10 亿美元，则前述规定的
转换不适用，B 类普通股不会依据前述规定自动转换为 A 类普通股。”
    若美国 ACMR 全部已发行的 B 类普通股依据上述转换约定，以 1 比 1 的方式自动
转换为 A 类普通股，则 HUI WANG 对美国 ACMR 的投票权比例将低于 10%，并可能
失去第一大投票权地位，将间接导致发行人变更为无实际控制人。
    发行人实际控制人 HUI WANG 持有美国 ACMR B 类普通股占 B 类普通股总数的
比例超过 50%，针对上述事项，HUI WANG 已出具承诺函：
                               “为保证发行人实际控制人
的稳定，本人不可撤销地承诺，自本函出具日起至发行人首次公开发行股票并在科创板
上市之日起 36 个月内，本人不会自愿、主动将本人持有美国 ACMR 的 B 类普通股转
换为 A 类普通股。”
    但是，依据上述转换约定，若美国 ACMR 于 2020 年 10 月、2021 年 10 月、2022
年 10 月的十月市值均未超过 10 亿美元，且于 2023 年 10 月的十月市值超过 10 亿美元，
则美国 ACMR 的 B 类普通股将依据上述转换约定以 1 比 1 的比例自动转换为 A 类普通
股，发行人将最早于 2023 年 12 月 31 日面临实际控制人发生变化的风险。
类普通股每日成交量加权平均价格乘以 10 月份最后一个交易日发行的普通股数量而得出的数值。
  二十三、关于本次发行上市的总体结论性意见
  综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《证券法》
                                    《公
司法》
  《首发注册管理办法》
           《科创板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的
首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件；发行人本次发行尚需报经中国证监会履
行发行注册程序并取得中国证监会关于同意发行人首次公开发行股票注册的批复；本次
发行完成后，发行人股票于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。
   第二部分 财务数据更新至 2020 年 6 月 30 日后《问询函》中涉及的
                 相关问题回复内容的更新
    《问询函》第 1 题：关于发行人控股股东美国 ACMR 为 NASDAQ
   一、
上市公司
  招股说明书披露，发行人控股股东美国 ACMR 为 NASDAQ 上市公司，持有发行
人 91.67%的股权。美国 ACMR 为控股型公司，未实际从事其他业务。
  请发行人披露：（1）ACMR 分拆发行人在科创板上市是否履行了法定审批程序，
是否取得了相关政府监管机构以及 NASDAQ 的批准、授权、同意，或履行通知、备案
等程序；（2）ACMR 分拆发行人在科创板上市是否充分履行了 NASDAQ 相关信息披
   （3）本次发行上市对 ACMR 中小投资者的具体影响，相关股东之间是否存在
露义务；
        （4）发行人本次信息披露与美国 ACMR 上市申请文件及上市后的
纠纷或者潜在纠纷；
信息披露是否存在差异，差异原因及合理性。
  请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并就本次分拆上市事宜是否符合目
前的监管政策、监管要求发表明确意见。
  回复：
   （三）本次发行上市对ACMR中小投资者的具体影响，相关股东之间
是否存在纠纷或者潜在纠纷
  根据发行人提供的美国 ACMR 股东名册及《美国 ACMR 更新法律意见书》，并经本
所律师查询美国 SEC 网站公示信息，截至 2020 年 6 月 30 日，美国 ACMR A 类普通股
前五大股东和 B 类普通股前五大股东（以下合称美国 ACMR 主要股东）的情况如下：
  （1）A 类普通股前五大股东
序号                     股东名称/姓名                           股份数（股）        持股比例（%）
      Shanghai Science and Technology Venture Capital
      Co., Ltd. （上海科技创业投资有限公司）
      Xinxin (Hongkong) Capital Co., Limited（鑫芯(香
      港)投资有限公司）
                        合计                                 4,691,208       28.86
     （2）B 类普通股前五大股东
序号                     股东名称/姓名                           股份数（股）        持股比例（%）
                        合计                                 1,551,417       86.07
     根据《美国 ACMR 更新法律意见书》、美国 ACMR 的声明及上述股东出具的声明与
承诺函，上述各股东与美国 ACMR 其他股东之间不存在与本次发行上市相关的纠纷或
潜在纠纷。
     根据《美国 ACMR 更新法律意见书》，“美国 ACMR 的任何股东未就本次上市针对公
司向任何法院、政府或行政机构提起任何未决、预期或潜在的法律行动、程序或诉讼”。
     （四）发行人本次信息披露与美国ACMR上市申请文件及上市后的信
息披露是否存在差异，差异原因及合理性
    本所律师查阅美国 ACMR 在美国 SEC 披露的上市招股说明书及其上市后发布的
行人招股说明书中披露的内容进行对比，发现的主要差异如下：
     事项      发行人招股说明书披露内容                 美国 ACMR 在美国 SEC 披露内容
                                      美国 ACMR 在 2019 年年度报告之“风险因
美国 ACMR 在
            发行人本次发行上市前，美国             素”中披露如下：
发行人的持股
            ACMR 持有发行人 91.67%股份。 “上海盛美是我们的主要运营公司，在科创板
情况
                                      上市之前，是美国盛美的全资子公司。”
            “截至本招股说明书签署日，公司
            与在公司工作并领取薪酬的董             美国 ACMR 在 2019 年年度报告之“风险因
发行人与员工、
            事、监事、高级管理人员与核心            素”中披露如下：
高级管理人员
            技术人员签署了《劳动合同》
                        《竞            “我们没有与任何员工签订雇佣或留任协议，
等的劳动合同、
            业限制协议》和《保密及知识产            也没有对任何员工保持关键人身保险政
竞业限制协议
            权保护协议》
                 ，就同业竞争和保密            策。…… 此外，我们的高级管理层可以加入
及履行情况
            事项进行约定，受有关劳动合同            竞争对手或组建竞争公司。”
            条款的保护和约束。”
            “2017 年 5 月 2 日，上海创投与
                                      美国 ACMR 在 2019 年年度报告之“财务报
            美国 ACMR 签订《上海市产权交
                                      表和补充数据”中披露如下：
盛美有限股东      易合同》
               ，约定上海创业投资有限
                                      “2017 年 8 月，美国盛美收购了上海科技创
名称          公司将其持有的盛美有限
                                      业投资有限公司持有的上海盛美 18.77%
                                      股权。”
            转让价格为 4,000 万元。”
            （1）“2019 年 8 月 29 日，立信
            会计师对盛美有限注册资本的实
                                      美国 ACMR 在 2019 年年度报告之“财务报
            收情况进行了审验，并出具“信会
                                      表和补充数据”中披露如下：
            师报字［2019］第 ZI10620 号”《验
                                      “为了取得上市和科创板 IPO 资格，2019 年
            资报告》，截至 2019 年 8 月 22
            日，盛美有限已收到上述股东缴
                                      投资者”）签署协议，根据该协议，首期投资
            纳的新增资本 18,792.40 万元，其
                                      者同意向上海盛美支付总价 187,900 千元人
发行人两轮股      中计入注册资本为 1,495.75 万
                                      民币（相当于 27,300 千美元），收购上海盛
权融资投资金      元，计入资本公积为 17,296.65 万
                                      美当时已发行在外的 4.2%股权。2019 年 11
额           元。”
                                      月 29 日，上海盛美与八名驻华投资公司（“二
            （2）“立信会计师对盛美半导体
                                      期投资者”）签署协议，根据该协议，二期投
            注册资本的实收情况进行了审
                                      资者同意按照每股 13 元人民币的收购价格
            验，并出具“信会师报字［2020］
                                      （与首期投资者支付的每股收购价格相同），
            第 ZI10025 号”《验资报告》
                             ，截
                                      以总价 228,200 千元人民币（相当于 32,400
            至 2019 年 12 月 10 日，盛美半导
                                      千美元）收购上海盛美的股份。”
            体已收到上述股东缴纳的新增资
            本 22,817.00 万元，其中计入注册
     事项    发行人招股说明书披露内容                    美国 ACMR 在美国 SEC 披露内容
          资本为 1,755.15 万元，计入资本
          公积为 21,061.85 万元。”
                                        美国 ACMR 在 2019 年年度报告之“财务报
                                        表和补充数据”中披露如下：
                                        “2019 年 6 月，清芯成立了加利福尼亚州全
          （1）盛美有限于 2005 年 5 月 17
盛美有限与盛                                  资子公司，即 ACM Research (CA), Inc.（“盛
          日成立。
美加州的成立                                  美 加 州 ” ）， 代 表 上 海 盛 美 提 供 采 购 服
          （2）盛美加州于 2019 年 4 月 5
时间                                      务。……ACM Research (CA), Inc.成立日期：
          日成立。
                                        “盛美半导体设备（上海）有限公司成立日期：
                                        美国 ACMR 在 2019 年年度报告之“财务报
                                        表和补充数据”中披露如下：
                                        “2007 年，上海盛美与张江集团（关联方，请
                                        参阅附注 11）就位于中国上海市的约 63,510
          （1）发行人向张江集团承租位于               平方英尺制造与办公空间签署了经营租赁协
          上海市张江高科技园区蔡伦路                 议。租期和付款条款与张江集团不时进行过
          计 5,900.28 平方米，租赁期限为          2017 年 12 月 31 日到期，从 2018 年 1 月 1
发行人的租赁    31 日。                         物业租赁。2018 年 4 月 26 日，上海盛美与
物业        （2）发行人向上海圣御文化发展               张江集团签署了续约租约，期限为 2018 年 1
          有限公司承租位于上海市川宏路                月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。根据该租约，
          积合计 9,629.87 平方米，租赁期          （相当于 55 千美元）
                                                   。所需保证金为 1,077
          限为 2019 年 9 月 26 日至 2023 年    千元人民币（相当于 163 千美元）
                                                         。……2018
                                        二工厂签署了经营租赁协议，期限为 2018 年
                                        动。”
  美国 ACMR 披露的上述内容与发行人招股说明书的披露内容存在差异主要系因美
国 ACMR 文件翻译、数据取整、信息理解差异等原因造成，发行人招股说明书涉及的
相关内容披露准确，上述差异对本次发行上市投资者价值判断不构成重大不利影响。
  发行人控股股东美国 ACMR 为 NASDAQ 上市公司，发行人为美国 ACMR 合并报
表范围内的子公司，在美国 ACMR 上市申请文件及上市后的信息披露文件中未单独披
露其财务数据。若以发行人在本次发行上市申请文件中披露的财务数据与控股股东美国
ACMR 对应期间合并财务报表中的财务数据直接比较，双方存在差异，主要系因披露主
体与合并范围不同，以及会计准则、会计政策及编制基础不同所导致。
  综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市披露的信息与美国
ACMR上市申请文件及上市后披露的信息不存在重大差异。
    《问询函》第 2 题：关于发行人员工取得控股股东股票期权
   二、
  招股说明书披露，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的部分员工存在持有美国 ACMR
授予的股票期权的情况，HUIWANG 持有美国 ACMR 股票期权为 1,053,335 份，其他
发行人员工持有美国 ACMR 股票期权合计 1,702,513 份。
  请发行人说明：
        （1）发行人员工接受控股股东授予的股票期权是否属于关联交易，
是否需要履行关联交易决策程序；
              （2）结合股票期权的激励对象、行权条件、行权时间
以及行权完成后的股权分布情况等，进一步论证相关股票行权后是否会影响实际控制
权的稳定。
  请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查
方式，并发表明确意见。
  回复：
   （一） 发行人员工接受控股股东授予的股票期权是否属于关联交易，
是否需要履行关联交易决策程序
  根据发行人提供的美国ACMR期权统计表、期权计划和授予文件以及美国法律意见
书等文件资料，截至2020年6月30日，发行人的部分员工存在持有美国ACMR授予的股
票期权的情况，其中HUI WANG持有美国ACMR股票期权为1,598,734份，其他发行人
员工持有美国ACMR股票期权合计1,710,970份。
  根据《科创板上市规则》第7.2.2条的规定：“关联交易指上市公司或者其合并报表
范围内的子公司等其他主体与上市公司关联人之间发生的交易”。鉴于美国ACMR授予
发行人员工股票期权，属于控股股东与发行人员工之间的行为，发行人并非该等股票期
权授予行为的主体之一，因此，发行人员工接受控股股东美国ACMR授予的股票期权不
属于《科创板上市规则》第7.2.2条规定的关联交易。
  根据《三年一期审计报告》，报告期内发行人对上述人员获得的美国ACMR的股票
期权根据《企业会计准则》关于股份支付的相关要求确认了股份支付费用，金额分别为
人承担相关费用或者成本的情形。
  综上，发行人员工接受控股股东ACMR授予的股票期权不属于关联交易，无需履行
关联交易决策程序。
   （二） 结合股票期权的激励对象、行权条件、行权时间以及行权完成
后的股权分布情况等，进一步论证相关股票行权后是否会影响实际控制权
的稳定
  根据美国ACMR 1998年股票期权计划（1998 STOCK OPTION PLAN）、2016年综
合激励计划（2016 OMNIBUS INCENTIVE PLAN）、期权授予协议、美国ACMR出具的
声明以及美国法律意见书，并经本所律师登录美国SEC网站查阅美国ACMR发布的公告，
美国ACMR自设立以来，制定了两次股票期权激励计划，分别为1998年股票期权计划和
  （1）1998年股票期权计划
  ① 概况
期权计划包括激励性股票期权（ISO）和非法定股票期权（NSO）。
  ② 激励对象、行权价格和授予数量
  激励性股票期权仅可以授予美国ACMR员工，每项激励型股票期权的行权价格不得
低于期权授予日期权对应的股票市场价值的100%；非法定股票期权可以授予美国
ACMR员工、董事和顾问，除非董事会另行决定，每项非法定股票期权的行权价格不得
低于期权授予之日期权对应的股票市场价值的85%。
  如果被授予人在期权授予日持有的股票占美国ACMR或其任何关联方所有类型股
票合计表决权10%以上，则期权的行权价格应当不低于授予日股票市场价值的110%，并
且该期权在自授予日起五年之后无法行使。
年6月30日，美国ACMR 1998年股票期权计划尚未行权且有效的期权数量为1,334,614
份，每一份期权对应一股美国ACMR A类普通股股票。
  ③ 行权条件和行权时间
或其指定的期权管理委员会决定期权分期行权的时间（分期间隔可以（但非必须）相等），
并在期权授予协议进行具体约定。在前述时间段内，期权持有人可以就分配到该期间的
部分或全部期权进行行权，之前期间未行使的部分可以在此期间累积计算。在分期行权
期间届满之后，所有剩余股票期权均可以在期权有效期截止日之前的任何时间行权。
  此外，期权有效期可能根据下列规定在终止日期前结束：①服务提供方的身份终止。
如果期权持有人在期权有效期内基于除残疾或死亡以外的任何原因不再是公司的服务
提供方，期权有效期应当在期权持有人不再是服务提供方之日以后3个月或终止日期终
止（以时间在先为准）；②死亡。如果期权持有人在被美国ACMR或其任何关联方雇佣
期间死亡，期权有效期应当在期权持有人死亡之日以后12个月或终止日期终止（以时间
在先为准）；③残疾。如果期权持有人的雇佣基于残疾终止，期权有效期应在期权持有
人终止雇佣之日以后12个月或终止日期终止（以时间在先为准）；④休假。如果期权持
有人由于残疾、为期权持有人雇佣行为所在地政府服役（无论是军役或是民兵役）、或
者美国ACMR董事会指定的期权管理委员会批准的其它目的或原因从公司休假，期权持
有人在前述休假期间，不会仅仅因为前述休假被认定为终止与公司的雇佣关系，但另有
明确规定的除外。
   （2）2016年综合激励计划
   ① 概况
权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、非限制性股票、其他股票奖励及现金
奖励等。
   ② 激励对象、行权价格和授予数量
   根据2016年综合激励计划，股票期权可以授予董事会指定的服务提供方，但需要在
授予协议中明确期权为非法定期权还是激励性股票期权。
   激励性股票期权的行权价格由董事会确定，其行权价格不得低于期权授予日期权对
应的股票市场价值的100%；如果被授予人在期权授予日持有美国ACMR 10%以上的股
票，则期权的行权价格应当不低于授予之日股票市场价值的110%，并且该期权在自授
予日起五年之后无法行使。
以及②在从2018年第一天开始直到2026年（包括2026年）结束的期间，每年按照下列二
者之中的较低者保持增长：A、前一个财务年度最后一天发行在外股票的4%（在转换的
基础上）；以及B、董事会决定的更低数量的股票。
至2020年6月30日，美国ACMR 2016年综合激励计划尚未行权且有效的期权数量为
   ③ 行权条件和行权时间
在授予协议规定的时间和条件进行行权。以部分激励对象的《股票期权授予通知》为例，
相关约定如下：①2016年授予的股票期权持有人在授予日之后的第3个月可以行权25%
的股票期权，在此之后，每月可以行权1/48的股票期权；②2017年授予的股票期权持有
人在授予日之后的第9/11个月可以行权25%的股票期权，在此之后，每月可以行权1/48
的股票期权；③2018年和2019年授予的股票期权持有人在授予日一年后可以行权25%的
股票期权，在此之后，每月可以行权1/36的股票期权。
  此外，上述股票期权在服务解除后的行权方式如下：①基于除死亡、残疾或正当理
由以外的其它任何原因服务解除：股票期权任何不可行权的部分立即到期，并且股票期
权任何可行权的部分可在基于除死亡、残疾或正当理由以外的其它原因服务解除之后90
天内行使；②基于死亡或残疾服务解除：股票期权任何不可行权的部分立即到期，并且
股票期权任何可行权的部分可在基于死亡或残疾服务解除之后12个月内行使；③基于正
当理由服务解除：股票期权（包括任何可行权和不可行权的部分）均应在基于正当理由
服务解除时立即到期。
  根据美国ACMR的声明及其信息披露公告文件，美国ACMR发行了两次认股权证
（WARRANT）。具体情况如下：
（SECURITIES PURCHASE AGREEMENT），约定美国ACMR向盛芯上海发行认股权
证（WARRANT TO PURCHASE CLASS A COMMON STOCK）。2018年3月，盛芯上
海持有的上述认股权证已全部行权。
A COMMON STOCK PURCHASE WARRANT），约定承销团可以以6.16美元/股的价格
购买美国ACMR 80,000股A类普通股，上述认股权证将于2022年11月1日终止。截至2020
年6月30日，承销团持有的认股权证已全部行权。
定
    根据《美国ACMR更新法律意见书》和美国ACMR的信息披露公告文件，截至2020年
通股和B类普通股，其中A类普通股股票数合计16,250,092股，B类普通股股票数合计
HUI WANG持有美国ACMR 168,006股A类股股票和1,146,934股B类股股票，合计持有美
国ACMR的投票权比例为44.18%。
    截至2020年6月30日，美国ACMR授予的股票期权中，尚未行权的股票期权份数为
人行权，美国ACMR的A类普通股数量将相应上升，并使得HUI WANG投票权比例相应
下降。
    以美国ACMR截至2020年6月30日的股权分布情况与股票期权授予情况为基础，对
相关股票期权行权后的股权分布情况进行测算如下：
    （1）如果所有股票期权持有人（包括HUI WANG）全部同时行权并持有股票，则
HUI WANG及其他股东持有美国ACMR投票权分布情况如下：
      股东       A类股数量         B类股数量          投票权数量          投票权占比
    HUI WANG     1,766,740     1,146,934     24,705,420       43.42%
    其他股东        19,082,404        655,672    32,195,844       56.58%
      合计        20,849,144     1,802,606     56,901,264      100.00%
    （2）如果除HUI WANG外的所有股票期权持有人全部同时行权并持有股票，则HUI
WANG及其他股东持有美国ACMR投票权分布情况如下：
      股东       A类股数量         B类股数量          投票权数量          投票权占比
    HUI WANG       168,006      1,146,934     23,106,686      41.78%
    其他股东        19,082,404       655,672     32,195,844       58.22%
      合计        19,250,410     1,802,606     55,302,530      100.00%
   综上，以美国ACMR截至2020年6月30日的股权分布情况与股票期权及认股权证授
予情况为基础，美国ACMR授予的股票期权及认股权证行权后HUI WANG的投票权将不
低于41.78%，发行人的实际控制人不会因美国ACMR授予的股票期权及认股权证行权发
生变化。
    （三）核查程序和意见
名册、部分期权授予协议，并取得美国ACMR出具的声明函与HUI WANG出具的声明与
承诺函，核查激励计划的内容、激励对象、行权条件和行权时间；
ACMR披露的公告文件，查阅美国ACMR签订的认股权证相关协议，核查美国ACMR股
权激励计划及认股权证的授予及行权情况；
人实际控制权稳定性是否会因此受到影响。
   经核查，本所认为，发行人员工接受控股股东美国ACMR授予的股票期权不属于关
联交易，无需履行关联交易决策程序；以美国ACMR截至2020年6月30日的股权分布情
况与股票期权及认股权证授予情况为基础，发行人的实际控制人不会因美国ACMR授予
的股票期权及认股权证行权发生变化。
     《问询函》第 3 题：关于实际控制人
    三、
          （1）公司控股股东美国 ACMR 的股票分为 A 类股和 B 类股，每
   招股说明书披露，
单位 B 类股享有 20 单位 A 类股的投票权。截至招股说明书签署日，HUIWANG 持有
美国 ACMR168,006 股 A 类股股票和 1,146,934 股 B 类股股票，合计持有美国 ACMR
投票权不低于 35%，为公司实际控制人。（2）HUIWANG 除直接持有美国 ACMR 的
股票外，还通过 David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust 及 David Hui Wang
& Jing Chen Irrevocable Trust 分别间接持有美国 ACMR206,667 股和 60,000 股 A 类
股，通过 David Hui Wang & Jing Chen Irrevocable Trust 间接持有美国 ACMR7,334 股
B 类普通股；HUIWANG 之妻子、子女直接或通过 David Hui Wang & Jing Chen Family
Living Trust 及 David Hui Wang & Jing Chen Irrevocable Trust 持有美国 ACMRA 类
或 B 类股票。（3）美国 ACMR 存在将 B 类股股票转换为 A 类股股票相关约定，根据
约定，发行人将最早于 2023 年 12 月 31 日面临实际控制人发生变化的风险。
   请发行人披露：（1）实际控制人 HUIWANG 的中文姓名；（2）参照《招股说明书
准则》第 57 条的规定，对控股股东美国 ACMR 的特别表决权安排做相应披露；（3）
美国 ACMR 设置 A、B 类股股票及相关转换约定的原因；（4）B 类普通股可转换为 A
                     （5）结合美国 ACMR 投票权的分布情
类普通股的特定除外情形中“家庭成员”的范围；
况以及其他股东之间是否存在签署一致行动协议等情形，进一步论证在 HUIWANG 持
有美国 ACMR 投票权不低于 35%的情形下，认定其能够控制美国 ACMR 进而能够控
制发行人的依据是否充分；（6）HUIWANG 与其妻子、子女是否存在一致行动关系，
结合 HUIWANG 妻子、子女的持股及投票权情况，进一步论证未将其妻子、子女认定
为共同实际控制人的依据是否充分，作为实际控制人亲属的股东所持股份的锁定期是
否符合监管要求；（7）David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust 及 David Hui
Wang & Jing Chen Irrevocable Trust 的基本情况，包括信托基金的设立时间、具体类
型、运作方式、信托期限、相关权利、义务人及权利、义务安排、设立以来的信托表决
权实际行使情况等，除上述信托基金外，美国 ACMR 层面是否存在其他信托持股情形，
控股股东所持发行人的股份权属是否清晰；（8）B 类股股票转换为 A 类股股票后的股
权分布及投票权分布情况，是否会有新的实际控制人产生；发行人保持控制权稳定的具
体措施及其有效性，实际控制权变更是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，相关
事项请进行重大事项提示。
   请发行人律师对上述事项进行核查，并结合《上海证券交易所科创板股票发行上市
       （以下简称《问答（二）》）第 5 条的规定对实际控制人的认定事项进行
审核问答（二）》
核查，并发表明确意见。
   回复：
   （二） 参照《招股说明书准则》第57条的规定，对控股股东美国ACMR
的特别表决权安排做相应披露
   发行人已参照《招股说明书准则》第57条的规定，在招股说明书“第七节 公司治理
与独立性”之“二、发行人特别表决权股份情况”中补充披露如下内容：
   “截至本招股说明书签署日，发行人不存在特别表决权股份或其他类似安排。公司
控股股东美国ACMR为美国NASDAQ股票市场上市公司，存在特别表决权股份，根据境
外律师出具的关于美国ACMR的法律意见书和美国ACMR的信息披露公告文件，美国
ACMR特别表决权股份的具体情况如下：
   （一）设置特别表决权安排的股东大会决议
亚州成立；2016年9月，ACM Research, Inc.（特拉华州）作为ACM Research, Inc.（加利
福尼亚州）的全资子公司在美国特拉华州成立；2016年11月，ACM Research, Inc.（特拉
华州）重组吸收合并ACM Research, Inc.（加利福尼亚州）。重组完成后，原美国加利福
尼亚州公司不再存续，注册在美国特拉华州的ACM Research, Inc.继续存续。
   ACM Research, Inc.（特拉华州）设立时经股东批准的注册证书即对A、B类普通股
的特别表决权设置进行了约定。2017年10月，美国ACMR股东批准同意对注册证书进行
重述修订，该等重述修订后，美国ACMR注册证书内容未再发生变更。
   （二）特别表决权安排运行期限
   美国ACMR关于特别表决权的安排自ACM Research,Inc.（特拉华州）设立时的注册
证书生效后运行，未明确约定运行期限。
   （三）持有人资格
   ACM Research, Inc.（特拉华州）重组吸收合并ACM Research, Inc.（加利福尼亚州）
完成后，ACM Research, Inc.（加利福尼亚州）在合并前发行的每1股普通股被转换为1股
B类普通股。
  根据美国ACMR经重述注册证书，除B类普通股持有人经许可转让外，其他股东均
无资格获得B类普通股。经许可转让主要指：
员或其他经许可实体；
日至转让之日，都是该合格股东唯一的股权所有人。
  其中，“合格股东”指：截至经重述注册证书备案日（2017年11月7日）持有B类普通
股的股东或在备案日后根据经许可转让受让B类普通股的股东；
  “经许可实体”指：1、符合以下条件的善意信托，需满足（1）受托人为合格股东、
该合格股东的受托人、该合格股东的家族成员或提供受托服务的专业人士（包括私人专
业受托机构、信托公司或银行信托部门）及（2）受益人仅由该合格股东、该合格股东
的一名或多名家族成员、信托受益人或该合格股东的一名或多名其他经许可实体组成；
通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体。
  （四）特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有表决权数量的比例安排
  截至2020年6月30日，美国ACMR发行的普通股合计数为18,052,698股。上述普通
股设置了A类普通股和B类普通股，其中A类普通股合计为16,250,092股，B类普通股合
计为1,802,606股。每股A类普通股拥有1票投票权，每股B类普通股拥有20票投票权。
  （五）持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围
  除美国特拉华州法律另行要求的以外，在美国ACMR年度股东大会或特别股东大会
上，A类普通股和B类普通股持有人作为同一类别进行表决。在以下情形下，美国特拉
华州法律要求A类普通股或B类普通股持有人作为单独的类别进行表决：
  （1）若美国ACMR寻求修订注册证书，从而提高某一类别股票的授权股份数量，
或者提高或减少某一类别股票的每股面值，则该类别需要单独表决以批准拟议的修订；
  （2）若美国ACMR寻求修订注册证书，从而改变或变更某一类别股票的权力、优
先权或特别权利，导致此类股票的持有人受到不利影响，则该类别需要单独表决以批准
拟议的修订；
  （3）如果美国ACMR寻求宣告股利或分配，则需要在两个类别之间进行区别处理。
  对于任何股利或分配，A类普通股和B类普通股持有人有权在每股基础上，以平等、
相同、按比例的方式进行分摊，但经A类普通股和B类普通股多数已发行股份的持有人
表决批准进行区别处理时除外，此时，A类普通股和B类普通股应作为不同类别单独表
决。
  在已发行B类普通股在当时美国ACMR已发行且有权就董事选任进行一般表决的
所有股本表决权中的占比低于35%之前，除非事先达到已发行B类普通股（作为单独类
别进行表决）半数以上持有人表决通过（或者如果根据美国ACMR经重述注册证书，届
时准许以股东书面同意的方式采取行动，则取得所述书面同意），以及适用法律、经重
述注册证书或组织细则所要求的任何其他表决，否则美国ACMR不得开展控制权变更交
易。对于前述目的，以下各项事件应视为“控制权变更交易”：
  （1）符合以下条件的兼并或合并
  ①美国ACMR作为参与方，或 ②美国ACMR的子公司作为参与方，且美国ACMR
根据兼并或合并发行其股份。
  但是，在该兼并或合并之前存在的公司股份继续存续的，或者转换或互换得到的股
份在该兼并或合并之后占留存公司或新设公司股本表决权的多数；或者如果留存公司或
新设公司在所述兼并或合并之后是另一家公司的全资子公司，则占所述留存公司或新设
公司之母公司股本表决权的多数，则涉及到美国ACMR或其子公司的任何兼并或合并事
项除外。
  （2）美国ACMR或其任何子公司通过单次或一系列相关交易，出售、租赁、转让、
排他性地许可或以其他方式处置美国ACMR与其子公司作为整体的全部或大部分资产。
  但是，处置对象为美国ACMR全资子公司的此类出售、租赁、转让、排他性许可或
其他处置除外。
  （六）特别表决权股份锁定安排及转让限制
  美国ACMR的B类普通股未设置具体锁定安排，但是对其转让限制进行了约定，具
体参见本节“（三）持有人资格”。同时，美国ACMR在其注册证书对A、B类普通股的转
换进行了约定，并在其发行上市的招股说明书中对A、B类普通股转换约定的披露如下：
  “当有如下情形发生时，已发行的每股B类普通股可转换为1股A类普通股：第一，B
类普通股的持有人随时选择转换为A类普通股；第二，B类普通股持有人转让其B类普通
股，无论该转让有无对价。但经重述注册证书中规定的以下特定转让情形除外，包括向
家庭成员、为股东或其家庭成员利益的信托、股东或其家庭成员单独持有的合伙企业、
公司或其他实体转让。
  此外，在本招股书发布之日或之后，发生如下情形时，所有已发行的B类普通股将
按1比1的比例自动转换为A类普通股：第一，经已发行的B类普通股股东多数表决通过。
第二，若本招股书发布之日5年后的第一个12月31日的前一个10月的“十月市值”超过10
亿美元，则在12月31日自动转换；但如果在本招股书发布之日5年内任一年的12月31日
的前一个10月的“十月市值”超过10亿美元，则前述规定的转换不适用，B类普通股不会
依据前述规定自动转换为A类普通股。
  “十月市值”指在已注册的证券交易所交易A类普通股的任何10月份，将A类普通股
每日成交量加权平均价格乘以10月份最后一个交易日发行的普通股数量而得出的数值。”
  （七）差异化表决安排可能导致的相关风险和对公司治理的影响以及相关投资者保
护措施
  特别表决权机制下，HUI WANG因持有美国ACMR 35%以上投票权，以其第一大投
票权地位，在一定程度上能够对美国ACMR的股东大会起到决定性作用，进而通过美国
ACMR对盛美半导体的控股股东地位，对盛美半导体的人事、财务和经营决策等重大问
题实施决定性影响，因此美国ACMR或盛美半导体的其他股东可能面临在提名和选举公
司董事、参与公司决策的能力将受到一定限制的风险。
  公司已在本招股说明书 “第四节 风险因素”中对“实际控制人不当干预风险”进行
了风险提示。
  盛美半导体自股份公司设立以来，已逐步建立健全股东大会、董事会、监事会以及
独立董事、董事会秘书及专门委员会制度，已根据有关法律、法规及《公司章程》制定
了各项公司治理制度，并能够有效落实、执行上述制度，依法规范运作。
  根据美国ACMR设置的A、B类普通股转换约定，若美国ACMR所有已发行的B类股
以1比1的方式自动转换为A类股，则HUI WANG对美国ACMR的投票权比例将低于10%，
并可能失去第一大投票权地位，使得美国ACMR变更为无控股股东和实际控制人的公司，
也将间接导致盛美半导体变更为无实际控制人。
  公司实际控制人HUI WANG持有美国ACMR B类股占B类股总数的比例超过50%，
针对上述事项，HUI WANG已出具承诺函：“为保证发行人实际控制人的稳定，本人不
可撤销地承诺，自本函出具日起至发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起36个
月内，本人不会自愿、主动将本人持有美国ACMR的B类普通股转换为A类普通股。”因
此，在美国ACMR的B类股未因市值发生强制转化的情况下，盛美半导体在首次公开发
行股票并在科创板上市之日起36个月内，HUI WANG所持B类股不会主动转换为A类股，
发行人不会因为美国ACMR A、B类股转换约定出现实际控制人发生变化的情况。
     截至2020年9月30日，美国ACMR的市值为12.49亿美元。依据前述转换约定，若美
国ACMR于2020年10月、2021年10月、2022年10月的“十月市值”均未超过10亿美元，且
于2023年10月的“十月市值”超过10亿美元，则美国ACMR的B类股将会按照上述转换约
定以1比1的方式自动转换为A类股，盛美半导体将最早于2023年12月31日面临实际控制
人发生变化的风险。
     公司已在本招股说明书“重大事项提示”和“第四节 风险因素”中对“实际控制人失
去控制权的风险”进行了风险提示。”
     （五）结合美国ACMR投票权的分布情况以及其他股东之间是否存在
签署一致行动协议等情形，进一步论证在HUI WANG持有美国ACMR投票
权不低于35%的情形下，认定其能够控制美国ACMR进而能够控制发行人
的依据是否充分
     根据美国法律意见书，并经本所律师登录美国SEC网站等公开网络进行检索查询，
截至2017年12月31日，HUI WANG持有美国ACMR 166,667股A类普通股和1,146,934股
B类普通股，合计持有的美国ACMR投票权比例为37.80%；截至2018年12月31日，HUI
WANG持有美国ACMR 166,667股A类普通股和1,146,934股B类普通股，合计持有的美国
ACMR投票权比例为44.37%；截至2019年12月31日，HUI WANG在美国ACMR的持股情
况，以及美国ACMR前五大投票权分布情况如下：
 序                                       A 类普通股           B 类普通股
              股东名称/姓名                                                    投票权比例
 号                                      股份数（股）            股份数（股）
      Shanghai Science and Technology
      （上海科技创业投资有限公司）
 序                                   A 类普通股           B 类普通股
             股东名称/姓名                                                 投票权比例
 号                                  股份数（股）            股份数（股）
               合计                         2,134,485      1,481,602     59.45%
     截至2020年6月30日，HUI WANG在美国ACMR的持股情况，以及美国ACMR前五大投票
权分布情况如下：
 序                                    A 类普通股          B 类普通股
             股东名称/姓名                                                 投票权比例
 号                                  股份数（股）            股份数（股）
         Shanghai Science and
       Technology Venture Capital
               Co., Ltd
      （上海科技创业投资有限公司）
               合计                       2,134,485       1,481,602      60.75%
     综上，自2018年1月1日至今，HUI WANG合计持有的美国ACMR的投票权均不低于
他股东持有的投票权比例较为分散，且与HUI WANG持有的投票权比例存在明显差异。
     （六）HUI WANG与其妻子、子女是否存在一致行动关系，结合HUI
WANG妻子、子女的持股及投票权情况，进一步论证未将其妻子、子女认定
为共同实际控制人的依据是否充分，作为实际控制人亲属的股东所持股份
的锁定期是否符合监管要求
     根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》
                               （以下简称《问答（二）》）
问题5之“（二）共同实际控制人”的规定，“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公
司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决
策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。”
   JING CHEN与BRIAN WANG、SOPHIA WANG作为实际控制人HUI WANG的妻子
及子女报告期内未直接持有发行人股份。此外，截至2020年6月30日，其通过美国ACMR
间接持有的发行人股份未超过5%，且未担任美国ACMR和发行人的董事、高级管理人
员，亦未实际参与美国ACMR和发行人的重大经营决策。
   综上，未将HUI WANG的妻子、子女认定为共同实际控制人的依据充分，符合《问
答（二）》第5条的相关规定。
   截至2020年6月30日，HUI WANG的妻子JING CHEN持有美国ACMR 33,334股A类
普通股，HUI WANG的儿子BRIAN WANG持有美国ACMR 117,334股B类普通股，HUI
WANG的女儿SOPHIA WANG持有美国ACMR 15,279股A类普通股、117,334股B类普通
股，David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust持有美国ACMR 206,667股A类普通
股，David Hui Wang & Jing Chen Irrevocable Trust持有美国ACMR 60,000股A类普通股、
   实 际 控制人HUI WANG 的妻子JING CHEN 、其子女 BRIAN WANG 与SOPHIA
WANG已比照实际控制人HUI WANG出具《关于股份锁定的承诺函》，具体内容如下：
   “一、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发
行上市前间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购该
部分股份。
   二、发行人上市后6个月内若发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个
月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项，则
上述发行价指发行人股票经调整后的价格。
   三、发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重
大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人
股票终止上市前，本人将不会减持发行人股份。
   四、如本人违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的实
际收益（如有）归发行人所有。”
   综上，JING CHEN、BRIAN WANG与SOPHIA WANG所持发行人股份的锁定期符
合监管要求。
    （七）David Hui Wang& Jing Chen Family Living Trust及 David Hui
Wang& Jing Chen Irrevocable Trust的基本情况，包括信托基金的设立时间、
具体类型、运作方式、信托期限、相关权利、义务人及权利、义务安排、设
立以来的信托表决权实际行使情况等，除上述信托基金外，美国ACMR层
面是否存在其他信托持股情形，控股股东所持发行人的股份权属是否清晰
Irrevocable Trust的基本情况
   根据美国法律意见书、实际控制人HUI WANG及其妻子JING CHEN出具的声明与
承诺函，上述两个信托的基本情况如下：
   （1）David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust
信托名称              David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust
信托设立日期            2001年2月28日
信托的性质             一般家族信托
信托期限              长期
设立人及其权利义          设立人为HUI WANG与JING CHEN。
务安排               设立人对于信托中的资产不享有任何权利，不承担任何义务。
受托人及其权利义          受托人为JING CHEN。
务安排               受托人根据信托文件对于信托中的资产享有权利，承担义务。
                  受益人为子女BRIAN WANG与SOPHIA WANG。
受益人及其权利义          若JING CHEN亡故，则子女BRIAN WANG与SOPHIA WANG各受益
务安排               50%。在此之前，受益人对信托资产不享有任何权利，不承担任何义
                  务。
设立以来信托表决
                  受托人JING CHEN根据信托文件对于信托中的资产行使表决权。
权实际行使情况
运作方式              受托人负责根据信托协议中列出的受托人权力运行信托。
  截至2020年6月30日，David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust持有美国
ACMR 206,667股A类普通股，占美国ACMR A类普通股比例为1.27%。
  （2）David Hui Wang & Jing Chen Irrevocable Trust
信托名称              David Hui Wang & Jing Chen Irrevocable Trust
信托设立日期            2000年1月29日
信托的性质             不可撤销家族信托
信托期限              长期
设立人及其权利义          设立人为HUI WANG与JING CHEN。
务安排               设立人对于信托中的资产不享有任何权利，不承担任何义务。
                  受托人为JING CHEN。
受托人及其权利义          除信托表决权外，受托人根据信托文件对于信托中的资产不享有任何
务安排               实益权利；受托人的义务根据信托文件为受益人的利益持有、管理并
                  分派信托资产。
                  受益人为HUI WANG的子女BRIAN WANG与SOPHIA WANG，各受
受益人及其权利义          益50%
务安排               受益人根据信托文件对于信托中的资产享有权利，受益人就信托中的
                  资产不负有受托义务。
设立以来信托表决
                  受托人JING CHEN根据信托文件对于信托中的资产行使表决权。
权实际行使情况
运作方式              受托人负责根据信托协议中列出的受托人权力运行信托。
  截至2020年6月30日，David Hui Wang & Jing Chen Irrevocable Trust持有美国ACMR
B类普通股，占美国ACMR B类普通股比例为0.41%。
  此外，上述家族信托均已出具《关于股份锁定的承诺函》，具体内容如下：
  “一、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本信托于本次
发行上市前间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购
该部分股份。
  二、发行人上市后6个月内若发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本信托持有发行人股份的锁定期限自动延长
则上述发行价指发行人股票经调整后的价格。
     三、发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重
大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人
股票终止上市前，本信托将不会减持发行人股份。
     四、如本信托违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的
实际收益（如有）归发行人所有。”
     （八）B类股股票转换为A类股股票后的股权分布及投票权分布情况，
是否会有新的实际控制人产生；发行人保持控制权稳定的具体措施及其有
效性，实际控制权变更是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，相关
事项请进行重大事项提示
际控制人产生
     根据《美国ACMR更新法律意见书》、美国ACMR股东名册、控股股东及实际控制人
提供的文件和确认，并经本所律师登录美国SEC网站等公开网络进行检索查询，截至
合计1,802,606股（每股A类普通股股票拥有1票投票权，每股B类普通股股票拥有20票
投票权）。其中，HUI WANG持有美国ACMR 168,006股A类普通股和1,146,934股B类普
通股，合计持有美国ACMR不低于40%的投票权。
     以美国ACMR截至2020年6月30日的股权分布情况为基础，若美国ACMR上述全部
已发行的B类普通股依据相关转换约定，以1比1的方式转换为A类普通股，则美国ACMR
前五大股权及投票权分布如下：
                                                        A 类普通股        股权（投票权）
序号                     股东名称/姓名
                                                        股份数（股）          比例
      Shanghai Science and Technology Venture Capital
      Co., Ltd. （上海科技创业投资有限公司）
                                                         A 类普通股        股权（投票权）
序号                     股东名称/姓名
                                                         股份数（股）          比例
      Xinxin (Hongkong) Capital Co., Limited （鑫芯(香
      港)投资有限公司）
                        合计                                 5,721,118       31.69%
     如上表所示，如果B类普通股全部转换为A类普通股，美国ACMR股东持有的投票
权比例较为分散，不存在单一股东持有的投票权比例超过10%的情形。此外，上述股东
已声明不存在与美国ACMR相关的一致行动协议，亦不存在与美国ACMR相关的一致行
动关系。
     综上，若美国ACMR已发行的B类普通股全部转换为A类普通股，美国ACMR将变更
为无实际控制人的公司，并将间接导致发行人变更为无实际控制人。
人持续经营产生重大不利影响，相关事项请进行重大事项提示
     发行人实际控制人HUI WANG已出具承诺函：
                           “自发行人股票上市之日起36个月内，
不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，也不提
议由发行人回购该部分股份。”
     同时，针对上述事项，HUI WANG已出具承诺函：“为保证发行人实际控制人的稳
定，本人不可撤销地承诺，自本函出具之日起至发行人首次公开发行股票并在科创板上
市之日起36个月内，本人不会自愿、主动将本人持有美国ACMR的B类普通股转换为A
类普通股。” 该等承诺措施有利于保持发行人实际控制人的稳定。
     针对发行人实际控制权变更可能对发行人持续经营产生的影响，发行人已在招股说
明书“重大事项提示”和“第四节 风险因素”中对“实际控制人失去控制权的风险”
进行了补充风险提示，具体如下：
  “公司控股股东美国ACMR存在特殊表决权，具体为：美国ACMR的股票分为A类
股和B类股，每单位B类股享有20单位A类股的投票权。截至本招股说明书签署日，HUI
WANG持有美国ACMR 168,006股A类股股票和1,146,934股B类股股票，合计持有美国
ACMR投票权不低于35%。
  美国ACMR于2017年11月在美国NASDAQ股票市场上市，其在美股招股说明书中
披露：
  “当有如下情形发生时，已发行的每股B类普通股可转换为1股A类普通股：第一，
B类普通股的持有人随时选择转换为A类普通股；第二，B类普通股持有人转让其B类普
通股，无论该转让有无对价。但经重述注册证书中规定的以下特定转让情形除外，包括
向家庭成员、为股东或其家庭成员利益的信托、股东或其家庭成员单独持有的合伙企业、
公司或其他实体转让。
  此外，在本招股书发布之日或之后，发生如下情形时，所有已发行的B类普通股将
按1比1的比例自动转换为A类普通股：第一，经已发行的B类普通股股东多数表决通过。
第二，若本招股书发布之日5年后的第一个12月31日的前一个10月的十月市值超过10亿
美元，则在12月31日自动转换；但如果在本招股书发布之日5年内任一年的12月31日的
前一个10月的十月市值超过10亿美元，则前述规定的转换不适用，B类普通股不会依据
前述规定自动转换为A类普通股。”
  若美国ACMR所有已发行的B类股按照上述转换约定，以1比1的方式自动转换为A
类股，则HUI WANG对美国ACMR的投票权比例将低于10%，并可能失去第一大投票权
地位，使得美国ACMR变更为无控股股东和实际控制人的公司，也将间接导致盛美半导
体变更为无实际控制人。
  公司实际控制人HUI WANG持有美国ACMR B类股占B类股总数的比例超过50%，
针对上述事项，HUI WANG已出具承诺函：“为保证发行人实际控制人的稳定，本人不
可撤销地承诺，自本函出具之日起至发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起36
个月内，本人不会自愿、主动将本人持有美国ACMR的B类普通股转换为A类普通股。”
   截至2020年9月30日，美国ACMR的市值为12.49亿美元。但是，依据前述转换约定，
若美国ACMR于2020年10月、2021年10月、2022年10月的“十月市值”均未超过10亿美
元，且于2023年10月的“十月市值”超过10亿美元，则美国ACMR的B类股将会按照上
述转换约定以1比1的方式自动转换为A类股，盛美半导体将最早于2023年12月31日面临
实际控制人发生变化的风险，上述实际控制人变化可能会对发行人持续经营产生重大不
利影响。”
    （十）核查程序和意见
   针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（Certificate of Incorporation）、美国ACMR《经重述注册证书》（Restated Certificate of
Incorporation）与上市招股说明书，取得美国ACMR和HUI WANG出具的声明文件，并
登录美国SEC网站等公开网络进行检索查询，核查美国ACMR设置特别表决权安排的相
关情况；
与美国ACMR主要股东出具的声明与承诺函，并登录美国SEC网站等公开网络进行检索
查询，核查HUI WANG能够控制美国ACMR并进而控制发行人的相关依据；
具的声明与承诺函、关于股份锁定的承诺函，查阅发行人的工商底档与内部决策文件，
并登录美国SEC网站等公开网络进行检索查询，核查HUI WANG的妻子、子女是否存在
一致行动关系，是否为共同实际控制人及所持发行人股份的锁定期情况；
SOPHIA WANG出具的声明与承诺函，核查上述家族信托的相关情况；查阅发行人的工
商底档，取得美国ACMR出具的声明函及上述家族信托出具的关于股份锁定的承诺函，
并登录国家企业信用信息公示系统查询，核查控股股东美国ACMR所持发行人的股份权
属是否清晰；
件，以美国ACMR截至2020年6月30日的股权分布情况为基础计算B类普通股转换为A类
普通股后的股权分布及投票权分布情况，并取得HUI WANG就不会主动将B类普通股转
换为A类普通股的承诺函及股份锁定的承诺函，核查上述转换后是否会有新的实际控制
人产生，是否会对发行人持续经营产生重大不利影响；
件、董事会会议文件及整体变更为股份有限公司后的《总经理工作细则》，了解发行人
股东（大）会、董事会及经营管理的实际运作情况。
  经核查，本所认为：
治理与独立性”之“二、发行人特别表决权股份情况”中补充披露控股股东美国ACMR特
别表决权安排；
围包括持有B类普通股股东的配偶、父母、祖父母、直系后裔、兄弟姐妹或兄弟姐妹的
直系后裔。直系后裔包括被领养人，但前提是该被领养人是在未成年时被领养的；
国ACMR进而能够控制发行人的依据充分；
国法律下的法定一致行动关系；未将HUI WANG的妻子、子女认定为共同实际控制人的
依据充分，符合《问答（二）》第5条的相关规定；JING CHEN、BRIAN WANG与SOPHIA
WANG所持发行人股份的锁定期符合监管要求；
股股东美国ACMR所持发行人的股份权属清晰；
无实际控制人的公司，并将间接导致发行人变更为无实际控制人；HUI WANG已出具承
诺函，承诺不会自愿、主动将其持有美国ACMR的B类普通股转换为A类普通股，该等承
诺措施有利于保持发行人实际控制人的稳定，同时出具股份锁定承诺函；发行人实际控
制人变化可能会对发行人持续经营产生重大不利影响，发行人已在招股说明书“重大事
项提示”和“第四节 风险因素”中对“实际控制人失去控制权的风险”进行了补充风险提
示；
规定。
      《问询函》第 5 题：关于国有股东标示管理及评估备案事宜
     四、
     根据申请材料，发行人尚待取得上海市国有资产监督管理委员会就发行人国有股
东标识出具的批复。浦东科投未就 2010 年 2 月增资发行人事项办理相关资产评估和备
案手续，截至目前，相关追溯评估工作正在办理过程中。
     请发行人补充披露国有股权设置批复及浦东科投增资事项追溯评估工作目前的进
展情况，是否存在障碍。
     请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
     回复：
     （一）国有股权设置批复及浦东科投增资事项追溯评估工作目前的进
展情况，是否存在障碍
  ……
海）股份有限公司国有股东标识管理有关事项的批复》
                       （沪国资委产权[2020]257号）。
根据该批复，截至2020年9月3日，发行人总股本39,020.1347万股，其中：浦东产投持
有461.5383万股、持股比例1.1828%；上海集成电路产投持有461.5384万股、持股比例
并上市，则浦东产投、上海集成电路产投、张江科创投在证券登记结算公司设立的证券
账户应标注“SS”标识。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人已办理完成并取得国有股东标识管理有关问
题的批复。
   （二）核查程序和意见
  针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
半导体设备（上海）有限公司所涉及的公司股东全部权益价值追溯性资产评估报告》，
以及上海市浦东新区国有资产管理委员会出具的《关于盛美半导体设备（上海）有限公
司追溯性评估报告审阅意见》，了解浦东科投本次增资所涉追溯评估工作的进展情况；
浦东产投的上级主管单位上海浦东科创集团有限公司进行访谈，了解发行人国有股东标
识管理有关问题的批复办理是否存在障碍；
导体设备（上海）股份有限公司国有股东标识管理有关事项的批复》（沪国资委产权
[2020]257 号），了解发行人国有股东标识管理有关问题的批复的办理情况。
  经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次增资涉及的追溯评估工作
已经完成；发行人已办理完成并取得国有股东标识管理有关问题的批复。
      《问询函》第 6 题：关于新增股东
     五、
  招股说明书披露，除美国 ACMR 外，其他股东均为 2019 年 6 月后增资入股，且
主要为机构投资者。
  请保荐机构及发行人律师按照《问答（二）》第 2 条的规定对新增股东进行核查，
并发表明确意见。
  回复：
     （一）发行人的新增股东情况
  ……
  （8）勇崆咨询
  根据勇崆咨询的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，勇崆咨询系一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出
具日，其基本情况如下：
名称          上海勇崆商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所      中国（上海）自由贸易试验区张衡路180弄2号402室
统一社会信用代码    91310115MA1K4EMM7R
执行事务合伙人     上海久有川谷投资管理有限公司（委派代表：刘小龙）
注册资本        2,323.23万元
企业类型        有限合伙企业
            商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，会展服
            务，礼仪服务，图文设计，计算机技术、网络科技领域内的技术开发、
经营范围
            技术咨询、技术服务、技术转让,信息技术咨询服务。（依法须经批准的
            项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限        2019年9月25日至2049年9月24日
  截至本补充法律意见书出具日，勇崆咨询的财产份额结构如下：
        合伙人姓名/名称                     合伙人类型     出资额（万元） 出资比例（%）
      上海上国投资产管理有限公司                  有限合伙人       1,400     60.26
上海久深股权投资基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人                        800      34.43
           刘凡                        有限合伙人        100       4.30
     上海久有川谷投资管理有限公司                  普通合伙人       23.23      1.00
           合计                              -    2,323.23   100.00
  截至本补充法律意见书出具日，勇崆咨询的普通合伙人为上海久有川谷投资管理有
限公司，其基本情况如下：
名称              上海久有川谷投资管理有限公司
住所              中国（上海）自由贸易试验区张衡路180弄2号办公楼5层08室
成立时间            2013年1月16日
统一社会信用代码        91310115060900342P
法定代表人           刘小龙
注册资本            1,000万元
                实业投资，投资管理，投资咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询
经营范围            除经纪），资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                开展经营活动）
      《问询函》第 7 题：关于子公司及参股公司
     六、
         （1）发行人拥有盛奕科技和石溪产恒 2 家参股公司。发行人和自
  招股说明书披露，
然人王贝易分别持有盛奕科技 15%、85%股份；同时，王贝易为发行人 2019 年新增股
           （2）2019 年 11 月 29 日，公司向美国 ACMR 以现金方式收
东芯维咨询的有限合伙人；
购香港清芯 100%股权。
  请发行人说明：
        （1）发行人参股上述两家公司的原因，与发行人主营业务间的相关
性；
 （2）自然人王贝易与发行人及其关联方是否存在关联关系、业务往来及潜在的利益
  （3）公司向美国 ACMR 以现金方式收购香港清芯的原因，相关业务与发行人之
安排；
间的关系以及目前的业务整合情况。
  请发行人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
    回复：
    （一）发行人参股上述两家公司的原因，与发行人主营业务间的相关
性
    ……
    （3）业务往来情况
    根据《三年一期审计报告》、发行人提供的与盛奕科技交易的相关协议、财务凭证
等相关资料，2019年与2020年1-6月，发行人向盛奕科技采购了过滤器等原材料，交易
金额分别为590.24万元、495.47万元。
    （二）自然人王贝易与发行人及其关联方是否存在关联关系、业务往
来及潜在的利益安排
    根据本所律师对王贝易的访谈，并登录国家企业信用信息公示系统检索查询，截至
本补充法律意见书出具日：（1）王贝易持有发行人参股企业盛奕科技85%股权，盛奕科
技系发行人供应商；（2）王贝易持有发行人股东芯维咨询14.56%财产份额，芯维咨询
持有发行人1.22%股份；（3）王贝易持有盛芯上海2.32%财产份额，盛芯上海曾持有控
股股东美国ACMR股份（详见本补充法律意见书“四、
                        《问询函》第4题：关于盛芯上海”）；
（4）王贝易持有LIDA TECHNOLOGY CO., LIMITED 100%股份，LIDA TECHNOLOGY
CO., LIMITED系发行人代理商。
    根据《三年一期审计报告》、发行人提供的交易协议、财务凭证等相关资料，发行
人报告期内与盛奕科技、LIDA TECHNOLOGY的业务往来情况如下：
                                                          单位：万元
    公司名称      业务往来内容   2020 年 1-6 月   2019 年度   2018 年度   2017 年度
              采购过滤器、
   盛奕科技                      495.47     590.24         -        -
              安装服务费等
    LIDA
               代理销售         1296.17    1,526.36   951.65   804.37
 TECHNOLOGY
   除上述情形外，王贝易与发行人及其关联方不存在其他关联关系、业务往来及潜在
的利益安排。
    《问询函》第 19 题：关于存放在境外的款项
   七、
   招股说明书披露，发行人报告期各期存放在境外的款项总额分别为 327.18 万元、
公司进行股权融资，公司自愿对相应筹集的资金做出了使用的限制承诺。2019 年 6 月，
盛美有限第五次增资，公司自愿作出以下承诺：在公司完成科创板上市或用于回购新投
资者股份前，该增资款仅作存储之用；2019 年 11 月，盛美半导体第一次增资，公司自
愿作出以下承诺：在公司向上海证券交易所递交科创板上市文件或用于回购新投资者
股份前，该增资款仅作存储之用。公司计划在提交科创板 IPO 申请后终止上述自愿承
诺，相应资金的使用受限将解除。
   请发行人披露：
         （1）报告期内存放于境外的款项大幅增加的原因、主要存放国家或
地区及商业合理性，境外存款与业务经营的关系，境外存款的合理性、必要性；
                                  （2）上
述自愿承诺限制资金使用的原因、背景及商业合理性，是否涉及发行人业务经营，是否
涉及对赌或其他利益安排，解除使用受限需要履行的具体程序，截止到最新时点的解除
进度及尚未解除的原因。
   请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见，请保荐机构
和申报会计师说明对境外存款真实性、准确性、受限性等方面的核查方法、核查程序、
取得的核查证据及核查结论。
   回复：
   （一）报告期内存放于境外的款项大幅增加的原因、主要存放国家或
地区及商业合理性，境外存款与业务经营的关系，境外存款的合理性、必
要性
  根据发行人提供的境外存款明细表及银行对账单，发行人银行境外存款明细如
下：
                                                                            单位：万元
所属
      存放地点   2020.06.30   2019.12.31    2018.12.31       2017.12.31        来源/用途
公司
香港                                                                        销售回款、公司
      中国香港     9,385.65     14,507.61         6,696.58       261.29
清芯                                                                         日常经营
盛美
       韩国        334.21       240.27           135.84          65.89      公司日常经营
韩国
盛美
       美国      1,120.83       511.95                 -                -   公司日常经营
加州
     合计       10,840.69     15,259.82         6,832.42       327.18          -
  如上表所示，报告期各期末，发行人境外款项余额分别为 327.18 万元、6,832.42 万
元、15,259.82 万元和 10,840.69 万元，均为发行人境外全资子公司的银行存款。其中，
香港清芯的银行存款存放于中国香港，盛美韩国的银行存款存放于韩国，盛美加州的银
行存款存放于美国。
      《问询函》第 28 题：关于社保及公积金
     八、
     请发行人按照《招股说明书准则》第 48 条的规定，披露报告期内社会保险和住房
公积金缴纳情况。请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
     回复：
     （一）发行人报告期内社会保险和住房公积金的缴纳情况
  报告期各期末，发行人及其境内控股子公司为其员工缴纳社会保险和住房公积金的
情况如下：
                                                          实缴人数
                  员工
        时间                养老           医疗           失业       生育         工伤    住房
                  人数
                          保险           保险           保险       保险         保险    公积金
       注：员工指签订劳动合同的人员，不包括以退休返聘、劳务派遣、劳务用工等形式用工的人员，
下同。
        报告期各期末，社会保险和住房公积金实缴人数与员工人数存在差异的具体原因如
下：
                                                    实缴人数与员工人数存在差异的原因
        时间         类别           差异人数
                                             外籍员工           委托第三方代缴           其他
                  社会保险            27            9                  18         -
                  住房公积金           28            9                  18         1
                  社会保险            39            8                  31         -
                  住房公积金           40            8                  31         1
                  社会保险            58            9                  49         -
                  住房公积金           58            9                  49         -
                  社会保险            40            7                  22         11
                  住房公积金           40            7                  22         11
       注：2017 年末 1 名员工当月住房公积金于次月补缴。2018 年末 1 名员工由原用人单位为其缴
纳住房公积金。2020 年 6 月，15 名员工新入职，当月未办理完毕社会保险和住房公积金缴纳手续，
当月有 4 名员工离职，发行人仍为其缴纳当月社会保险和住房公积金。
        如上表所示，报告期内发行人及其境内控股子公司社会保险和住房公积金缴纳存在
以下情形：
        （1）委托第三方代缴社会保险和住房公积金。报告期内，因部分员工实际工作地
或户口所在地与发行人或其境内控股子公司住所地不一致，发行人委托上海外服（集团）
有限公司（以下简称上海外服）为部分外地员工代缴社保公积金。根据上海外服出具的
证明，上海外服依法按时、足额为相关员工缴纳社会保险和住房公积金，缴费基数和比
例符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在未交、欠缴或需要补缴的情形，缴存
状态为“正常在缴”，且未因违法违规受到过相关部门的处罚。截至本补充法律意见书出
具日，多数代缴员工的社会保险和住房公积金已由发行人及其境内控股子公司自行缴纳。
   （2）未为外籍员工缴纳社会保险和住房公积金。根据上海市人力资源和社会保障
局发布的《关于在沪工作的外籍人员、获得境外永久（长期）居留权人员和台湾香港澳
门居民参加城镇职工社会保险若干问题的通知》
                    （沪人社养发[2009]38 号）、上海市住房
公积金管理委员会发布的《关于在沪工作的外籍人员、获得境外永久（长期）居留权人
员和台湾香港澳门居民参加住房公积金制度若干问题的通知》（沪公积金管委会
[2015]10 号）的相关规定，对在上海就业的外国人没有强制缴纳社会保险、住房公积金
的要求，用人单位与依法就业的外国人可以就是否参加社会保险、住房公积金进行协商，
因此发行人未为上述外籍员工缴纳社会保险、住房公积金未违反法律法规的强制性规定。
   （3）发行人于 2017 年末、2018 年末分别存在未为 1 名员工缴纳住房公积金的情
形。发行人后续已为该等员工办理住房公积金缴纳手续。截至 2019 年末，发行人已自
行或委托第三方为全部境内员工缴纳住房公积金。2020 年 6 月，因 15 名员工新入职，
当月未办理完毕社会保险和住房公积金的缴纳手续。发行人及其境内控股子公司后续
已自行或委托第三方为该等员工缴纳社会保险和住房公积金。
   （二）发行人遵守社会保险和住房公积金管理法律法规的情况
   上海市社会保险事业管理中心黄浦分中心于 2020 年 5 月 20 日出具《关于商请出具
无违规证明的函的回函》，确认发行人“2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间无欠
缴社会保险费的情况”。
   根据信用上海平台于 2020 年 6 月 24 日提供的《法人劳动监察行政处罚信用报告》
（序列号：F(2020)00023043），自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，不存在
与发行人相关的劳动监察行政处罚信用记录。
   上海市公积金管理中心于 2020 年 3 月 10 日出具《上海市单位住房公积金缴存情况
证明》，证明发行人“住房公积金账户处于正常缴存状态，未有我中心行政处罚记录”。
  无锡市新吴区人力资源和社会保障局于 2020 年 4 月 24 日出具《关于盛美半导体设
备无锡有限公司企业劳动保障守法情况的证明》，证明盛美无锡“自 2017 年 1 月 1 日起
至 2020 年 4 月 13 日止，未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违
法受到劳动行政部门给予行政处罚或行政处理的不良记录”。
  上海市社会保险事业管理中心黄浦分中心于 2020 年 9 月 3 日出具《关于商请出具
无违规证明的函的回函》，确认发行人 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日期间无欠
缴社会保险费的情况。
  上海市公积金管理中心于 2020 年 9 月 3 日出具《上海市单位住房公积金缴存情况
证明》，证明发行人已建立住房公积金账户，住房公积金账户处于正常缴存状态，自建
立账户以来未有公积金管理中心的行政处罚记录。
  无锡市新吴区人力资源和社会保障局于 2020 年 10 月 13 日出具《关于盛美半导体
设备无锡有限公司企业劳动保障守法情况的证明》，证明盛美无锡“自 2020 年 1 月 1 日
起至 2020 年 10 月 9 日止，未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有
因违法受到劳动行政部门给予行政处罚或行政处理的不良记录”。
  无锡市住房公积金管理中心于 2020 年 9 月 7 日出具《证明函》，证明自 2020 年 1
月 22 日至 2020 年 9 月 7 日，盛美无锡没有因违反公积金法规而受到公积金管理中心
追缴、罚款或其他形式的行政处罚情形。
  根据社会保险和住房公积金管理部门出具的证明文件，并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统、信用中国、搜索引擎等公开检索平台以及发行人及其境内控股子公
司所在地社保以及公积金主管部门的官方网站检索查询，报告期内发行人及其境内控股
子公司不存在因重大违法违规行为被社会保险和住房公积金管理部门予以处罚的情形。
  本补充法律意见书正本一式肆份。
  （以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》之签章页）
北京市金杜律师事务所                   经办律师：
                                           徐       辉
                                           陈复安
                                           王安荣
                             单位负责人：
                                               王   玲
附件一：发行人及其控股子公司租赁房产的变化情况
（一）发行人及其控股子公司新增租赁的房产
                                                  租赁面积
     序号   承租方     出租方             座落                                  租赁期限                 租金         用途
                                                  （平方米）
                           武汉东湖新技术开发区未来
                 武汉地质资源环
                           三路以东，科技五路以南 IGE
                           产业孵化基地一期 1 号楼 601
                  院有限公司
                                 室12
                           上海市浦东新区泥城镇池月
                            路 848 弄 15 号 102 室
                           武汉中建光谷之星 A5 栋 1 单
                               元 1001 室
（二）发行人及其控股子公司续期租赁的房产
                                                   租赁面积
     序号   承租方      出租方            座落                                  租赁期限                 租金         用途
                                                  （平方米）
                           江苏省江阴市高新区长山大
                 无锡东行悦华机
                 械科技有限公司
                           江苏省江阴市延陵路 35 号海
                             澜名花苑 3 幢 207 室
                           江苏省江阴市新华三村 29 幢
                                               租赁面积
序号   承租方      出租方             座落                                  租赁期限                 租金        用途
                                              （平方米）
                      北京市大兴区亦庄街道办事
                       处格林小镇 606-1-302
                      武汉东湖新技术开发区光谷
                       区 3 栋 2 单元 1 层 01 号
                      上海市浦东新区鹤洁路 346
                         弄 6 号 604 室
                      上海市浦东新区鹤洁路 346
                         弄 25 号 502 室
                      上海市浦东新区鹤洁路 346
                         弄 35 号 401 室
（三）发行人及其控股子公司不再租赁的房产
                                              租赁面积
序号   承租方     出租方              座落                                  租赁期限                 租金        用途
                                              （平方米）
                      武汉东湖新技术开发区未来
            武汉地质资源环
                      三路以东，科技五路以南 IGE
                      产业孵化基地一期 10 号楼 2
             院有限公司
                          层 207 室
                      江苏省新吴区新洲人家 17 幢
                      江苏省新吴区新洲花园 20 幢
                      晋江市罗山街道福埔综合开
                                     租赁面积
序号   承租方    出租方         座落                               租赁期限                 租金        用途
                                     （平方米）
                  合肥市高刘社区南庄苑 24 号
                  上海市浦东新区晨晖路 828
                     弄 24 号 902 室
附件二：发行人及其控股子公司新增的专利
（一）发行人及其控股子公司在中国境内新增的专利
序号    专利权人          专利名称         专利类型           专利号           申请日        授权公告日        取得方式
             半导体设备中的双轴对准装置及方
                      法
             基于阴极喷头位置变化进行优化的
                   晶圆旋转卡盘
             一种电化学抛光金属互连晶圆结构
                     的方法
             防掉落的半导体器件清洗装置以及
                 具有该装置的工艺腔
（二）发行人及其控股子公司在中国境外新增的专利
序号    专利权人                  专利名称                          专利类型      专利号         专利申请日        授权公告日        注册地
              METHODES AND APPARATUS FOR CLEANING
                CHEMICALS AND ULTRASONIC DEVICE
              METHOD AND APPARATUS FOR UNIFORMLY
                  METALLIZATION ON SUBSTRATE
               APPARATUS AND METHOD FOR UNIFORM
                  METALLIZATION ON SUBSTRATE
             METHOD FOR REMOVING BARRIER LAYER FOR
                   MINIMIZING SIDEWALL RECESS
             METHOD FOR REMOVING BARRIER LAYER FOR
                   MINIMIZING SIDEWALL RECESS
              FUNCTIONAL WATER PRODUCING APPARATUS
             AND FUNCTIONAL WATER PRODUCING METHOD
附件三：发行人重大合同情况
（一）采购合同
     发行人采购主要采取订单方式，单笔金额较小且数量多，仅与部分客户签订有框架合同，但正式交易时仍以订单的方式。截
至 2020 年 9 月 30 日，发行人已履行和正在履行的重大采购框架合同如下：
序号              供应商名称                        合同标的               签订日期         合同期限         履行情况
                                        电器\工控、机械类、气路类、驱
                                        动类、特种件、物料传送等产品
                                        电器\工控、机械类、气路类、驱
                                        动类、特种件、物料传送等产品
       DOUBLE MERITS HOLDINGS
              LIMITED
                                        机械类、气路类、特种件及其他          2016/01/01   2017/12/31   已履行
                                              产品                2018/01/01   无固定期限        正在履行
序号          供应商名称                       合同标的               签订日期             合同期限          履行情况
       应特格（上海）微电子贸易有限公
              司
                               机械类、气路类、特种装置类、
                                   电气类等产品
       欧立恩拓电机商贸（上海）有限公
              司
     注：发行人成立控股子公司盛美加州替代美国 ACMR，用于在美国代理采购原材料后，发行人已经终止与美国 ACMR 的采购框架协
议。
（二）销售合同
      发行人及其子公司报告期内已履行的重大销售合同或订单如下：
                                                                                            单位：万美元
序号        销售方            最终客户               合同标的           合同金额           签署日期           约定交货日期
                    SK 海力士半导体（中国）有                                                      以具体合同/订单为
                          限公司                                                               准
序号      销售方            最终客户         合同标的        合同金额         签署日期          约定交货日期
                                                                          以具体合同/订单为
                                                                              准
     乾景国际物流（上
                                   先进封装湿法设                                以具体合同/订单为
                                   备、电镀设备                                     准
        清芯
                                                                          以具体合同/订单为
                                                                              准
                   上海华虹宏力半导体制造有限
                         公司
     乾景国际物流（上
                   上海华力集成电路制造有限公                                          以具体合同/订单为
                         司                                                    准
        清芯
     乾景国际物流（上
                                                                          以具体合同/订单为
                                                                              准
        清芯
     乾景国际物流（上
                   上海集成电路研发中心有限公                                          以具体合同/订单为
                         司                                                    准
        有限
                   武汉新芯集成电路制造有限公
                         司
     美国 ACMR、香港清                                                          以具体合同/订单为
           芯                                                                  准
      乾景国际物流（上                                                            以具体合同/订单为
       海）有限公司                                                                 准
      乾景国际物流（上
                   中芯北方集成电路制造（北                                           以具体合同/订单为
                      京）有限公司                                                  准
          清芯
      乾景国际物流（上     中芯国际集成电路制造（上
       海）有限公司         海）有限公司
序号         销售方           最终客户         合同标的             合同金额         签署日期           约定交货日期
                   中芯集成电路（宁波）有限公
                         司
                   中芯南方集成电路制造有限公
                         司
                   中芯长电半导体（江阴）有限    先进封装湿法设                                      以具体合同/订单为
                         公司         备、电镀设备                                           准
                                    先进封装湿法设                                      以具体合同/订单为
                                       备                                             准
                   江苏中科智芯集成科技有限公    先进封装湿法设                                      以具体合同/订单为
                         司             备                                             准
  注：第 12 项中的 1 台半导体清洗设备，系由发行人销售给美国 ACMR 后由美国 ACMR 销售给武汉新芯集成电路制造有限公司；第 13
项中的 3 台半导体清洗设备，系由发行人销售给美国 ACMR 后由美国 ACMR 销售给长江存储科技有限责任公司。
      自 2020 年 6 月 30 日至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司已履行和正在履行的重大销售合同或订单如下：
                                                                                      单位：万美元
序号         销售方             客户名称                     合同标的             合同金额          约定交货期
                                           清洗设备、先进封装湿法设
                                                备
        乾景国际物流（上   中芯国际集成电路制造（上海）有限公
         海）有限公司            司
                   中芯北方集成电路制造（北京）有限公
                           司
序号         销售方               客户名称                           合同标的       合同金额               约定交货期
                                                    清洗设备、先进封装湿法设
                                                         备
（三）借款合同、授信合同和担保合同
      截至 2020 年 9 月 30 日，发行人正在履行的借款合同如下：
序号            贷款机构              借款人                   合同名称         合同金额                    期限
序号          贷款机构           借款人            合同名称              合同金额               期限
                                 《流动资金贷款合同》（编号：
                                 《流动资金贷款合同》（编号：
                                 《流动资金贷款合同》（编号：
                                 《流动资金借款合同》（编号：
                                    Z2004LN15653621）
                                 《流动资金借款合同》（编号：
                                    Z2004LN15653675）
                                 《流动资金循环借款合同》        （编
                                    号：20120025801）
                                  《外汇流动资金循环借款合
                                  同》（编号：20120025802）
                                 《流动资金借款合同》（编号：
     中国银行股份有限公司上海市浦东开
           发区支行
    截至 2020 年 9 月 30 日，发行人正在履行的授信合同如下：
序号           授信人          受信人             合同名称             最高授信额度              期限
                                   《综合授信协议》（编号：
                                   《综合授信协议》（编号：
     中国银行股份有限公司上海市浦东开            《授信额度协议》（编号：浦开
           发区支行                  发 2019 年授字第 19202301 号）
序号            授信人           受信人             合同名称            最高授信额度                 期限
                                      《授信协议》（编号：
     截至 2020 年 9 月 30 日，发行人正在履行的保证合同如下：
序号         贷款机构          保证人              合同名称               担保金额                  期限
                                   《最高额保证合同》     （编号：    担保债权之最高本金
       中国银行股份有限公司上
        海市浦东开发区支行
                                                         担保的主债权最高本        自具体授信业务合同或协
       中国光大银行股份有限公                 《最高额保证合同》      （编号：
          司上海分行                      3675012020003-1）
                                                              民币           期限届满之日起两年
       上海银行股份有限公司浦                 《最高额保证合同》    （编号：
           东分行                       ZDB20120025801)
       上海银行股份有限公司浦                 《最高额保证合同》    （编号：
           东分行                       ZDB20120025802)
（四）许可合同
限全球的排他性许可。详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人及其前身的历次股权变动情况”之
“（2）2006 年 12 月，第一次增资、第二次实收资本变更”。
（五）其他合同
              北京市金杜律师事务所
        关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
          首次公开发行股票并在科创板上市的
              补充法律意见书（六）
致：盛美半导体设备（上海）股份有限公司
  北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受盛美半导体设备（上海）股份有限公
司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称
本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》
                            （以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》
           （以下简称《公司法》）、
                      《科创板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》（以下简称《首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》
  （以下简称《证券法律业务管理办法》）、
                    《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12
号》）等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）的有关规定，已就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市金杜律
师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之律师工作报告》
       （以下简称《律师工作报告》）、
                     《北京市金杜律师事务所关于盛美半导
体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下
简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》
                            （以下简称《补充法律
意见书（一）》）、
        《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》
                         （以下简称《补充法律意见书
（二）》）、
     《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》
                      （以下简称《补充法律意见书（三）》）、
《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市的补充法律意见书（四）》
                  （以下简称《补充法律意见书（四）》）和《北
京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》）。
   鉴于立信受发行人委托对发行人财务会计报表加审至 2020 年 12 月 31 日，并于
股份有限公司审计报告及财务报表》
               （以下简称《更新后审计报告》）、信会师报字[2021]
第 ZI10151 号《盛美半导体设备（上海）股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称
《更新后内控鉴证报告》），同时根据上证科审（审核）[2020]324 号《关于盛美半导体
设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》
（以下简称《首轮问询函》）、上证科审（审核）[2020]612 号《关于盛美半导体设备（上
海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》
                                    （以
下简称《第二轮问询函》）、上证科审（审核）[2020]699 号《关于盛美半导体设备（上
海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简
称《意见落实函》）及发行人的要求，本所经办律师就 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月
书相关截止日的期间内发行人与本次发行上市相关变化所涉及的法律事项，出具本补充
法律意见书。本补充法律意见书对《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》涉及的《首轮问询函》《第二轮问询函》《意见落实函》有关
问题进行更新核查，其中涉及因报告期截止日变更需要更新的内容，在本补充法律意见
书中以楷体加粗格式予以标明。本补充法律意见书中所述的“报告期”系指 2018 年度、
  本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》
                        《律师工作报告》
                               《补充法律意
见书（一）》
     《补充法律意见书（二）》
                《补充法律意见书（三）》
                           《补充法律意见书（四）》
和《补充法律意见书（五）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》
                                《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充
法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》中发表法律意见的前提、假设和有关用
语释义同样适用于本补充法律意见书。除非文中另有所指，
                         《法律意见书》
                               《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充
法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》有关释义或简称同样适用于本补充法律
意见书。
  在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的
中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审
计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有
关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，
已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随
其他申报材料一起提交上交所和中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见书承
担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用
作任何其他目的。
  本所及经办律师现根据我国现行有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定
以及本补充法律意见书出具日以前已经发生的或存在的事实，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验
证，现出具本补充法律意见如下：
                                                             目 录
第二部分 财务数据更新至 2020 年 12 月 31 日后《问询函》中涉及的相关问题回复内
一、《问询函》第 1 题：关于发行人控股股东美国 ACMR 为 NASDAQ 上市公司 ..... 352
             第一部分 发行人本次发行上市相关情况的更新
   一、本次发行上市的批准和授权
  根据发行人提供的董事会和股东大会会议文件并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，发行人于 2020 年 5 月 15 日召开的 2020 年第二次临时股东大会对本次
发行上市的批准和授权仍在有效期内，该次股东大会通过的与发行人本次发行上市有关
的各项议案继续有效。
  根据美国律师事务所 K&L Gates LLP 和 Arthur & Associates, Attorneys-at-Law 就美
国 ACMR 分拆发行人在科创板上市相关事项出具的专项法律意见书（以下合称美国法
律意见书），本次发行上市申请已获得美国 ACMR 内部的批准及授权，无需获得对美国
ACMR 具有管辖权的美国特拉华州任何政府当局或监管机构以及 NASDAQ、美国 SEC
所适用的任何授权、同意、批准或其他行动，也无需履行通知、备案等程序。
行人本次发行上市。
  综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，并已通过
上交所发行上市审核，尚需报经中国证监会履行发行注册程序并取得中国证监会关于同
意发行人首次公开发行股票注册的批复；本次发行完成后，发行人股份于上交所上市交
易尚待获得上交所审核同意。
   二、本次发行上市的主体资格
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人是依法设立且持续经营三
年以上的股份公司，具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，
发行人具备本次发行上市的主体资格。
    三、本次发行上市的实质条件
    （一） 本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
定，设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包
括职工监事）；聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，
并设置了相关职能部门；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《关联交
易管理办法》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《内部审计制度》等公司治
理制度。发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好
的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 7,140.06 万
元、13,047.50 万元以及 9,243.78 万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十
二条第一款第（二）项的规定。
券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
更新出具的关于报告期内美国 ACMR 的法律意见书（以下简称《美国 ACMR 更新法律
意见书》）、发行人及其控股股东的说明承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统、中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/，下同）、中国执行信息公
开 网 （ 网 址 ： http://zxgk.court.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 人 民 法 院 公 告 网 （ 网 址 ：
http://rmfygg.court.gov.cn/，下同）、12309 中国检察网（网址：https://www.12309.gov.cn/，
下同）查询，以及对发行人实际控制人进行问卷调查，发行人及其控股股东、实际控制
人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
  （二） 本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
在科创板上市招股说明书（2020 年年报更新稿）》（以下简称《招股说明书（2020 年
年报更新稿）》）、发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票
为每股面值 1.00 元的境内上市的人民币普通股股票（A 股），每股的发行条件和价格
相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
  （三） 本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第
十条的规定。
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信出具了标准无保留意见的《更
新后审计报告》。根据《更新后内控鉴证报告》和发行人说明，发行人内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立
信出具了无保留结论的《更新后内控鉴证报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条
的规定。
  （1） 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重
影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）项
之规定。
  （2） 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营
业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；截至本补充法律
意见书出具日，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属
清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，
符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
   （3） 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经
营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
   （1） 根据工商、税务等相关政府部门出具的证明文件和发行人说明，并经本所律
师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发
注册管理办法》第十三条第一款的规定。
   （2） 根据发行人《企业信用信息公示报告》《美国 ACMR 更新法律意见书》、
发行人及其控股股东的说明承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、12309 中国检察网、中国证监会
网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询
平台网站（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、信用中国网站（网址：
https://www.creditchina.gov.cn/，下同）查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际
控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十
三条第二款的规定。
   （3） 根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人董事、监事和高级管理人
员签署的调查问卷，并经本所律师登录中国证监会网站、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、信用中国网站查询，发行
人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
  （四） 本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件
符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
报更新稿）》，发行人本次发行上市前股本总额为 39,020.1347 万元，发行人拟向社会
公众发行股份不超过 4,335.58 万股，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合
《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
会决议，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数
的 10%以上，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
分析报告》并结合报告期内发行人的外部股权融资情况，发行人本次发行上市预计市值
不低于 30 亿元；根据《更新后审计报告》，发行人最近一年营业收入不低于 3 亿元，
符合《科创板上市规则》第 2.1.2 条第一款第（四）项规定的市值和财务指标标准及第
  综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》
                         《公司法》
                             《首发注册管理办
法》及《科创板上市规则》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定，发行
人仍具备本次发行上市的实质条件。
  四、发行人的独立性及其变化情况
  根据《更新后审计报告》《更新后内控鉴证报告》、发行人现行有效的《营业执照》
《公司章程》及内部治理文件等书面材料，并经本所律师对发行人财务负责人的访谈，
自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人资产独立
完整，业务及人员、财务、机构独立情况未发生变化，具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力。
      五、发起人和股东的变化情况
      （一） 发起人和股东
  根据发行人工商档案等资料，以及发行人股东现行有效的营业执照/注册证书、公
司章程/合伙协议、工商登记资料、《公司迄今仍注册证书》（Certificate of Continuing
Registration）等资料，经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人的股东基本信息变化情况如下：
  根据发行人提供的美国 ACMR 股东名册及《美国 ACMR 更新法律意见书》，并经
本所律师查询美国证监会网站公示信息，截至 2020 年 12 月 31 日，美国 ACMR 的 A 类
普通股股票数合计 16,896,693 股，B 类普通股股票数合计 1,802,606 股（每股 A 类普通
股股票拥有 1 票投票权，每股 B 类普通股股票拥有 20 票投票权），其中 A 类普通股前
五大股东和 B 类普通股前五大股东的情况如下：
  (1) A 类普通股前五大股东
  截至 2020 年 12 月 31 日，持有美国 ACMR A 类普通股股份数前五名的股东如下：
 序号                           股东名称/姓名                              股份数（股）
       Shanghai Science and Technology Venture Capital Co., Ltd.
       （上海科技创业投资有限公司）
       Xinxin (Hongkong) Capital Co., Limited（鑫芯(香港)投资有
       限公司）
                              合计                                   4,691,208
  (2) B 类普通股前五大股东
  截至 2020 年 12 月 31 日，持有美国 ACMR B 类普通股股份数前五名的股东如下：
 序号                    股东名称/姓名                              股份数（股）
                       合计                                    1,551,417
 注：HUI WANG 与 SOPHIA WANG 系父女关系，HUI WANG 与 BRIAN WANG 系父子关系。
  根据善亦企管的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，善亦企管是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出
具日，善亦企管持有发行人股份的比例为 0.30%，其基本情况如下：
名称：                   上海善亦企业管理中心（有限合伙）
主要经营场所：               上海市杨浦区武东路 198 号 601-31 室
统一社会信用代码：             91310110MA1G92DE5Y
执行事务合伙人：              徐薇薇
注册资本：                 1,517 万元
企业类型：                 有限合伙企业
                      企业管理及咨询，商务信息咨询，财务咨询。（依法须经批准的项
经营范围：
                      目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：                 2019 年 9 月 19 日至 2029 年 9 月 18 日
  截至本补充法律意见书出具日，善亦企管的财产份额结构如下：
      合伙人姓名              合伙人类型                 出资额（万元）      出资比例（%）
      徐薇薇                普通合伙人                  1,316.756        86.80
       江俊                有限合伙人                  100.122           6.60
       陆旭                有限合伙人                  100.122           6.60
       合计                      -                 1,517           100.00
  截至本补充法律意见书出具日，除上述变化外，发行人的股东基本信息未发生其他
变化，发行人现有股东具有《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的担任股东
并进行出资的资格。
  （二） 发行人的控股股东和实际控制人
  根据发行人的工商登记档案、《公司章程》并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，美国 ACMR 持有发行人 357,692,308 股股份，占发行人总股本的 91.67%，
仍为发行人的控股股东。
  根据《美国 ACMR 更新法律意见书》、控股股东及实际控制人提供的文件和确认，
并经本所律师登录美国证监会网站等公开网络进行检索查询，截至本补充法律意见书出
具日，HUI WANG 持有美国 ACMR 的 A 类普通股 168,006 股（每股 A 类普通股拥有 1
票投票权）、B 类普通股 1,146,934 股（每股 B 类普通股拥有 20 票投票权），合计持有美
国 ACMR 不低于 40%的投票权，并通过美国 ACMR 控制发行人 91.67%的股权，为发
行人的实际控制人。
  综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制人仍为 HUI
WANG。
   六、发行人的股本及其演变
  （一） 发行人的股权变动情况
  根据发行人提供的工商登记档案、股东名册及《公司章程》，自《补充法律意见书
（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股权结构未发生变化。
  （二） 发行人股份质押情况
  根据发行人提供的工商登记资料及其说明与承诺、发行人股东出具的说明与承诺，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，不
存在发行人股东将其持有的发行人股份进行质押的情形。
   七、发行人的业务
   （一） 经营范围和经营方式
   根据《招股说明书（2020 年年报更新稿）》
                        《更新后审计报告》、发行人及其境内控
股子公司现行有效的《营业执照》、发行人及其境内控股子公司所在地工商、税务等相
关政府部门出具的证明文件及发行人的声明与承诺，经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统查询，并经本所律师核查发行人的业务资质和许可、资产权属证书、重大业务
合同，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人的经营范围与
主营业务未发生变化。
   综上，本所认为，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合有关中国
法律、法规和规范性文件的规定。
   （二） 境外业务
   根据发行人的说明及李周彭陈律师行（LI, CHOW & COMPANY）更新出具的关于
报告期内香港清芯的法律意见书（以下简称《香港清芯更新法律意见书》）、Kim & Chang
（金?张律师事务所）出具的关于本期间盛美韩国的补充法律意见书（以下简称《盛美韩
国补充法律意见书》）以及 Arthur & Associates, Attorneys-at-Law 更新出具的关于报告期
内盛美加州的法律意见书（以下简称《盛美加州更新法律意见书》），截至本补充法律意
见书出具日，发行人的 3 家控股子公司香港清芯、盛美韩国和盛美加州均系依据其注册
地法律合法设立并有效存续的公司，开展业务经营符合注册地法律的规定。
   （三） 发行人的主营业务
   根据《招股说明书（2020 年年报更新稿）》
                        《更新后审计报告》、发行人及其前身盛
美有限设立至今历次变更的营业执照、工商档案、重大业务合同及发行人的说明与承诺，
截至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务为半导体专用设备的研发、生产和销
售。发行人的主营业务未发生变化。
  （四） 发行人拥有的主要经营资质、认证或备案
  经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人及其境内子公司已取得开展主营业务所需的业务资质和许可，该等业务资质和许
可未发生变化。
  （五） 发行人的主营业务突出
  根据《招股说明书（2020 年年报更新稿）》
                       《更新后审计报告》以及发行人的声明与
承诺，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的主营业务收入分别为 53,961.17 万元、
  （六） 发行人的持续经营能力
  根据《招股说明书（2020 年年报更新稿）》
                       《更新后审计报告》、发行人及其境内控
股子公司现行有效的《营业执照》及发行人的声明和承诺，并经本所律师核查，截至本
补充意见书出具日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到
期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
   八、关联交易及同业竞争及其变化情况
  （一） 关联方
  根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《科创板上市规则》等法
律法规、《更新后审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人的
主要关联方包括：
  发行人控股股东为美国 ACMR，实际控制人为 HUI WANG，其基本情况详见《律
师工作报告》“六、发起人和股东”之“（五）发行人的控股股东和实际控制人”。
   截至本补充法律意见书出具日，除控股股东美国 ACMR 外，发行人无其他直接持
有发行人 5%以上股份的股东；通过美国 ACMR 间接持有发行人 5%以上股份的法人或
者其他组织包括 Shanghai Science and Technology Venture Capital Co., Ltd.（上海科技创
业投资有限公司）和 Pudong Science and Technology Cayman Co. Ltd.。
   截至本补充法律意见书出具日，发行人共有盛美无锡、盛帷上海、香港清芯、盛美
加州、盛美韩国 5 家控股子公司，盛奕科技、石溪产恒、青岛聚源 3 家参股企业。该等
企业的具体情况，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人的对
外投资”与《补充法律意见书（五）》
                “九、发行人的主要财产”之“（六）发行人的对外
投资”。
组织
   截至本补充法律意见书出具日，直接持有发行人 5%以上股份的股东为美国 ACMR。
根据《美国 ACMR 更新法律意见书》及发行人的说明，除发行人及其控股子公司外，
美国 ACMR 持有 ACM Research (Cayman), Inc. 100%股份。
   发行人董事、监事、高级管理人员的具体情况，详见《律师工作报告》“十五、发
行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”与《补充法律意见书（五）》“十四、发行
人的董事、监事和高级管理人员和核心技术人员”之“（二）发行人董事、监事及高级管
理人员变化情况”
       ，该等人员及其关系密切的家庭成员均为发行人的关联方。
主要负责人
   发行人控股股东为美国 ACMR。根据《美国 ACMR 更新法律意见书》、美国 ACMR
的公开披露文件以及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，美国 ACMR 的董
事分别为 HUI WANG、HAIPING DUN、CHENMING C. HU、TRACY DONG LIU、YINAN
XIANG（项亦男）、ZHENGFAN YANG（杨征帆）；HUI WANG 担任美国 ACMR 的首席
执行官，MARK MCKECHNIE 担任美国 ACMR 的 CFO 和 Secretary。
发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人直接或间接控
制的或具有重要影响的，或者前述人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除
发行人及其子公司以外的法人或其他组织
   (1) 发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的或具有重要影响的，或者
前述人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人
或其他组织
   根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查问卷，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管
理人员的对外投资情况如下：
           企业名称                               投资情况
      Green Expedition LLC   发行人董事 STEPHEN SUN-HAI CHIAO 持股 100%
   上海梦特宝国际贸易有限公司                发行人独立董事 ZHANBING REN 持股 50%
    上海瑞中国际贸易有限公司                发行人独立董事 ZHANBING REN 持股 30%
           芯维咨询                     发行人监事董倩持有 3.23%财产份额
   上海昭能坤信息科技有限公司                         发行人监事董倩持股 12.14%
   上海智梦物联网科技有限公司                         发行人监事董倩持股 60%
 上海联万投资管理中心（有限合伙）                   发行人监事董倩持有 50%财产份额
                             发行人副总经理陈福平持有 2.94%财产份额；发行人
           盛芯上海
                                  董事会秘书罗明珠持有 1.55%财产份额
   发行人董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司
以外的法人或其他组织的情况，详见本部分“十四、发行人董事、监事和高级管理人员
和核心技术人员”之“（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况”。
   (2) 发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的或具
有重要影响的，或者前述人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人及
其子公司以外的法人或者其他组织
  姓名            关系                 控制或任职主体                   控制或任职情况
                             郑州兴晶旺企业管理咨询合伙企                  持有 76.69%财产
                                   业（有限合伙）                       份额
                              上海晶盟硅材料有限公司                        董事
                             上海合晶硅材料股份有限公司                       董事
                             合晶科技股份有限公司（台湾上
                                                             董事长、总经理
                             市公司，股票代码：6182）
                             Silicon Technology Investment
                                                                 董事
PING-HAI      发行人董事                 (Cayman) Corp.
 CHIAO     STEPHEN SUN-HAI   Grand Sea Investments Limited     持股 100%
（焦平海）       CHIAO 之兄弟
                                晶材科技股份有限公司                      董事长
                                 Helitek Company Ltd.           执行长
                             Wafer Works Investment Corp.        董事
                                    锐正有限公司                       董事
                             Wafermaster Investment Corp.        董事
                                                              董事长、持股
                                  伟海投资有限公司
            发行人独立董事          上海瑞中国际贸易有限公司                      持股 70%
 REN DU
           ZHANBING REN 之
XIAOCHUN                           SinoGroupe Sàrl            首席执行官
                姐妹
                                  瑞章科技有限公司                      董事长
                             上海联万投资管理中心（有限合
                                                             执行事务合伙人
                                         伙）
                                Amlogic Holdings Ltd.            董事
                             上海瑞章物联网技术有限公司                       董事
           发行人监事董倩的             上海悦章投资有限公司                     执行董事
 夏钟瑞
                配偶
                                上海瑞章投资有限公司                   董事长、总经理
                             上海晶曦微电子科技有限公司                      董事长
                             上海画龙信息科技有限公司                        董事
                                重庆瑞章科技有限公司                     执行董事
                                Aliaen Technology, LLC          董事长
                                                             执行董事、总经
                             创想星空（天津）科技有限公司
                                                             理，持股 99%
           发行人独立董事张                                          董事长、总经理，
 张译夫                         明略创芯（北京）科技有限公司
               苏彤之子                                           持股 40.35%
                             上海麦云芯河企业管理中心（有                  执行事务合伙人、
                                         限合伙）                持有 33.40%财产
   姓名             关系                控制或任职主体                      控制或任职情况
                                                                    份额
                                                                 执行董事、总经
                              北京汇利通达科技有限公司
                                                                 理，持股 100%
  (3) 美国 ACMR 董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人直接或间接控制的
或具有重要影响的，或者前述人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行
人及其子公司以外的法人或其他组织
              在美国 ACMR 担任
   姓名                               控制或任职主体                      控制或任职情况
                  职务
                            Ambarella Inc.（NASDAQ 上市
                                                                    董事
                              公司，股票代码：AMBA）
                            Inphi Corporation（纽交所上市公
                                                                    董事
                                司，股票代码：IPHI）
CHENMING C.                 敦泰電子股份有限公司（台湾上
                  董事                                                董事
    HU                        市公司，股票代码：3545）
                            University of California, Berkeley
                                (Department of Electrical
                                                                    教授
                               Engineering and Computer
                                         Sciences)
                              华芯投资管理有限责任公司                       投资三部副总经理
                            中微半导体设备（上海）股份有
                                                                    董事
                                         限公司
                            湖北鑫铧股权投资管理有限公司                          董事
                                拓荆科技股份有限公司                          董事
                              杭州长川科技股份有限公司                          董事
                            江苏鑫华半导体材料科技有限公
                                                                    董事
                                            司
  杨征帆             董事
                                 中巨芯科技有限公司                        副董事长
                            北方华创科技集团股份有限公司                          董事
                              江苏雅克科技股份有限公司                          董事
                                烟台德邦科技有限公司                          董事
                             上海硅产业集团股份有限公司                          董事
                             上海精测半导体技术有限公司                          董事
                            睿励科学仪器（上海）有限公司                          董事
                            上海科技创业投资（集团）有限
  项亦男             董事                                              副总经理
                                           公司
     在美国 ACMR 担任
姓名                       控制或任职主体      控制或任职情况
         职务
                    上海创业投资顾问有限公司       执行董事
                   恩识医疗科技（上海）有限公司       董事
                   上海国际酒业交易中心股份有限
                                        董事
                                公司
                   上海杉德金卡信息系统科技有限
                                        董事
                                公司
                   中电科微波通信（上海）股份有
                                        董事
                               限公司
                   上海科旭网络科技股份有限公司       董事
                    上海诺玛液压系统有限公司        董事
                   罗兰贝格云赛（上海）企业服务
                                        董事
                               有限公司
                   上海轨道交通检测认证（集团）
                                        董事
                               有限公司
                   上海华湘计算机通讯工程有限公
                                        董事
                                司
                   上海众恒信息产业股份有限公司       董事
                   上海华东理工科技园有限公司        董事
                   上海漕河泾创业投资有限公司        董事长
                    上海国睿生命科技有限公司        董事长
                   上海梅思泰克环境股份有限公司       董事
                   上海中新技术创业投资有限公司      执行董事
                    上海兆丰创业投资有限公司        董事长
                    上海复旦创业投资有限公司        董事长
                    上海申腾信息技术有限公司        董事
                   上海集成电路产业投资基金股份
                                        董事
                               有限公司
                   上海复旦上科多媒体股份有限公
                                        董事
                                司
                   上海千骥生物医药创业投资有限
                                        董事
                                公司
                   上海千骥创业投资管理有限公司       董事
                   上海艾云慧信创业投资有限公司       董事长
上述关联方中，报告期内曾与发行人存在业务往来的关联方如下：
     序号         关联方名称                                 关联关系
           中微半导体设备（上海）股份
                  有限公司
                                    发行人董事 STEPHEN SUN-HAI CHIAO 之兄弟
                                               PING-HAI CHIAO 担任其董事
                                    发行人董事 STEPHEN SUN-HAI CHIAO 之兄弟
                                               PING-HAI CHIAO 担任其董事
           合晶科技股份有限公司（台湾            发行人董事 STEPHEN SUN-HAI CHIAO 之兄弟
           上市公司，股票代码：6182）                     PING-HAI CHIAO 担任其董事长
           上海杉德金卡信息系统科技有
                   限公司
         除上述关联方外，发行人的其他关联方还包括报告期内与发行人曾经存在关联关系
的自然人、法人或者其他组织以及根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关
系，可能导致发行人利益对其倾斜的，或者在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易
协议生效或安排实施后 12 个月内，视同发行人的关联方。
         上述关联方中，报告期内曾与发行人存在业务往来的关联方如下：
     序号         关联方名称                                 关联关系
                                   发行人总经理王坚曾持有 100%股权的晟辕管理咨询
                                    （上海）有限公司13曾是盛芯上海的普通合伙人
           上海集成电路研发中心有限公           林瓴、袁智德报告期内曾担任发行人董事，其担任或
                     司                曾担任上海集成电路研发中心有限公司董事
         此外，截至本补充法律意见书出具日，发行人与代理商 Lida Technology 的股东王
贝易设立合资公司盛奕科技；发行人代理商 HanWool Scientific Co., Ltd 的股东 YOUNG
YOUL KIM 为发行人控股子公司盛美韩国的总经理，本所认为，王贝易、YOUNG YOUL
KIM、Lida Technology、HanWool Scientific Co., Ltd 不属于《科创板上市规则》第 15.1
条第（十四）项第 1 点至第 8 点明确界定的关联方，具体情况如下：
         姓名或名称                                       具体情况
                                  中国籍自然人，持有发行人参股企业盛奕科技 85%股权；
           王贝易
                                  持有发行人股东芯维咨询 14.56%财产份额
       Lida Technology            注册于香港，系发行人代理商，王贝易持有其 100%股份
                                  韩国籍自然人，担任发行人子公司盛美韩国的总经理，系
     YOUNG YOUL KIM               发行人 2019 年股票期权激励计划的激励对象，被授予发行
                                  人 230,769 份股票期权
                                  注册于韩国，曾为发行人的代理商，YOUNG YOUL KIM
  HanWool Scientific Co., Ltd
                                  持有其 78.75%股份并担任首席执行官
  （二） 关联交易
  根据《更新后审计报告》、发行人提供的关联交易相关协议、财务凭证、发行人就
该等关联交易履行的内部决策程序文件等相关资料以及发行人的说明，并经本所律师
核查，发行人报告期内与关联方之间发生的主要关联交易如下：
  报告期内，发行人与关联方之间发生的经常性关联交易情况如下：
  (1) 采购商品或劳务
                                                                              单位：万元
     关联方                        交易内容              2020 年度       2019 年度       2018 年度
                          阀门、传感器、接头、
   美国 ACMR                                           373.03       7,354.82    10,393.20
                            泵、采购服务费等
   NINEBELL                     机器人手臂等             10,546.98      5,955.30     5,201.20
    盛奕科技                  过滤器等、安装服务费                1,808.10       590.24             -
 中微半导体设备（上
                                测试服务费                 11.46         14.57          9.71
 海）股份有限公司
                         镜头及配件、软件开发服
上海集成电路研发中心                                                  -             -           -
                                 务等
    有限公司
                                测试服务费                       -             -     615.75
                      合计                           12,739.56     13,914.93    16,219.86
  (2) 销售商品或劳务
                                                                              单位：万元
     关联方                  交易内容                2020 年度         2019 年度         2018 年度
   美国 ACMR               半导体清洗设备                  845.96                  -     6,081.94
                         半导体清洗设备                        -                 -        496.31
合晶科技股份有限公司
                         服务及配件                       7.96             11.27             -
上海晶盟硅材料有限公               半导体清洗设备                 1,034.64            793.33             -
       司                 服务及配件                     20.42              43.71          7.31
上海集成电路研发中心
                         半导体清洗设备                        -                 -     2,646.96
    有限公司
上海合晶硅材料股份有
                         半导体清洗设备                 1,393.32                 -             -
     限公司
              合计                                 3,302.29            848.31     9,232.52
 (3) 向关键管理人员支付薪酬
 报告期内，发行人支付现任关键管理人员的津贴和薪酬情况如下：
                                                                              单位：万元
       项目                   2020 年度               2019 年度                 2018 年度
  关键管理人员薪酬                         878.25                   578.06                 446.77
 报告期内，发行人与关联方之间发生的偶发性关联交易如下：
 (1) 关联担保
 报告期内，实际控制人 HUI WANG 为发行人取得借款提供担保，具体如下：
                                                                              单位：万元
 担保方         担保金额             起始日                    到期日                  是否履行完毕
HUI WANG      7,700.00    2020 年 4 月 24 日       2022 年 3 月 19 日                否
HUI WANG      8,000.00    2020 年 4 月 2 日         2021 年 4 月 1 日                否
HUI WANG      5,500.00    2019 年 2 月 25 日       2020 年 1 月 23 日                是
HUI WANG      5,000.00    2019 年 2 月 25 日       2020 年 2 月 24 日                是
HUI WANG      2,200.00    2019 年 2 月 19 日       2020 年 1 月 13 日                是
HUI WANG      3,000.00    2018 年 3 月 1 日         2021 年 3 月 1 日                是
HUI WANG      1,000.00    2018 年 1 月 24 日       2019 年 1 月 23 日                是
  担保方        担保金额                起始日                    到期日             是否履行完毕
 HUI WANG        500.00     2017 年 9 月 30 日        2018 年 9 月 29 日          是
 HUI WANG      2,750.00     2017 年 8 月 21 日        2018 年 8 月 20 日          是
  (2) 资金拆借
  报告期内，发行人与关联方存在资金拆借情况，具体如下：
                                                                           单位：万元
  关联方       拆借金额               起始日                   到期日                  备注
资金拆入
                                                                     截至 2020 年 4 月
                                                                     底，发行人已向盛
 盛芯上海       2,012.35      2016 年 12 月 9 日       2023 年 10 月 30 日
                                                                     芯上海偿还全部借
                                                                        款及利息
                                                                     截至 2019 年 12 月
                                                                     底，发行人已向美
美国 ACMR     600 万美元       2017 年 12 月 10 日      2019 年 11 月 6 日
                                                                     国 ACMR 归还借款
                                                                     截至 2020 年 3 月
                                                                     底，发行人已向美
美国 ACMR     100 万美元       2020 年 2 月 26 日       2020 年 3 月 31 日
                                                                     国 ACMR 归还借款
资金拆出
                                                                     截至 2020 年 1 月
                                                                     底，美国 ACMR 已
美国 ACMR     500 万美元       2019 年 6 月 21 日       2020 年 6 月 21 日
                                                                     向香港清芯归还借
                                                                      款 500 万美元
  (3) 收购香港清芯
  报告期内，发行人向美国 ACMR 收购了香港清芯 100%股权，具体情况详见《律师
工作报告》“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（二）发行人重大资产收购或
出售行为”。
  (4) 代美国 ACMR 支付费用
  报告期内，发行人代美国 ACMR 支付了中国董事津贴、美国上市费用、专利费等，
具体情况如下：
                                                             单位：万元
        项目             2020 年度          2019 年度           2018 年度
 美国 ACMR 中国董事津贴                   -               44.70                 -
 美国 ACMR 美国上市费用                   -                   -              8.61
   美国 ACMR 专利费                    -                2.64             11.02
        其他                        -                3.38              7.23
   (5) 接受技术许可
《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人及其前身的历次股权变
动情况”之“（2）2006 年 12 月，第一次增资、第二次实收资本变更”。
   (6) 其他关联交易
   ① 向上海杉德金卡信息系统科技有限公司购买斯玛特卡
   报告期内，发行人向上海杉德金卡信息系统科技有限公司购买斯玛特卡用于发放员
工福利，金额分别为 45.30 万元、58.03 万元和 69.04 万元。
   ② 美国众信律师事务所向发行人提供法律服务
国众信律师事务所为公司的常年法律顾服务，服务期限为 2019 年 4 月 16 日起至 2020
年 4 月 15 日，法律顾问费为 3 万美元。发行人于 2019 年、2020 年向其支付法律顾问
费 15.75 万元、10.54 万元。
   ③ 向 MARK MCKECHNIE 支付薪酬
MCKECHNIE 担任财务副总。2019 年 1 月，MARK MCKECHNIE 取得《外国人工作许
可证》，发行人于 2019 年和 2020 年 1-3 月向其支付薪酬 50.19 万元和和 13.71 万元。
   ④ 租赁转租
美国 ACMR 将其向 D&J Construction.INC.承租的位于 42307 Osgood Road, Room B, Suite
I, Fremont, CA94539 的办公场所租赁面积的 50%转租给盛美加州，转租期限为 2020 年
   报告期各期末，关联方各科目余额情况如下：
                                                                    单位：万元
    科目            公司
            美国 ACMR                  774.81                  -       3,257.34
            上海晶盟硅材料有限
            公司
应收账款        上海合晶硅材料股份
            有限公司
            合晶科技股份有限公
                                            -             6.17                -
            司
            美国 ACMR                         -         309.73                  -
预付款项
            NINEBELL                1,048.42          243.07           392.61
            美国 ACMR                         -        3,693.14          139.93
其他应收款       王坚                              -             1.03             2.33
            陈福平                             -             1.90             1.28
长期应收款       盛芯上海                            -        1,371.16        2,092.29
            美国 ACMR                         -        2,419.57        5,482.65
应付账款        NINEBELL                1,890.64          587.43         1,013.81
            盛奕科技                     779.48           340.45                  -
            上海晶盟硅材料有限
预收账款                                        -         941.79           710.34
            公司
            美国 ACMR                         -        3,458.32        5,817.63
            盛芯上海                            -        1,288.95        2,053.84
其他应付款
            盛奕科技                            -                -          75.00
            HUI WANG                   10.58           19.29               7.86
         王坚                        4.44      10.49       3.63
         陈福平                           -      3.43           -
         LISA YI LU FENG               -      3.74       0.41
长期应付款    美国 ACMR                       -   1,371.16   2,092.29
  经本所律师核查，发行人于 2020 年 5 月 15 日召开 2020 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于对公司 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日关联交易进行确认的
议案》，对发行人在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间发生的关联交易进行了
确认；发行人于 2021 年 4 月 13 日召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于对
公司 2020 年度关联交易进行确认的议案》，对发行人在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日期间发生的关联交易进行了确认。
  （三） 同业竞争
  发行人控股股东为美国 ACMR，持有发行人 357,692,308 股股份，占发行人总股本
的 91.67%；发行人实际控制人为 HUI WANG。
  根据控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人和控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争的情况。
  （四） 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人关联交易情况及避免同业
竞争的措施已在《招股说明书（2020 年年报更新稿）》中予以充分披露，无重大遗漏或
重大隐瞒。
   九、发行人的主要财产及其变化情况
   （一） 自有房产及土地使用权
  自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人及其
控股子公司无新增土地使用权。
司签署《上海市公共租赁住房整体预售合同》，向其购买位于群峰路 128 弄 14 号、21
号、41 号、42 号的临港产业区先租后售公共租赁住房三期项目（H26-01 地块）公共租
赁住房，截至本补充法律意见书出具日，上述房屋尚未交付。具体情况详见本补充法律
意见书“附件四：发行人重大合同情况”。
  根据《更新后审计报告》《香港清芯更新法律意见书》《盛美加州更新法律意见书》
《盛美韩国补充法律意见书》以及发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，除上述情形外，发行人及其控股子公司无其他自有房产及土地使用权。
  （二） 租赁房产及土地使用权
  根据发行人提供的房屋租赁合同、租赁物业的产权证明文件及发行人的说明确认，
并经本所律师查阅《香港清芯更新法律意见书》
                    《盛美加州更新法律意见书》
                                《盛美韩国
补充法律意见书》，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，
发行人及其控股子公司向第三方合计新增承租 15 处、面积合计约 7,983.22 平方米的房
产用于发行人及其控股子公司的办公及员工住宿；向第三方合计续期租赁 5 处、面积合
计约 522.96 平方米的房产；向第三方承租的 4 处房产已退租或不再续租，面积合计约
房产的变化情况”。
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司上述新增
租赁的房产存在的主要瑕疵情形如下：
  根据发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补
充法律意见书出具日期间，发行人及其境内控股子公司新增承租的共计 1 处、租赁面积
共计约 63.14 平方米的房产的出租人未提供权属证明文件，若出租方无权出租上述房产，
则租赁合同存在被有权第三方或相关机关认定为无效的风险。
   根据发行人的说明，发行人租赁上述房产未发生纠纷或受到政府部门的调查、处罚，
发行人的实际使用未受到影响，且上述房屋主要用于员工住宿，所在地区有足够的房屋
可供租赁，发行人及其控股子公司的生产经营受上述房屋未取得产权证书的影响较小。
   根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公
司新增承租的境内房产（租赁面积合计约 7,423.79 平方米）未办理房屋租赁登记备案。
   根据《中华人民共和国城市房地产管理法》
                     《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合
同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建
设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；违反前述规定未办理房屋租赁登记备案
的，由前述主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位
逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。但是，根据《中华人民共和国民法
典》的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响
合同的效力。因此，该等情形不会对发行人及其控股子公司依法使用该等租赁房屋造成
实质性法律障碍。
    （三） 在建工程
   根据《更新后审计报告》、发行人提供的材料及说明，截至 2020 年 12 月 31 日，发
行人的在建工程为临港研发与制造中心土建装修工程、待安装系统、待安装设备，账面
余额合计为 14,371,605.82 元。
    （四） 知识产权
   根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案，并经本所律师登
录中国商标网（网址：http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）检索查询，2020 年 7 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日期间，发行人及其控股子公司拥有的中国境内注册商标未发生变化。
   根据《香港清芯更新法律意见书》
                 《盛美加州更新法律意见书》
                             《盛美韩国补充法律
意见书》以及 Drew & Napier LLC、台一国际法律事务所、Jeong & Park 知识产权法律
事务所、日本三枝国际特许事务所出具的核查意见及尽调报告，2020 年 7 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日期间，发行人及其控股子公司在中国境外新增注册商标共 6 项，无过期注
册商标。具体情况详见本补充法律意见书“附件二：发行人及其控股子公司在中国境外
新增的注册商标”。
   根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明，并经本所律师登录中国
及多国专利审查信息查询系统（网址：http://cpquery.sipo.gov.cn/）检索查询，2020 年 7
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，发行人及其控股子公司在中国境内新增获授予专利
权的专利共 10 项，无过期专利。具体情况详见本补充法律意见书“附件三：发行人及其
控股子公司新增的专利”之“（一）发行人及其控股子公司在中国境内新增的专利”。
   根据《香港清芯更新法律意见书》
                 《盛美加州更新法律意见书》
                             《盛美韩国补充法律
意见书》以及 C&S PATENT AND LAW OFFICE、Osha Liang LLP、梶?须原专利事务
所、连邦国际专利商标事务所、Marks & Clerk Singapore LLP 出具的核查意见，2020 年
利权的专利共 21 项，无过期专利。具体情况详见本补充法律意见书“附件二：发行人及
其控股子公司新增的专利”之“（二）发行人及其控股子公司在中国境外新增的专利”。
   经核查，本所认为，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司合法拥有上
述在中国境内新增获授予专利权的专利，该等在中国境内新增获授予专利权的专利不存
在质押、司法查封等权利受限的情形。
   根据美国 ACMR 与盛美有限于 2007 年 1 月 31 日签署的《技术许可协议》，美国 A
CMR 授予盛美有限一项全球的知识产权许可，包括但不限于 45 项专利和正在申请的 6
    根据发行人提供的域名证书，并经本所律师登录工业与信息化部域名信息备案管理
系统（网址：http://www.beian.miit.gov.cn/publish/query/indexFirst.action）查询，2020年7
月1日至2020年12月31日期间，发行人及其控股子公司拥有的域名未发生变化。
    （五） 主要生产经营设备
    根据《更新后审计报告》以及发行人提供的固定资产明细表，截至 2020 年 12 月 31
日，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、计算机及电子设备、办公设
备，机器设备的账面价值为 23,866,566.26 元、运输工具的账面价值为 695,655.96 元、
计算机及电子设备的账面价值为 3,061,408.89 元、办公设备的账面价值为 491,052.78 元。
    根据发行人的说明确认，并经本所律师抽查发行人及其境内控股子公司主要生产经
营设备的购置凭证，本所认为，发行人及其境内控股子公司依法拥有生产经营所需的主
要设备。
    （六） 发行人的对外投资
    (1) 境内控股子公司
    自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人拥有
的境内控股子公司的基本情况未发生变化。
    (2) 境内参股公司
    自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人拥有
的境内参股公司的基本情况未发生变化。
  根据《香港清芯更新法律意见书》
                《盛美韩国补充法律意见书》
                            《盛美加州更新法律
意见书》以及发行人境外控股子公司的注册文件，自《补充法律意见书（五）》出具日
至本补充法律意见书出具日期间，发行人拥有的境外控股子公司基本情况未发生变化。
     （七） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
  根据上海市浦东新区房地产登记处出具的《上海市房地产登记证明》
                               （登记证明号：
浦 201514023937），发行人向上海圣御文化发展有限公司新增承租的位于上海市川宏路
根据发行人的说明，上述房屋主要用于半导体设备组装、仓储及办公。
  根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的
解释》等相关规定，抵押人将已抵押的财产出租的，抵押权实现后，租赁合同对受让人
不具有约束力。因此，如该等房屋抵押权在租赁期限内实现的，发行人存在不能继续承
租使用该等房屋的风险。
  出租方上海圣御文化发展有限公司已出具《承诺书》，保证不会因上述房屋抵押事
宜造成发行人厂房使用权的中断、暂停等；如发生该等情况，出租方将承担相应的违约
及赔偿责任。此外，发行人控股股东美国 ACMR 已出具承诺：在租赁合同有效期内，
若因该等房屋抵押事宜造成发行人无法继续租赁使用上述房屋的，其愿意无条件承担发
行人因此搬迁而产生的成本和费用（扣除保险公司实际理赔金额）；若发行人因该等房
屋抵押事宜而与出租方和/或第三方产生诉讼、仲裁等纠纷，其愿意无条件承担发行人
因该等纠纷而支付的律师费、诉讼费、案件受理费等所有成本和费用。
  根据《盛美韩国补充法律意见书》，盛美韩国向韩**新增承租的位于京畿道广州市
木洞 163-2（京畿道广州市光南安路 204（木洞））的房屋（租赁面积为 559.43 平方米）
以及向张**新增承租的位于京畿道广州市木洞 163-8、162-3（京畿道广州市光南安路 198
（木洞））的房屋（租赁面积为 541.45 平方米）已被设定抵押，上述房屋主要用途为工
厂。
  根据发行人提供的相关出租方的房地产登记证明、承诺书等文件资料，并经本所律
师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，除上述
情形外，发行人及其控股子公司拥有的主要财产存在权利受限的情况未发生重大改变。
  十、发行人的重大债权债务变化情况
  （一） 重大合同的变化情况
  根据发行人提供的合同或订单文件并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发
行人及其控股子公司已履行和正在履行的重大合同情况详见本补充法律意见书“附件三：
发行人重大合同情况”。其中，重大合同的认定标准为 1,000 万元（与同一交易主体在一
个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同累计计算）以上。
  根据发行人的说明与承诺并经本所律师查阅有关合同，向发行人主要客户、供应商
等就其与发行人是否存在关联关系、其与发行人之间的协议履行情况等问题进行访谈或
函证，与发行人高级管理人员面谈等，上述重大合同内容和形式不违反法律、行政法规
的禁止性规定；发行人正在履行的重大合同中尚有部分合同签署主体为盛美有限，发行
人系由盛美有限整体变更设立，为盛美有限权利义务的承继主体，因此发行人及其境内
控股子公司作为上述重大合同的主体，履行该等合同不存在实质性法律障碍。
  （二） 重大侵权之债
  根据发行人及其境内控股子公司工商、税务、社会保险和住房公积金等相关主管部
门出具的证明及发行人的说明与承诺，并经本所律师在发行人及其境内控股子公司相关
主管部门官方网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，发
行人及其境内控股子公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的重大侵权之债。
  （三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
  根据《更新后审计报告》及发行人的说明与承诺，2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月
重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。
   （四） 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的合法性
  根据《更新后审计报告》及发行人的说明，截至 2020 年 12 月 31 日，按照合并财
务报表数据，发行人其他应收款为 34,713,166.21 元，其他应付款为 11,057,657.83 元。
  根据发行人提供的其他应收款、其他应付款的明细及其说明与承诺，并经本所律师
核查，除本补充法律意见书已披露的关联方资金往来外，发行人金额较大的其他应收款、
其他应付款是因正常的经营活动而发生，合法有效。
   十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
  根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补
充法律意见书出具日期间，发行人无重大资产收购或出售行为，不存在拟进行的重大资
产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划或安排。
   十二、发行人章程的修改
  根据发行人提供的《公司章程》、工商档案、会议文件等资料及发行人说明，并经
本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，自《补充法律意见书（五）》出具日至
本补充法律意见书出具日期间，发行人未对公司章程进行修订。
   十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  根据发行人的确认，并经本所律师核查发行人会议资料，自《补充法律意见书（五）》
出具日至本补充法律意见书出具日期间：
  （一）发行人的组织结构未发生变化；
  （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则内容未发生变化；
     （三）发行人共召开了 1 次股东大会、2 次董事会会议、2 次监事会会议，主要情
况如下：
     根据发行人提供的相关股东大会文件，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补
充法律意见书出具日期间，发行人共召开 1 次股东大会，具体情况如下：
序号               会议名称                       召开时间
     根据发行人提供的相关董事会文件，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充
法律意见书出具日期间，发行人董事会共召开 2 次会议，具体情况如下：
序号               会议名称                       召开时间
     根据发行人提供的相关监事会文件，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充
法律意见书出具日期间，发行人监事会共召开 2 次会议，具体情况如下：
序号               会议名称                       召开时间
     根据发行人提供的上述股东大会、董事会及监事会的召开通知、会议议案、会议决
议、会议记录等文件资料，本所认为，发行人上述股东大会、董事会及监事会会议的召
开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
         十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
         （一） 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况
         截至本补充法律意见书出具日，发行人董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4
名。根据上述人员签署的调查问卷，上述人员在发行人所任职务及其他主要兼职情况如
下：
                         在发行
     序                                                                 兼职单位与
              姓名         人所任          主要兼职单位                   兼任职务
     号                                                                 发行人关系
                          职务
                                                               董事长、首
                                       美国 ACMR                         控股股东
                                                               席执行官
                                                                       控股股东控
                                                                       制的企业
                                                                       控股股东参
                                     Ninebell Co., Ltd.         董事
                                                                       股的企业
                                                                       发行人董事
                                                                       STEPHEN
                                  Sycamore Management                  SUN-HAI
                                                               管理合伙人   CHIAO 兼
                                      Corporation
                                                                       任管理合伙
                                                                       人的企业
                                                                       发行人董事
                                                                       STEPHEN
          STEPHEN SUN-         Silicon Technology Investment           SUN-HAI
            HAI CHIAO                  (Cayman) Corp.                  CHIAO 兼
                                                                       任董事的企
                                                                          业
                                                                       发行人董事
                                                                       STEPHEN
                                                                       SUN-HAI
                                  Green Expedition LLC          董事     CHIAO 兼
                                                                       任董事的企
                                                                          业
                                                                       发行人董事
                                                                       罗千里兼任
                                   美国众信律师事务所                   管理合伙人
                                                                       管理合伙人
                                                                        的企业
                               南京水歌投资管理咨询有限
                                                                监事        -
                                    公司14
                    在发行
序                                                        兼职单位与
         姓名         人所任       主要兼职单位             兼任职务
号                                                        发行人关系
                     职务
                           Sycamore Management
                                                 合伙人       -
                                Corporation
                          上海集成电路产业投资基金
                                                 投资总监      -
                               管理有限公司
                                                         发行人董事
                          上海集成电路产业投资基金
                                                  董事     李江兼任董
                            （二期）有限公司
                                                         事的企业
                          中芯南方集成电路制造有限
                                                  监事       -
                               公司
                          上海积塔半导体有限公司             董事     李江兼任董
                                                         事的企业
                                                         发行人董事
                           上海和辉光电有限公司             董事     李江兼任董
                                                         事的企业
                          上海奇羽记体育科技发展有
                                                  监事       -
                              限公司
                                                 投资一部副
                          上海浦东科创集团有限公司                     -
                                                  总经理
                                                         发行人董事
                          睿励科学仪器（上海）有限
                                                  董事     黄晨兼任董
                               公司
                                                         事的企业
                          翱捷科技（上海）有限公司            董事     黄晨兼任董
                                                         事的企业
                                                         发行人董事
                          上海理想万里晖薄膜设备有
                                                  董事     黄晨兼任董
                              限公司
                                                         事的企业
                    独立董   上海交通大学材料科学与工
                     事        程学院
                             海骅投资有限公司            董事长       -
                          启发电子股份有限公司（台
                           湾上市公司，股票代码             董事       -
                    独立董       6512）
                     事                           独立董事、
                          天擎积体电路股份有限公司
                                                 薪酬委员会
                          （台湾上市公司，股票代码                     -
                                                 委员、审计
                                                 委员会委员
                          上海梦特宝国际贸易有限公
                                                 执行董事      -
                               司
                    独立董
                     事
                          黑牡丹（集团）股份有限公
                                                 独立董事      -
                               司
                   在发行
序                                                         兼职单位与
         姓名        人所任        主要兼职单位              兼任职务
号                                                         发行人关系
                    职务
                            长安银行股份有限公司            独立董事       -
                   独立董
                            宝盈基金管理有限公司            独立董事       -
                    事
                           北京汇利通达科技有限公司            监事        -
     截至本补充法律意见书出具日，发行人监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工
代表监事。根据上述人员签署的调查问卷，上述人员在发行人所任职务及其他主要兼职
情况如下：
序                  在发行人                                   兼职单位与
         姓名                    主要兼职单位             兼任职务
号                  所任职务                                   发行人关系
                                美国 ACMR            董事     控股股东
                                                          发行人监事
      TRACY DONG                                           TRACY
          LIU
                            H&M Int'l CPAs, LLP           DONG LIU
                                                  理合伙人
                                                          兼任管理合
                                                          伙人的企业
                                                          发行人监事
                           云南能投瑞章物联技术有            董事、总经   董倩兼任董
                               限公司                  理     事、总经理
                                                           的企业
                                                          发行人监事
                           上海维努信息科技有限公
                                                   董事     董倩兼任董
                                司
                                                          事的企业
                                                          发行人监事
                           上海昭能坤信息科技有限
                               公司
                                                          事的企业
                                                          发行人监事
                           上海智梦物联网科技有限            执行董事、   董倩兼任执
                               公司                  总经理    行董事、总
                                                          经理的企业
                                                          发行人监事
                           南京橙红科技股份有限公
                                                   董事     董倩兼任董
                                司
                                                          事的企业
                   职工代表监
                     事
     截至本补充法律意见书出具日，发行人的高级管理人员共 5 名，分别为总经理 1 名、
副总经理 2 名、财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名。根据上述人员签署的调查问卷，上
述人员在发行人所任职务及其他主要兼职情况如下：
序                   在发行人                      兼职单位与
         姓名                 主要兼职单位     兼任职务
号                   所任职务                      发行人关系
      SOTHEARA
        CHEAV
       LISA YI LU   财务负责
         FENG        人
                                              发行人董事
                                              会秘书罗明
                    董事会秘                      珠兼任董事
                     书                        的企业、发
                                              行人参股企
                                               业
     根据发行人董事、监事及高级管理人员的个人信用报告、户籍所在地或经常居住地
公安部门出具的无犯罪证明及其签署的调查问卷，并经本所律师在中国证监会证券期货
市场失信记录查询平台网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站
的检索查询，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定
的禁止任职情形及《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入
者的情形，也不存在董事和高级管理人员兼任监事的情形。
     综上，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
     （二） 发行人董事、监事及高级管理人员变化情况
     根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统查询，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出
具日期间，发行人董事、监事及高级管理人员未发生变化。
   （三） 发行人的核心技术人员变化情况
  自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人核心
技术人员未发生变化。
   十五、发行人的税务及其变化情况
   （一） 发行人及其境内控股子公司的主要税种、税率
  根据《更新后审计报告》及发行人的说明与承诺，发行人及其境内控股子公司在
            税种                         税率
           增值税                        13%、6%
         城市维护建设税                      7%、1%
          教育费附加                         3%
         地方教育费附加                        2%
          企业所得税                      25%、15%
  根据《更新后审计报告》、相关税务主管部门出具的证明文件及发行人的说明与承
诺，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内适用的税种、税率符合现
行法律、法规和规范性文件的要求。
   （二） 发行人及其境内控股子公司享受的主要税收优惠
  根据《更新后审计报告》、发行人提供的纳税资料及发行人的说明，发行人及其境
内控股子公司在 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间享受的主要税收优惠情况
无重大变化。
   （三） 发行人及其境内控股子公司享受的主要财政补助
  根据发行人提供的财政补助资料、
                《更新后审计报告》，发行人及其境内控股子公司
在 2020 年度新增享受的财政补助情况如下：
序
      项目名称        补贴对象   金额（元）                   依据或批准文件
号
                                        《关于“60-45nm 铜互连无应力抛光设备研
                                        发”项目及课题实施周期调整的通知》、         《国家
                                        科技重大专项项目任务合同书：65-45nm 铜
                                        互连无应力抛光设备研发》       、
                                                           《浦东新区科技
       研发专项
                                        发展基金科技重大项目配套资金资金操作
                                        细则》 （沪浦科[2008]107 号）
                                        《关于 02 专项 2014 年度项目立项批复及落
                                        实地方配套经费的通知》（ZX02[2014]018
                                        号）、《关于“20-14nm 铜互连镀铜设备研发与
                                        应用”项目及课题实施周期调整的通知》、         《国
       应用专项                             模集成电路制造装备及成套工艺”国家科技
                                        重大专项 2014 年度立项项目（课题）地方配
                                        套资金方案的批复》、     《浦东新区科技发展基
                                        金科技重大项目配套资金操作细则》（沪浦
                                        科[2008]107 号）
                                        《浦东新区科技发展基金项目任务（合同）
                                        书》《上海市企事业专利工作试点单位项目
                                        合同书》《上海市企事业专利工作试点示范
    专利试点资助资                             单位认定和管理办法》     （沪知局[2017]62 号）、
       金                                《浦东新区科技发展基金知识产权资助资
                                        金操作细则》    （沪浦知局[2016]10 号）、《关于
                                        认定 2017 年上海市企事业专利工作试点示
                                        范单位的通知》     （沪知局[2017]81 号）
                                        《上海市专利资助办法》（沪知局[2017]61
    面向半导体设备
                                        号）、《浦东新区科技发展基金知识产权资助
    的聚四氟乙烯腔
                                                                    《上
    体制造工艺的研
                                        海市科学技术委员会科研计划项目（课题）
    发及产业化专项
                                        任务书》、《科研计划项目合同书》
    单片槽式组合清                             《上海市战略新兴产业重大项目实施框架
      化专项                               资金管理办法》
                                        《科技部关于“128 层 3D NAND 存储器产
                                        品国产装备及材料新工艺开发与应用”项目
    背面蚀刻/清洗设
    备及工艺研发专
                                        题任务书：300mm 集成电路背面蚀刻/清洗
         项
                                        设备及工艺研发》
                                        《上海市张江科学城专项发展资金支持创
         资助
                                        专项发展资金申请表》
                                        《关于公布 2020 年度第二批浦东新区科技
    东新区科技发展
    基金重点企业研
                                        知》（浦科经委[2020]144 号）
      发机构补贴
                                        《上海市专利资助办法》（沪知局[2017]61
                                          《浦东新区科技发展基金知识产权资助
        利资助
                                        资金操作细则》（沪浦知局[2016]10 号）
序
       项目名称       补贴对象   金额（元）                 依据或批准文件
号
                                      《上海市张江科学城专项发展资金管理办
                                      法》（浦府规[2018]1 号） 、《上海市张江科学
                                      城专项发展资金支持知识产权发展实施细
          资金
                                      则》（沪浦知局[2018]34 号）
                                      《浦东新区建设知识产权运营服务体系专
                                      项资金实施细则》      《关于 2019 年度浦东新区
       利组合奖励
                                      资助的公示》《浦东新区知识产权运营服务
                                      体系专项资金项目申请表》
                                      《上海市张江科学城专项发展资金支持创
                                      新创业环境实施细则》
                                      《关于做好疫情防控期间本市稳就业工作
                                      有关事项的通知》（沪人社就[2020]52 号）
                                      《浦东新区科技发展基金管理办法》（浦府
                                                 、《浦东新区科技发展基金知识
      基金财政补助                          产权资助资金操作细则》      （沪浦知局[2019]18
                                      号）
                                      《关于实施失业保险援企稳岗“护航行动”
                                      业保险支持企业稳定岗位补贴申请审核表》
                                      《浦东新区科技发展基金管理办法》（浦府
                                                 、《浦东新区科技发展基金知识
          奖励                          产权资助资金操作细则》      （沪浦知局[2019]18
                                      号）
                                      《浦东新区科技发展基金管理办法》（浦府
                                      [2016]128 号）
                                                 、《浦东新区科技发展基金知识
                                      产权资助资金操作细则》      （沪浦知局[2019]18
      授权费用补贴
                                      号）
     根据《更新后审计报告》、发行人的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，发
行人及其境内控股子公司在 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间新增的上述财
政补助不存在违反国家法律、法规的情形。
     （四） 纳税情况
年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，发行人能按税法的规定按期办理纳税申报，暂
未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，盛帷上海能按税法的规定按期办理纳税申报，
暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
局出具《涉税信息查询结果告知书》，确认盛美无锡 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月
   根据发行人的说明与承诺、发行人及其境内控股子公司主管税务机关出具的上述证
明文件，并经本所律师核查，本所认为，发行人及其境内控股子公司在 2020 年 7 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日期间内不存在重大税务违法行为，不存在被税务部门作出重大
税务处罚的情况。
    十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    （一） 发行人的环境保护情况
   根据发行人提供的文件资料并经本所律师查阅建设项目环境影响登记表备案系统
（上海市），自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行
人取得的环境保护主管部门核发的审批、登记或备案文件未发生变化。
   根据发行人提供的资料、说明与承诺，并经本所律师对发行人相关负责人的访谈以
及在中华人民共和国生态环境部网站（网址：http://www.mee.gov.cn/）、上海市生态环境
局 网 站 （ 网 址 ： http://sthj.sh.gov.cn/ ）、 江 苏 省 生 态 环 境 厅 网 站 （ 网 址 ：
http://hbt.jiangsu.gov.cn/）和江苏省无锡市生态环境局网站（网址：http://bee.wuxi.gov.cn/）
的检索查询，报告期内发行人及其境内控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
   自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人本次
发行上市募集资金投资项目的环保主管部门关于项目环境影响报告文件的审查同意及
其他相关审批/备案文件未发生变化。
  （二） 发行人的产品质量和技术标准
  根据发行人及其境内控股子公司所在质量和技术监督主管部门出具的证明文件、发
行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人相关负责人的访谈，发行人及其境内控股子
公司报告期内不存在因违反质量和技术标准方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚
的情形。
  十七、发行人的劳动及社会保障
  （一）劳动合同
  根据发行人提供的资料、说明确认并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司
按照《中华人民共和国劳动法》等有关法律、法规与员工签订了劳动合同，员工根据该
等劳动合同享有相应权利并承担相应义务。
  （二）社会保险和住房公积金
  根据发行人提供的社会保险费缴纳通知书、社会保险缴费专用卡对账凭证、公积金
汇缴书、员工名册等以及发行人的说明确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其境
内控股子公司共有员工 483 人，其中由发行人及其境内控股子公司自行缴纳社会保险和
住房公积金的员工共计 436 名，由发行人及其境内控股子公司委托上海外服（集团）有
限公司（以下简称上海外服）代为缴纳的员工共计 34 名，6 名员工系外籍员工。另有 7
名员工系 2020 年 12 月入职，6 名员工未于当月办理完毕社会保险和住房公积金缴纳手
续，1 名员工由原用人单位为其缴纳当月社会保险和住房公积金。
  根据上海外服于 2021 年 1 月 25 日出具的《证明》，截至 2020 年 12 月，上海外服
受发行人委托，为发行人及其境内控股子公司的 34 名员工缴纳社会保险和住房公积金；
上海外服依法按时、足额为该等员工缴纳社会保险及住房公积金，缴费基数和比例符合
相关法律法规及规范性文件的要求，不存在未交、欠缴或需要补缴的情形，缴存状态为
“正常在缴”，且未因违法违规受到过相关部门的处罚。
   上海市社会保险事业管理中心黄浦分中心于 2020 年 9 月 3 日出具《关于商请出具
无违规证明的函的回函》，确认发行人 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日期间无欠
缴社会保险费的情况。
   上海市社会保险事业管理中心黄浦分中心于 2021 年 2 月 8 日出具《关于商请出具
无违规证明的函的回函》，确认发行人 2020 年 9 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间无欠
缴社会保险费的情况。
   国家税务总局上海市浦东新区税务局第四十三税务所于 2021 年 3 月 26 日出具《单
位参加城镇保险无欠款证明》，确认发行人 2020 年 10 月-2020 年 12 月社保所属期内按
照法律法规，按时、全额根据每月社保账单的金额交款，无欠款。
   根据信用上海平台于 2021 年 1 月 26 日提供的《法人劳动监察行政处罚信用报告》
（序列号：F(2021)00027937），自 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 1 月 25 日期间，不存在
与发行人相关的劳动监察行政处罚信用记录。
   上海市公积金管理中心于 2021 年 3 月 22 日出具《上海市单位住房公积金缴存情况
证明》，证明发行人已建立住房公积金账户，住房公积金账户处于正常缴存状态，未有
公积金管理中心的行政处罚记录。
   无锡市新吴区人力资源和社会保障局于 2021 年 3 月 3 日出具《关于盛美半导体设
备无锡有限公司企业劳动保障守法情况的证明》，证明盛美无锡“自 2020 年 7 月 1 日起
至 2021 年 2 月 9 日止，未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违
法受到劳动行政部门给予行政处罚或行政处理的不良记录”。
   无锡市住房公积金管理中心于 2021 年 2 月 3 日出具《证明函》，证明自 2020 年 1
月 22 日至 2021 年 2 月 3 日，盛美无锡没有因违反公积金法规而受到公积金管理中心
追缴、罚款或其他形式的行政处罚情形。
  根据发行人取得的社会保险管理部门、住房公积金管理部门出具的证明、发行人的
说明确认并经本所律师核查，报告期内发行人不存在因重大违法违规行为被社会保险管
理部门、住房公积金管理部门予以处罚的情形。
   十八、发行人募集资金的运用
   （一） 募集资金用途
  自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人本次
发行上市募集资金投资项目的项目备案文件未发生变化。
  自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人本次
发行上市募集资金投资项目的环保主管部门关于项目环境影响报告文件的审查同意及
其他相关审批/备案文件未发生变化。
  自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人本次
发行上市募集资金投资项目的土地使用权相关情况未发生变化。
  根据发行人提供的资料，盛帷上海已取得本次发行上市募集资金投资项目用地的
《建设用地规划许可证》（沪临港地[2020]EA310035202000298），以及该项目生产厂房
A 桩基工程的《建筑工程施工许可证》（编号：20LGPD0089D01）。
  （二） 经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。
  （三） 经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、
土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
   十九、诉讼、仲裁或行政处罚
   （一）发行人及其控股子公司
   根据发行人提供的资料并经本所律师登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、
中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网查询，自
《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人及其境内控
股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
   根据发行人及其境内控股子公司相关主管部门出具的证明文件、发行人的说明与承
诺，在发行人及其境内控股子公司相关主管部门官方网站、信用中国、国家企业信用信
息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站检索查询，自《补充法
律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人及其境内控股子公司
不存在受到行政处罚的情形。
   （二）持有发行人5%以上股份的主要股东
   持有发行人 5%以上股份的主要股东为美国 ACMR。
发行人控股股东美国 ACMR 的沽空报告。2020 年 12 月底，Jeffrey Kain 根据 J Capital
的沽空报告作为起诉依据提起了针对美国 ACMR 的集体诉讼，此后陆续有数家美国律
师事务所征集美国 ACMR 的投资者加入前述针对美国 ACMR 的集体诉讼并征集潜在
首席原告（以下简称美国 ACMR 集体诉讼）。
   发行人已针对沽空报告中的质疑进行了逐项核查并出具了《盛美半导体设备（上海）
股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市相关的媒体质疑事项的核查报告》
（以下简称媒体质疑事项的核查报告），保荐机构对相关内容进行了核查，发行人和保
荐机构认为该等质疑不属实。2020 年 12 月，发行人及美国 ACMR 分别在上海证券交
易所和在美国 SEC 对媒体质疑事项的核查报告进行了披露。核查报告披露后，美国
ACMR 不存在进一步的媒体质疑事项。
   美国 ACMR 就本次集体诉讼聘请了美国律师事务所 Freshfields Bruckhaus Deringer
US LLP 由 Boris Feldman 组建的律师团队作为集体诉讼代理律师，并听取了 Arthur &
Associates, Attorneys-at-Law 提供的咨询法律意见（与 Freshfields Bruckhaus Deringer US
LLP 以下合称美国律师），为评估美国 ACMR 集体诉讼事宜对本次发行上市的影响，发
行人向美国律师询问了关于美国 ACMR 集体诉讼事宜的相关情况，美国律师出具了法
律意见书、法律分析报告及回复文件（以下统称美国律师回复文件）。根据美国律师回
复文件：
   ① 截至 2021 年 2 月 22 日（60 天征集期限届满之日），尽管多家美国律师事务所
发布了一系列征集新闻稿，但只有 2 家律师事务所旨在寻求继续诉讼。目前，两位潜在
的原告（Jeffrey Kain 及 Karin Hiu Man Yeung）都面临重大的诉讼障碍。
   ② Jeffrey Kain 没有购买或出售任何美国 ACMR 股票，仅购买了 4 份期权，声称
其遭受小额损失 9,599 美元。Karin Hiu Man Yeung 声称遭受的损失为 261,806.08 美元，
其出售美国 ACMR 股票的时间为 2020 年 9 月 8 日（早于 J Capital 发布沽空报告之日约
一个月）。以上两位是否满足原告标准存在重大问题。如果法院发现不存在符合相关法
定标准的任何潜在首席原告，则其可以在早期阶段驳回集体诉讼。
   截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东美国 ACMR 的集体诉讼尚在进行
之中，下一步程序将选择首席原告和首席律师。首席原告预计在 2021 年 6 月前后提交
合并的经修订起诉状。美国 ACMR 预计将于 2021 年 8 月以原告未能阐明诉讼主张为
由，提出驳回该起诉状的动议。美国律师预计，法院可能于 2022 年 1 月之前做出关于
驳回原告起诉的裁决。
  ① 美国 ACMR 集体诉讼相关被告不涉及刑事责任
            “美国 ACMR 集体诉讼是由个体提出的民事案件，试图获
  根据美国律师回复文件：
得赔偿其声称的、与美国 ACMR 的股价波动相关的金钱损失，不属于刑事案件（刑事
案件必须由美国政府机构提起）。美国 ACMR 的诉讼法律顾问与本人均未发现表明存在
任何刑事责任风险的指控，也未获悉拥有刑事管辖权的任何政府机构有关注美国 ACMR
的迹象。”
  因此，控股股东美国 ACMR 及发行人董事长 HUI WANG、财务负责人 LISA YI LU
FENG 不涉及刑事责任，也不存在因美国 ACMR 集体诉讼事项影响其作为发行人的董
事、高级管理人员的任职资格。
  ② 对美国 ACMR 赔偿金额及民事责任的估计
  根据美国律师回复文件：“根据美国的法律体系，在 Kain 诉美国 ACMR 等人案等
民事诉讼中，原告负有举证责任，其应提供足够证据证明其诉请所依据的事实。在整个
过程中，被告有多次机会基于事实和法律方面的瑕疵而请求驳回诉讼。如符合资质的首
席原告无法证实并最终证明其在起诉状中提出的指控，则集体诉讼通常会被驳回。”
  “在某些情况下，如果法院发现不存在符合相关法定标准的任何潜在首席原告，则
其可以在早期阶段驳回集体诉讼。”
  “已经提交的起诉状非常缺乏说服力，很可能会被驳回……除非合并的经修订起诉
状中包含 J Capital 做空报告以外的新信息，否则该案件被美国法院驳回的概率很高。”
  即使美国 ACMR 集体诉讼未被驳回，根据美国律师回复文件：
                               “在通常情况下，美
国的集体诉讼会在 D&O 保险（董事及高级管理人员责任险）的额度内达成和解。尽管
在本案目前的早期阶段无法就具体结果做出保证，但我方认为，以上情形就是在上述所
讨论的情况下最有可能出现的结果。”
  ③ 美国 ACMR 已就集体诉讼事项出具承诺
  “发行人未被列为美国 ACMR 集体诉讼的被告，且未收到任何对其主张权利的请
求或者美国 ACMR 集体诉讼的通知。
  如后续美国法院判决发行人及其部分董事、高级管理人员应当承担赔偿责任，因此
给发行人造成任何经济损失的，美国 ACMR 应向发行人就其直接经济损失作出全额赔
偿，使发行人免受任何经济损失。”
  综上，美国 ACMR 集体诉讼事项不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。美
国 ACMR 集体诉讼事项不会构成本次发行上市的障碍。
  根据《美国 ACMR 更新法律意见书》：“自美国 ACMR 成立以来，除 Kain 诉美国
ACMR 案件外，美国 ACMR 未因违反与公司注册、税项、不动产、海关、环境、劳动
等有关法律、法规、规章或行政命令，而涉入任何政府调查、诉讼、仲裁或行政处罚。”
  根据持有发行人 5%以上股份的主要股东美国 ACMR 出具的说明与承诺，并经本所
律师登录国家税务总局网站（网址：http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）、信用中国、国家企
业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309
中国检察网查询，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，
除上述情形外，持有发行人 5%以上股份的主要股东美国 ACMR 不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
   （三）发行人的董事长、总经理
  根据发行人董事长 HUI WANG 签署的调查问卷、《美国 ACMR 更新法律意见书》，
并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、中国执行信息公开
网、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网查询，自《补充法律意见书
  》出具日至本补充法律意见书出具日期间，除涉及到美国 ACMR 的集体诉讼外，
（五）
发行人董事长 HUI WANG 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
  根据发行人总经理王坚签署的调查问卷、无违法犯罪记录证明，并经本所律师登录
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书
网、人民法院公告网、12309 中国检察网查询，自《补充法律意见书（五）》出具日至本
补充法律意见书出具日期间，发行人总经理王坚不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚。
   二十、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师参与了《招股说明书（2020 年年报更新稿）》与法律相关内容的讨论，已
审阅《招股说明书（2020 年年报更新稿）》，特别审阅了其中引用本补充法律意见书的相
关内容，确认《招股说明书（2020 年年报更新稿）》不致因引用本补充法律意见书的内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   二十一、律师认为需要说明的其他问题
   （一）盛芯上海
PURCHASE CLASS A COMMON STOCK），约定盛芯上海有权以 7.5 美元/股的价格购
买美国 ACMR 242,681 股 A 类普通股。上述认股权证将于 2023 年 12 月 31 日终止。截
至 2020 年 12 月 31 日，盛芯上海持有的上述认股权证尚未行权。
  除上述情形外，盛芯上海的基本情况及其取得、变更、终止所持美国 ACMR 股份
的情况未发生变更。
   （二）发行人员工取得控股股东股票期权的情况
  根据发行人提供的美国 ACMR 期权统计表、
                       期权计划和授予文件以及《美国 ACMR
更新法律意见书》等资料，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的部分员工存在持有美国
ACMR 授予的股票期权的情况，HUI WANG 持有美国 ACMR 股票期权为 1,428,734 份，
其他发行人员工持有美国 ACMR 股票期权合计 1,409,176 份。
  二十二、关于本次发行上市的总体结论性意见
  综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《证券法》
                                    《公
司法》
  《首发注册管理办法》
           《科创板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的
首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件；发行人本次发行尚需报经中国证监会履
行发行注册程序并取得中国证监会关于同意发行人首次公开发行股票注册的批复；本次
发行完成后，发行人股票于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。
     第二部分 财务数据更新至 2020 年 12 月 31 日后《问询函》中涉及的
                 相关问题回复内容的更新
      《问询函》第 1 题：关于发行人控股股东美国 ACMR 为 NASDAQ
     一、
上市公司
     招股说明书披露，发行人控股股东美国 ACMR 为 NASDAQ 上市公司，持有发行
人 91.67%的股权。美国 ACMR 为控股型公司，未实际从事其他业务。
     请发行人披露：（1）ACMR 分拆发行人在科创板上市是否履行了法定审批程序，
是否取得了相关政府监管机构以及 NASDAQ 的批准、授权、同意，或履行通知、备案
等程序；（2）ACMR 分拆发行人在科创板上市是否充分履行了 NASDAQ 相关信息披
   （3）本次发行上市对 ACMR 中小投资者的具体影响，相关股东之间是否存在
露义务；
        （4）发行人本次信息披露与美国 ACMR 上市申请文件及上市后的
纠纷或者潜在纠纷；
信息披露是否存在差异，差异原因及合理性。
     请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并就本次分拆上市事宜是否符合目
前的监管政策、监管要求发表明确意见。
     回复：
     （三）本次发行上市对ACMR中小投资者的具体影响，相关股东之间
是否存在纠纷或者潜在纠纷
  根据发行人提供的美国 ACMR 股东名册及《美国 ACMR 更新法律意见书》，并经
本所律师查询美国 SEC 网站公示信息，截至 2020 年 12 月 31 日，美国 ACMR A 类普
通股前五大股东和 B 类普通股前五大股东（以下合称美国 ACMR 主要股东）的情况如
下：
     ① A 类普通股前五大股东
序号                     股东名称/姓名                           股份数（股）        持股比例（%）
      Shanghai Science and Technology Venture Capital
      Co., Ltd. （上海科技创业投资有限公司）
      Xinxin (Hongkong) Capital Co., Limited（鑫芯(香
      港)投资有限公司）
                        合计                                 4,691,208       27.76
     ② B 类普通股前五大股东
序号                     股东名称/姓名                           股份数（股）        持股比例（%）
                        合计                                 1,551,417       86.07
     根据《美国 ACMR 更新法律意见书》、美国 ACMR 的声明及上述股东出具的声明
与承诺函，上述各股东与美国 ACMR 其他股东之间不存在与本次发行上市相关的纠纷
或潜在纠纷。
     根据《美国 ACMR 更新法律意见书》，“美国 ACMR 的任何股东未就本次上市针对
公司向任何法院、政府或行政机构提起任何未决、预期或潜在的法律行动、程序或诉讼”。
     （四）发行人本次信息披露与美国ACMR上市申请文件及上市后的信
息披露是否存在差异，差异原因及合理性
    本所律师查阅美国 ACMR 在美国 SEC 披露的上市招股说明书及其上市后发布的
披露的内容进行对比，发现的主要差异如下：
     事项      发行人招股说明书披露内容                 美国 ACMR 在美国 SEC 披露内容
                                      美国 ACMR 在 2019 年年度报告之“风险因
美国 ACMR 在
            发行人本次发行上市前，美国             素”中披露如下：
发行人的持股
            ACMR 持有发行人 91.67%股份。 “上海盛美是我们的主要运营公司，在科创板
情况
                                      上市之前，是美国盛美的全资子公司。”
            “截至本招股说明书签署日，公司
            与在公司工作并领取薪酬的董             美国 ACMR 在 2019 年年度报告之“风险因
发行人与员工、
            事、监事、高级管理人员与核心            素”中披露如下：
高级管理人员
            技术人员签署了《劳动合同》
                        《竞            “我们没有与任何员工签订雇佣或留任协议，
等的劳动合同、
            业限制协议》和《保密及知识产            也没有对任何员工保持关键人身保险政
竞业限制协议
            权保护协议》
                 ，就同业竞争和保密            策。…… 此外，我们的高级管理层可以加入
及履行情况
            事项进行约定，受有关劳动合同            竞争对手或组建竞争公司。”
            条款的保护和约束。”
            “2017 年 5 月 2 日，上海创投与
                                      美国 ACMR 在 2019 年年度报告之“财务报
            美国 ACMR 签订《上海市产权交
                                      表和补充数据”中披露如下：
盛美有限股东      易合同》
               ，约定上海创业投资有限
                                      “2017 年 8 月，美国盛美收购了上海科技创
名称          公司将其持有的盛美有限
                                      业投资有限公司持有的上海盛美 18.77%
                                      股权。”
            转让价格为 4,000 万元。”
            （1）“2019 年 8 月 29 日，立信
            会计师对盛美有限注册资本的实
                                      美国 ACMR 在 2019 年年度报告之“财务报
            收情况进行了审验，并出具“信会
                                      表和补充数据”中披露如下：
            师报字［2019］第 ZI10620 号”《验
                                      “为了取得上市和科创板 IPO 资格，2019 年
            资报告》，截至 2019 年 8 月 22
            日，盛美有限已收到上述股东缴
                                      投资者”）签署协议，根据该协议，首期投资
            纳的新增资本 18,792.40 万元，其
                                      者同意向上海盛美支付总价 187,900 千元人
发行人两轮股      中计入注册资本为 1,495.75 万
                                      民币（相当于 27,300 千美元），收购上海盛
权融资投资金      元，计入资本公积为 17,296.65 万
                                      美当时已发行在外的 4.2%股权。2019 年 11
额           元。”
                                      月 29 日，上海盛美与八名驻华投资公司（“二
            （2）“立信会计师对盛美半导体
                                      期投资者”）签署协议，根据该协议，二期投
            注册资本的实收情况进行了审
                                      资者同意按照每股 13 元人民币的收购价格
            验，并出具“信会师报字［2020］
                                      （与首期投资者支付的每股收购价格相同），
            第 ZI10025 号”《验资报告》
                             ，截
                                      以总价 228,200 千元人民币（相当于 32,400
            至 2019 年 12 月 10 日，盛美半导
                                      千美元）收购上海盛美的股份。”
            体已收到上述股东缴纳的新增资
            本 22,817.00 万元，其中计入注册
     事项    发行人招股说明书披露内容                    美国 ACMR 在美国 SEC 披露内容
          资本为 1,755.15 万元，计入资本
          公积为 21,061.85 万元。”
                                        美国 ACMR 在 2019 年年度报告之“财务报
                                        表和补充数据”中披露如下：
                                        “2019 年 6 月，清芯成立了加利福尼亚州全
          （1）盛美有限于 2005 年 5 月 17
盛美有限与盛                                  资子公司，即 ACM Research (CA), Inc.（“盛
          日成立。
美加州的成立                                  美 加 州 ” ）， 代 表 上 海 盛 美 提 供 采 购 服
          （2）盛美加州于 2019 年 4 月 5
时间                                      务。……ACM Research (CA), Inc.成立日期：
          日成立。
                                        “盛美半导体设备（上海）有限公司成立日期：
                                        美国 ACMR 在 2019 年年度报告之“财务报
                                        表和补充数据”中披露如下：
                                        “2007 年，上海盛美与张江集团（关联方，请
                                        参阅附注 11）就位于中国上海市的约 63,510
          （1）发行人向张江集团承租位于               平方英尺制造与办公空间签署了经营租赁协
          上海市张江高科技园区蔡伦路                 议。租期和付款条款与张江集团不时进行过
          计 5,900.28 平方米，租赁期限为          2017 年 12 月 31 日到期，从 2018 年 1 月 1
发行人的租赁    31 日。                         物业租赁。2018 年 4 月 26 日，上海盛美与
物业        （2）发行人向上海圣御文化发展               张江集团签署了续约租约，期限为 2018 年 1
          有限公司承租位于上海市川宏路                月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。根据该租约，
          积合计 9,629.87 平方米，租赁期          （相当于 55 千美元）
                                                   。所需保证金为 1,077
          限为 2019 年 9 月 26 日至 2023 年    千元人民币（相当于 163 千美元）
                                                         。……2018
                                        二工厂签署了经营租赁协议，期限为 2018 年
                                        动。”
          临港产业区公共租赁房建设运营                中披露如下：
          管理有限公司签订《上海市公共                “2020 年 10 月 28 日，盛帷的全资子公司与
          租赁住房整体预售合同》
                    ，向上海                上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有
公共租赁房预    临港产业区公共租赁房建设运营                限公司签订总价约为 4?000 万美元的上海市
售合同       管理有限公司购买群峰路 128 弄             公共租赁房总体预售合同。依照该合同，作
          套住房，房屋预测总面积为                  租赁房试点项目的一部分，盛帷的子公司将
                                              ”
  美国 ACMR 披露的上述内容与发行人招股说明书的披露内容存在差异主要系因美
国 ACMR 文件翻译、数据取整、信息理解差异等原因造成，发行人招股说明书涉及的
相关内容披露准确，上述差异对本次发行上市投资者价值判断不构成重大不利影响。
  发行人控股股东美国 ACMR 为 NASDAQ 上市公司，发行人为美国 ACMR 合并报
表范围内的子公司，在美国 ACMR 上市申请文件及上市后的信息披露文件中未单独披
露其财务数据。若以发行人在本次发行上市申请文件中披露的财务数据与控股股东美国
ACMR 对应期间合并财务报表中的财务数据直接比较，双方存在差异，主要系因披露主
体与合并范围不同，以及会计准则、会计政策及编制基础不同所导致。
  综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市披露的信息与美国
ACMR上市申请文件及上市后披露的信息不存在重大差异。
    《问询函》第 2 题：关于发行人员工取得控股股东股票期权
   二、
  招股说明书披露，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的部分员工存在持有美国 ACMR
授予的股票期权的情况，HUIWANG 持有美国 ACMR 股票期权为 1,053,335 份，其他
发行人员工持有美国 ACMR 股票期权合计 1,702,513 份。
  请发行人说明：
        （1）发行人员工接受控股股东授予的股票期权是否属于关联交易，
是否需要履行关联交易决策程序；
              （2）结合股票期权的激励对象、行权条件、行权时间
以及行权完成后的股权分布情况等，进一步论证相关股票行权后是否会影响实际控制
权的稳定。
  请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查
方式，并发表明确意见。
  回复：
   （一）发行人员工接受控股股东授予的股票期权是否属于关联交易，
是否需要履行关联交易决策程序
  根据发行人提供的美国ACMR期权统计表、期权计划和授予文件以及美国法律意见
书等文件资料，截至2020年12月31日，发行人的部分员工存在持有美国ACMR授予的股
票期权的情况，其中HUI WANG持有美国ACMR股票期权为1,428,734份，其他发行人
员工持有美国ACMR股票期权合计1,409,176份。
  根据《科创板上市规则》第7.2.2条的规定：“关联交易指上市公司或者其合并报表
范围内的子公司等其他主体与上市公司关联人之间发生的交易”。鉴于美国ACMR授予
发行人员工股票期权，属于控股股东与发行人员工之间的行为，发行人并非该等股票期
权授予行为的主体之一，因此，发行人员工接受控股股东美国ACMR授予的股票期权不
属于《科创板上市规则》第7.2.2条规定的关联交易。
  根据《更新后审计报告》，报告期内发行人对上述人员获得的美国ACMR的股票期
权根据《企业会计准则》关于股份支付的相关要求确认了股份支付费用，金额分别为
关费用或者成本的情形。
  综上，发行人员工接受控股股东ACMR授予的股票期权不属于关联交易，无需履行
关联交易决策程序。
   （二）结合股票期权的激励对象、行权条件、行权时间以及行权完成后
的股权分布情况等，进一步论证相关股票行权后是否会影响实际控制权的
稳定
  根据美国ACMR 1998年股票期权计划（1998 STOCK OPTION PLAN）、2016年综
合激励计划（2016 OMNIBUS INCENTIVE PLAN）、期权授予协议、美国ACMR出具的
声明以及美国法律意见书，并经本所律师登录美国SEC网站查阅美国ACMR发布的公告，
美国ACMR自设立以来，制定了两次股票期权激励计划，分别为1998年股票期权计划和
  （1）1998年股票期权计划
  ① 概况
期权计划包括激励性股票期权（ISO）和非法定股票期权（NSO）。
  ② 激励对象、行权价格和授予数量
  激励性股票期权仅可以授予美国ACMR员工，每项激励型股票期权的行权价格不得
低于期权授予日期权对应的股票市场价值的100%；非法定股票期权可以授予美国
ACMR员工、董事和顾问，除非董事会另行决定，每项非法定股票期权的行权价格不得
低于期权授予之日期权对应的股票市场价值的85%。
  如果被授予人在期权授予日持有的股票占美国ACMR或其任何关联方所有类型股
票合计表决权10%以上，则期权的行权价格应当不低于授予日股票市场价值的110%，并
且该期权在自授予日起五年之后无法行使。
年12月31日，美国ACMR 1998年股票期权计划尚未行权且有效的期权数量为1,033,005
份，每一份期权对应一股美国ACMR A类普通股股票。
  ③ 行权条件和行权时间
或其指定的期权管理委员会决定期权分期行权的时间（分期间隔可以（但非必须）相等），
并在期权授予协议进行具体约定。在前述时间段内，期权持有人可以就分配到该期间的
部分或全部期权进行行权，之前期间未行使的部分可以在此期间累积计算。在分期行权
期间届满之后，所有剩余股票期权均可以在期权有效期截止日之前的任何时间行权。
  此外，期权有效期可能根据下列规定在终止日期前结束：①服务提供方的身份终止。
如果期权持有人在期权有效期内基于除残疾或死亡以外的任何原因不再是公司的服务
提供方，期权有效期应当在期权持有人不再是服务提供方之日以后3个月或终止日期终
止（以时间在先为准）；②死亡。如果期权持有人在被美国ACMR或其任何关联方雇佣
期间死亡，期权有效期应当在期权持有人死亡之日以后12个月或终止日期终止（以时间
在先为准）；③残疾。如果期权持有人的雇佣基于残疾终止，期权有效期应在期权持有
人终止雇佣之日以后12个月或终止日期终止（以时间在先为准）；④休假。如果期权持
有人由于残疾、为期权持有人雇佣行为所在地政府服役（无论是军役或是民兵役）、或
者美国ACMR董事会指定的期权管理委员会批准的其它目的或原因从公司休假，期权持
有人在前述休假期间，不会仅仅因为前述休假被认定为终止与公司的雇佣关系，但另有
明确规定的除外。
  （2）2016年综合激励计划
  ① 概况
权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、非限制性股票、其他股票奖励及现金
奖励等。
  ② 激励对象、行权价格和授予数量
  根据2016年综合激励计划，股票期权可以授予董事会指定的服务提供方，但需要在
授予协议中明确期权为非法定期权还是激励性股票期权。
  激励性股票期权的行权价格由董事会确定，其行权价格不得低于期权授予日期权对
应的股票市场价值的100%；如果被授予人在期权授予日持有美国ACMR 10%以上的股
票，则期权的行权价格应当不低于授予之日股票市场价值的110%，并且该期权在自授
予日起五年之后无法行使。
以及②在从2018年第一天开始直到2026年（包括2026年）结束的期间，每年按照下列二
者之中的较低者保持增长：A、前一个财务年度最后一天发行在外股票的4%（在转换的
基础上）；以及B、董事会决定的更低数量的股票。
至2020年12月31日，美国ACMR 2016年综合激励计划尚未行权且有效的期权数量为
   ③ 行权条件和行权时间
在授予协议规定的时间和条件进行行权。以部分激励对象的《股票期权授予通知》为例，
相关约定如下：①2016年授予的股票期权持有人在授予日之后的第3个月可以行权25%
的股票期权，在此之后，每月可以行权1/48的股票期权；②2017年授予的股票期权持有
人在授予日之后的第9/11个月可以行权25%的股票期权，在此之后，每月可以行权1/48
的股票期权；③2018年和2019年授予的股票期权持有人在授予日一年后可以行权25%的
股票期权，在此之后，每月可以行权1/36的股票期权；④2020年3月，授予HUI WANG
   此外，上述股票期权在服务解除后的行权方式如下：①基于除死亡、残疾或正当理
由以外的其它任何原因服务解除：股票期权任何不可行权的部分立即到期，并且股票期
权任何可行权的部分可在基于除死亡、残疾或正当理由以外的其它原因服务解除之后90
天内行使；②基于死亡或残疾服务解除：股票期权任何不可行权的部分立即到期，并且
股票期权任何可行权的部分可在基于死亡或残疾服务解除之后12个月内行使；③基于正
当理由服务解除：股票期权（包括任何可行权和不可行权的部分）均应在基于正当理由
服务解除时立即到期。
   根据美国ACMR的声明及其信息披露公告文件，美国ACMR发行了两次认股权证
（WARRANT）。具体情况如下：
（SECURITIES PURCHASE AGREEMENT），约定美国ACMR向盛芯上海发行认股权
证（WARRANT TO PURCHASE CLASS A COMMON STOCK）。2018年3月，盛芯上
海持有的上述认股权证已全部行权。2020年7月29日，美国ACMR向盛芯上海发行认股权
证（WARRANT TO PURCHASE CLASS A COMMON STOCK），约定盛芯上海有权以7.5美元/
股的价格购买美国ACMR 242,681股A类普通股。上述认股权证将于2023年12月31日终止。
截至2020年12月31日，盛芯上海持有的上述认股权证尚未行权。
A COMMON STOCK PURCHASE WARRANT），约定承销团可以以6.16美元/股的价格
购买美国ACMR 80,000股A类普通股，上述认股权证将于2022年11月1日终止。截至2020
年12月31日，承销团持有的认股权证已全部行权。
定
    根据《美国ACMR更新法律意见书》和美国ACMR的信息披露公告文件，截至2020
年12月31日，美国ACMR发行的普通股股票数合计18,699,299股。上述普通股设置了A
类普通股和B类普通股，其中A类普通股股票数合计16,896,693股，B类普通股股票数合
计1,802,606股。每股A类普通股拥有1票投票权，每股B类普通股拥有20票投票权。其中，
HUI WANG持有美国ACMR 168,006股A类股股票和1,146,934股B类股股票，合计持有美
国ACMR的投票权比例为43.64%。
    截至2020年12月31日，美国ACMR授予的股票期权中，尚未行权的股票期权份数为
量为242,681份。如果前述股票期权持有人行权，美国ACMR的A类普通股数量将相应上
升，并使得HUI WANG投票权比例相应下降。
    以美国ACMR截至2020年12月31日的股权分布情况与股票期权授予情况为基础，对
相关股票期权行权后的股权分布情况进行测算如下：
  （1）如果所有股票期权及认股权证持有人（包括HUI WANG）全部同时行权并持
有股票，则HUI WANG及其他股东持有美国ACMR投票权分布情况如下：
   股东       A类股数量        B类股数量          投票权数量          投票权占比
 HUI WANG    1,596,740      1,146,934    24,535,420       42.88%
  其他股东      19,570,083        655,672    32,683,523       57.12%
   合计       21,166,823      1,802,606    57,218,943      100.00%
  （2）如果除HUI WANG外的所有股票期权及认股权证持有人全部同时行权并持有
股票，则HUI WANG及其他股东持有美国ACMR投票权分布情况如下：
   股东       A类股数量        B类股数量          投票权数量          投票权占比
 HUI WANG      168,006      1,146,934     23,106,686      41.42%
  其他股东      19,570,083        655,672    32,683,523       58.58%
   合计       19,738,089      1,802,606    55,790,209      100.00%
  综上，以美国ACMR截至2020年12月31日的股权分布情况与股票期权及认股权证授
予情况为基础，美国ACMR授予的股票期权及认股权证行权后HUI WANG的投票权将不
低于41.42%，发行人的实际控制人不会因美国ACMR授予的股票期权及认股权证行权发
生变化。
  （三）核查程序和意见
名册、部分期权授予协议，并取得美国ACMR出具的声明函与HUI WANG出具的声明与
承诺函，核查激励计划的内容、激励对象、行权条件和行权时间；
ACMR披露的公告文件，查阅美国ACMR签订的认股权证相关协议，核查美国ACMR股
权激励计划及认股权证的授予及行权情况；
人实际控制权稳定性是否会因此受到影响。
   经核查，本所认为，发行人员工接受控股股东美国ACMR授予的股票期权不属于关
联交易，无需履行关联交易决策程序；以美国ACMR截至2020年12月31日的股权分布情
况与股票期权及认股权证授予情况为基础，发行人的实际控制人不会因美国ACMR授予
的股票期权及认股权证行权发生变化。
     《问询函》第 3 题：关于实际控制人
    三、
          （1）公司控股股东美国 ACMR 的股票分为 A 类股和 B 类股，每
   招股说明书披露，
单位 B 类股享有 20 单位 A 类股的投票权。截至招股说明书签署日，HUIWANG 持有
美国 ACMR168,006 股 A 类股股票和 1,146,934 股 B 类股股票，合计持有美国 ACMR
投票权不低于 35%，为公司实际控制人。（2）HUIWANG 除直接持有美国 ACMR 的
股票外，还通过 David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust 及 David Hui Wang
& Jing Chen Irrevocable Trust 分别间接持有美国 ACMR206,667 股和 60,000 股 A 类
股，通过 David Hui Wang & Jing Chen Irrevocable Trust 间接持有美国 ACMR7,334 股
B 类普通股；HUIWANG 之妻子、子女直接或通过 David Hui Wang & Jing Chen Family
Living Trust 及 David Hui Wang & Jing Chen Irrevocable Trust 持有美国 ACMRA 类
或 B 类股票。（3）美国 ACMR 存在将 B 类股股票转换为 A 类股股票相关约定，根据
约定，发行人将最早于 2023 年 12 月 31 日面临实际控制人发生变化的风险。
   请发行人披露：（1）实际控制人 HUIWANG 的中文姓名；（2）参照《招股说明书
准则》第 57 条的规定，对控股股东美国 ACMR 的特别表决权安排做相应披露；（3）
美国 ACMR 设置 A、B 类股股票及相关转换约定的原因；（4）B 类普通股可转换为 A
                     （5）结合美国 ACMR 投票权的分布情
类普通股的特定除外情形中“家庭成员”的范围；
况以及其他股东之间是否存在签署一致行动协议等情形，进一步论证在 HUIWANG 持
有美国 ACMR 投票权不低于 35%的情形下，认定其能够控制美国 ACMR 进而能够控
制发行人的依据是否充分；（6）HUIWANG 与其妻子、子女是否存在一致行动关系，
结合 HUIWANG 妻子、子女的持股及投票权情况，进一步论证未将其妻子、子女认定
为共同实际控制人的依据是否充分，作为实际控制人亲属的股东所持股份的锁定期是
否符合监管要求；（7）David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust 及 David Hui
Wang & Jing Chen Irrevocable Trust 的基本情况，包括信托基金的设立时间、具体类
型、运作方式、信托期限、相关权利、义务人及权利、义务安排、设立以来的信托表决
权实际行使情况等，除上述信托基金外，美国 ACMR 层面是否存在其他信托持股情形，
控股股东所持发行人的股份权属是否清晰；（8）B 类股股票转换为 A 类股股票后的股
权分布及投票权分布情况，是否会有新的实际控制人产生；发行人保持控制权稳定的具
体措施及其有效性，实际控制权变更是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，相关
事项请进行重大事项提示。
   请发行人律师对上述事项进行核查，并结合《上海证券交易所科创板股票发行上市
       （以下简称《问答（二）》）第 5 条的规定对实际控制人的认定事项进行
审核问答（二）》
核查，并发表明确意见。
   回复：
    （二） 参照《招股说明书准则》第57条的规定，对控股股东美国ACMR
的特别表决权安排做相应披露
   发行人已参照《招股说明书准则》第57条的规定，在招股说明书“第七节 公司治理
与独立性”之“二、发行人特别表决权股份情况”中补充披露如下内容：
   “截至本招股说明书签署日，发行人不存在特别表决权股份或其他类似安排。公司
控股股东美国ACMR为美国NASDAQ股票市场上市公司，存在特别表决权股份，根据境
外律师出具的关于美国ACMR的法律意见书和美国ACMR的信息披露公告文件，美国
ACMR特别表决权股份的具体情况如下：
   （一）设置特别表决权安排的股东大会决议
亚州成立；2016年9月，ACM Research, Inc.（特拉华州）作为ACM Research, Inc.（加利
福尼亚州）的全资子公司在美国特拉华州成立；2016年11月，ACM Research, Inc.（特拉
华州）重组吸收合并ACM Research, Inc.（加利福尼亚州）。重组完成后，原美国加利福
尼亚州公司不再存续，注册在美国特拉华州的ACM Research, Inc.继续存续。
  ACM Research, Inc.（特拉华州）设立时经股东批准的注册证书即对A、B类普通股
的特别表决权设置进行了约定。2017年10月，美国ACMR股东批准同意对注册证书进行
重述修订，该等重述修订后，美国ACMR注册证书内容未再发生变更。
  （二）特别表决权安排运行期限
  美国ACMR关于特别表决权的安排自ACM Research,Inc.（特拉华州）设立时的注册
证书生效后运行，未明确约定运行期限。
  （三）持有人资格
  ACM Research, Inc.（特拉华州）重组吸收合并ACM Research, Inc.（加利福尼亚州）
完成后，ACM Research, Inc.（加利福尼亚州）在合并前发行的每1股普通股被转换为1股
B类普通股。
  根据美国ACMR经重述注册证书，除B类普通股持有人经许可转让外，其他股东均
无资格获得B类普通股。经许可转让主要指：
员或其他经许可实体；
日至转让之日，都是该合格股东唯一的股权所有人。
  其中，“合格股东”指：截至经重述注册证书备案日（2017年11月7日）持有B类普通
股的股东或在备案日后根据经许可转让受让B类普通股的股东；
  “经许可实体”指：1、符合以下条件的善意信托，需满足（1）受托人为合格股东、
该合格股东的受托人、该合格股东的家族成员或提供受托服务的专业人士（包括私人专
业受托机构、信托公司或银行信托部门）及（2）受益人仅由该合格股东、该合格股东
的一名或多名家族成员、信托受益人或该合格股东的一名或多名其他经许可实体组成；
通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体。
  （四）特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有表决权数量的比例安排
  截至2020年12月31日，美国ACMR发行的普通股合计数为18,699,299股。上述普通
股设置了A类普通股和B类普通股，其中A类普通股合计为16,896,693股，B类普通股合
计为1,802,606股。每股A类普通股拥有1票投票权，每股B类普通股拥有20票投票权。
  （五）持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围
  除美国特拉华州法律另行要求的以外，在美国ACMR年度股东大会或特别股东大会
上，A类普通股和B类普通股持有人作为同一类别进行表决。在以下情形下，美国特拉
华州法律要求A类普通股或B类普通股持有人作为单独的类别进行表决：
  （1）若美国ACMR寻求修订注册证书，从而提高某一类别股票的授权股份数量，
或者提高或减少某一类别股票的每股面值，则该类别需要单独表决以批准拟议的修订；
  （2）若美国ACMR寻求修订注册证书，从而改变或变更某一类别股票的权力、优
先权或特别权利，导致此类股票的持有人受到不利影响，则该类别需要单独表决以批准
拟议的修订；
  （3）如果美国ACMR寻求宣告股利或分配，则需要在两个类别之间进行区别处理。
  对于任何股利或分配，A类普通股和B类普通股持有人有权在每股基础上，以平等、
相同、按比例的方式进行分摊，但经A类普通股和B类普通股多数已发行股份的持有人
表决批准进行区别处理时除外，此时，A类普通股和B类普通股应作为不同类别单独表
决。
  在已发行B类普通股在当时美国ACMR已发行且有权就董事选任进行一般表决的
所有股本表决权中的占比低于35%之前，除非事先达到已发行B类普通股（作为单独类
别进行表决）半数以上持有人表决通过（或者如果根据美国ACMR经重述注册证书，届
时准许以股东书面同意的方式采取行动，则取得所述书面同意），以及适用法律、经重
述注册证书或组织细则所要求的任何其他表决，否则美国ACMR不得开展控制权变更交
易。对于前述目的，以下各项事件应视为“控制权变更交易”：
  （1）符合以下条件的兼并或合并
  ①美国ACMR作为参与方，或 ②美国ACMR的子公司作为参与方，且美国ACMR
根据兼并或合并发行其股份。
  但是，在该兼并或合并之前存在的公司股份继续存续的，或者转换或互换得到的股
份在该兼并或合并之后占留存公司或新设公司股本表决权的多数；或者如果留存公司或
新设公司在所述兼并或合并之后是另一家公司的全资子公司，则占所述留存公司或新设
公司之母公司股本表决权的多数，则涉及到美国ACMR或其子公司的任何兼并或合并事
项除外。
  （2）美国ACMR或其任何子公司通过单次或一系列相关交易，出售、租赁、转让、
排他性地许可或以其他方式处置美国ACMR与其子公司作为整体的全部或大部分资产。
  但是，处置对象为美国ACMR全资子公司的此类出售、租赁、转让、排他性许可或
其他处置除外。
  （六）特别表决权股份锁定安排及转让限制
  美国ACMR的B类普通股未设置具体锁定安排，但是对其转让限制进行了约定，具
体参见本节“（三）持有人资格”。同时，美国ACMR在其注册证书对A、B类普通股的转
换进行了约定，并在其发行上市的招股说明书中对A、B类普通股转换约定的披露如下：
  “当有如下情形发生时，已发行的每股B类普通股可转换为1股A类普通股：第一，B
类普通股的持有人随时选择转换为A类普通股；第二，B类普通股持有人转让其B类普通
股，无论该转让有无对价。但经重述注册证书中规定的以下特定转让情形除外，包括向
家庭成员、为股东或其家庭成员利益的信托、股东或其家庭成员单独持有的合伙企业、
公司或其他实体转让。
  此外，在本招股书发布之日或之后，发生如下情形时，所有已发行的B类普通股将
按1比1的比例自动转换为A类普通股：第一，经已发行的B类普通股股东多数表决通过。
第二，若本招股书发布之日5年后的第一个12月31日的前一个10月的“十月市值”超过10
亿美元，则在12月31日自动转换；但如果在本招股书发布之日5年内任一年的12月31日
的前一个10月的“十月市值”超过10亿美元，则前述规定的转换不适用，B类普通股不会
依据前述规定自动转换为A类普通股。
  “十月市值”指在已注册的证券交易所交易A类普通股的任何10月份，将A类普通股
每日成交量加权平均价格乘以10月份最后一个交易日发行的普通股数量而得出的数值。”
  根据美国ACMR披露的2020年年度报告，美国ACMR2020年“十月市值”超过10亿美元，
B类普通股不会依据相关规定自动转换为A类普通股。
  （七）差异化表决安排可能导致的相关风险和对公司治理的影响以及相关投资者保
护措施
  特别表决权机制下，HUI WANG因持有美国ACMR 35%以上投票权，以其第一大投
票权地位，在一定程度上能够对美国ACMR的股东大会起到决定性作用，进而通过美国
ACMR对盛美半导体的控股股东地位，对盛美半导体的人事、财务和经营决策等重大问
题实施决定性影响，因此美国ACMR或盛美半导体的其他股东可能面临在提名和选举公
司董事、参与公司决策的能力将受到一定限制的风险。
  公司已在本招股说明书 “第四节 风险因素”中对“实际控制人不当干预风险”进行
了风险提示。
  盛美半导体自股份公司设立以来，已逐步建立健全股东大会、董事会、监事会以及
独立董事、董事会秘书及专门委员会制度，已根据有关法律、法规及《公司章程》制定
了各项公司治理制度，并能够有效落实、执行上述制度，依法规范运作。
  根据美国ACMR设置的A、B类普通股转换约定，若美国ACMR所有已发行的B类股
以1比1的方式自动转换为A类股，则HUI WANG对美国ACMR的投票权比例将低于10%，
并可能失去第一大投票权地位，使得美国ACMR变更为无控股股东和实际控制人的公司，
也将间接导致盛美半导体变更为无实际控制人。
  公司实际控制人HUI WANG持有美国ACMR B类股占B类股总数的比例超过50%，
针对上述事项，HUI WANG已出具承诺函：“为保证发行人实际控制人的稳定，本人不
可撤销地承诺，自本函出具日起至发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起36个
月内，本人不会自愿、主动将本人持有美国ACMR的B类普通股转换为A类普通股。”因
此，在美国ACMR的B类股未因市值发生强制转化的情况下，盛美半导体在首次公开发
行股票并在科创板上市之日起36个月内，HUI WANG所持B类股不会主动转换为A类股，
发行人不会因为美国ACMR A、B类股转换约定出现实际控制人发生变化的情况。
  此外，根据美国ACMR披露2020年年度报告，美国ACMR2020年“十月市值”超过10亿
美元，B类普通股不会依据相关规定自动转换为A类普通股，发行人已不存在因美国ACMR
市值导致实际控制人失去控制权的风险。”
  （五）结合美国ACMR投票权的分布情况以及其他股东之间是否存在
签署一致行动协议等情形，进一步论证在HUI WANG持有美国ACMR投票
权不低于35%的情形下，认定其能够控制美国ACMR进而能够控制发行人
的依据是否充分
  根据美国法律意见书，并经本所律师登录美国SEC网站等公开网络进行检索查询，
截至2017年12月31日，HUI WANG持有美国ACMR 166,667股A类普通股和1,146,934股
B类普通股，合计持有的美国ACMR投票权比例为37.80%；截至2018年12月31日，HUI
WANG持有美国ACMR 166,667股A类普通股和1,146,934股B类普通股，合计持有的美国
ACMR投票权比例为44.37%；截至2019年12月31日，HUI WANG在美国ACMR的持股情
况，以及美国ACMR前五大投票权分布情况如下：
 序                                       A 类普通股           B 类普通股
              股东名称/姓名                                                    投票权比例
 号                                      股份数（股）            股份数（股）
      Shanghai Science and Technology
      （上海科技创业投资有限公司）
               合计                             2,134,485      1,481,602     59.45%
     截至2020年12月31日，HUI WANG在美国ACMR的持股情况，以及美国ACMR前五
大投票权分布情况如下：
 序                                       A 类普通股           B 类普通股
              股东名称/姓名                                                    投票权比例
 号                                      股份数（股）            股份数（股）
      Shanghai Science and Technology
      （上海科技创业投资有限公司）
               合计                             2,134,485      1,481,602     59.99%
     综上，自2018年1月1日至今，HUI WANG合计持有的美国ACMR的投票权均不低于
他股东持有的投票权比例较为分散，且与HUI WANG持有的投票权比例存在明显差异。
    （六）HUI WANG与其妻子、子女是否存在一致行动关系，结合HUI
WANG妻子、子女的持股及投票权情况，进一步论证未将其妻子、子女认定
为共同实际控制人的依据是否充分，作为实际控制人亲属的股东所持股份
的锁定期是否符合监管要求
   根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》
                             （以下简称《问答（二）》）
问题5之“（二）共同实际控制人”的规定，“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公
司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决
策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。”
   JING CHEN与BRIAN WANG、SOPHIA WANG作为实际控制人HUI WANG的妻子
及子女报告期内未直接持有发行人股份。此外，截至2020年12月31日，其通过美国ACMR
间接持有的发行人股份未超过5%，且未担任美国ACMR和发行人的董事、高级管理人
员，亦未实际参与美国ACMR和发行人的重大经营决策。
   综上，未将HUI WANG的妻子、子女认定为共同实际控制人的依据充分，符合《问
答（二）》第5条的相关规定。
   截至2020年12月31日，HUI WANG的妻子JING CHEN持有美国ACMR 33,334股A类
普通股，HUI WANG的儿子BRIAN WANG持有美国ACMR 117,334股B类普通股，HUI
WANG的女儿SOPHIA WANG持有美国ACMR 15,279股A类普通股、117,334股B类普通
股，David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust持有美国ACMR 206,667股A类普通
股，David Hui Wang & Jing Chen Irrevocable Trust持有美国ACMR 60,000股A类普通股、
   实 际 控制人HUI WANG 的妻子JING CHEN 、其子女 BRIAN WANG 与SOPHIA
WANG已比照实际控制人HUI WANG出具《关于股份锁定的承诺函》，具体内容如下：
   “一、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发
行上市前间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购该
部分股份。
   二、发行人上市后6个月内若发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个
月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项，则
上述发行价指发行人股票经调整后的价格。
   三、发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重
大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人
股票终止上市前，本人将不会减持发行人股份。
   四、如本人违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的实
际收益（如有）归发行人所有。”
   综上，JING CHEN、BRIAN WANG与SOPHIA WANG所持发行人股份的锁定期符
合监管要求。
    （七）David Hui Wang& Jing Chen Family Living Trust及 David Hui
Wang& Jing Chen Irrevocable Trust的基本情况，包括信托基金的设立时间、
具体类型、运作方式、信托期限、相关权利、义务人及权利、义务安排、设
立以来的信托表决权实际行使情况等，除上述信托基金外，美国ACMR层
面是否存在其他信托持股情形，控股股东所持发行人的股份权属是否清晰
Irrevocable Trust的基本情况
   根据美国法律意见书、实际控制人HUI WANG及其妻子JING CHEN出具的声明与
承诺函，上述两个信托的基本情况如下：
   （1）David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust
信托名称              David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust
信托设立日期            2001年2月28日
信托的性质             一般家族信托
信托期限              长期
设立人及其权利义          设立人为HUI WANG与JING CHEN。
务安排               设立人对于信托中的资产不享有任何权利，不承担任何义务。
受托人及其权利义          受托人为JING CHEN。
务安排               受托人根据信托文件对于信托中的资产享有权利，承担义务。
                  受益人为子女BRIAN WANG与SOPHIA WANG。
受益人及其权利义          若JING CHEN亡故，则子女BRIAN WANG与SOPHIA WANG各受益
务安排               50%。在此之前，受益人对信托资产不享有任何权利，不承担任何义
                  务。
设立以来信托表决
                  受托人JING CHEN根据信托文件对于信托中的资产行使表决权。
权实际行使情况
运作方式              受托人负责根据信托协议中列出的受托人权力运行信托。
  截至2020年12月31日，David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust持有美国
ACMR 206,667股A类普通股，占美国ACMR A类普通股比例为1.22%。
  （2）David Hui Wang & Jing Chen Irrevocable Trust
信托名称              David Hui Wang & Jing Chen Irrevocable Trust
信托设立日期            2000年1月29日
信托的性质             不可撤销家族信托
信托期限              长期
设立人及其权利义          设立人为HUI WANG与JING CHEN。
务安排               设立人对于信托中的资产不享有任何权利，不承担任何义务。
                  受托人为JING CHEN。
受托人及其权利义          除信托表决权外，受托人根据信托文件对于信托中的资产不享有任何
务安排               实益权利；受托人的义务根据信托文件为受益人的利益持有、管理并
                  分派信托资产。
                  受益人为HUI WANG的子女BRIAN WANG与SOPHIA WANG，各受
受益人及其权利义          益50%
务安排               受益人根据信托文件对于信托中的资产享有权利，受益人就信托中的
                  资产不负有受托义务。
设立以来信托表决
                  受托人JING CHEN根据信托文件对于信托中的资产行使表决权。
权实际行使情况
运作方式              受托人负责根据信托协议中列出的受托人权力运行信托。
  截至2020年12月31日，David Hui Wang & Jing Chen Irrevocable Trust持有美国ACMR
类普通股，占美国ACMR B类普通股比例为0.41%。
  此外，上述家族信托均已出具《关于股份锁定的承诺函》，具体内容如下：
  “一、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本信托于本次
发行上市前间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购
该部分股份。
  二、发行人上市后6个月内若发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本信托持有发行人股份的锁定期限自动延长
则上述发行价指发行人股票经调整后的价格。
  三、发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重
大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人
股票终止上市前，本信托将不会减持发行人股份。
  四、如本信托违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的
实际收益（如有）归发行人所有。”
   （八）B类股股票转换为A类股股票后的股权分布及投票权分布情况，
是否会有新的实际控制人产生；发行人保持控制权稳定的具体措施及其有
效性，实际控制权变更是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，相关
事项请进行重大事项提示
际控制人产生
  根据《美国ACMR更新法律意见书》、美国ACMR股东名册、控股股东及实际控制
人提供的文件和确认，并经本所律师登录美国SEC网站等公开网络进行检索查询，截至
数合计1,802,606股（每股A类普通股股票拥有1票投票权，每股B类普通股股票拥有20票
投票权）。其中，HUI WANG持有美国ACMR 168,006股A类普通股和1,146,934股B类普
通股，合计持有美国ACMR不低于40%的投票权。
     以美国ACMR截至2020年12月31日的股权分布情况为基础，若美国ACMR上述全部
已发行的B类普通股依据相关转换约定，以1比1的方式转换为A类普通股，则美国ACMR
前五大股权及投票权分布如下：
                                                         A 类普通股        股权（投票权）
序号                     股东名称/姓名
                                                         股份数（股）          比例
      Shanghai Science and Technology Venture Capital
      Co., Ltd. （上海科技创业投资有限公司）
      Xinxin (Hongkong) Capital Co., Limited （鑫芯(香
      港)投资有限公司）
                         合计                                5,721,118       30.60%
     如上表所示，如果B类普通股全部转换为A类普通股，美国ACMR股东持有的投票
权比例较为分散，不存在单一股东持有的投票权比例超过10%的情形。此外，上述股东
已声明不存在与美国ACMR相关的一致行动协议，亦不存在与美国ACMR相关的一致行
动关系。
     综上，若美国ACMR已发行的B类普通股全部转换为A类普通股，美国ACMR将变更
为无实际控制人的公司，并将间接导致发行人变更为无实际控制人。
人持续经营产生重大不利影响，相关事项请进行重大事项提示
     发行人实际控制人HUI WANG已出具承诺函：
                           “自发行人股票上市之日起36个月内，
不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，也不提
议由发行人回购该部分股份。”
   同时，针对上述事项，HUI WANG已出具承诺函：“为保证发行人实际控制人的稳
定，本人不可撤销地承诺，自本函出具之日起至发行人首次公开发行股票并在科创板上
市之日起36个月内，本人不会自愿、主动将本人持有美国ACMR的B类普通股转换为A
类普通股。”
   该等承诺措施有利于保持发行人实际控制人的稳定。
    （十）核查程序和意见
   针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（Certificate of Incorporation）、美国ACMR《经重述注册证书》（Restated Certificate of
Incorporation）与上市招股说明书，取得美国ACMR和HUI WANG出具的声明文件，并
登录美国SEC网站等公开网络进行检索查询，核查美国ACMR设置特别表决权安排的相
关情况；
与美国ACMR主要股东出具的声明与承诺函，并登录美国SEC网站等公开网络进行检索
查询，核查HUI WANG能够控制美国ACMR并进而控制发行人的相关依据；
具的声明与承诺函、关于股份锁定的承诺函，查阅发行人的工商底档与内部决策文件，
并登录美国SEC网站等公开网络进行检索查询，核查HUI WANG的妻子、子女是否存在
一致行动关系，是否为共同实际控制人及所持发行人股份的锁定期情况；
SOPHIA WANG出具的声明与承诺函，核查上述家族信托的相关情况；查阅发行人的工
商底档，取得美国ACMR出具的声明函及上述家族信托出具的关于股份锁定的承诺函，
并登录国家企业信用信息公示系统查询，核查控股股东美国ACMR所持发行人的股份权
属是否清晰；
件，以美国ACMR截至2020年12月31日的股权分布情况为基础计算B类普通股转换为A
类普通股后的股权分布及投票权分布情况，并取得HUI WANG就不会主动将B类普通股
转换为A类普通股的承诺函及股份锁定的承诺函，核查上述转换后是否会有新的实际控
制人产生，是否会对发行人持续经营产生重大不利影响；
件、董事会会议文件及整体变更为股份有限公司后的《总经理工作细则》，了解发行人
股东（大）会、董事会及经营管理的实际运作情况。
  经核查，本所认为：
治理与独立性”之“二、发行人特别表决权股份情况”中补充披露控股股东美国ACMR特
别表决权安排；
围包括持有B类普通股股东的配偶、父母、祖父母、直系后裔、兄弟姐妹或兄弟姐妹的
直系后裔。直系后裔包括被领养人，但前提是该被领养人是在未成年时被领养的；
国ACMR进而能够控制发行人的依据充分；
国法律下的法定一致行动关系；未将HUI WANG的妻子、子女认定为共同实际控制人的
依据充分，符合《问答（二）》第5条的相关规定；JING CHEN、BRIAN WANG与SOPHIA
WANG所持发行人股份的锁定期符合监管要求；
股股东美国ACMR所持发行人的股份权属清晰；
无实际控制人的公司，并将间接导致发行人变更为无实际控制人；HUI WANG已出具承
诺函，承诺不会自愿、主动将其持有美国ACMR的B类普通股转换为A类普通股，该等承
诺措施有利于保持发行人实际控制人的稳定，同时出具股份锁定承诺函；
规定。
   《问询函》第 6 题：关于新增股东
  四、
  招股说明书披露，除美国 ACMR 外，其他股东均为 2019 年 6 月后增资入股，且
主要为机构投资者。
  请保荐机构及发行人律师按照《问答（二）》第 2 条的规定对新增股东进行核查，
并发表明确意见。
  回复：
  （一）发行人的新增股东情况
  ……
  （9）善亦企管
  根据善亦企管的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，善亦企管系一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出
具日，其基本情况如下：
名称            上海善亦企业管理中心（有限合伙）
主要经营场所        上海市杨浦区武东路198号601-31室
统一社会信用代码      91310110MA1G92DE5Y
执行事务合伙人       徐薇薇
注册资本          1,517万元
企业类型          有限合伙企业
              企业管理及咨询，商务信息咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，
经营范围
              经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限          2019年9月19日至2029年9月18日
  截至本补充法律意见书出具日，善亦企管的财产份额结构如下：
     合伙人姓名          合伙人类型               出资额（万元）      出资比例（%）
       徐薇薇          普通合伙人                1,316.756     86.80
       江俊           有限合伙人                100.122        6.60
       陆旭           有限合伙人                100.122        6.60
       合计               -                1,517.000     100.00
  截至本补充法律意见书出具日，善亦企管的普通合伙人为徐薇薇。徐薇薇，女，中
国国籍，身份证号码为4107031973********。
      《问询函》第 7 题：关于子公司及参股公司
     五、
         （1）发行人拥有盛奕科技和石溪产恒 2 家参股公司。发行人和自
  招股说明书披露，
然人王贝易分别持有盛奕科技 15%、85%股份；同时，王贝易为发行人 2019 年新增股
           （2）2019 年 11 月 29 日，公司向美国 ACMR 以现金方式收
东芯维咨询的有限合伙人；
购香港清芯 100%股权。
  请发行人说明：
        （1）发行人参股上述两家公司的原因，与发行人主营业务间的相关
性；
 （2）自然人王贝易与发行人及其关联方是否存在关联关系、业务往来及潜在的利益
  （3）公司向美国 ACMR 以现金方式收购香港清芯的原因，相关业务与发行人之
安排；
间的关系以及目前的业务整合情况。
  请发行人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
    回复：
    （一）发行人参股上述两家公司的原因，与发行人主营业务间的相关
性
    ……
    （3）业务往来情况
    根据《更新后审计报告》、发行人提供的与盛奕科技交易的相关协议、财务凭证等
相关资料，2019年与2020年，发行人向盛奕科技采购了过滤器等原材料，交易金额分别
为590.24万元、1,808.10万元。
    （二）自然人王贝易与发行人及其关联方是否存在关联关系、业务往
来及潜在的利益安排
    根据本所律师对王贝易的访谈，并登录国家企业信用信息公示系统检索查询，截至
本补充法律意见书出具日：（1）王贝易持有发行人参股企业盛奕科技85%股权，盛奕科
技系发行人供应商；（2）王贝易持有发行人股东芯维咨询14.56%财产份额，芯维咨询
持有发行人1.22%股份；（3）王贝易持有盛芯上海2.32%财产份额，盛芯上海曾持有控
股股东美国ACMR股份（详见《补充法律意见书（一）》“四、《问询函》第4题：关于
盛芯上海”）；（4）王贝易持有LIDA TECHNOLOGY CO., LIMITED 100%股份，LIDA
TECHNOLOGY CO., LIMITED系发行人代理商。
    根据《更新后审计报告》、发行人提供的交易协议、财务凭证等相关资料，发行人
报告期内与盛奕科技、LIDA TECHNOLOGY的业务往来情况如下：
                                                  单位：万元
     公司名称       业务往来内容       2020 年度   2019 年度   2018 年度
                采购过滤器、安
    盛奕科技                               1,808.10    590.24         -
                 装服务费等
     LIDA
                  代理销售                 2,764.53   1,526.36   951.65
  TECHNOLOGY
   除上述情形外，王贝易与发行人及其关联方不存在其他关联关系、业务往来及潜在
的利益安排。
    《问询函》第 19 题：关于存放在境外的款项
   六、
   招股说明书披露，发行人报告期各期存放在境外的款项总额分别为 327.18 万元、
公司进行股权融资，公司自愿对相应筹集的资金做出了使用的限制承诺。2019 年 6 月，
盛美有限第五次增资，公司自愿作出以下承诺：在公司完成科创板上市或用于回购新投
资者股份前，该增资款仅作存储之用；2019 年 11 月，盛美半导体第一次增资，公司自
愿作出以下承诺：在公司向上海证券交易所递交科创板上市文件或用于回购新投资者
股份前，该增资款仅作存储之用。公司计划在提交科创板 IPO 申请后终止上述自愿承
诺，相应资金的使用受限将解除。
   请发行人披露：
         （1）报告期内存放于境外的款项大幅增加的原因、主要存放国家或
地区及商业合理性，境外存款与业务经营的关系，境外存款的合理性、必要性；
                                  （2）上
述自愿承诺限制资金使用的原因、背景及商业合理性，是否涉及发行人业务经营，是否
涉及对赌或其他利益安排，解除使用受限需要履行的具体程序，截止到最新时点的解除
进度及尚未解除的原因。
   请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见，请保荐机构
和申报会计师说明对境外存款真实性、准确性、受限性等方面的核查方法、核查程序、
取得的核查证据及核查结论。
   回复：
   （一）报告期内存放于境外的款项大幅增加的原因、主要存放国家或
地区及商业合理性，境外存款与业务经营的关系，境外存款的合理性、必
要性
  根据发行人提供的境外存款明细表及银行对账单，发行人银行境外存款明细如
下：
                                                                          单位：万元
 所属公司           存放地点   2020.12.31     2019.12.31        2018.12.31       来源/用途
                                                                         销售回款、公
 香港清芯           中国香港     18,343.16          14,507.61       6,696.58
                                                                         司日常经营
 盛美韩国            韩国         216.22            240.27         135.84      公司日常经营
 盛美加州            美国         515.19            511.95                 -   公司日常经营
           合计            19,074.57          15,259.82       6,832.42       -
  如上表所示，报告期各期末，发行人境外款项余额分别为 6,832.42 万元、15,259.82
万元和 19,074.57 万元，均为发行人境外全资子公司的银行存款。其中，香港清芯的银
行存款存放于中国香港，盛美韩国的银行存款存放于韩国，盛美加州的银行存款存放于
美国。
      《问询函》第 28 题：关于社保及公积金
     七、
     请发行人按照《招股说明书准则》第 48 条的规定，披露报告期内社会保险和住房
公积金缴纳情况。请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
     回复：
     （一）发行人报告期内社会保险和住房公积金的缴纳情况
  报告期各期末，发行人及其境内控股子公司为其员工缴纳社会保险和住房公积金的
情况如下：
     时间         员工                             实缴人数
               人数      养老           医疗           失业    生育         工伤    住房
                       保险           保险           保险    保险         保险    公积金
      注：员工指签订劳动合同的人员，不包括以退休返聘、劳务派遣、劳务用工等形式用工的人员，
下同。
      报告期各期末，社会保险和住房公积金实缴人数与员工人数存在差异的具体原因如
下：
                                                 实缴人数与员工人数存在差异的原因
       时间        类别          差异人数
                                          外籍员工         委托第三方代缴          其他
                社会保险           39            8               31         -
               住房公积金           40            8               31         1
                社会保险           58            9               49         -
               住房公积金           58            9               49         -
                社会保险           47            6               34         7
               住房公积金           47            6               34         7
      注：2018 年末 1 名员工由原用人单位为其缴纳住房公积金。2020 年 12 月，7 名员工新入职，
月社会保险和住房公积金。
      如上表所示，报告期内发行人及其境内控股子公司社会保险和住房公积金缴纳存在
以下情形：
      （1）委托第三方代缴社会保险和住房公积金。报告期内，因部分员工实际工作地
或户口所在地与发行人或其境内控股子公司住所地不一致，发行人委托上海外服（集团）
有限公司（以下简称上海外服）为部分外地员工代缴社保公积金。根据上海外服出具的
证明，上海外服依法按时、足额为相关员工缴纳社会保险和住房公积金，缴费基数和比
例符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在未交、欠缴或需要补缴的情形，缴存
状态为“正常在缴”，且未因违法违规受到过相关部门的处罚。截至本补充法律意见书出
具日，部分代缴员工的社会保险和住房公积金已由发行人及其境内控股子公司自行缴纳。
   （2）未为外籍员工缴纳社会保险和住房公积金。根据上海市人力资源和社会保障
局发布的《关于在沪工作的外籍人员、获得境外永久（长期）居留权人员和台湾香港澳
门居民参加城镇职工社会保险若干问题的通知》
                    （沪人社养发[2009]38 号）、上海市住房
公积金管理委员会发布的《关于在沪工作的外籍人员、获得境外永久（长期）居留权人
员和台湾香港澳门居民参加住房公积金制度若干问题的通知》（沪公积金管委会
[2015]10 号）的相关规定，对在上海就业的外国人没有强制缴纳社会保险、住房公积金
的要求，用人单位与依法就业的外国人可以就是否参加社会保险、住房公积金进行协商，
因此发行人未为上述外籍员工缴纳社会保险、住房公积金未违反法律法规的强制性规定。
   （3）发行人于 2018 年末存在未为 1 名员工缴纳住房公积金的情形。发行人后续已
为该等员工办理住房公积金缴纳手续。截至 2019 年末，发行人已自行或委托第三方为
全部境内员工缴纳住房公积金。截至 2020 年末，7 名员工新入职，6 名员工未于当月未
办理完毕社会保险和住房公积金缴纳手续，1 名员工由原用人单位为其缴纳当月社会保
险和住房公积金。发行人及其境内控股子公司后续已自行或委托第三方为该等员工缴
纳社会保险和住房公积金。
   （二）发行人遵守社会保险和住房公积金管理法律法规的情况
   上海市社会保险事业管理中心黄浦分中心于 2020 年 5 月 20 日出具《关于商请出具
无违规证明的函的回函》，确认发行人“2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间无欠
缴社会保险费的情况”。
   根据信用上海平台于 2020 年 6 月 24 日提供的《法人劳动监察行政处罚信用报告》
（序列号：F(2020)00023043），自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，不存在
与发行人相关的劳动监察行政处罚信用记录。
   上海市公积金管理中心于 2020 年 3 月 10 日出具《上海市单位住房公积金缴存情况
证明》，证明发行人“住房公积金账户处于正常缴存状态，未有我中心行政处罚记录”。
   无锡市新吴区人力资源和社会保障局于 2020 年 4 月 24 日出具《关于盛美半导体设
备无锡有限公司企业劳动保障守法情况的证明》，证明盛美无锡“自 2017 年 1 月 1 日起
至 2020 年 4 月 13 日止，未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违
法受到劳动行政部门给予行政处罚或行政处理的不良记录”。
  上海市社会保险事业管理中心黄浦分中心于 2020 年 9 月 3 日出具《关于商请出具
无违规证明的函的回函》，确认发行人 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日期间无欠
缴社会保险费的情况。
  上海市公积金管理中心于 2020 年 9 月 3 日出具《上海市单位住房公积金缴存情况
证明》，证明发行人已建立住房公积金账户，住房公积金账户处于正常缴存状态，自建
立账户以来未有公积金管理中心的行政处罚记录。
  无锡市新吴区人力资源和社会保障局于 2020 年 10 月 13 日出具《关于盛美半导体
设备无锡有限公司企业劳动保障守法情况的证明》，证明盛美无锡“自 2020 年 1 月 1 日
起至 2020 年 10 月 9 日止，未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因
违法受到劳动行政部门给予行政处罚或行政处理的不良记录”。
  无锡市住房公积金管理中心于 2020 年 9 月 7 日出具《证明函》，证明自 2020 年 1
月 22 日至 2020 年 9 月 7 日，盛美无锡没有因违反公积金法规而受到公积金管理中心
追缴、罚款或其他形式的行政处罚情形。
  上海市社会保险事业管理中心黄浦分中心于 2020 年 9 月 3 日出具《关于商请出具
无违规证明的函的回函》，确认发行人 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日期间无欠
缴社会保险费的情况。
  上海市社会保险事业管理中心黄浦分中心于 2021 年 2 月 8 日出具《关于商请出具
无违规证明的函的回函》，确认发行人 2020 年 9 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间无欠
缴社会保险费的情况。
  国家税务总局上海市浦东新区税务局第四十三税务所于 2021 年 3 月 26 日出具《单
位参加城镇保险无欠款证明》，确认发行人 2020 年 10 月-2020 年 12 月社保所属期内按
照法律法规，按时、全额根据每月社保账单的金额交款，无欠款。
  根据信用上海平台于 2021 年 1 月 26 日提供的《法人劳动监察行政处罚信用报告》
（序列号：F(2021)00027937），自 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 1 月 25 日期间，不存在
与发行人相关的劳动监察行政处罚信用记录。
   上海市公积金管理中心于 2021 年 3 月 22 日出具《上海市单位住房公积金缴存情
况证明》，证明发行人已建立住房公积金账户，住房公积金账户处于正常缴存状态，未
有公积金管理中心的行政处罚记录。
   无锡市新吴区人力资源和社会保障局于 2021 年 3 月 3 日出具《关于盛美半导体设
备无锡有限公司企业劳动保障守法情况的证明》，证明盛美无锡“自 2020 年 7 月 1 日
起至 2021 年 2 月 9 日止，未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因
违法受到劳动行政部门给予行政处罚或行政处理的不良记录”。
   无锡市住房公积金管理中心于 2021 年 2 月 3 日出具《证明函》，证明自 2020 年 1
月 22 日至 2021 年 2 月 3 日，盛美无锡没有因违反公积金法规而受到公积金管理中心
追缴、罚款或其他形式的行政处罚情形。
   根据社会保险和住房公积金管理部门出具的证明文件，并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统、信用中国、搜索引擎等公开检索平台以及发行人及其境内控股子公
司所在地社保以及公积金主管部门的官方网站检索查询，报告期内发行人及其境内控股
子公司不存在因重大违法违规行为被社会保险和住房公积金管理部门予以处罚的情形。
   本补充法律意见书正本一式肆份。
   （以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》之签章页）
北京市金杜律师事务所                   经办律师：
                                           徐       辉
                                           陈复安
                                           王安荣
                             单位负责人：
                                               王   玲
附件一：发行人及其控股子公司租赁房产的变化情况
（一）发行人及其控股子公司新增租赁的房产
                                                租赁面积
序号   承租方     出租方               座落                                 租赁期限                  租金           用途
                                               （平方米）
                                                                                     前两个月免租
                                                                                      （2021.2.1-
                                                                                             ；其后
                                                                                                    半导体设备
           上海圣御文化发展   上海市川宏路 365 号 4 幢 2 楼                                          每月 202,472 元，
            有限公司         整层和 1 楼部分区域                                                 自 2023.2.1 开
                                                                                                    及办公
                                                                                    始，租金在上一
                                                                                    年度的基础上每
                                                                                      年上涨 5%
           江阴天安数码城置   江阴市长山大道 55 号天安数
            业有限公司         码城产业办公楼
           中航技易发投资有
             限公司
                      江苏省江阴市新华三村 30 幢
                      江苏省无锡市新吴区瑞城花园
                      江苏省无锡市新吴区瑞城花园
                      江苏省无锡市新吴区国际花园
                                                    租赁面积
序号   承租方      出租方              座落                                      租赁期限                   租金          用途
                                                   （平方米）
                       北京经济技术开发区天宝六里
                       北京经济技术开发区天宝园三
                         里 712 号楼 3 单元 301
            上海张江高科技园
                       上海市浦东新区蔡伦路 1433
                           弄 15 幢 1001 室
               司
                       武汉中建光谷之星 A3 号楼二
                           单元 24 层 01 室
                       厦门市海沧区滨湖一里 31 号
                       厦门市海沧区渐美里 118 号
                       武汉光谷国际社区 188 二期
                          A6 栋 1 单元 301 室
                       京畿道广州市木洞 163-2（京
                                                                                         每月 4,500,000 韩
                                                                                               元
                               洞））
                        京畿道广州市木洞 163-8、
                                  ）
（二）发行人及其控股子公司续期租赁的房产
                                                                       租赁面积
     序号     承租方             出租方              座落                                          租赁期限               租金          用途
                                                                   （平方米）
                                  江苏省江阴市新华三村 26 幢                                       2020/12/22-
                                  江苏省无锡市新吴区新城尚东                                         2020/12/01-
                                      雅园 45 幢 2602 室                                    2021/11/30
                                  武汉市东湖高新区左岭新城三                                         2020/11/12-
                                   社区 13 栋 2 单元 2601 号                                  2021/11/11
                                  武汉市东湖高新区左岭新城黄
                                           元 804 室
                                   Suite #I, Fremont CA 94539                           2023/03/31
                                                                         米）
（三）发行人及其控股子公司不再租赁的房产
                                                                  租赁面积
     序号     承租方             出租方              座落                                        租赁期限                 租金          用途
                                                                 （平方米）
                      SK 海力士半导    江苏省无锡市出口加工区 K7
                     体（中国）有限                 地块
                                              租赁面积
序号   承租方     出租方             座落                                  租赁期限                  租金        用途
                                             （平方米）
              公司
                      上海市浦东新区康桥工业区南
            上海华力集成电
            路制造有限公司
                        程楼（E1）2F A 区
                      合肥市高刘社区南庄苑 24 号
                      上海市浦东新区晨晖路 828 弄
附件二：发行人及其控股子公司在中国境外新增的商标
序号   权利人   国际分类    商标               申请号/注册号    注册日期         有效期至         注册地
附件三：发行人及其控股子公司新增的专利
（一）发行人及其控股子公司在中国境内新增的专利
序号    专利权人           专利名称                专利类型                专利号        申请日             授权公告日             取得方式
             一种基于阳极喷头位置进行优化的晶
                    圆旋转卡盘
             一种半导体加工装置和加工半导体工
                   件的工艺方法
             用于清洗和干燥集成电路基板的方法
                      和装置
（二）发行人及其控股子公司在中国境外新增的专利
序号    专利权人                  专利名称                             专利类型      专利号          专利申请日        授权公告日        注册地
               METHODS AND APPARATUS FOR CLEANING
                     SEMICONDUCTOR WAFERS
序号    专利权人                        专利名称                          专利类型      专利号         专利申请日        授权公告日        注册地
      发行人、
     NOMURA
      MICRO
                   FUNCTIONAL WATER PRODUCING APPARATUS                  10-2017-
                  AND FUNCTIONAL WATER PRODUCING METHOD                  0009919
     CO., LTD.、
      HJS ENG
     CO., LTD.
                     BARRIER LAYER REMOVAL METHOD AND
                                 METHOD
                    METHODS AND APPARATUS FOR CLEANING
                          SEMICONDUCTOR WAFERS
                  COATER WITH AUTOMATIC CLEANING FUNCTION
                   AND COATER AUTOMATIC CLEANING METHOD
                    METHODS AND APPARATUS FOR CLEANING
                          SEMICONDUCTOR WAFERS
                  TSV STRUCTURE PLANARIZATION PROCESS AND
                                APPARATUS
                    A FALL-PROOF APPARATUS FOR CLEANING
                            WITH THE APPARATUS
序号   专利权人                   专利名称                          专利类型     专利号        专利申请日        授权公告日        注册地
               FALL-PROOF APPARATUS FOR CLEANING
                      WITH THE APPARATUS
            COATER WITH AUTOMATIC CLEANING FUNCTION
             AND COATER AUTOMATIC CLEANING METHOD
附件四：发行人重大合同情况
（一）采购合同
      发行人采购主要采取逐笔订单的方式，单笔金额较小且数量多，与部分供应商签订有框架合同，但正式交易时仍以订单的方式。
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人已履行和正在履行的重大采购框架合同如下：
序号               供应商名称                        合同标的               签订日期         合同期限    履行情况
        DOUBLE MERITS HOLDINGS
                  LIMITED
                                         电器\工控、机械类、气路类、驱
                                         动类、特种件、物料传送等产品
                                         机械类、气路类、特种件及其他
                                               产品
序号         供应商名称             合同标的               签订日期         合同期限         履行情况
                         机械类、气路类、特种装置类、
                            电气类等产品
                         电气类、气路类、特种装置类等
                              产品
                         机械类、电气类、气路类、特种
                         装置类、物料传送类等产品
                         机械类、气路类、特种装置类等
                              产品
                         驱动类、电气类、物料传送类等
                              产品
                         机械类、驱动类、电气类、气路
                             类等产品
注：发行人成立控股子公司盛美加州替代美国 ACMR，用于在美国代理采购原材料后，发行人已经终止与美国 ACMR 的采购框架协议。
（二）销售合同
  发行人及其子公司报告期内已履行的重大销售合同或订单如下：
                                                                                    单位：万美元
序号        销售方              最终客户                         合同标的      合同金额        约定交货日期
      乾景国际物流（上海）有                                     先进封装湿法设备、
       限公司、香港清芯                                         电镀设备
      乾景国际物流（上海）有
       限公司、香港清芯
      乾景国际物流（上海）有
       限公司、香港清芯
      乾景国际物流（上海）有
          限公司
 序号       销售方              最终客户                    合同标的      合同金额        约定交货日期
          限公司
      乾景国际物流（上海）有   中芯北方集成电路制造（北京）有限
       限公司、香港清芯             公司
                                                 先进封装湿法设备、
                                                   电镀设备
                                                 先进封装湿法设备、
                                                   清洗设备
    注：第 12 项中的 2 台半导体清洗设备，系由发行人销售给美国 ACMR 后由美国 ACMR 销售给武汉新芯集成电路制造有限公司；第 13 项中
的 3 台半导体清洗设备，系由发行人销售给美国 ACMR 后由美国 ACMR 销售给长江存储科技有限责任公司。
  自 2020 年 12 月 31 日至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其子公司已履行和正在履行的重大销售合同或订单如下：
                                                                               单位：万美元
序号     销售方               客户名称                            合同标的      合同金额         约定交货期
                                                电镀设备、先进封装湿法设
                                                           备
     乾景国际物流（上   中芯国际集成电路制造（上海）有限公
     海）有限公司                 司
                中芯北方集成电路制造（北京）有限公
                            司
                                                先进封装湿法设备、无应力
                                                           抛光
                                                先进封装湿法设备、清洗设
                                                           备
                                                先进封装湿法设备、电镀设
                                                           备
                                                立式炉、清洗设备、先进封
                                                         装湿法设备
序号         销售方             客户名称                      合同标的      合同金额         约定交货期
                    上海集成电路装备材料产业创新中心有
                           限公司
                    华进半导体封装先导技术研发中心有限
                            公司
（三）借款合同、授信合同和担保合同
      截至 2021 年 3 月 31 日，发行人正在履行的重大借款合同如下：
序号           贷款机构           借款人            合同名称           合同金额                期限
                                   《流动资金贷款合同》（编号：
                                   《流动资金贷款合同》（编号：
                                   《流动资金贷款合同》（编号：
                                   《流动资金贷款合同》（编号：
                                   《流动资金贷款合同》（编号：
                                   《流动资金借款合同》（编号：
                                      Z2004LN15653621）
                                   《流动资金借款合同》（编号：
                                      Z2004LN15653675）
                                   《流动资金循环借款合同》
                                              （编
                                      号：20120025801）
                                   《外汇流动资金循环借款合同》
                                     （编号：20120025802）
       招商银行股份有限公司上海自贸试验            《法人购房借款及抵押合同》
           区临港新片区支行                  （编号：ZJ02201111）
     截至 2021 年 3 月 31 日，发行人正在履行的重大授信合同如下：
序号            授信人           受信人            合同名称          最高授信额度               期限
序号            授信人             受信人           合同名称            最高授信额度                 期限
                                     《综合授信协议》（编号：
                                      《授信协议》（编号：
     截至 2021 年 3 月 31 日，发行人正在履行的重大保证合同如下：
序号         贷款机构           保证人             合同名称               担保金额                  期限
                                                                          自本担保书生效之日起至
      招商银行股份有限公司上海    盛美半导体设备（上     《不可撤销担保书》
                                            （编号：
      自贸试验区临港新片区支行     海）股份有限公司         ZJ02201111）
                                                                          或垫款之日起另加三年
                                                         担保的主债权最高本金       自具体授信业务合同或协
      中国光大银行股份有限公司                  《最高额保证合同》
                                            （编号：
           上海分行                       3675012020003-1）
                                                               币           期限届满之日起两年
      上海银行股份有限公司浦东                  《最高额保证合同》
                                            （编号：
            分行                        ZDB20120025801)
      上海银行股份有限公司浦东                  《最高额保证合同》
                                            （编号：
            分行                        ZDB20120025802)
（四）许可合同
球的排他性许可。详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人及其前身的历次股权变动情况”之“（2）2006
年 12 月，第一次增资、第二次实收资本变更”。
（五）其他合同
海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司购买群峰路 128 弄 14 号、21 号、41 号及 42 号共 162 套住房，房屋预测总面积为
              北京市金杜律师事务所
        关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
          首次公开发行股票并在科创板上市的
              补充法律意见书（七）
致：盛美半导体设备（上海）股份有限公司
  北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受盛美半导体设备（上海）股份有限公
司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称
本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》
                            （以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》
           （以下简称《公司法》）、
                      《科创板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》（以下简称《首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》
  （以下简称《证券法律业务管理办法》）、
                    《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12
号》）等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）的有关规定，已就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市金杜律
师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之律师工作报告》
       （以下简称《律师工作报告》）、
                     《北京市金杜律师事务所关于盛美半导
体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下
简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》
                            （以下简称《补充法律
意见书（一）》）
       、《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》
                         （以下简称《补充法律意见书
（二）》）
    、《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》
                      （以下简称《补充法律意见书（三）》）、
《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市的补充法律意见书（四）》
                  （以下简称《补充法律意见书（四）》）、
                                    《北京
市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市的补充法律意见书（五）》
               （以下简称《补充法律意见书（五）》）和《北京市金
杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市的补充法律意见书（六）》（以下简称《补充法律意见书（六）》）。
  根据中国证监会于 2021 年 6 月 22 日下发的《盛美半导体设备（上海）股份有限公
司注册阶段问询问题》
         （以下简称《问询问题》）的要求，本所对发行人与本次发行上市
的相关情况进行补充核查，出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》
                        《律师工作报告》
                               《补充法律意
见书（一）》
     《补充法律意见书（二）》
                《补充法律意见书（三）》
                           《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》不可分割的组成部分。本所在《法
律意见书》
    《律师工作报告》
           《补充法律意见书（一）》
                      《补充法律意见书（二）》
                                 《补充法
律意见书（三）》
       《补充法律意见书（四）》
                  《补充法律意见书（五）》
                             《补充法律意见书（六）》
中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。除非文中
另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》
   《补充法律意见书（三）》
              《补充法律意见书（四）》
                         《补充法律意见书（五）》
                                    《补
充法律意见书（六）》有关释义或简称同样适用于本补充法律意见书。
  在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的
中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审
计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有
关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，
已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
    本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随
其他申报材料一起提交上交所和中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见书承
担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用
作任何其他目的。
    本所及经办律师现根据我国现行有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定
以及本补充法律意见书出具日以前已经发生的或存在的事实，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验
证，现出具本补充法律意见如下：
     一、
      《问询问题》4. 关于信托持股
    根据招股说明书，截至 2020 年 12 月 31 日，实际控制人 HUI WANG 通过 David
Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust 及 David Hui Wang & Jing Chen Irrevocable
Trust 分别间接持有美国 ACMR 206,667 股和 60,000 股 A 类股（分别占美国 ACMR A
类普通股比例为 1.27%和 0.37%），通过 David Hui Wang & Jing Chen Irrevocable Trust
间接持有美国 ACMR7,334 股 B 类普通股（占美国 ACMR B 类普通股比例为 0.41%）。
    请发行人说明：（1）在 David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust 及 David
Hui Wang & Jing Chen Irrevocable Trust 的受托管理人为 JING CHEN 的情况下，认
定 HUI WANG 通过 David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust 及 David Hui
Wang & Jing Chen Irrevocable Trust 间接持有美国 ACMR 相应股份的依据。（2）实际
控制人通过家族信托持有美国 ACMR 股份数量占其持股总数及投票权总数的比例，是
否属于主要持股方式，后续是否有继续增加信托方式持股的计划，是否符合《上海证券
交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题九的相关规定。请保荐机构、发行人
律师核查并发表意见。
    回复：
     （一）在David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust及David Hui
Wang & Jing Chen Irrevocable Trust的受托管理人为JING CHEN的情况下，
认定HUI WANG通过David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust及
David Hui Wang & Jing Chen Irrevocable Trust间接持有美国ACMR相应股份
的依据
Irrevocable Trust的基本情况
   根据美国律师事务所Arthur & Associates, Attorneys-at-Law出具的法律意见书、实际
控制人HUI WANG与其配偶JING CHEN出具的信托声明函，David Hui Wang& Jing Chen
Family Living Trust及David Hui Wang& Jing Chen Irrevocable Trust均为HUI WANG及其
配偶JING CHEN设立的家族信托，两个信托的基本情况如下：
   （1）David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust
信托名称              David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust
信托设立日期            2001年2月28日
信托的性质             一般家族信托
信托期限              长期
设立人及其权利义务         设立人为HUI WANG与JING CHEN。
安排                设立人对于信托中的资产不享有任何权利，不承担任何义务。
受托人及其权利义务         受托人为JING CHEN。
安排                受托人根据信托文件对于信托中的资产享有权利，承担义务。
                  受益人为子女BRIAN WANG与SOPHIA WANG。
受益人及其权利义务         若JING CHEN亡故，则子女BRIAN WANG与SOPHIA WANG各受益
安排                50%。在此之前，受益人对信托资产不享有任何权利，不承担任何义
                  务。
设立以来信托表决权         受托人JING CHEN根据信托文件对于信托中的资产行使表决权。
实际行使情况
运作方式             受托人负责根据信托协议中列出的受托人权力运行信托。
  （2）David Hui Wang& Jing Chen Irrevocable Trust
信托名称             David Hui Wang& Jing Chen Irrevocable Trust
信托设立日期           2000年1月29日
信托的性质            不可撤销家族信托
信托期限             长期
设立人及其权利义务        设立人为HUI WANG与JING CHEN。
安排               设立人对于信托中的资产不享有任何权利，不承担任何义务。
                 受托人为JING CHEN。
受托人及其权利义务        除信托表决权外，受托人根据信托文件对于信托中的资产不享有任何实
安排               益权利；受托人的义务根据信托文件为受益人的利益持有、管理并分派
                 信托资产。
                 受益人为HUI WANG的子女BRIAN WANG与SOPHIA WANG，各受益
受益人及其权利义务        50%
安排               受益人根据信托文件对于信托中的资产享有权利，受益人就信托中的资
                 产不负有受托义务。
设立以来信托表决权
                 受托人JING CHEN根据信托文件对于信托中的资产行使表决权。
实际行使情况
运作方式             受托人负责根据信托协议中列出的受托人权力运行信托。
  根据上述家族信托的基本情况，HUI WANG作为两个家族信托的设立人，对信托资
产不享有任何权利，不承担任何义务；HUI WANG的配偶JING CHEN作为两个家族信
托的受托人，根据信托协议中列出的受托人权力运行信托，并根据信托文件对于信托中
的资产行使表决权；HUI WANG的子女BRIAN WANG与SOPHIA WANG作为受益人，
根据信托文件对于信托中的资产享有权利。
份的相关表述
  由于HUI WANG系发行人实际控制人、董事长，且HUI WANG与妻子JING CHEN、
子女BRIAN WANG与SOPHIA WANG均通过控股股东美国ACMR间接持有发行人股份，
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，HUI WANG、JING CHEN、BRIAN
WANG、SOPHIA WANG构成中国法律下的法定一致行动关系。因此，在上述家族信托
的受托管理人为JING CHEN的情况下，发行人在招股说明书“第五节、十一、公司董事、
监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有股份情况”中将HUI WANG间接持
有发行人股份的情况描述为“持有美国ACMR 168,006股A类股和1,146,934股B类股，通
过 David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust 及David Hui Wang & Jing Chen
Irrevocable Trust分别间接持有美国ACMR 206,667股和60,000股A类股，通过David Hui
Wang & Jing Chen Irrevocable Trust间接持有美国ACMR7,334股B类普通股”，该等表述
内容与JING CHEN通过家族信托间接持有美国ACMR的股份的表述保持一致。
    为避免相关歧义、提高招股说明书相关信息披露的准确性，发行人已将招股说明书
相关表述修改如下：
    “
                                   职务/亲属
 持股公司     与发行人关系         姓名                                 持股情况
                                      关系
                                               持有美国 ACMR 168,006 股 A 类股和
                                               立 人 设 立 的 David Hui Wang & Jing
                                               Chen Family Living Trust 及 David Hui
                       HUI WANG     董事长        Wang & Jing Chen Irrevocable Trust 分
                                               别持有美国 ACMR 206,667 股和 60,000
                                               股 A 类股，同时 David Hui Wang & Jing
                                               Chen Irrevocable Trust 持 有 美 国
  美国       持有公司                                ACMR7,334 股 B 类普通股
  ACMR    91.67%的股权                            持有美国 ACMR 33,334 股 A 类股，
                                               JING CHEN 作为设立人及受托人通过
                                               David Hui Wang & Jing Chen Family
                                               Living Trust 及 David Hui Wang & Jing
                                  HUI WANG 与
                      JING CHEN                Chen Irrevocable Trust 分别间接持有美
                                  其为夫妻关系
                                               国 ACMR 206,667 股和 60,000 股 A 类
                                               股，通过 David Hui Wang & Jing Chen
                                               Irrevocable Trust 间 接 持 有 美 国
                                               ACMR7,334 股 B 类普通股
    ”
    （二）实际控制人通过家族信托持有美国ACMR股份数量占其持股总
数及投票权总数的比例，是否属于主要持股方式，后续是否有继续增加信
托方式持股的计划，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核
问答（二）》问题九的相关规定
的比例，是否属于主要持股方式，后续是否有继续增加信托方式持股的计划
     截至2020年12月31日，实际控制人HUI WANG与其妻子JING CHEN、子女BRIAN
WANG与SOPHIA WANG、上述家族信托分别持有的美国ACMR股份数量及其投票权比
例如下：
 序                                    A 类普通股          B 类普通股
              股东名称/姓名                                                投票权比例
 号                                   股份数（股）           股份数（股）
        David Hui Wang & Jing Chen
            Family Living Trust
        David Hui Wang & Jing Chen
             Irrevocable Trust
               合计                           483,286      1,388,936     53.38%
     如本题第（一）部分回复所述，由于发行人实际控制人HUI WANG作为两个家族信
托的设立人，对信托资产不享有任何权利，不承担任何义务，HUI WANG不存在通过家
族信托持有美国ACMR股份的情形，家族信托持股不属于HUI WANG的主要持股方式。
     截至2020年12月31日，HUI WANG持有的美国ACMR的投票权比例为43.64%，该等
比例系通过其直接持有的美国ACMR 168,006股A类股股票和1,146,934股B类股股票合
并计算而来，不包括两个家族信托持有的美国ACMR股份对应的投票权比例。
     经实际控制人HUI WANG确认，HUI WANG在信托声明函签署之日起三年内没有
增加信托方式持股的计划。
关规定
     根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题九的规定：“发
行人在全国股份转让系统挂牌期间形成“三类股东”持有发行人股份的，中介机构和发
行人应从以下方面核查披露相关信息：（一）核查确认公司控股股东、实际控制人、第
一大股东不属于“三类股东”。（二）中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法
设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或
报告程序，其管理人也已依法注册登记。（三）发行人应根据《关于规范金融机构资产
管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）披露“三类股东”相关过渡期安排，以
及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应当对前述事项核查并发表明确意见。
（四）发行人应当按照要求对“三类股东”进行信息披露。保荐机构及律师应对控股股
东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签
字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。（五）中
介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要
求。”
     发行人上述家族信托持股情形并非在全国股份转让系统挂牌期间形成，且家族信托
持有的系美国NASDAQ上市公司美国ACMR的股份。发行人参照《上海证券交易所科创
板股票发行上市审核问答（二）》问题九的上述规定，具体分析如下：
序号             相关规定                      发行人情况         是否符合
                                  发行人控股股东、第一大股东
                                  美国 ACMR 系美国 NASDAQ
      核查确认公司控股股东、实际控制人、第一
      大股东不属于“三类股东”
                                  人 HUI WANG，均不属于“三
                                  类股东”
      中介机构应核查确认发行人的“三类股东”
      依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管
      案或报告程序，其管理人也已依法注册登
      记。
      发行人应根据《关于规范金融机构资产管理
             （银发[2018]106 号）披露            不适用          不适用
      “三类股东”相关过渡期安排，以及相关事
序号               相关规定                      发行人情况           是否符合
      项对发行人持续经营的影响。中介机构应当
      对前述事项核查并发表明确意见。
                                     发行人已在招股说明书中披露
                                     了家族信托的基本情况；实际
      发行人应当按照要求对“三类股东”进行信
                                     控制人 HUI WANG 系家族信
      息披露。保荐机构及律师应对控股股东、实
                                     托的设立人；HUI WANG 的配
      际控制人，董事、监事、高级管理人员及其
      近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员
                                     设立人及受托人；HUI WANG
      是否直接或间接在“三类股东”中持有权益
                                     的 子 女 BRIAN WANG 与
      进行核查并发表明确意见。
                                     SOPHIA WANG 系家族信托的
                                     受益人
                                     两 个 家 族信 托的 期 限均为 长
      中介机构应核查确认“三类股东”已作出合            期，且均已比照发行人实际控
      要求                             承诺函》和《关于持股意向及
                                     减持意向的承诺函》
     综上所述，上述家族信托情形符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答
（二）》问题九的相关规定。
     （三）核查程序和意见
     针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
实际控制人 HUI WANG 与其妻子 JING CHEN 出具的信托声明函，核查上述家族信托
的基本情况，以及 HUI WANG 对信托资产是否享有任何权利和承担任何义务。
& Associates, Attorneys-at-Law 出具的法律意见书，核查实际控制人 HUI WANG 与其妻
子 JING CHEN、子女 BRIAN WANG 与 SOPHIA WANG、家族信托持有的美国 ACMR
股份数量及其对应的投票权比例，获取 HUI WANG 出具的关于未来是否新增信托方式
持股的计划的声明确认文件。
意向的承诺函，核查上述家族信托情形是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市
审核问答（二）》问题九的相关规定。
  经核查，本所认为：
任何义务，HUI WANG 不存在通过家族信托持有美国 ACMR 股份的情形，家族信托持
股方式不属于实际控制人 HUI WANG 的主要持股方式。发行人已修改招股说明书关于
HUI WANG 通过家族信托间接持有美国 ACMR 股份的相关表述。
该比例系通过其直接持有的美国 ACMR 168,006 股 A 类股股票和 1,146,934 股 B 类股股
票合并计算而来，不包括上述家族信托持有的美国 ACMR 股份对应的投票权比例。HUI
WANG 在信托声明函签署之日起三年内没有增加信托方式持股的计划。
问题九的相关规定。
   二、
    《问询问题》5. 关于信息披露差异
  根据招股说明书，关于盛美有限的成立时间，美国 ACMR 在 2019 年年度报告之
“财务报表和补充数据”中披露如下：“盛美半导体设备（上海）有限公司成立日期：
                          “盛美有限于 2005 年 5 月 17 日成立”。
除上述情况外，发行人招股说明书披露与美国 ACMR 在美国证券交易委员会网站披露
的非财务信息部分有多处差异。
  请发行人具体分析非财务信息差异产生的原因及合理性，美国 ACMR 是否因上述
差异情况存在相关违规风险及对发行人发行上市可能产生的不利影响。请保荐机构、发
行人律师核查并发表意见
  回复：
   （一）非财务信息差异产生的原因及合理性
  本所律师查阅美国 ACMR 在美国 SEC 披露的上市招股说明书及其上市后发布的
的内容进行对比，发现的主要差异如下表所示。根据美国 ACMR 的 CFO 和 Secretary
Mark McKechnie 的说明，该等信息披露差异的原因及其合理性如下：
           发行人招股说明书披           美国 ACMR 在美国 SEC
  事项                                                    差异原因及合理性
                露内容                   披露内容
                               美国 ACMR 在 2019 年年度     信息理解差异：美国 ACMR
                               报告之“风险因素”中披露           在披露该内容前将“科创板
美 国 ACMR   发行人本次发行上市           如下：                    上市”理解为“在启动包括中
在发行人的       美国 ACMR 持有
           前，                  “上海盛美是我们的主要运           国大陆融资在内的科创板上
持股情况       发行人 91.67%股份。 营公司，在科创板上市之                  市计划之前”
                                                           （当时盛美有限
                               前，是美国盛美的全资子公           为美国 ACMR 的全资子公
                               司。”                    司）。
           “截至本招股说明书
           签署日，公司与在公
                               美国 ACMR 在 2019 年年度
           司工作并领取薪酬的                                  信息理解差异：本次发行上
                               报告之“风险因素”中披露
发行人与员      董事、监事、高级管                                  市招股说明书披露发行人与
                               如下：
工、高级管理     理人员与核心技术人                                  其员工签署了《劳动合同》
                               “我们没有与任何员工签订
人员等的劳      员签署了《劳动合同》                                 《竞业限制协议》和《保密及
                               雇佣或留任协议，也没有对
动合同、竞业     《竞业限制协议》和                                  知识产权保护协议》，该等合
                               任何员工保持关键人身保
限制协议及      《保密及知识产权保                                  同与美国 ACMR 在美国 SEC
                               险政策。…… 此外，我们的
履行情况       护协议》，就同业竞争                                 披露内容中提及的“雇佣或
                               高级管理层可以加入竞争
           和保密事项进行约                                   留任协议”存在区别。
                               对手或组建竞争公司。”
           定，受有关劳动合同
           条款的保护和约束。”
           “2017 年 5 月 2 日，
           上海创投与美国             美国 ACMR 在 2019 年年度
           ACMR 签订《上海市         报告之“财务报表和补充数
           产权交易合同》
                 ，约定           据”中披露如下：
盛美有限股                                                 美国 ACMR 对本次股权转让
           上海创业投资有限公           “2017 年 8 月，美国盛美收
东名称                                                   方的名称理解和翻译错误。
           司将其持有的盛美有           购了上海科技创业投资有
           限 18.77% 股 权转 让     限公司持有的上海盛美
           给美国 ACMR，转让         18.77% 股权。”
           价格为 4,000 万元。”
           （1）“2019 年 8 月 29   美国 ACMR 在 2019 年年度
发行人两轮      日，立信会计师对盛           报告之“财务报表和补充数
股权融资投      美有限注册资本的实           据”中披露如下：               数字取整。
资金额        收情况进行了审验，           “为了取得上市和科创板
           并出具“信会师报字           IPO 资格，2019 年 6 月 12
        发行人招股说明书披              美国 ACMR 在美国 SEC
 事项                                                         差异原因及合理性
                 露内容                    披露内容
        ［2019］第 ZI10620        日，上海盛美与七名投资者
        号”《验资报告》
               ，截至             （“首期投资者”）签署协
        盛美有限已收到上述              者同意向上海盛美支付总
        股东缴纳的新增资本              价 187,900 千元人民币（相
        计入注册资本为                上海盛美当时已发行在外
        资    本   公     积   为   29 日，上海盛美与八名驻华
        （2）“立信会计师对             签署协议，根据该协议，二
        盛美半导体注册资本              期投资者同意按照每股 13
        的实收情况进行了审              元人民币的收购价格（与首
        验，并出具“信会师报             期投资者支付的每股收购
        字［2020］第 ZI10025           ，以总价 228,200
                               价格相同）
        号”《验资报告》
               ，截至             千元人民币（相当于 32,400
        盛美半导体已收到上              份。”
        述股东缴纳的新增资
        本 22,817.00 万元，其
        中计入注册资本为
        资    本   公     积   为
                               美国 ACMR 在 2019 年年度
                               报告之“财务报表和补充数
                               据”中披露如下：                  （1）盛美有限于 2005 年 5
                               “2019 年 6 月，清芯成立了         月作为公司实体成立，美国
        （1）盛美有限于               加利福尼亚州全资子公司， ACMR 披露口径为盛美有限
盛美有限与
        立。                     Inc.（“盛美加州”）
                                          ，代表上           披露为 2006 年；
                                                                   （2）盛美加
盛美加州的
        （2）盛美加州于               海 盛 美 提 供 采 购 服           州的设立时间存在信息披露
成立时间
        立。                     (CA), Inc.成立日期：2019 年     美加州于 2019 年 6 月召开的
                               “盛美半导体设备（上海）有             成立时间。
                               限公司成立日期：2006 年 5
                               月”
        发行人招股说明书披          美国 ACMR 在美国 SEC
  事项                                                    差异原因及合理性
             露内容                  披露内容
                           美国 ACMR 在 2019 年年度
                           报告之“财务报表和补充数
                           据”中披露如下：
                           “2007 年，上海盛美与张江
                           集团（关联方，请参阅附注
        （1）发行人向张江集
                           公空间签署了经营租赁协
        团承租位于上海市张
                           议。租期和付款条款与张江
        江高科技园区蔡伦路                                    （1）本次发行上市招股说明
                           集团不时进行过修订和展
                           期。与张江集团之间的租赁
        租 赁 面 积 合 计                                  新租赁合同披露租赁物业情
                           已于 2017 年 12 月 31 日到
                           期，从 2018 年 1 月 1 日至
        赁期限为 2018 年 1 月                              考虑，披露的张江集团租赁
                           美按月进行物业租赁。2018
发行人的租   31 日。                                        本内容；
                                                        （2）关于上海市川宏
                           年 4 月 26 日，上海盛美与
赁物业     （2）发行人向上海圣                                   路 365 号 2 幢整栋的租赁面
                           张江集团签署了续约租约，
        御文化发展有限公司                                    积披露差异，系因发行人租
                           期限为 2018 年 1 月 1 日至
        承租位于上海市川宏                                    赁的 9,629.87 平方米（约合
        路 365 号 2 幢整栋的                               100,000 平方英尺）中，仅有
                           该租约，上海盛美每月需支
        房屋，租赁面积合计                                    一半投入使用，因此美国
                           付 366 千元人民币租金（相
                           当于 55 千美元）
                                    。所需保证
        赁期限为 2019 年 9 月                              面积，即 50,000 平方英尺。
                           金为 1,077 千元人民币（相
                           当于 163 千美元）……2018
                                      。
                           年 1 月，上海盛美就位于上
                           海市浦东区的第二工厂签
                           署了经营租赁协议，期限为
                           该设施合计建筑面积为
                           租期内会有变动。”
  综上所述，美国 ACMR 披露的上述内容与发行人招股说明书的披露内容存在差异
主要系因美国 ACMR 文件翻译、数据取整、信息理解差异等原因造成。发行人招股说
明书涉及的相关内容披露准确，上述差异对本次发行上市不构成重大不利影响。
  （二）美国ACMR是否因上述差异情况存在相关违规风险及对发行人
发行上市可能产生的不利影响
   根据美国律师事务所 Arthur & Associates, Attorneys-at-Law 出具的律师证明函
（ATTORNEY VERIFICATION）：
   “本人已审阅相关文件，并确认美国 ACMR 在美国提交的文件与中国招股说明书
（即，本次发行上市的招股说明书）之间所存在的差异不属于实质性差异。本人认为任
何该等差异均不足以影响美国投资者的投资判断，预期也不会产生任何法律后果。大多
数差异已得到纠正。对于任何尚未纠正的差异，本人同意美国 ACMR 的补救计划，即
在日后的文件中予以相应纠正。据本人所知，美国 ACMR 及其董事和高级管理人员并
未因在美国的信息披露中存在差异而受到美国 SEC、NASDAQ 或任何其他监管机构的
调查警告、实际调查或处罚。与其他美国上市公司的通常情况一样，美国 ACMR 不时
收到美国监管机构的询问，其对此也适时作出了回应。但是，本人认为上述差异不太可
能进一步致使美国 ACMR 受美国监管机构的询问。”
   综上所述，美国 ACMR 的该等差异情况不会对发行人发行上市产生重大不利影响。
   （三）核查程序和意见
   针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
度、2019 年度和 2020 年度报告等信息披露文件中与发行人相关的内容，与发行人本次
发行上市披露的信息进行核对，核查差异情况。
核查信息披露主要差异原因及其合理性。
（ATTORNEY VERIFICATION），核查美国 ACMR 是否因上述差异情况存在相关违规
风险及对发行人发行上市可能产生的不利影响。
   经核查，本所认为：
美国 ACMR 文件翻译、数据取整、信息理解差异等原因造成。发行人招股说明书涉及
的相关内容披露准确，上述差异对本次发行上市不构成重大不利影响。
   三、
    《问询问题》6. 关于股权转让
载明经上海市科教兴市领导小组推进办公室审批，上海创业投资有限公司作为转让方，
将其持有的盛美有限 18.77%股权转让给受让方美国 ACMR，转让价格为 4,000 万元，
符合交易的程序性规定。2017 年 11 月 7 日，上海联合产权交易所出具《上海联合产权
交易所产权交易证（A1 类-挂牌类）》，载明张江科创投、浦东产投作为转让方，将其持
有的盛美有限 18.36%股权以 9,565.56 万元转让给受让方美国 ACMR，符合交易的程序
性规定。
  请发行人说明：
        （1）两次股权转让的原因、定价方式及定价合理性；
                               （2）两次股权
转让在上海联合产权交易所履行的转让程序不一致、转让价格差异较大的原因及合理
性，转让过程及审议程序是否符合国资监管规定，是否构成发行障碍。请保荐机构、发
行人律师核查并发表意见。
  回复：
   （一）两次股权转让的原因、定价方式及定价合理性
简称第一次股权转让）。2018 年 5 月，张江科创投、浦东产投将其持有的盛美有限 18.36%
股权转让给美国 ACMR（以下简称第二次股权转让）。两次股权转让的原因、定价方式
及定价依据如下：
 股权                              转让         定价
           转让原因和具体情况                                      定价依据
 变动                              价格         方式
      因盛美有限承担的上海市科教兴
      市重大产业科技攻关项目完成总
      体目标和攻关内容并进入后评估
      阶段，上海市科教兴市领导小组                             1、上海市科教兴市领导小组推进
      推进办公室于 2017 年 1 月 4 日出                     办公室（上海市发展和改革委员会
      具《关于科教兴市专项资金从盛                             代章）出具的《关于科教兴市专项
 第一                                     《框架
      美半导体设备（上海）有限公司退            1 元/            资金从盛美半导体设备（上海）有
 次股                                     协议》
      出方案的复函》（沪推办［2017］ 注册                       限公司退出方案的复函》（沪推办
 权转                                     和批复
 让                                          文件
      元科教兴市专项资金从盛美有限                             2、美国 ACMR 与上海创投签订的
      原值退出。2017 年 8 月 10 日，盛                     《上海市产权交易合同》以及《产
      美有限董事会决议通过上述股权                             权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》。
      转让，同意上海创投向美国
      ACMR 转让其持有的盛美有限股
      权。
      因盛美有限控股股东美国 ACMR
                                                 司出具的《企业价值评估报告书》
      筹划在美国 NASDAQ 上市，国有
                                                 （东洲评报字[2017]第 0594 号），
      股东决定从盛美有限退出，2017
                                                 截至评估基准日 2016 年 12 月 31
      年 11 月 2 日，张江科创投、浦东
                                                 日，盛美有限股东全部权益价值为
      产投与美国 ACMR 签订《上海市                 参考经
 第二   产权交易合同》，约定张江科创投            2.44   国资主
 次股   将其持有的盛美有限 7.58%的股         元/注     管部门
                                                 管理委员会（以下简称上海浦东国
 权转   权、浦东产投将其持有的盛美有             册资     备案的
                                                 资委）出具的《上海市浦东新区国
 让    限 10.78%的股权，通过上海联合          本     评估值
                                                 有资产评估项目备案表》（备案编
      产权交易所分别以 3,949.18 万元                  确定
                                                 号：沪浦东评审备[2017]第 022 号）；
      与 5,616.38 万元的价格转让给美
      国 ACMR。2017 年 11 月 8 日，
                                                 东产投签订的《上海市产权交易合
      盛美有限董事会决议通过上述股
                                                 同》以及《产权交易凭证（A1 类-
      权转让。
                                                 挂牌类）》。
  如上表所示，第一次股权转让系上海创投根据《框架协议》约定和主管部门批复文
件，将 4,000 万元科教兴市专项资金从盛美有限原值退出；第二次股权转让系因盛美有
限控股股东美国 ACMR 筹划在美国 NASDAQ 上市，国有股东从盛美有限退出，转让价
格系各方参考经国资主管部门备案的评估值确定，两次股权转让的定价均具有合理性。
     （二）两次股权转让在上海联合产权交易所履行的转让程序不一致、
转让价格差异较大的原因及合理性
  根据《上海市科教兴市重大产业科技攻关项目专项资金使用和管理试行办法》（沪
府办[2005]26 号）（以下简称《科教兴市专项资金使用和管理试行办法》）的规定，“在
现有市级投资公司中，选择项目专项资金管理公司（以下简称“资金管理公司”）。由市
推进办委托资金管理公司作为专项资金出资人代表，具体负责专项资金的集中拨付和回
收”；
  “根据项目的不同类型，专项资金采取资本金注入、无息委托贷款、贴息、补贴等
方式，并根据市推进办下达的项目实施计划和项目执行评估情况，分阶段下达”；
                                   “专项
资金通过贷款回收、按资本金投入原值股权回购或转让等方式退出”。
上海创投本次向盛美有限增资系基于上海市科教兴市重大产业科技攻关项目以专项资
金采取资本金注入并原值股权转让退出的方式进行。2017 年 1 月 4 日，上海市科教兴
市领导小组推进办公室（上海市发展和改革委员会代章）出具《关于科教兴市专项资金
从盛美半导体设备（上海）有限公司退出方案的复函》（沪推办[2017]1 号），同意上
海创投按照《框架协议》的相关约定，将 4,000 万元科教兴市专项资金从盛美有限原值
退出。2017 年 6 月 12 日，美国 ACMR 通过上海联合产权交易所以 4,000 万元的价格受
让上海创投持有的盛美有限合计 18.77%的股权（对应 4,000 万元注册资本），并与上海
创投就该股权转让事项签订了《上海市产权交易合同》。上海市联合产权交易所于 2017
年 6 月 12 日出具《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》
                              （No.0002041），确认本次产权交
易的行为符合交易的程序性规定。
  基于上述，第一次股权转让采用非挂牌进场交易方式进行，系上海创投根据《框架
协议》约定和上海市科教兴市领导小组推进办公室于 2017 年 1 月 4 日出具《关于科教
兴市专项资金从盛美半导体设备（上海）有限公司退出方案的复函》
                             （沪推办[2017]1 号）
的要求，将 4,000 万元科教兴市专项资金从盛美有限原值退出，该等原值退出已取得上
海市科教兴市领导小组推进办公室的同意，符合《科教兴市专项资金使用和管理试行办
法》的规定。
  因盛美有限控股股东美国 ACMR 筹划在美国 NASDAQ 上市，国有股东张江科创
投、浦东产投决定从盛美有限退出。2017 年 11 月 7 日，美国 ACMR 通过上海联合产
权交易所分别以 3,949.18 万元与 5,616.38 万元的价格受让张江科创投、浦东产投持有的
盛美有限 7.58%股权（对应 1,615.125 万元注册资本）、10.78%股权（对应 2,297.37 万元
注册资本），并与张江科创投、浦东产投就上述股权转让事项签订了《上海市产权交易
合同》。上海市联合产权交易所于 2017 年 11 月 7 日出具《产权交易凭证（A1 类-挂牌
类）》（No.0002633），确认本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。根据前述《上
海市产权交易合同》，该合同项下产权交易于 2017 年 9 月 6 日至 2017 年 10 月 9 日，经
上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到美国 ACMR 一个意向受让方，按照产
权交易规则确定美国 ACMR 为产权交易标的受让方，美国 ACMR 同意依法受让该合同
项下的产权交易标的。
    针对本次股权转让，上海东洲资产评估有限公司出具了《企业价值评估报告书》
                                      （东
洲评报字[2017]第 0594 号），根据该报告书，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，盛
美有限股东全部权益价值为 521,000,000 元；上海浦东国资委出具了《上海市浦东新区
           （备案编号：沪浦东评审备[2017]第 022 号），对上述评估结
国有资产评估项目备案表》
果予以备案。
    基于上述，第二次股权转让采用公开挂牌进场交易方式进行，已履行相应的国有资
产评估和备案程序，符合国有产权交易的相关规定。
    综上所述，两次股权转让在上海联合产权交易所履行的转让程序不一致及转让价格
差异较大具有合理性。
    （三）转让过程及审议程序是否符合国资监管规定，是否构成发行障
碍
    两次股权转让的转让过程及审议程序符合国资监管规定，且本次发行上市已取得国
资主管部门出具的国有股东标识管理批复，不构成本次发行障碍，具体分析如下：
召开总经理办公室会议，同意上海创投将 4,000 万元科教兴市专项资金在盛美有限所占
组推进办公室的同意，符合《科教兴市专项资金使用和管理试行办法》的规定。
上海创投持有的盛美有限合计 18.77%的股权（对应 4,000 万元注册资本），并与上海创
投就该股权转让事项签订了《上海市产权交易合同》。上海市联合产权交易所于 2017
年 6 月 12 日出具《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》（No.0002041），确认本次产权
交易的行为符合交易的程序性规定。
别出具《放弃优先购买权声明》，同意上海创投向美国 ACMR 转让其持有的盛美有限
股权，并且不可撤销地放弃对目标股权所享有的优先购买权。
张江科创投、浦东产投签署新的《合资经营合同》与《盛美半导体设备（上海）有限公
司章程》。
商投资企业变更备案回执》（ZJ201700749），同意对上述股权转让进行备案。
局换发的《营业执照》。
让所持盛美有限 7.58%的股权。
  根据上海浦东科创集团有限公司（以下简称浦东科创集团）综合办公室于 2017 年
的规定通过公开程序挂牌转让其所持有的盛美有限 10.78%的股权。
AJ Company Limited 签署《股份认购协议》
                            （Securities Purchase Agreement），就美国 ACMR
受让张江科创投持有的盛美有限全部股权等事宜作出约定。
   同 日 ，美国 ACMR 、浦东产投及浦东产投的全资子公司 Pudong Science and
Technology (Cayman) Co., Ltd.签署《股份认购协议》
                                      （Securities Purchase Agreement），就
美国 ACMR 受让浦东产投持有的盛美有限全部股权等事宜作出约定。
洲评报字[2017]第 0594 号），根据该报告书，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，盛
美有限股东全部权益价值为 521,000,000 元。
表》（备案编号：沪浦东评审备[2017]第 022 号），对上述评估结果予以备案。
投、浦东产投就上述股权转让事项签订了《上海市产权交易合同》。上海市联合产权交
易所于 2017 年 11 月 7 日出具《产权交易凭证（A1 类-挂牌类）》（No.0002633），确认
本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。根据前述《上海市产权交易合同》，该合
同项下产权交易于 2017 年 9 月 6 日至 2017 年 10 月 9 日，经上海联合产权交易所公开
挂牌，挂牌期间征集到美国 ACMR 一个意向受让方，按照产权交易规则确定美国 ACMR
为产权交易标的受让方，美国 ACMR 同意依法受让该合同项下的产权交易标的。
签署新的《盛美半导体设备（上海）有限公司章程》。
商投资企业变更备案回执》（ZJ201701174），同意对上述股权转让进行备案。
局换发的《营业执照》。
半导体设备（上海）股份有限公司国有股东标识管理有关事项的批复》（沪国资委产权
[2020]257 号）。
   综上所述，两次股权转让的转让过程及审议程序符合国资监管规定，不构成本次发
行障碍。
    （三）核查程序和意见
   针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
权交易凭证、价款支付凭证，核查两次股权转让的原因、定价依据及定价合理性，两次
股权转让在上海联合产权交易所履行的转让程序不一致、转让价格差异较大的原因及合
理性。
上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司国
有股东标识管理有关事项的批复》，核查两次股权转让的转让过程及审议程是否符合国
资监管规定。
   经核查，本所认为：
总体目标和攻关内容并进入后评估阶段，上海创投根据《框架协议》约定和主管部门批
复文件，将 4,000 万元科教兴市专项资金从盛美有限原值退出；第二次股权转让系因盛
美有限控股股东美国 ACMR 筹划在美国 NASDAQ 上市，国有股东决定从盛美有限退
出，转让价格系各方参考经国资主管部门备案的评估值确定，两次股权转让的定价均具
有合理性。
和上海市科教兴市领导小组推进办公室于 2017 年 1 月 4 日出具《关于科教兴市专项资
金从盛美半导体设备（上海）有限公司退出方案的复函》（沪推办[2017]1 号）的要求，
将 4,000 万元科教兴市专项资金从盛美有限原值退出，该等原值退出已取得上海市科教
兴市领导小组推进办公室的同意，符合《科教兴市专项资金使用和管理试行办法》的规
定；第二次股权转让采用公开挂牌进场交易方式进行，已履行相应的资产评估和备案程
序，符合国有产权交易的相关规定，两次股权转让在上海联合产权交易所履行的转让程
序不一致及转让价格差异较大具有合理性。
   四、
    《问询问题》7. 关于研发项目
  根据招股说明书，发行人承担 65-45nm 铜互连无应力抛光设备研发项目，项目周
期为 2008 年 10 月至 2016 年 9 月，项目预算为 34,538 万元，目前进展情况为已提交验
收申请；发行人承担的半导体铜制程工艺中镀铜设备（Ultra ECPTM）和无应力抛光设
备（Ultra SFPTM）的研发与产业化项目，项目周期为 2006 年 1 月至 2009 年 8 月，项
目预算为 22,000 万元，目前进展情况为后评估已完成。
  请发行人说明：
        （1）上述研发项目各阶段进展及成果是否符合项目（课题）任务合
同书约定，是否形成相关专利技术及归属情况，项目验收是否存在实质障碍，是否存在
退还项目经费的风险，是否会对发行人产生重大不利影响。
                         （2）上述研发项目相关投入
及收益的具体账务处理情况，相关支出是否存在资本化情形。请保荐机构、申报会计师、
发行人律师核查并发表意见。
  回复：
   （一）上述研发项目各阶段进展及成果是否符合项目（课题）任务合同
书约定，是否形成相关专利技术及归属情况，项目验收是否存在实质障碍，
是否存在退还项目经费的风险，是否会对发行人产生重大不利影响
      就 65-45nm 铜互连无应力抛光设备研发项目，上海集成电路研发中心有限公司（甲
方、项目责任单位）与盛美有限（乙方、课题责任单位）签署了相关课题任务合同书，
课题任务合同书“十、共同条款”第五条规定：“除本合同另有约定外，执行本课题形
成的知识产权的归属、分享和转移按照《科学技术进步法》和《关于国家科研计划项目
研究成果知识产权管理的规定》
             （国办发[2002]30 号）等有关规定执行”17；第十三条规
定：“对拟申请专利的课题成果，乙方应在办理专利申请手续，取得专利申请号后，再
发表论文或进行成果鉴定、申报奖励和产品开发以及送国内、外科技展览会参展等工作”。
      根据上述合同约定并经发行人确认，发行人前身盛美有限作为上述课题任务合同的
乙方（课题责任单位），依法取得因执行上述课题形成的知识产权，符合国家相关规定
和项目（课题）任务合同书约定。
      根据发行人提供的知识产权清单、专利证书、国家知识产权局出具的证明，以及
C&S PATENT AND LAW OFFICE、Osha Liang LLP、梶?须原专利事务所、连邦国际专
利商标事务所出具的核查意见，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人因承担 65-45nm 铜互
连无应力抛光设备研发项目已获授予专利权的专利共 167 项。
大专项项目（课题）综合绩效评价结论书》。根据结论书说明，65-45nm 铜互连无应力
抛光设备研发项目完成了任务合同书规定的研发内容，达到了任务合同书规定的技术考
核指标。项目申请专利 414 项，完成了任务合同书规定的知识产权指标。根据综合绩效
评价专家组意见，同意项目通过综合绩效评价验收。
      综上所述，65-45nm 铜互连无应力抛光设备研发项目完成了任务合同书规定的研发
内容，达到了任务合同书规定的技术考核指标；该项目已通过综合绩效评价验收，不存
在退还项目经费的风险，不会对发行人产生重大不利影响。截至 2020 年 12 月 31 日，
     发明专利权、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权和植物新品种权，除涉及国家安全、国家利益和重大
     社会公共利益的外，授权项目承担者依法取得”。
                          《关于国家科研计划项目研究成果知识产权管理的规定》第一条
     规定：“科研项目研究成果及其形成的知识产权，除涉及国家安全、国家利益和重大社会公共利益的以外，国家
     授予科研项目承担单位”。
发行人因承担 65-45nm 铜互连无应力抛光设备研发项目已获授予专利权的专利共 167
项。
的研发与产业化项目
  就半导体铜制程工艺中镀铜设备（Ultra ECPTM）和无应力抛光设备（Ultra SFPTM）
的研发与产业化项目，上海创业投资有限公司（甲方、资金管理公司）与盛美有限（乙
方、项目承担单位）签署了《上海市科教兴市重大产业科技攻关项目项目实施框架协议》，
该等框架协议第 2.4.3（1）条规定：
                   “盛美（上海）独资开展的研发或由盛美（上海）委
托盛美（美国）开展的研发所形成的知识产权，其在全球范围内的所有权（包括与知识
产权相关的全部权益）归盛美（上海）所有”。
  根据上述框架协议约定并经发行人确认，发行人前身盛美有限作为上述框架协议的
乙方（项目承担单位），依法取得因执行上述项目形成的知识产权，符合国家相关规定
和项目实施框架协议的约定。
  根据发行人提供的知识产权清单、专利证书、国家知识产权局出具的证明，以及
C&S PATENT AND LAW OFFICE、Osha Liang LLP、梶?须原专利事务所、连邦国际专
利商标事务所出具的核查意见，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人因承担半导体铜制程
工艺中镀铜设备（Ultra ECPTM）和无应力抛光设备（Ultra SFPTM）的研发与产业化项
目已获授予专利权的专利共 118 项。
于盛美半导体设备（上海）有限公司半导体铜制程工艺中镀铜设备和无应力抛光设备的
研发与产业化科教兴市重大产业科技攻关项目后评估的复函》。根据复函说明，半导体
铜制程工艺中镀铜设备（Ultra ECPTM）和无应力抛光设备（Ultra SFPTM）的研发与产
业化项目完成了框架协议约定的科技攻关目标、部分完成产业化目标、基本完成投资目
标，原则同意项目通过后评估。
  综上所述，半导体铜制程工艺中镀铜设备（Ultra ECPTM）和无应力抛光设备（Ultra
SFPTM）的研发与产业化项目完成了框架协议约定的科技攻关目标、部分完成产业化目
标、基本完成投资目标；该项目已完成项目后评估，不存在退还项目经费的风险，不会
对发行人产生重大不利影响。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人因承担半导体铜制程工
艺中镀铜设备（Ultra ECPTM）和无应力抛光设备（Ultra SFPTM）的研发与产业化项目
已获授予专利权的专利共 118 项。
   （二）上述研发项目相关投入及收益的具体账务处理情况，相关支出
是否存在资本化情形
  根据发行人的说明、《审计报告》并经申报会计师确认，对于上述研发项目，发行
人在收到政府补助时，确认递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入其他
收益，相关支出没有资本化。上述研发项目相关投入及收益的具体账务处理符合会计准
则的规定，不存在资本化情形。
   （三）核查程序和意见
  针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
                                      《上海市科
教兴市重大产业科技攻关项目项目实施框架协议》，查阅发行人提供的知识产权清单、
专利证书、国家知识产权局出具的证明，以及 C&S PATENT AND LAW OFFICE、Osha
Liang LLP、梶?须原专利事务所、连邦国际专利商标事务所出具的核查意见，核查相
关项目是否形成相关专利技术及其归属情况。
效评价结论书》、上海市科教兴市领导小组推进办公室于出具的《关于盛美半导体设备
（上海）有限公司半导体铜制程工艺中镀铜设备和无应力抛光设备的研发与产业化科教
兴市重大产业科技攻关项目后评估的复函》，核查相关项目是否符合项目（课题）任务
合同书约定以及协议约定，项目验收是否存在实质障碍，是否存在退还项目经费的风险，
是否会对发行人产生重大不利影响。
             《审计报告》并与申报会计师进行确认，核查上述研发项目
相关投入及收益的具体账务处理情况，相关支出是否存在资本化情形。
   经核查，本所认为：
达到了任务合同书规定的技术考核指标；该项目已通过综合绩效评价验收，不存在退还
项目经费的风险，不会对发行人产生重大不利影响。截至 2020 年 12 月 31 日，公司因
承担 65-45nm 铜互连无应力抛光设备研发项目已获授予专利权的专利共 167 项。
的研发与产业化项目完成了框架协议约定的科技攻关目标、部分完成产业化目标、基本
完成投资目标；该项目已完成项目后评估，不存在退还项目经费的风险，不会对发行人
产生重大不利影响。截至 2020 年 12 月 31 日，公司因承担半导体铜制程工艺中镀铜设
备（Ultra ECPTM）和无应力抛光设备（Ultra SFPTM）的研发与产业化项目已获授予专
利权的专利共 118 项。
本化情形。
   五、
    《问询问题》8. 关于控股股东涉及集体诉讼
美国 ACMR 的报告《Dirty business》（以下简称沽空报告）。2020 年 12 月底，Jeffrey
Kain 以上述沽空报告作为起诉依据提起了针对美国 ACMR 的集体诉讼。截至 2021 年
和 Karin Hiu Man Yeung）旨在寻求继续诉讼。
   请发行人进一步说明上述诉讼进展情况，原告是否提出具体索赔金额，赔偿责任承
担主体及判断依据，是否可能导致发行人控股股东或实际控制人发生变更。请保荐机构、
发行人律师核查并发表明确意见。
   回复：
         （一）诉讼进展情况及原告是否提出具体索赔金额
过其网站发布了针对发行人控股股东美国 ACMR 的沽空报告（以下简称沽空报告）。
诉讼。
        美国 ACMR 就本次集体诉讼聘请了美国律师事务所 Freshfields Bruckhaus Deringer
US LLP 由 Boris Feldman 组建的律师团队作为集体诉讼代理律师，并听取了 Arthur &
Associates, Attorneys-at-Law 提供的咨询法律意见（与 Freshfields Bruckhaus Deringer US
LLP 以下合称美国律师18）。为评估美国 ACMR 集体诉讼事宜对本次发行上市的影响，
发行人向美国律师询问了关于美国 ACMR 集体诉讼事宜的相关情况，美国律师出具了
法律意见书、法律分析报告及回复文件（以下统称美国律师回复文件）。
        根据美国律师回复文件，本次集体诉讼的概况与诉讼进展情况如下：
国 ACMR 提起的所述诉讼（即集体诉讼），即 Jeffrey Kain 诉美国 ACMR 等人案（案号：
讼的机会。当原告律师试图寻找客户以代表其起诉时，他们将在首位原告提起首次诉讼
后的 60 天内发布系列新闻稿。美国 ACMR 集体诉讼的首位原告为 Jeffrey Kain，其已
于 2020 年 12 月 21 日提交起诉状至美国加利福尼亚北区地区法院，诉讼的依据为 J
Capital 出具的上述沽空报告中的指控内容，根据相关法律规定，如果提起其他集体诉
讼，该等诉讼将在所有目的上合并为一个案件。
     Bruckhaus Deringer US LLP 美国技术业务团队的负责人，并领导美国 ACMR 集体诉讼代理律师团队，过去 35 年间，
     在美国办理了 240 桩类似民事案件；Boris Feldman 是美国领先的证券诉讼辩护律师之一，其毕业于耶鲁大学法学
     院，主要从事证券诉讼、并购、信托责任及信息披露咨询业务，代理的主要客户有 Google、HP、NetApp、Pinterest、
     Snap 等诸多领先的技术公司，并曾在内部调查中代表客户董事会，                       并在美国 SEC 执法程序中定期代表公司和个人，
     Boris Feldman 的介绍具体详见 https://www.freshfields.hk/contacts/find-a-lawyer/f/feldman-boris/；（2）Arthur &
     Associates, Attorneys-at-Law 在美国法律系统执业 30 多年。
美国律师事务所发布了一系列征集新闻稿，但只有 2 家律师事务所征集到潜在的首席原
告，旨在寻求继续诉讼。
的选定为共同首席原告申请，并进一步以缺乏依据为由驳回了 Karin Hiu Man Yueng 提
交的首席原告申请，最后选定最初的原告，即 Jeffrey Kain 为首席原告。
   美国律师预计法院可能于 2022 年 1 月之前做出关于驳回原告起诉的裁决，法院也
可能需要更长时间才会做出驳回起诉的决定。
   根据美国律师回复文件，原告在本案中尚未确定任何损害赔偿金额。“现为首席原
告的 Jeffrey Kain 仅主张小额损失 9,599 美元，其未购买或出售任何美国 ACMR 股票，
仅通过四份期权合约进行期货购买交易，而又从未行使过期权。换言之，他在赌股票会
上涨。事实是股票没有上涨，因此，他提起了诉讼。Jeffrey Kain 并没有声称任何集体上
的损害赔偿。一般而言，在集体诉讼中的起诉阶段，原告并不会主张任何所述损害赔偿。
原告仅在诉讼的后期程序，且仅在专家证词之后，才明确其损害赔偿金额。”
   （二）赔偿责任承担主体及判断依据
   本次集体诉讼案件“Jeffrey Kain 诉美国 ACMR 等人案（案号：3:20-cv-09241）”
的被告为美国 ACMR、HUI WANG、LISA YI LU FENG 和 Mark A. McKechnie。其中，
HUI WANG 现任美国 ACMR 董事长，Mark A. McKechnie 现任美国 ACMR 的 CFO 和
Secretary，LISA YI LU FENG 曾任美国 ACMR 的 CFO。
   根据美国律师回复文件：
明，损害赔偿金须由法院认定。要证明存在集体范围的损害赔偿金（也即存在集体赔偿），
需要对集体进行认证。如果法院判令要求对经认证的原告集体承担责任并支付损害赔偿
金，那么，部分或者全部被告可能要对此承担相应责任，具体责任视判决的情况而定。
如此前回复中说明，D&O 保险的范围涵盖美国 ACMR 经评估应直接承担的潜在损害赔
偿金，以及美国 ACMR 对董事和高级管理人员的赔偿义务”。
案目前的早期阶段无法就具体结果做出保证，但我方认为，以上情形就是在上述所讨论
的情况下最有可能出现的结果”。
前任高级管理人员和董事“因在本条第(a)和(b)款所述的任何法律行动、诉讼或程序中
进行抗辩，或对其中的任何索赔、问题或事项进行抗辩，而实际产生的合理费用（包括
律师费）”，前提是“受偿方有合理的依据或其他理由”（特拉华州法典第 8 篇《特拉
华州普通公司法》第 145(c)条，https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc04/#145）。为使
任何所述赔偿费用得以涵盖，根据特拉华州法律，特拉华州公司有权选择购买 D&O 保
险，将所述责任纳入承保范围，无论该责任是否属于赔偿义务（特拉华州法典第 8 篇
《特拉华州普通公司法》第 145(g)条）。实际上，大多数上市公司都有购买某种形式的
D&O 保险，该保险专为承保在像美国 ACMR 集体诉讼一样的诉讼中产生的责任而设。
承保范围的依据是保险单”。
   此外，根据美国 ACMR D&O 保险（董事及高级管理人员责任保险）的保险经纪公
司提供的保险文件及其回复，就美国 ACMR 的 D&O 保险而言，保单的被保险人包括
美国 ACMR 及其所有子公司以及这些公司的董事和高级管理人员；D&O 保险可以保障
针对公司董事、高级管理人员的各类赔偿请求和针对上市公司的有价证券类赔偿请求
（即证券持有人提起的索赔），保单可以承保索赔后被保险人进行抗辩的律师费用、和
解金额或法院判决的赔偿金额。
  综上所述，本次集体诉讼案件的被告为美国 ACMR、HUI WANG、LISA YI LU FENG
和 Mark A. McKechnie，如果法院最终判令要求对经认证的原告集体承担责任并支付损
害赔偿金，则前述部分或者全部被告可能要对此承担相应责任，具体责任视判决的情况
而定。美国 ACMR D&O 保险的范围涵盖美国 ACMR 经评估应直接承担的潜在损害赔
偿金，以及美国 ACMR 对董事和高级管理人员的赔偿义务。
  （三）是否可能导致发行人控股股东或实际控制人发生变更
  根据美国律师回复文件：
  “根据美国的法律体系，在 Jeffrey Kain 等民事诉讼中，原告负有举证责任，其应
提供足够证据证明其诉请所依据的事实。在整个过程中，被告有多次机会基于事实和法
律方面的瑕疵而请求驳回诉讼。如符合资质的首席原告无法证实并最终证明其在起诉状
中提出的指控，则集体诉讼通常会被驳回。”
  “已经提交的起诉状非常缺乏说服力，很可能会被驳回……除非合并的经修订起诉
状中包含 J Capital 做空报告以外的新信息，否则该案件被美国法院驳回的概率很高。”
偿金，以及美国 ACMR 对董事和高级管理人员的赔偿义务
  根据美国律师回复文件，D&O 保险的范围涵盖美国 ACMR 经评估应直接承担的潜
在损害赔偿金，以及美国 ACMR 对董事和高级管理人员的赔偿义务。任何超出保险金
额的额外责任将由美国 ACMR 承担。如董事和高级管理人员经评估应承担的责任超出
D&O 保险的承保范围，美国 ACMR 还将向该等董事和高级管理人员就所述超额范围的
责任做出赔偿（董事和高级管理人员被认定实施上述欺诈行为的情况除外）。
  即使美国 ACMR 集体诉讼未被驳回，根据美国律师回复文件，目前首席原告 Jeffrey
Kain 所声称的损失金额为 9,599 美元。“原告在本案中尚未确定任何损害赔偿金额。在
此问题的所述假设之下——即美国 ACMR 败诉或者就案件和解——通常个人被告会得
到 D&O 的承保人和美国 ACMR 的赔付，除非所述人员被认定实施了欺诈。基于 Jeffrey
Kain 案件的指控，我方认为保险公司不会排除保险责任，从而使保险公司免于支付相应
的保险金额。……D&O 保险的范围涵盖美国 ACMR 经评估应直接承担的潜在损害赔偿
金，以及美国 ACMR 对董事和高级管理人员的赔偿义务。”
   “在通常情况下，美国的集体诉讼会在 D&O 保险的额度内达成和解。尽管在本案
目前的早期阶段无法就具体结果做出保证，但我方认为，以上情形就是在上述所讨论的
情况下最有可能出现的结果。”
   此外，美国 ACMR 自身具备充足的现金偿付能力，且已就集体诉讼事项出具了承
诺，如发行人因此遭受任何直接经济损失的，美国 ACMR 将对发行人作出全额赔偿，
使发行人免受任何经济损失。
   综上所述，美国 ACMR D&O 保险的范围涵盖美国 ACMR 经评估应直接承担的潜
在损害赔偿金，以及美国 ACMR 对董事和高级管理人员的赔偿义务，美国 ACMR 集体
诉讼不会导致发行人控股股东或实际控制人发生变更。
    （四）核查程序和意见
   针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
展情况。
Deringer US LLP 就美国 ACMR 集体诉讼事宜出具的回复文件、法律分析报告以及美国
律师事务所 Arthur & Associates, Attorneys-at-Law 出具的法律意见书。
体诉讼赔偿责任承担主体及判断依据。
民法院公告网、12309 中国检察网、中国证监会网站、中国证监会证券期货市场失信记
录查询平台网站、信用中国等网站，取得相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人
实际控制人签署的调查问卷，查询发行人及控股股东美国 ACMR，以及发行人的实际控
制人最近三年是否存在重大违法犯罪行为。
  经核查，本所认为：
法院可能于 2022 年 1 月之前做出关于驳回原告起诉的裁决，法院也可能需要更长时间
才会做出驳回起诉的决定，原告目前尚未确定任何损害赔偿金额。
Mark A. McKechnie，如果法院最终判令要求对经认证的原告集体承担责任并支付损害
赔偿金，则前述部分或者全部被告可能要对此承担相应责任，具体责任视判决的情况而
定。
偿金，以及美国 ACMR 对董事和高级管理人员的赔偿义务，本次集体诉讼不会导致发
行人控股股东或实际控制人发生变更。
  本补充法律意见书正本一式肆份。
  （以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（七）》之签章页）
北京市金杜律师事务所                   经办律师：
                                           徐   辉
                                           陈复安
                                           王安荣
                             单位负责人：
                                           王   玲
              北京市金杜律师事务所
        关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
          首次公开发行股票并在科创板上市的
              补充法律意见书（八）
致：盛美半导体设备（上海）股份有限公司
  北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受盛美半导体设备（上海）股份有限公
司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称
本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》
                            （以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》
           （以下简称《公司法》）、
                      《科创板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》（以下简称《首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》
  （以下简称《证券法律业务管理办法》）、
                    《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12
号》）等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）的有关规定，已就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市金杜律
师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之律师工作报告》
       （以下简称《律师工作报告》）、
                     《北京市金杜律师事务所关于盛美半导
体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下
简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》
                            （以下简称《补充法律
意见书（一）》）、
        《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》
                         （以下简称《补充法律意见书
（二）》）、
     《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》
                      （以下简称《补充法律意见书（三）》）、
《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市的补充法律意见书（四）》
                  （以下简称《补充法律意见书（四）》）、
                                    《北京
市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市的补充法律意见书（五）》
               （以下简称《补充法律意见书（五）》）、
                                 《北京市金杜
律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市的补充法律意见书（六）》
            （以下简称《补充法律意见书（六）》）和《北京市金杜律师
事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（七）》（以下简称《补充法律意见书（七）》）。
   鉴于立信受发行人委托对发行人财务会计报表加审至 2021 年 6 月 30 日，并于 2021
年 10 月 26 日分别出具了信会师报字[2021]第 ZI10552 号《审计报告》
                                           （以下简称《更新
后审计报告》）、信会师报字[2021]第 ZI10554 号《内部控制鉴证报告》
                                       （以下简称《更新
后内控鉴证报告》），同时根据发行人的要求，本所经办律师就 2021 年 1 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日（以下简称本期间）或《补充法律意见书（六）》中相关截止日至本补充法
律意见书相关截止日的期间内发行人与本次发行上市相关变化所涉及的法律事项，出具
本补充法律意见书。本补充法律意见书中所述的“报告期”系指 2018 年度、2019 年度、
   本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》
                         《律师工作报告》
                                《补充法律意
见书（一）》
     《补充法律意见书（二）》
                《补充法律意见书（三）》
                           《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》
           《补充法律意见书（六）》和《补充法律意见书（七）》不可分
割的组成部分。本所在《法律意见书》
                《律师工作报告》
                       《补充法律意见书（一）》
                                  《补充
法律意见书（二）》
        《补充法律意见书（三）》
                   《补充法律意见书（四）》
                              《补充法律意见书
（五）》《补充法律意见书（六）》和《补充法律意见书（七）》中发表法律意见的前提、
假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。除非文中另有所指，
                               《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》和
《补充法律意见书（七）》有关释义或简称同样适用于本补充法律意见书。
  在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的
中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审
计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有
关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，
已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随
其他申报材料一起提交上交所和中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见书承
担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用
作任何其他目的。
  本所及经办律师现根据我国现行有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定
以及本补充法律意见书出具日以前已经发生的或存在的事实，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验
证，现出具本补充法律意见如下：
                                                        目 录
     一、本次发行上市的批准和授权
  根据发行人提供的董事会和股东大会会议文件并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，发行人于 2020 年 5 月 15 日召开的 2020 年第二次临时股东大会对本次
发行上市的批准和授权仍在有效期内，该次股东大会通过的与发行人本次发行上市有关
的各项议案继续有效。
  根据美国律师事务所 K&L Gates LLP 和 Arthur & Associates, Attorneys-at-Law 就美
国 ACMR 分拆发行人在科创板上市相关事项出具的专项法律意见书（以下合称美国法
律意见书），本次发行上市申请已获得美国 ACMR 内部的批准及授权，无需获得对美国
ACMR 具有管辖权的美国特拉华州任何政府当局或监管机构以及 NASDAQ、美国 SEC
所适用的任何授权、同意、批准或其他行动，也无需履行通知、备案等程序。
行人本次发行上市。
公司首次公开发行股票注册的批复》
               （证监许可[2021]2689 号）
                                ，同意发行人首次公开发
行股票的注册申请。
  综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，本次发行
上市已经上交所科创板股票上市委员会审核通过并获得中国证监会同意注册的批复，除
尚需获得上交所审核同意上市交易外，发行人本次发行上市已取得全部必要的批准和授
权。
     二、本次发行上市的主体资格
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人是依法设立且持续经营三
年以上的股份公司，具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，
发行人具备本次发行上市的主体资格。
    三、本次发行上市的实质条件
    （一） 本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
定，设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包
括职工监事）；聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，
并设置了相关职能部门；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《关联交
易管理办法》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《内部审计制度》等公司治
理制度。发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好
的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
为 7,140.06 万元、13,047.50 万元、9,243.78 万元以及 4,885.66 万元，发行人具有持续经
营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
更新出具的关于报告期内美国 ACMR 的法律意见书（以下简称《美国 ACMR 更新法律
意见书》）、发行人及其控股股东的说明承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统、中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/，下同）、中国执行信息公
开 网 （ 网 址 ： http://zxgk.court.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 人 民 法 院 公 告 网 （ 网 址 ：
http://rmfygg.court.gov.cn/，下同）、12309 中国检察网（网址：https://www.12309.gov.cn/，
下同）查询，以及对发行人实际控制人进行问卷调查，发行人及其控股股东、实际控制
人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
  （二） 本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
在科创板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）、发行人 2020 年第二次临时
股东大会决议，发行人本次发行的股票为每股面值 1.00 元的境内上市的人民币普通股
股票（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
发行对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
  （三） 本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第
十条的规定。
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信出具了标准无保留意见的《更
新后审计报告》。根据《更新后内控鉴证报告》和发行人说明，发行人内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立
信出具了无保留结论的《更新后内控鉴证报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条
的规定。
  （1） 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重
影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）项
之规定。
   （2） 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营
业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；截至本补充法律
意见书出具日，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属
清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，
符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
   （3） 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经
营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
   （1） 根据工商、税务等相关政府部门出具的证明文件和发行人说明，并经本所律
师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发
注册管理办法》第十三条第一款的规定。
   （2） 根据发行人《企业信用信息公示报告》《美国 ACMR 更新法律意见书》、
发行人及其控股股东的说明承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、12309 中国检察网、中国证监会
网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询
平台网站（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、信用中国网站（网址：
https://www.creditchina.gov.cn/，下同）查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际
控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十
三条第二款的规定。
  （3） 根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人董事、监事和高级管理人
员签署的调查问卷，并经本所律师登录中国证监会网站、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、信用中国网站查询，发行
人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
  （四） 本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件
符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
本次发行上市前股本总额为 39,020.1347 万元，发行人拟向社会公众发行股份不超过
第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 10%以上，符合《科
创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
分析报告》并结合报告期内发行人的外部股权融资情况，发行人本次发行上市预计市值
不低于 30 亿元；根据《更新后审计报告》，发行人最近一年营业收入不低于 3 亿元，
符合《科创板上市规则》第 2.1.2 条第一款第（四）项规定的市值和财务指标标准及第
  综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》
                         《公司法》
                             《首发注册管理办
法》及《科创板上市规则》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定，发行
人仍具备本次发行上市的实质条件。
      四、发行人的独立性及其变化情况
  根据《更新后审计报告》《更新后内控鉴证报告》、发行人现行有效的《营业执照》
《公司章程》及内部治理文件等书面材料，并经本所律师对发行人财务负责人的访谈，
自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人资产独立
完整，业务及人员、财务、机构独立情况未发生变化，具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力。
      五、发起人和股东的变化情况
      （一） 发起人和股东
  根据发行人工商档案等资料，以及发行人股东现行有效的营业执照/注册证书、公
司章程/合伙协议、工商登记资料、《公司迄今仍注册证书》（Certificate of Continuing
Registration）等资料，经本所律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人的股东基本信息变化情况如下：
  根据发行人提供的美国 ACMR 股东名册及《美国 ACMR 更新法律意见书》，并经
本所律师查询美国证监会网站公示信息，截至 2021 年 6 月 30 日，美国 ACMR 的 A 类
普通股股票数合计 17,668,409 股，B 类普通股股票数合计 1,707,605 股（每股 A 类普通
股股票拥有 1 票投票权，每股 B 类普通股股票拥有 20 票投票权），其中 A 类普通股前
五大股东和 B 类普通股前五大股东的情况如下：
  (1) A 类普通股前五大股东
  截至 2021 年 6 月 30 日，持有美国 ACMR A 类普通股股份数前五名的股东如下：
 序号                           股东名称/姓名                              股份数（股）
       Shanghai Science and Technology Venture Capital Co., Ltd.
       （上海科技创业投资有限公司）
序号                           股东名称/姓名                       股份数（股）
       Xinxin (Hongkong) Capital Co., Limited（鑫芯(香港)投资有
       限公司）
       Shengxin (Shanghai) Management Consulting Limited
       Partnership（盛芯上海）
                             合计                             3,986,791
     (2) B 类普通股前五大股东
  截至 2021 年 6 月 30 日，持有美国 ACMR B 类普通股股份数前五名的股东如下：
 序号                          股东名称/姓名                       股份数（股）
                             合计                             1,551,417
 注：HUI WANG 与 SOPHIA WANG 系父女关系，HUI WANG 与 BRIAN WANG 系父子关系。
  根据金浦投资的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，金浦投资是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出
具日，金浦投资持有发行人股份的比例为 0.49%，其基本情况如下：
名称：                     上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：                 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 865 室
统一社会信用代码：               91310000MA1FL3Q357
执行事务合伙人：                上海金浦智能科技投资管理有限公司
注册资本：                   128,600 万元
企业类型：         有限合伙企业
              股权投资，投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资。（依法须经
经营范围：
              批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：         2017 年 3 月 27 日至 2037 年 3 月 26 日
 截至本补充法律意见书出具日，金浦投资的财产份额结构如下：
   合伙人姓名/名称             合伙人类型           出资额（万元）      出资比例（%）
上海临港智兆股权投资基金合伙企
                        有限合伙人               20,000    15.5521
   业（有限合伙）
上海彗凛企业管理中心（有限合
                        有限合伙人               18,800    14.6190
        伙）
上海国方母基金一期创业投资合伙
                        有限合伙人               11,250     8.7481
   企业（有限合伙）
 上海衿歆企业管理有限公司           有限合伙人               10,000     7.7760
 衢州绿色发展集团有限公司           有限合伙人               10,000     7.7760
镇江市丹徒区华建资产投资有限公
                        有限合伙人               10,000     7.7760
        司
  上海添泰置业有限公司            有限合伙人               10,000     7.7760
 镇江高新创业投资有限公司           有限合伙人               10,000     7.7760
共青城浦联投资合伙企业（有限合
                        有限合伙人               5,500      4.2768
        伙）
 上海联明投资集团有限公司           有限合伙人               5,000      3.8880
上海临港奉贤经济发展有限公司          有限合伙人               4,000      3.1104
上海国方母基金二期创业投资合伙
                        有限合伙人               3,750      2.9160
   企业（有限合伙）
  厦门国际信托有限公司            有限合伙人               2,000      1.5552
厦门市天地股权投资有限公司           有限合伙人               2,000      1.5552
 镇江团山资本管理有限公司           有限合伙人               2,000      1.5552
 上海松江城乾投资有限公司           有限合伙人               1,900      1.4774
上海颉越企业管理合伙企业（有限
                        有限合伙人               1,200      0.9331
        合伙）
宁波恩广创业投资合伙企业（有限
                        有限合伙人               1,000      0.7776
        合伙）
上海宣鸿企业管理合伙企业（有限
                        有限合伙人                100       0.0778
        合伙）
      合伙人姓名/名称           合伙人类型             出资额（万元）      出资比例（%）
上海金浦智能科技投资管理有限公
                         普通合伙人                  100       0.0778
         司
         合计                     -             128,600     100.00
  根据尚融 创新的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，尚融 创新是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出
具日，尚融 创新持有发行人股份的比例为 0.53%，其基本情况如下：
名称：              尚融 创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所：          浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区 A0006
统一社会信用代码：        91330206MA2AHTFM7E
执行事务合伙人：         尚融资本管理有限公司
注册资本：            100,000 万元
企业类型：            有限合伙企业
                 股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸
经营范围：            收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务）
                 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：            2018 年 3 月 29 日至 2028 年 3 月 28 日
  截至本补充法律意见书出具日，尚融 创新的财产份额结构如下：
   合伙人名称/姓名          合伙人类型                出资额（万元）       出资比例（%）
 宁波禾元控股有限公司          有限合伙人                  91,000        91.00
浙江裕隆实业股份有限公司         有限合伙人                  7,000          7.00
       郑瑞华           有限合伙人                  1,000          1.00
 尚融资本管理有限公司          普通合伙人                  1,000          1.00
        合计               -                 100,000        100.00
  根据上海集成电路产投的营业执照、公司章程和股东名册，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统查询，上海集成电路产投是一家依据中国法律成立的股份有限公
司，截至本补充法律意见书出具日，上海集成电路产投持有发行人股份的比例为 1.18%，
其基本情况如下：
名称：              上海集成电路产业投资基金股份有限公司
住所：              中国（上海）自由贸易试验区春晓路 289 号 1201 室 A 单元
统一社会信用代码：        91310000MA1FL3AW02
法定代表人：           傅红岩
注册资本：            2,850,000 万元
企业类型：            股份有限公司
                 股权投资，创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围：
                 方可开展经营活动）
营业期限：            2016 年 12 月 7 日至 2024 年 12 月 6 日
  截至本补充法律意见书出具日，上海集成电路产投的股东情况如下：
         股东名称                   股份数量（万股）            股份比例（%）
 上海科技创业投资（集团）有限公司                       875,000       30.70
  上海汽车集团股权投资有限公司                        600,000       21.05
国家集成电路产业投资基金股份有限公司                      300,000       10.53
      上海国际集团有限公司                        262,500        9.21
   上海国盛（集团）有限公司                         262,500        9.21
         浦东产投                           200,000        7.02
      上海国际信托有限公司                        180,000        6.32
中保投齐芯（嘉兴）集成电路产业投资有
         限责任公司
  上海嘉定创业投资管理有限公司                        50,000         1.75
          合计                        2,850,000         100.00
  自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，除上述变化外，
发行人的股东基本信息未发生其他变化，发行人现有股东具有《公司法》等相关法律、
法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。
   （二） 发行人的控股股东和实际控制人
  根据发行人的工商登记档案、《公司章程》并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，美国 ACMR 持有发行人 357,692,308 股股份，占发行人总股本的 91.67%，
仍为发行人的控股股东。
  根据发行人及其控股股东、实际控制人提供的文件和确认，并经本所律师登录美国
证监会网站等公开网络进行检索查询，截至本补充法律意见书出具日，HUI WANG 持
有美国 ACMR 的 A 类普通股 168,006 股（每股 A 类普通股拥有 1 票投票权）、B 类普
通股 1,146,934 股（每股 B 类普通股拥有 20 票投票权），合计持有美国 ACMR 不低于
  综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制人仍为 HUI
WANG。
   六、发行人的股本及其演变
   （一） 发行人的股权变动情况
  根据发行人提供的工商登记档案、股东名册及《公司章程》，自《补充法律意见书
（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股权结构未发生变化。
   （二） 发行人股份质押情况
  根据发行人提供的工商登记资料及其说明与承诺，并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，不存在发行人股东将其持有的发行
人股份进行质押的情形。
   七、发行人的业务
   （一） 经营范围和经营方式
   根据《招股说明书》
           《更新后审计报告》、发行人及其境内控股子公司现行有效的《营
业执照》、发行人及其境内控股子公司所在地工商、税务等相关政府部门出具的证明文
件及发行人的声明与承诺，经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，并经本所
律师核查发行人的业务资质和许可、资产权属证书、重大业务合同，自《法律意见书》
出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人的经营范围与主营业务未发生变化。
   综上，本所认为，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合有关中国
法律、法规和规范性文件的规定。
   （二） 境外业务
   根据发行人的说明及林文杰律师事务所（M. K. LAM & CO.）出具的关于香港清芯
的法律意见书（以下简称《香港清芯法律意见书》）、Kim & Chang（金?张律师事务所）
出具的关于本期间盛美韩国的补充法律意见书（以下简称《盛美韩国补充法律意见书》）
以及 Arthur & Associates, Attorneys-at-Law 更新出具的关于报告期内盛美加州的法律意
见书（以下简称《盛美加州更新法律意见书》），截至本补充法律意见书出具日，发行人
的 3 家控股子公司香港清芯、盛美韩国和盛美加州均系依据其注册地法律合法设立并有
效存续的公司，开展业务经营符合注册地法律的规定。
   （三） 发行人的主营业务
   根据《招股说明书》
           《更新后审计报告》、发行人及其前身盛美有限设立至今历次变
更的营业执照、工商档案、重大业务合同及发行人的说明与承诺，截至本补充法律意见
书出具日，发行人的主营业务为半导体专用设备的研发、生产和销售。发行人的主营业
务未发生变化。
   （四） 发行人拥有的主要经营资质、认证或备案
   经本所律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人及其境内子公司已取得开展主营业务所需的业务资质和许可，该等业务资质和许
可未发生变化。
   （五） 发行人的主营业务突出
           《更新后审计报告》以及发行人的声明与承诺，发行人 2018 年
   根据《招股说明书》
度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月的主营业务收入分别为 53,961.17 万元、
行人的主营业务突出。
   （六） 发行人的持续经营能力
   根据《招股说明书》
           《更新后审计报告》、发行人及其境内控股子公司现行有效的《营
业执照》及发行人的声明和承诺，并经本所律师核查，截至本补充意见书出具日，发行
人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影
响其持续经营的法律障碍。
   八、关联交易及同业竞争及其变化情况
   （一） 关联方
   根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《科创板上市规则》等法
律法规、《更新后审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人的
主要关联方包括：
   发行人控股股东为美国 ACMR，实际控制人为 HUI WANG，其基本情况详见本补
充法律意见书“五、发起人和股东的变化情况”之“（二）发行人的控股股东和实际控制
人”。
   截至本补充法律意见书出具日，除控股股东美国 ACMR 外，发行人无其他直接持
有发行人 5%以上股份的股东；通过美国 ACMR 间接持有发行人 5%以上股份的法人或
者其他组织包括 Shanghai Science and Technology Venture Capital Co., Ltd（上海科技创业
投资有限公司）和 Pudong Science and Technology Cayman Co. Ltd.。
   截至本补充法律意见书出具日，发行人共有盛美无锡、盛帷上海、香港清芯、盛美
加州、盛美韩国 5 家控股子公司，盛奕科技、石溪产恒、青岛聚源 3 家参股企业。该等
企业的具体情况，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人的对
外投资”与《补充法律意见书（五）》
                “九、发行人的主要财产”之“（六）发行人的对外
投资”。
组织
   截至本补充法律意见书出具日，直接持有发行人 5%以上股份的股东为美国 ACMR。
根据《美国 ACMR 更新法律意见书》及发行人的说明，除发行人及其控股子公司外，
美国 ACMR 持有 ACM Research (Cayman), Inc. 和 ACM RESEARCH (SINGAPORE) PTE.
LTD.100%股份。
   发行人董事、监事、高级管理人员的具体情况，详见《律师工作报告》“十五、发
行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”与《补充法律意见书（五）》“十四、发行
人的董事、监事和高级管理人员和核心技术人员”之“（二）发行人董事、监事及高级管
理人员变化情况”
       ，该等人员及其关系密切的家庭成员均为发行人的关联方。
主要负责人
   发行人控股股东为美国 ACMR。根据《美国 ACMR 更新法律意见书》、美国 ACMR
的公开披露文件以及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，美国 ACMR 的董
事分别为 HUI WANG、HAIPING DUN、CHENMING C. HU、TRACY DONG LIU、YINAN
XIANG（项亦男）；HUI WANG 担任美国 ACMR 的首席执行官，MARK MCKECHNIE
担任美国 ACMR 的 CFO 和 Secretary。
发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人直接或间接控
制的或具有重要影响的，或者前述人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除
发行人及其子公司以外的法人或其他组织
   (1) 发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的或具有重要影响的，或者
前述人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人
或其他组织
   根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查问卷，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管
理人员的对外投资情况如下：
           企业名称                                 投资情况
      Green Expedition LLC     发行人董事 STEPHEN SUN-HAI CHIAO 持股 100%
   上海梦特宝国际贸易有限公司                  发行人独立董事 ZHANBING REN 持股 50%
    上海瑞中国际贸易有限公司                  发行人独立董事 ZHANBING REN 持股 30%
           芯维咨询                       发行人监事董倩持有 3.23%财产份额
   上海昭能坤信息科技有限公司                           发行人监事董倩持股 11.29%
   上海智梦物联网科技有限公司                           发行人监事董倩持股 60%
 上海联万投资管理中心（有限合伙）                     发行人监事董倩持有 50%财产份额
                             发行人副总经理陈福平持有 2.94%财产份额；发行人
           盛芯上海
                                    董事会秘书罗明珠持有 1.55%财产份额
  发行人董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司
以外的法人或其他组织的情况，详见本部分“十四、发行人董事、监事和高级管理人员
和核心技术人员”之“（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况”。
  (2) 发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的或具
有重要影响的，或者前述人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人及
其子公司以外的法人或者其他组织
   姓名            关系                 控制或任职主体                   控制或任职情况
                              郑州兴晶旺企业管理咨询合伙企                  持有 76.69%财产
                                    业（有限合伙）                       份额
                               上海晶盟硅材料有限公司                        董事
                              上海合晶硅材料股份有限公司                       董事
                              合晶科技股份有限公司（台湾上
                                                              董事长、总经理
                              市公司，股票代码：6182）
                              Silicon Technology Investment
                                                                  董事
 PING-HAI      发行人董事                 (Cayman) Corp.
  CHIAO     STEPHEN SUN-HAI   Grand Sea Investments Limited     持股 100%
 （焦平海）       CHIAO 之兄弟
                                 晶材科技股份有限公司                      董事长
                                  Helitek Company Ltd.           执行长
                              Wafer Works Investment Corp.        董事
                                     锐正有限公司                       董事
                              Wafermaster Investment Corp.        董事
                                                               董事长、持股
                                   伟海投资有限公司
             发行人独立董事          上海瑞中国际贸易有限公司                      持股 70%
  REN DU
            ZHANBING REN 之
 XIAOCHUN                           SinoGroupe Sàrl            首席执行官
                 姐妹
                                   瑞章科技有限公司                      董事长
                              上海联万投资管理中心（有限合
                                                              执行事务合伙人
                                          伙）
                                 Amlogic Holdings Ltd.            董事
            发行人监事董倩的
  夏钟瑞
                 配偶           上海瑞章物联网技术有限公司                       董事
                                 上海悦章投资有限公司                     执行董事
                                 上海瑞章投资有限公司                   董事长、总经理
                              上海晶曦微电子科技有限公司                      董事长
   姓名             关系                控制或任职主体                      控制或任职情况
                              上海画龙信息科技有限公司                           董事
                                重庆瑞章科技有限公司                         执行董事
                                Aliaen Technology, LLC              董事长
                                                                 执行董事、总经
                            创想星空（天津）科技有限公司
                                                                 理，持股 99%
                                                                 董事长、总经理，
                            明略创芯（北京）科技有限公司
                                                                  持股 40.35%
              发行人独立董事张
  张译夫                                                            执行事务合伙人、
                苏彤之子        上海麦云芯河企业管理中心（有
                                                                 持有 33.40%财产
                                         限合伙）
                                                                     份额
                                                                 执行董事、总经
                              北京汇利通达科技有限公司
                                                                 理，持股 100%
  (3) 美国 ACMR 董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人直接或间接控制的
或具有重要影响的，或者前述人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行
人及其子公司以外的法人或其他组织
              在美国 ACMR 担任
   姓名                               控制或任职主体                      控制或任职情况
                  职务
                            Ambarella Inc.（NASDAQ 上市
                                                                    董事
                              公司，股票代码：AMBA）
                            Inphi Corporation（纽交所上市公
                                                                    董事
                                司，股票代码：IPHI）
CHENMING C.                 敦泰電子股份有限公司（台湾上
                  董事                                                董事
    HU                        市公司，股票代码：3545）
                            University of California, Berkeley
                                (Department of Electrical
                                                                    教授
                               Engineering and Computer
                                         Sciences)
                            上海科技创业投资（集团）有限
                                                                   副总经理
                                           公司
                              上海创业投资顾问有限公司                         执行董事
                            恩识医疗科技（上海）有限公司                          董事
  项亦男             董事        上海国际酒业交易中心股份有限
                                                                    董事
                                           公司
                            上海杉德金卡信息系统科技有限
                                                                    董事
                                           公司
                            中电科微波通信（上海）股份有                          董事
              在美国 ACMR 担任
     姓名                              控制或任职主体             控制或任职情况
                      职务
                                           限公司
                               上海科旭网络科技股份有限公司              董事
                                上海诺玛液压系统有限公司               董事
                               罗兰贝格云赛（上海）企业服务
                                                           董事
                                           有限公司
                               上海轨道交通检测认证（集团）
                                                           董事
                                           有限公司
                               上海华湘计算机通讯工程有限公
                                                           董事
                                            司
                               上海众恒信息产业股份有限公司              董事
                               上海华东理工科技园有限公司               董事
                               上海漕河泾创业投资有限公司               董事长
                                上海国睿生命科技有限公司               董事长
                               上海梅思泰克环境股份有限公司              董事
                               上海中新技术创业投资有限公司             执行董事
                                上海兆丰创业投资有限公司               董事长
                                上海复旦创业投资有限公司               董事长
                                上海申腾信息技术有限公司               董事
                               上海集成电路产业投资基金股份
                                                           董事
                                           有限公司
                               上海复旦上科多媒体股份有限公
                                                           董事
                                            司
                               上海千骥生物医药创业投资有限
                                                           董事
                                            公司
                               上海千骥创业投资管理有限公司              董事
                               上海艾云慧信创业投资有限公司              董事长
                               上海上创骏强投资管理有限公司              董事
    上述关联方中，报告期内曾与发行人存在业务往来的关联方如下：
序号          关联方名称                                 关联关系
      中微半导体设备（上海）股份
              有限公司
 序号            关联方名称                               关联关系
                                 发行人董事 STEPHEN SUN-HAI CHIAO 之兄弟
                                            PING-HAI CHIAO 担任其董事
                                 发行人董事 STEPHEN SUN-HAI CHIAO 之兄弟
                                            PING-HAI CHIAO 担任其董事
         合晶科技股份有限公司（台湾           发行人董事 STEPHEN SUN-HAI CHIAO 之兄弟
         上市公司，股票代码：6182）                    PING-HAI CHIAO 担任其董事长
         上海杉德金卡信息系统科技有
                限公司
      除上述关联方外，发行人的其他关联方还包括报告期内与发行人曾经存在关联关系
的自然人、法人或者其他组织以及根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关
系，可能导致发行人利益对其倾斜的，或者在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易
协议生效或安排实施后 12 个月内，视同发行人的关联方。
      上述关联方中，报告期内曾与发行人存在业务往来的关联方如下：
 序号            关联方名称                               关联关系
                               发行人总经理王坚曾持有 100%股权的晟辕管理咨询
                                 （上海）有限公司19曾是盛芯上海的普通合伙人
         上海集成电路研发中心有限公         林瓴、袁智德报告期内曾担任发行人董事，其担任或
                   司               曾担任上海集成电路研发中心有限公司董事
      此外，截至本补充法律意见书出具日，发行人与代理商 Lida Technology 的股东王
贝易设立合资公司盛奕科技；发行人代理商 HanWool Scientific Co., Ltd 的股东 YOUNG
YOUL KIM 为发行人控股子公司盛美韩国的总经理，本所认为，王贝易、YOUNG YOUL
KIM、Lida Technology、HanWool Scientific Co., Ltd 不属于《科创板上市规则》第 15.1
条第（十四）项第 1 点至第 8 点明确界定的关联方，具体情况如下：
           姓名或名称                                  具体情况
                            中国籍自然人，持有发行人参股企业盛奕科技 85%股权；
             王贝易
                            持有发行人股东芯维咨询 14.56%财产份额
          姓名或名称                                         具体情况
        Lida Technology          注册于香港，系发行人代理商，王贝易持有其 100%股份
                                 韩国籍自然人，担任发行人子公司盛美韩国的总经理，系
      YOUNG YOUL KIM             发行人 2019 年股票期权激励计划的激励对象，被授予发行
                                 人 230,769 份股票期权
                                 注册于韩国，曾为发行人的代理商，YOUNG YOUL KIM
   HanWool Scientific Co., Ltd
                                 持有其 78.75%股份并担任首席执行官
   （二） 关联交易
  根据《更新后审计报告》、发行人提供的关联交易相关协议、财务凭证、发行人就
该等关联交易履行的内部决策程序文件等相关资料以及发行人的说明，并经本所律师
核查，发行人报告期内与关联方之间发生的主要关联交易如下：
  报告期内，发行人与关联方之间发生的经常性关联交易情况如下：
  (1) 采购商品或劳务
                                                                              单位：万元
  关联方              交易内容          2021 年 1-6 月     2020 年度       2019 年度       2018 年度
                阀门、传感器、
美国 ACMR         接头、泵、采购                      -       373.03       7,354.82     10,393.20
                   服务费等
 NINEBELL        机器人手臂等               9,321.12     10,546.98      5,955.30      5,201.20
                过滤器等、安装
 盛奕科技                                  585.19       1,808.10       590.24               -
                     服务费
中微半导体设
备（上海）股            测试服务费                      -        11.46         14.57           9.71
 份有限公司
上海集成电路          镜头及配件、软
                                             -              -             -             -
研发中心有限           件开发服务等
   公司             测试服务费                      -              -             -      615.75
             合计                       9,906.31     12,739.56     13,914.93     16,219.86
  (2) 销售商品或劳务
                                                                                  单位：万元
  关联方           交易内容          2021 年 1-6 月        2020 年度          2019 年度        2018 年度
美国 ACMR     半导体清洗设备                         -             845.96             -      6,081.94
合晶科技股份有     半导体清洗设备                         -                  -             -         496.31
  限公司           服务及配件                    1.31               7.96         11.27              -
上海晶盟硅材料     半导体清洗设备                         -        1,034.64          793.33               -
 有限公司           服务及配件                       -              20.42         43.71           7.31
上海集成电路研
            半导体清洗设备                         -                  -             -      2,646.96
发中心有限公司
上海合晶硅材料
            半导体清洗设备                         -        1,393.32                -              -
股份有限公司
           合计                            1.31        3,302.29          848.31       9,232.52
 (3) 向关键管理人员支付薪酬
 报告期内，发行人支付现任关键管理人员的津贴和薪酬情况如下：
                                                                                  单位：万元
     项目              2021 年 1-6 月        2020 年度               2019 年度           2018 年度
 关键管理人员薪酬                   603.18               878.25             578.06             446.77
 报告期内，发行人与关联方之间发生的偶发性关联交易如下：
 (1) 关联担保
 报告期内，实际控制人 HUI WANG 为发行人取得借款提供担保，具体如下：
                                                                                  单位：万元
 担保方        担保金额               起始日                          到期日              是否履行完毕
HUI WANG        7,700.00   2020 年 4 月 24 日           2022 年 3 月 19 日               是
HUI WANG        8,000.00   2020 年 4 月 2 日            2021 年 9 月 30 日               是
HUI WANG        5,500.00   2019 年 2 月 25 日           2020 年 1 月 23 日               是
HUI WANG        5,000.00   2019 年 2 月 25 日           2020 年 2 月 24 日               是
HUI WANG        2,200.00   2019 年 2 月 19 日           2020 年 1 月 13 日               是
  担保方        担保金额                起始日                    到期日             是否履行完毕
 HUI WANG      3,000.00     2018 年 3 月 1 日          2021 年 3 月 1 日          是
 HUI WANG      1,000.00     2018 年 1 月 24 日        2019 年 1 月 23 日          是
 HUI WANG        500.00     2017 年 9 月 30 日        2018 年 9 月 29 日          是
 HUI WANG      2,750.00     2017 年 8 月 21 日        2018 年 8 月 20 日          是
  (2) 资金拆借
  报告期内，发行人与关联方存在资金拆借情况，具体如下：
                                                                           单位：万元
  关联方       拆借金额               起始日                   到期日                  备注
资金拆入
                                                                     截至 2020 年 4 月
                                                                     底，发行人已向盛
 盛芯上海       2,012.35      2016 年 12 月 9 日       2023 年 10 月 30 日
                                                                     芯上海偿还全部借
                                                                        款及利息
                                                                     截至 2019 年 12 月
                                                                     底，发行人已向美
美国 ACMR     600 万美元       2017 年 12 月 10 日      2019 年 11 月 6 日
                                                                     国 ACMR 归还借款
                                                                     截至 2020 年 3 月
                                                                     底，发行人已向美
美国 ACMR     100 万美元       2020 年 2 月 26 日       2020 年 3 月 31 日
                                                                     国 ACMR 归还借款
资金拆出
                                                                     截至 2020 年 1 月
                                                                     底，美国 ACMR 已
美国 ACMR     500 万美元       2019 年 6 月 21 日       2020 年 6 月 21 日
                                                                     向香港清芯归还借
                                                                      款 500 万美元
  (3) 收购香港清芯
  报告期内，发行人向美国 ACMR 收购了香港清芯 100%股权，具体情况详见《律师
工作报告》“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（二）发行人重大资产收购或
出售行为”。
  (4) 代美国 ACMR 支付费用
   报告期内，发行人代美国 ACMR 支付了中国董事津贴、美国上市费用、专利费等，
具体情况如下：
                                                                  单位：万元
       项目            2021 年 1-6 月    2020 年度       2019 年度       2018 年度
美国 ACMR 中国董事津贴                  -              -        44.70              -
美国 ACMR 美国上市费用                  -              -             -         8.61
   美国 ACMR 专利费                  -              -         2.64         11.02
       其他                       -              -         3.38          7.23
  (5) 接受技术许可
《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人及其前身的历次股权变
动情况”之“（2）2006 年 12 月，第一次增资、第二次实收资本变更”。
  (6) 其他关联交易
   ① 向上海杉德金卡信息系统科技有限公司购买斯玛特卡
玛特卡用于发放员工福利，金额分别为 45.30 万元、58.03 万元和 69.04 万元。
   ② 美国众信律师事务所向发行人提供法律服务
国众信律师事务所为公司的常年法律顾问，服务期限为 2019 年 4 月 16 日起至 2020 年
   ③ 向 MARK McKechnie 支付薪酬
MCKECHNIE 担任财务副总。2019 年 1 月，MARK MCKECHNIE 取得《外国人工作许
可证》，发行人于 2019 年和 2020 年 1-3 月向其支付薪酬 50.19 万元和和 13.71 万元。
   ④ 租赁转租
美国 ACMR 将其向 D&J Construction.INC.承租的位于 42307 Osgood Road, Room B, Suite
I, Fremont, CA94539 的办公场所租赁面积的 50%转租给盛美加州，转租期限为 2020 年
定美国 ACMR 将其向 D&J Construction.INC.承租的位于 42307 Osgood Road，Room B，
Suite I，Fremont，CA94539 的办公场所租赁面积的 50%转租给盛美加州，转租期限为
   报告期各期末，关联方各科目余额情况如下：
                                                                            单位：万元
   科目          公司
          美国 ACMR                   -           774.81                -      3,257.34
          上海晶盟硅材料
                                    -           101.40          97.47            1.18
          有限公司
应收账款      上海合晶硅材料
                                    -           131.80                -               -
          股份有限公司
          合晶科技股份有
                                    -                 -          6.17                 -
          限公司
          美国 ACMR                   -                 -        309.73                 -
预付款项
          NINEBELL          1,118.98           1,048.42        243.07          392.61
          美国 ACMR                   -                 -      3,693.14          139.93
其他应收款     王坚                        -                 -          1.03            2.33
          陈福平                       -                 -          1.90            1.28
长期应收款     盛芯上海                      -                 -      1,371.16        2,092.29
        美国 ACMR             -                -   2,419.57   5,482.65
应付账款    NINEBELL     3,444.15         1,890.64    587.43    1,013.81
        盛奕科技          383.46           779.48     340.45           -
        上海晶盟硅材料
预收账款                        -                -    941.79     710.34
        有限公司
        美国 ACMR             -                -   3,458.32   5,817.63
        盛芯上海                -                -   1,288.95   2,053.84
        盛奕科技                -                -          -     75.00
        HUI WANG       44.51            10.58      19.29       7.86
其他应付款
        王坚             26.62             4.44      10.49       3.63
        陈福平            21.21                 -      3.43           -
        LISA YI LU
                            -                -      3.74       0.41
        FENG
长期应付款   美国 ACMR             -                -   1,371.16   2,092.29
  经本所律师核查，发行人于 2020 年 5 月 15 日召开 2020 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于对公司 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日关联交易进行确认的
议案》，对发行人在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间发生的关联交易进行了
确认。此外，发行人分别于 2021 年 4 月 13 日、2021 年 10 月 26 日召开第一届董事会
第十次会议、第一届董事会第十三次会议，对发行人在 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月
   （三） 同业竞争
  发行人控股股东为美国 ACMR，持有发行人 357,692,308 股股份，占发行人总股本
的 91.67%；发行人实际控制人为 HUI WANG。
  根据控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人和控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争的情况。
   （四） 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人关联交易情况及避免同业
竞争的措施已在《招股说明书》中予以充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
  九、发行人的主要财产及其变化情况
  （一） 自有房产及土地使用权
  自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人及其
控股子公司无新增土地使用权。
  根据《更新后审计报告》《香港清芯法律意见书》《盛美加州更新法律意见书》《盛
美韩国补充法律意见书》以及发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，除上述情形外，发行人及其控股子公司无其他自有房产及土地使用权。
  （二） 租赁房产及土地使用权
  根据发行人提供的房屋租赁合同、租赁物业的产权证明文件及发行人的说明确认，
并经本所律师查阅《香港清芯法律意见书》
                  《盛美加州更新法律意见书》
                              《盛美韩国补充
法律意见书》，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发
行人及其控股子公司向第三方合计新增承租 25 处、面积合计约 12,845.34 平方米的房产
用于发行人及其控股子公司的办公及员工住宿；向第三方合计续期租赁 17 处、面积合
计约 2,282.14 平方米的房产；向第三方承租的 5 处房产已退租或不再续租，面积合计约
房产的变化情况”。
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司上述新增
租赁的房产存在的主要瑕疵情形如下：
  根据发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补
充法律意见书出具日期间，发行人及其境内控股子公司新增承租的共计 5 处、租赁面积
共计约 532 平方米的房产的出租人未提供权属证明文件，若出租方无权出租上述房产，
则租赁合同存在被有权第三方或相关机关认定为无效的风险。
   根据发行人的说明，发行人租赁上述房产未发生纠纷或受到政府部门的调查、处罚，
发行人的实际使用未受到影响，且上述房屋主要用于员工住宿，所在地区有足够的房屋
可供租赁，发行人及其控股子公司的生产经营受上述房屋未取得产权证书的影响较小。
   根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公
司新增承租的境内房产（租赁面积合计约 12,845.34 平方米）未办理房屋租赁登记备案。
   根据《中华人民共和国城市房地产管理法》
                     《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合
同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建
设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；违反前述规定未办理房屋租赁登记备案
的，由前述主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位
逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。但是，根据《中华人民共和国民法
典》的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响
合同的效力。因此，该等情形不会对发行人及其控股子公司依法使用该等租赁房屋造成
实质性法律障碍。
    （三） 在建工程
   根据《更新后审计报告》、发行人提供的材料及说明，截至 2021 年 6 月 30 日，发
行人的在建工程为临港研发与制造中心土建装修工程、待安装系统、待安装设备及其他
装修工程，账面余额合计为 19,166,020.36 元。
    （四） 知识产权
   根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案，并经本所律师登
录中国商标网（网址：http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）检索查询，2021 年 1 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日期间，发行人及其控股子公司拥有的中国境内新增注册商标共 3 项，具体
情况详见本补充法律意见书“附件二：发行人及其控股子公司新增的注册商标”之“（一）
发行人及其控股子公司在中国境内新增的注册商标”。
   根据《香港清芯法律意见书》
               《盛美加州更新法律意见书》
                           《盛美韩国补充法律意见
书》以及德尊（新加坡）律师事务所、台一国际法律事务所、Jeong & Park 知识产权法
律事务所、日本三枝国际特许事务所和 HAMRE, SCHUMANN, MUELLER & LARSON,
P.C.出具的核查意见及尽调报告，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，发行人及
其控股子公司在中国境外新增注册商标共 9 项，具体情况详见本补充法律意见书“附件
二：发行人及其控股子公司在中国境外新增的注册商标”。
   根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明，并经本所律师登录中国
及多国专利审查信息查询系统（网址：http://cpquery.sipo.gov.cn/）检索查询，2021 年 1
月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，发行人及其控股子公司在中国境内新增获授予专利
权的专利共 12 项。具体情况详见本补充法律意见书“附件三：发行人及其控股子公司新
增的专利”之“（一）发行人及其控股子公司在中国境内新增的专利”。
   根据《香港清芯法律意见书》
               《盛美加州更新法律意见书》
                           《盛美韩国补充法律意见
书》以及 C&S PATENT AND LAW OFFICE、Osha Bergman Watanabe & Burton LLP、梶
?须原专利事务所、连邦国际专利商标事务所、Marks & Clerk Singapore LLP 出具的核
查意见，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，发行人及其控股子公司在中国境
外新增获授予专利权的专利共 12 项。具体情况详见本补充法律意见书“附件二：发行人
及其控股子公司新增的专利”之“（二）发行人及其控股子公司在中国境外新增的专利”。
   经核查，本所认为，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司合法拥有上述
在中国境内新增获授予专利权的专利，该等在中国境内新增获授予专利权的专利不存在
质押、司法查封等权利受限的情形。
   根据美国 ACMR 与盛美有限于 2007 年 1 月 31 日签署的《技术许可协议》，美国
ACMR 授予盛美有限一项全球的知识产权许可，包括但不限于 45 项专利和正在申请的
    根据发行人提供的域名证书，并经本所律师登录工业与信息化部域名信息备案管理
系统（网址：http://www.beian.miit.gov.cn/publish/query/indexFirst.action）查询，2021年1
月1日至2021年6月30日期间，发行人及其控股子公司拥有的域名未发生变化。
     （五） 主要生产经营设备
    根据《更新后审计报告》以及发行人提供的固定资产明细表，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、计算机及电子设备、办公设
备，机器设备的账面价值为 23,216,172.22 元、运输工具的账面价值为 623,546.33 元、
计算机及电子设备的账面价值为 3,587,807.30 元、办公设备的账面价值为 1,743,661.76
元。
    根据发行人的说明确认，并经本所律师抽查发行人及其境内控股子公司主要生产经
营设备的购置凭证，本所认为，发行人及其境内控股子公司依法拥有生产经营所需的主
要设备。
     （六） 发行人的对外投资
    (1) 境内控股子公司
    自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人拥有
的境内控股子公司的基本情况未发生变化。
    (2) 境内参股公司
     a.   盛奕科技
  根据盛奕科技的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，盛奕科技的基本情况如下：
名称：         盛奕半导体科技（无锡）有限公司
统一社会信用代码：   91320214MA1XD32R1A
法定代表人：      王贝易
住所：         无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国物联网国际创新园 F7 号
注册资本：       500 万元
公司类型：       有限责任公司
            半导体技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；半导体设备的生
            产、销售、安装、维修、检测；电子产品、机电设备、机械设备及配
            件、仪器仪表、化工原料及产品(危险化学品经营凭许可证)、金属材
            料、环保设备、金属制品、橡塑制品、机电设备、五金交电、建筑建
经营范围：
            材、化工原料(除危险品)、消防器材、包装材料、家具用品、办公用
            品、日用百货、清洁用品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出
            口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经
            批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立时间：       2018 年 10 月 29 日
经营期限        2018 年 10 月 29 日至无固定期限
             序号                股东姓名或名称    持股比例（%）
股权结构：
                               合计           100.00
  自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，除上述变化
外，发行人拥有的境内参股公司的基本情况未发生变化。
  根据《香港清芯法律意见书》
              《盛美韩国补充法律意见书》
                          《盛美加州更新法律意见
书》以及发行人境外控股子公司的注册文件，自《补充法律意见书（六）》出具日至本
补充法律意见书出具日期间，发行人拥有的境外控股子公司基本情况未发生变化。
  （七） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
  根据发行人提供的相关出租方的房地产登记证明、承诺书等文件资料，并经本所律
师核查，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人
及其控股子公司拥有的主要财产存在权利受限的情况未发生重大改变。
  十、发行人的重大债权债务变化情况
  （一） 重大合同的变化情况
  根据发行人提供的合同或订单文件并经本所律师核查，发行人及其控股子公司已履
行和正在履行的重大合同情况详见本补充法律意见书“附件三：发行人重大合同情况”。
其中，重大合同的认定标准为 1,000 万元（与同一交易主体在一个会计年度内连续发生
的相同内容或性质的合同累计计算）以上。
  根据发行人的说明与承诺并经本所律师查阅有关合同，向发行人主要客户、供应商
等就其与发行人是否存在关联关系、其与发行人之间的协议履行情况等问题进行访谈或
函证，与发行人高级管理人员面谈等，上述重大合同内容和形式不违反法律、行政法规
的禁止性规定；发行人正在履行的重大合同中尚有部分合同签署主体为盛美有限，发行
人系由盛美有限整体变更设立，为盛美有限权利义务的承继主体，因此发行人及其境内
控股子公司作为上述重大合同的主体，履行该等合同不存在实质性法律障碍。
  （二） 重大侵权之债
  根据发行人及其境内控股子公司工商、税务、社会保险和住房公积金等相关主管部
门出具的证明及发行人的说明与承诺，并经本所律师在发行人及其境内控股子公司相关
主管部门官方网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，发
行人及其境内控股子公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的重大侵权之债。
  （三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
  根据《更新后审计报告》及发行人的说明与承诺，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月
重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。
   （四） 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的合法性
  根据《更新后审计报告》及发行人的说明，截至 2021 年 6 月 30 日，按照合并财务
报表数据，发行人其他应收款为 41,739,723.41 元，其他应付款为 12,128,518.19 元。
  根据发行人提供的其他应收款、其他应付款的明细及其说明与承诺，并经本所律师
核查，除本补充法律意见书已披露的关联方资金往来外，发行人金额较大的其他应收款、
其他应付款是因正常的经营活动而发生，合法有效。
   十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
  根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补
充法律意见书出具日期间，发行人无重大资产收购或出售行为，不存在拟进行的重大资
产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划或安排。
   十二、发行人章程的修改
  根据发行人提供的《公司章程》、工商档案、会议文件等资料及发行人说明，并经
本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，自《补充法律意见书（六）》出具日至
本补充法律意见书出具日期间，发行人未对公司章程进行修订。
   十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  根据发行人的确认，并经本所律师核查发行人会议资料，自《补充法律意见书（六）》
出具日至本补充法律意见书出具日期间：
  （一）发行人的组织结构未发生变化；
  （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则内容未发生变化；
     （三）发行人共召开了 1 次股东大会、3 次董事会会议、3 次监事会会议，主要情
况如下：
     根据发行人提供的相关股东大会文件，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补
充法律意见书出具日期间，发行人共召开 1 次股东大会，具体情况如下：
序号                  会议名称                        召开时间
     根据发行人提供的相关董事会文件，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充
法律意见书出具日期间，发行人董事会共召开 3 次会议，具体情况如下：
序号                  会议名称                        召开时间
     根据发行人提供的相关监事会文件，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充
法律意见书出具日期间，发行人监事会共召开 3 次会议，具体情况如下：
序号                  会议名称                        召开时间
     根据发行人提供的上述股东大会、董事会及监事会的召开通知、会议议案、会议决
议、会议记录等文件资料，本所认为，发行人上述股东大会、董事会及监事会会议的召
开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
     十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
     （一） 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况
     截至本补充法律意见书出具日，发行人董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4
名。根据上述人员签署的调查问卷，上述人员在发行人所任职务及其他主要兼职情况如
下：
                     在发行
序                                                                  兼职单位与
          姓名         人所任          主要兼职单位                   兼任职务
号                                                                  发行人关系
                      职务
                                                           董事长、首
                                   美国 ACMR                         控股股东
                                                           席执行官
                                                                   控股股东控
                           ACM Research (Cayman), Inc.      董事
                                                                   制的企业
                                ACM RESEARCH                       控股股东控
                                                            董事
                             (SINGAPORE) PTE. LTD                  制的企业
                                                                   控股股东参
                                 Ninebell Co., Ltd.         董事
                                                                   股的企业
                                                                   发行人董事
                                                                   STEPHEN
                              Sycamore Management                  SUN-HAI
                                                           管理合伙人   CHIAO 兼
                                  Corporation
                                                                   任管理合伙
                                                                   人的企业
                                                                   发行人董事
                                                                   STEPHEN
      STEPHEN SUN-         Silicon Technology Investment           SUN-HAI
        HAI CHIAO                  (Cayman) Corp.                  CHIAO 兼
                                                                   任董事的企
                                                                      业
                                                                   发行人董事
                                                                   STEPHEN
                                                                   SUN-HAI
                              Green Expedition LLC          董事     CHIAO 兼
                                                                   任董事的企
                                                                      业
                                                                   发行人董事
                                                                   罗千里兼任
                                                                   管理合伙人
                                                                    的企业
                  在发行
     序                                                 兼职单位与
          姓名      人所任       主要兼职单位             兼任职务
     号                                                 发行人关系
                   职务
                        南京水歌投资管理咨询有限
                                                监事        -
                                公司20
                         Sycamore Management
                                               合伙人        -
                              Corporation
                        上海集成电路产业投资基金
                                               投资总监       -
                             管理有限公司
                                                       发行人董事
                        上海集成电路产业投资基金
                                                董事     李江兼任董
                          （二期）有限公司
                                                       事的企业
                        中芯南方集成电路制造有限
                                                监事        -
                             公司
                        上海积塔半导体有限公司             董事     李江兼任董
                                                       事的企业
                                                       发行人董事
                         上海和辉光电有限公司             董事     李江兼任董
                                                       事的企业
                        上海奇羽记体育科技发展有
                                                监事        -
                            限公司
                                               投资一部副
                        上海浦东科创集团有限公司                      -
                                                总经理
                                                       发行人董事
                        睿励科学仪器（上海）有限
                                                董事     黄晨兼任董
                             公司
                                                        事的企业
                                                       发行人董事
                         翱捷科技股份有限公司             董事     黄晨兼任董
                                                       发行人董事
                        上海理想万里晖薄膜设备有
                                                董事     黄晨兼任董
                            限公司
                                                        事的企业
                                                       美国 ACMR
                        中微半导体设备（上海）股                   前董事杨征
                                                监事
                           份有限公司                       帆兼任董事
                                                        的企业
                  独立董   上海交通大学材料科学与工
                   事        程学院
                           海骅投资有限公司            董事长        -
                        启发电子股份有限公司（台
                  独立董    湾上市公司，股票代码             董事        -
                   事
                        天擎积体电路股份有限公司
                                               独立董事、
                        （台湾上市公司，股票代码                      -
                                               薪酬委员会
                     在发行
序                                                           兼职单位与
          姓名         人所任        主要兼职单位              兼任职务
号                                                           发行人关系
                      职务
                                                    委员、审计
                                                    委员会委员
                             上海梦特宝国际贸易有限公
                     独立董                            执行董事       -
                      事
                             上海瑞中国际贸易有限公司           执行董事       -
                              中国政法大学商学院              教授        -
                     独立董      长安银行股份有限公司            独立董事       -
                      事       宝盈基金管理有限公司            独立董事       -
                             北京汇利通达科技有限公司            监事        -
     截至本补充法律意见书出具日，发行人监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工
代表监事。根据上述人员签署的调查问卷，上述人员在发行人所任职务及其他主要兼职
情况如下：
序                    在发行人                                   兼职单位与
         姓名                      主要兼职单位             兼任职务
号                    所任职务                                   发行人关系
                                  美国 ACMR            董事     控股股东
                                                            发行人监事
      TRACY DONG                                             TRACY
          LIU
                              H&M Int'l CPAs, LLP           DONG LIU
                                                    理合伙人
                                                            兼任管理合
                                                            伙人的企业
                                                            发行人监事
                             云南能投瑞章物联技术有            董事、总经   董倩兼任董
                                 限公司                  理     事、总经理
                                                             的企业
                                                            发行人监事
                             上海维努信息科技有限公
                                                     董事     董倩兼任董
                                  司
                                                            事的企业
                                                            发行人监事
                                                     董事     董倩兼任董
                                 公司
                                                            事的企业
                                                            发行人监事
                             上海智梦物联网科技有限            执行董事、   董倩兼任执
                                 公司                  总经理    行董事、总
                                                            经理的企业
                             南京橙红科技股份有限公                    发行人监事
                                                     董事
                                  司                         董倩兼任董
序                   在发行人                       兼职单位与
         姓名                   主要兼职单位    兼任职务
号                   所任职务                       发行人关系
                                               事的企业
                    职工代表监
                      事
     截至本补充法律意见书出具日，发行人的高级管理人员共 5 名，分别为总经理 1 名、
副总经理 2 名、财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名。根据上述人员签署的调查问卷，上
述人员在发行人所任职务及其他主要兼职情况如下：
序                   在发行人                       兼职单位与
         姓名                  主要兼职单位     兼任职务
号                   所任职务                       发行人关系
      SOTHEARA
        CHEAV
       LISA YI LU   财务负责
         FENG        人
                                               发行人董事
                                               会秘书罗明
                    董事会秘                       珠兼任董事
                     书                         的企业、发
                                               行人参股企
                                                业
     根据发行人董事、监事及高级管理人员的个人信用报告、户籍所在地或经常居住地
公安部门出具的无犯罪证明及其签署的调查问卷，并经本所律师在中国证监会证券期货
市场失信记录查询平台网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站
的检索查询，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定
的禁止任职情形及《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入
者的情形，也不存在董事和高级管理人员兼任监事的情形。
     综上，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
   （二） 发行人董事、监事及高级管理人员变化情况
  根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统查询，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出
具日期间，发行人董事、监事及高级管理人员未发生变化。
   （三） 发行人的核心技术人员变化情况
  自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人核心
技术人员未发生变化。
   十五、发行人的税务及其变化情况
   （一） 发行人及其境内控股子公司的主要税种、税率
  根据《更新后审计报告》及发行人的说明与承诺，发行人及其境内控股子公司在
            税种                         税率
           增值税                        13%、6%
         城市维护建设税                      7%、1%
          教育费附加                         3%
         地方教育费附加                        2%
          企业所得税                      25%、12.5%
  根据《更新后审计报告》、相关税务主管部门出具的证明文件及发行人的说明与承
诺，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内适用的税种、税率符合现
行法律、法规和规范性文件的要求。
   （二） 发行人及其境内控股子公司享受的主要税收优惠
     根据《更新后审计报告》、发行人提供的纳税资料及发行人的说明，发行人及其境
内控股子公司在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间享受的主要税收优惠情况无
重大变化。
     （三） 发行人及其境内控股子公司享受的主要财政补助
     根据发行人提供的财政补助资料、
                   《更新后审计报告》，发行人及其境内控股子公司
在 2021 年 1-6 月新增享受的财政补助情况如下：
序
       项目名称        补贴对象   金额（元）                    依据或批准文件
号
                                          《关于“60-45nm 铜互连无应力抛光设备研
                                          发”项目及课题实施周期调整的通知》、           《国
                                          家科技重大专项项目任务合同书：65-45nm
                                          铜互连无应力抛光设备研发》、《浦东新区
        研发专项
                                          科技发展基金科技重大项目配套资金资金
                                          操作细则》     （沪浦科[2008]107 号）
                                          《关于 02 专项 2014 年度项目立项批复及
                                          落 实 地 方 配 套 经 费 的 通 知 》
                                          （ZX02[2014]018 号）、 《关于“20-14nm 铜
                                          互连镀铜设备研发与应用”项目及课题实
                                          施周期调整的通知》、《国家科技重大专项
                                          项目任务合同书：      20-14nm 铜互连镀铜设备
                                          研发与应用》、    《关于“极大规模集成电路制
        应用专项
                                          造装备及成套工艺”国家科技重大专项
                                          方案的批复》、《浦东新区科技发展基金科
                                          技重大项目配套资金操作细则》（沪浦科
                                          [2008]107 号）
                                          《上海市专利资助办法》（沪知局[2017]61
     面向半导体设备
                                          号）、《浦东新区科技发展基金知识产权资
     的聚四氟乙烯腔
     体制造工艺的研
                                          《上海市科学技术委员会科研计划项目
     发及产业化专项
                                          （课题）任务书》      、《科研计划项目合同书》
     单片槽式组合清                              《上海市战略新兴产业重大项目实施框架
       化专项                                资金管理办法》
                                          《科技部关于“128 层 3D NAND 存储器产
                                          品国产装备及材料新工艺开发与应用”项
     背面蚀刻/清洗设
     备及工艺研发专
                                          《课题任务书：300mm 集成电路背面蚀刻
          项
                                          /清洗设备及工艺研发》
                                          《上海市企事业专利工作试点示范单位认
     上海市企事业专                              定和管理办法（试行）        》、《上海市专利资助
     利工作示范单位                              资金管理办法》      （沪知局[2017]61 号）、《上
                                          海市企事业专利工作示范单位项目合同
序
       项目名称       补贴对象     金额（元）                 依据或批准文件
号
                                          书》
         利资助                              [2017]61 号）
                                                    、上海市专利资助决定书
     根据《更新后审计报告》、发行人的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，发
行人及其境内控股子公司在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间新增的上述财政
补助不存在违反国家法律、法规的情形。
     （四） 纳税情况
务局出具《涉税信息查询结果告知书》，确认盛美无锡 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月
     根据发行人的说明与承诺、发行人及其境内控股子公司主管税务机关出具的上述证
明文件，并经本所律师核查，本所认为，发行人及其境内控股子公司在 2021 年 1 月 1
日至 2021 年 6 月 30 日期间内不存在重大税务违法行为，不存在被税务部门作出重大税
务处罚的情况。
     十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
     （一） 发行人的环境保护情况
     根据发行人提供的文件资料并经本所律师查阅建设项目环境影响登记表备案系统
（上海市），自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行
人取得的环境保护主管部门核发的审批、登记或备案文件未发生变化。
     根据发行人提供的资料、说明与承诺，并经本所律师对发行人相关负责人的访谈以
及在中华人民共和国生态环境部网站（网址：http://www.mee.gov.cn/）、上海市生态环境
局 网 站 （ 网 址 ： http://sthj.sh.gov.cn/ ）、 江 苏 省 生 态 环 境 厅 网 站 （ 网 址 ：
http://hbt.jiangsu.gov.cn/）和江苏省无锡市生态环境局网站（网址：http://bee.wuxi.gov.cn/）
的检索查询，报告期内发行人及其境内控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
   自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人本次
发行上市募集资金投资项目的环保主管部门关于项目环境影响报告文件的审查同意及
其他相关审批/备案文件未发生变化。
    （二） 发行人的产品质量和技术标准
   根据发行人及其境内控股子公司所在质量和技术监督主管部门出具的证明文件、发
行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人相关负责人的访谈，发行人及其境内控股子
公司报告期内不存在因违反质量和技术标准方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚
的情形。
    十七、发行人的劳动及社会保障
    （一）劳动合同
   根据发行人提供的资料、说明确认并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司
按照《中华人民共和国劳动法》等有关法律、法规与员工签订了劳动合同，员工根据该
等劳动合同享有相应权利并承担相应义务。
    （二）社会保险和住房公积金
   根据发行人提供的社会保险费缴纳通知书、社会保险缴费专用卡对账凭证、公积金
汇缴书、员工名册等以及发行人的说明确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其境内
控股子公司共有员工 633 人，其中由发行人及其境内控股子公司自行缴纳社会保险和住
房公积金的员工共计 561 名，由发行人及其境内控股子公司委托上海外服（集团）有限
公司（以下简称上海外服）代为缴纳的员工共计 52 名。
   根据上海外服于 2021 年 7 月 28 日出具的《证明》，截至 2021 年 6 月，上海外服受
发行人委托，为发行人及其境内控股子公司的 52 名员工缴纳社会保险和住房公积金；
上海外服依法按时、足额为该等员工缴纳社会保险及住房公积金，缴费基数和比例符合
相关法律法规及规范性文件的要求，不存在未交、欠缴或需要补缴的情形，缴存状态为
“正常在缴”，且未因违法违规受到过相关部门的处罚。
   根据国家税务总局上海市浦东新区税务局四十三所于 2021 年 10 月 20 日出具的
《社会保险费缴费证明》，发行人在 2021 年 1 月至 2021 年 6 月期间向税务机关缴纳了
社会保险费。
   根据信用上海平台于 2021 年 10 月 19 日提供的《法人劳动监察行政处罚信用报告》
（序列号：F(2021)00033265），自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，不存在
与发行人相关的劳动监察行政处罚信用记录。
   上海市公积金管理中心于 2021 年 10 月 20 日出具《上海市单位住房公积金缴存情
况证明》，证明发行人已建立住房公积金账户，住房公积金账户处于正常缴存状态，未
有公积金管理中心的行政处罚记录。
   无锡市住房公积金管理中心于 2021 年 10 月 20 日出具《证明函》，证明自 2020 年
心追缴、罚款或其他形式的行政处罚情形。
   根据发行人取得的社会保险管理部门、住房公积金管理部门出具的证明、发行人的
说明确认并经本所律师核查，报告期内发行人不存在因重大违法违规行为被社会保险管
理部门、住房公积金管理部门予以处罚的情形。
   十八、发行人募集资金的运用
   （一） 募集资金用途
  自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人本次
发行上市募集资金投资项目的项目备案文件未发生变化。
  自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人本次
发行上市募集资金投资项目的环保主管部门关于项目环境影响报告文件的审查同意及
其他相关审批/备案文件未发生变化。
  自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人本次
发行上市募集资金投资项目的土地使用权相关情况未发生变化。
  根据发行人提供的资料，盛帷上海已取得本次发行上市募集资金投资项目用地的
《建设用地规划许可证》（沪临港地[2020]EA310035202000298），以及该项目桩基工程
的《建筑工程施工许可证》（编号：310115202109302007）。
  （二） 经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。
  （三） 经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、
土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
   十九、诉讼、仲裁或行政处罚
   （一）发行人及其控股子公司
  根据发行人提供的资料并经本所律师登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、
中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网查询，自
《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人及其境内控
股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
   根据发行人及其境内控股子公司相关主管部门出具的证明文件、发行人的说明与承
诺，在发行人及其境内控股子公司相关主管部门官方网站、信用中国、国家企业信用信
息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站检索查询，自《补充法
律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人及其境内控股子公司
不存在受到行政处罚的情形。
   （二）持有发行人5%以上股份的主要股东
   持有发行人 5%以上股份的主要股东为美国 ACMR。
ACMR 的沽空报告。2020 年 12 月底，Jeffrey Kain 根据 J Capital Research 的沽空报告
作为起诉依据提起了针对美国 ACMR 的集体诉讼，此后陆续有数家美国律师事务所征
集美国 ACMR 的投资者加入前述针对美国 ACMR 的集体诉讼并征集潜在首席原告（以
下简称美国 ACMR 集体诉讼）。
   发行人已针对沽空报告中的质疑进行了逐项核查并出具了《盛美半导体设备（上海）
股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市相关的媒体质疑事项的核查报告》
（以下简称媒体质疑事项的核查报告），保荐机构对相关内容进行了核查，发行人和保
荐机构认为该等质疑不属实。2020 年 12 月，发行人及美国 ACMR 分别在上海证券交
易所和在美国 SEC 对媒体质疑事项的核查报告进行了披露。核查报告披露后，美国
ACMR 不存在进一步的媒体质疑事项。
   美国 ACMR 就本次集体诉讼聘请了美国律师事务所 Freshfields Bruckhaus Deringer
US LLP 由 Boris Feldman 组建的律师团队作为集体诉讼代理律师，并听取了 Arthur &
Associates, Attorneys-at-Law 提供的咨询法律意见（与 Freshfields Bruckhaus Deringer US
LLP 以下合称美国律师），为评估美国 ACMR 集体诉讼事宜对本次发行上市的影响，发
行人向美国律师询问了关于美国 ACMR 集体诉讼事宜的相关情况，美国律师出具了法
律意见书、法律分析报告及回复文件（以下统称美国律师回复文件）。根据美国律师回
复文件：
   ① 截至 2021 年 2 月 22 日（60 天征集期限届满之日），尽管多家美国律师事务所
发布了一系列征集新闻稿，但只有 2 家律师事务所旨在寻求继续诉讼。目前，两位潜在
的原告（Jeffrey Kain 及 Karin Hiu Man Yeung）都面临重大的诉讼障碍。
   ② Jeffrey Kain 没有购买或出售任何美国 ACMR 股票，仅购买了 4 份期权，声称
其遭受小额损失 9,599 美元。Karin Hiu Man Yeung 声称遭受的损失为 261,806.08 美元，
其出售美国 ACMR 股票的时间为 2020 年 9 月 8 日（早于 J Capital Research 发布沽空报
告之日约一个月）。以上两位是否满足原告标准存在重大问题。如果法院发现不存在符
合相关法定标准的任何潜在首席原告，则其可以在早期阶段驳回集体诉讼。
   ③ 2021 年 5 月 6 日，首席原告 Jeffrey Kain 提交了经修订起诉状；2021 年 5 月 27
日，美国 ACMR 提交了驳回经修订起诉状的动议。2021 年 6 月 10 日，Jeffrey Kain 提
交了对驳回动议的异议书。2021 年 6 月 24 日，美国 ACMR 提交了答辩状，以支持其
驳回动议。2021 年 9 月 9 日，法院就美国 ACMR 的驳回申请举行了听证会，并同意美
国 ACMR 的答辩。法院驳回了 Jeffrey Kain 的经修订起诉状。
   ④ 2021 年 10 月 7 日，Jeffrey Kain 提交了第二份经修订起诉状。2021 年 10 月 21
日，美国 ACMR 提交了驳回第二份经修订起诉状的动议。
   截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东美国 ACMR 的集体诉讼尚在进行
之中，下一步将于 2021 年 12 月 2 日举行关于美国 ACMR 驳回动议的听证会。美国律
师预计，法院可能于 2022 年 1 月之前做出关于驳回原告起诉的裁决。
   ① 美国 ACMR 集体诉讼相关被告不涉及刑事责任
            “美国 ACMR 集体诉讼是由个体提出的民事案件，试图获
  根据美国律师回复文件：
得赔偿其声称的、与美国 ACMR 的股价波动相关的金钱损失，不属于刑事案件（刑事
案件必须由美国政府机构提起）。美国 ACMR 的诉讼法律顾问与本人均未发现表明存在
任何刑事责任风险的指控，也未获悉拥有刑事管辖权的任何政府机构有关注美国 ACMR
的迹象。”
  因此，控股股东美国 ACMR 及发行人董事长 HUI WANG、财务负责人 LISA YI LU
FENG 不涉及刑事责任，也不存在因美国 ACMR 集体诉讼事项影响其作为发行人的董
事、高级管理人员的任职资格。
  ② 对美国 ACMR 赔偿金额及民事责任的估计
  根据美国律师回复文件：“根据美国的法律体系，在 Kain 诉美国 ACMR 等人案等
民事诉讼中，原告负有举证责任，其应提供足够证据证明其诉请所依据的事实。在整个
过程中，被告有多次机会基于事实和法律方面的瑕疵而请求驳回诉讼。如符合资质的首
席原告无法证实并最终证明其在起诉状中提出的指控，则集体诉讼通常会被驳回。”
  “在某些情况下，如果法院发现不存在符合相关法定标准的任何潜在首席原告，则
其可以在早期阶段驳回集体诉讼。”
  “已经提交的起诉状非常缺乏说服力，很可能会被驳回……除非合并的经修订起诉
状中包含 J Capital Research 做空报告以外的新信息，否则该案件被美国法院驳回的概率
很高。”
  即使美国 ACMR 集体诉讼未被驳回，根据美国律师回复文件：
                               “在通常情况下，美
国的集体诉讼会在 D&O 保险（董事及高级管理人员责任险）的额度内达成和解。尽管
在本案目前的早期阶段无法就具体结果做出保证，但我方认为，以上情形就是在上述所
讨论的情况下最有可能出现的结果。”
  ③ 美国 ACMR 已就集体诉讼事项出具承诺
  “发行人未被列为美国 ACMR 集体诉讼的被告，且未收到任何对其主张权利的请
求或者美国 ACMR 集体诉讼的通知。
  如后续美国法院判决发行人及其部分董事、高级管理人员应当承担赔偿责任，因此
给发行人造成任何经济损失的，美国 ACMR 应向发行人就其直接经济损失作出全额赔
偿，使发行人免受任何经济损失。”
  综上，美国 ACMR 集体诉讼事项不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。美
国 ACMR 集体诉讼事项不会构成本次发行上市的障碍。
  根据《美国 ACMR 更新法律意见书》：“自美国 ACMR 成立以来，除 Kain 诉美国
ACMR 案件外，美国 ACMR 未因违反与公司注册、税项、不动产、海关、环境、劳动
等有关法律、法规、规章或行政命令，而涉入任何政府调查、诉讼、仲裁或行政处罚。”
  根据持有发行人 5%以上股份的主要股东美国 ACMR 出具的说明与承诺，并经本所
律师登录国家税务总局网站（网址：http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）、信用中国、国家企
业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309
中国检察网查询，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，
除上述情形外，持有发行人 5%以上股份的主要股东美国 ACMR 不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
   （三）发行人的董事长、总经理
  根据发行人董事长 HUI WANG 签署的调查问卷、《美国 ACMR 更新法律意见书》，
并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、中国执行信息公开
网、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网查询，自《补充法律意见书
（六）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人董事长 HUI WANG 不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
  根据发行人总经理王坚签署的调查问卷、无违法犯罪记录证明，并经本所律师登录
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书
网、人民法院公告网、12309 中国检察网查询，自《补充法律意见书（六）》出具日至本
补充法律意见书出具日期间，发行人总经理王坚不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚。
   二十、发行人招股说明书法律风险的评价
   本所律师参与了《招股说明书》与法律相关内容的讨论，已审阅《招股说明书》，
特别审阅了其中引用本补充法律意见书的相关内容，确认《招股说明书》不致因引用本
补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   二十一、律师认为需要说明的其他问题
   （一）盛芯上海
PURCHASE CLASS A COMMON STOCK），约定盛芯上海有权以 7.5 美元/股的价格购
买美国 ACMR 242,681 股 A 类普通股。
美元的行权价款，取得了 242,681 股美国 ACMR A 类普通股。
   （二）发行人员工取得控股股东股票期权的情况
   根据发行人提供的美国 ACMR 期权统计表、
                        期权计划和授予文件以及《美国 ACMR
更新法律意见书》等资料，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的部分员工存在持有美国
ACMR 授予的股票期权的情况，HUI WANG 持有美国 ACMR 股票期权为 1,328,733 份，
其他发行人员工持有美国 ACMR 股票期权合计 1,613,650 份。
   二十二、关于本次发行上市的总体结论性意见
   综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《证券法》
                                     《公
司法》
  《首发注册管理办法》
           《科创板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的
首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件；发行人本次发行已取得中国证监会关于
同意发行人首次公开发行股票注册的批复；本次发行完成后，发行人股票于上交所上市
交易尚待获得上交所审核同意。
  本补充法律意见书正本一式肆份。
  （以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（八）》之签章页）
北京市金杜律师事务所                   经办律师：
                                           徐       辉
                                           陈复安
                                           王安荣
                             单位负责人：
                                               王   玲
附件一：发行人及其控股子公司租赁房产的变化情况
（一）发行人及其控股子公司新增租赁的房产
                                                   租赁面积
序号   承租方     出租方               座落                                      租赁期限                 租金          用途
                                                  （平方米）
           上海圣御文化发展
            有限公司
                      江苏省江阴市人民西路 315 号
                      北京经济技术开发区天宝园六
                       里郁金香舍 7 号楼 402 室
                      北京经济技术开发区天宝园六
                        里 25 幢 A 单元 202 室
                      北京经济技术开发区天宝园二
                                室
                      武汉光谷 188 国际社区 16 栋 2
                            单元 2202 室
                      上海市浦东新区锦和路 99 弄
                      上海市浦东新区航头镇航瑞路
                      上海鹤沙航城和美苑 11 号 601
                                室
                                                 租赁面积
序号   承租方     出租方              座落                                    租赁期限                 租金        用途
                                                （平方米）
           上海迪爱酒店管理   上海市浦东新区川图路 300 号
            有限公司        33 幢 4401、4421 室
                      上海市浦东新区川图路 300 号
                      上海市嘉定区沪宜公路 3885
                          弄 62 号 401 室
                      厦门市海沧区滨湖一里 24 号
                      厦门市海沧区滨湖一里 27 号
                      合肥市高刘社区启航北苑 27
                             幢 401 室
                      合肥市高刘社区连环新村 3 幢
                      合肥市高刘社区南庄苑 15 幢
                      合肥市新站区文一陶冲湖城市
                          广场 38 幢 606 室
                      青岛市黄岛区太白山路 67 号
                        内 8 栋 2 单元 302 室
                      青岛市开发区太白山 27 号内
                                            租赁面积
序号    承租方   出租方          座落                                      租赁期限                 租金        用途
                                           （平方米）
                  晋江市兰峰城市花园四期 11
                         栋 7B
                  南京市浦口区丹桂路 19 号兰
                  桥雅居 14 幢 2 单元 704 室
                  杭州市保利东湾 12 幢 1 单元
                  衢州衢江区君宸府 4 幢 1 单元
（二）发行人及其控股子公司续期租赁的房产
                                                租赁面积
序号    承租方   出租方          座落                                        租赁期限               租金        用途
                                                （平方米）
                  江苏省江阴市延陵路 35 号海                                 2021/04/25-
                    澜名花苑 15 幢 302 室                               2022/04/24
                  江苏省江阴市新华三村 29 幢                                 2021/09/23-
                  江苏省江阴市新华三村 30 幢                                 2021/10/16-
                  无锡市新吴区瑞城花园 17 栋                              2021/09/26-2022-
                  无锡市新吴区瑞城花园 49 栋                              2021/09/26-2022-
                                                      租赁面积
序号   承租方     出租方                座落                              租赁期限               租金          用途
                                                      （平方米）
                      北京经济技术开发区天宝四里                             2021/04/15-
                      武汉市东湖高新区左岭新城白                             2021/05/04-
                      浒社区 3 栋一单元 2204 室                         2022/05/04
                      武汉东湖新技术开发区光谷大
                         栋 2 单元 1 层 01 号
                      武汉中建光谷之星 A5 栋 1 单                         2021/06/10-
                             元 1001 室                           2022/06/09
                      上海市浦东新区鹤洁路 346 弄                          2021/06/06-
                      上海市浦东新区鹤洁路 346 弄                          2021/06/06-
                      上海市浦东新区鹤洁路 346 弄                          2021/06/12-
                      上海市浦东新区泥城镇池月路                             2021/06/20-
                      厦门市海沧区滨湖一里 31-                            2021/09/20-
                      上海市浦东新区蔡伦路 1433                           2021/08/19-
                             弄 15-1001                          2022/08/18
                      京畿道城南市中院区遁村大路
            社团法人城南产                                             2021/05/01-   每月 2,600,000 韩
                                      ，                342.97                                  研究所
            业园区管理公团                                             2023/04/30          元
                      Sicox Tower 1204、 1205 室
                                                         租赁面积
序号    承租方     出租方               座落                                          租赁期限                 租金           用途
                                                         （平方米）
                       京畿道城南市中院区遁村大路
             社团法人城南产                                                       2021/05/01-      每月 1,200,000 韩
                                       ，                   188.78                                            研究所
             业园区管理公团                                                       2023/04/30             元
                          Sicox Tower 1206 室
（三）发行人及其控股子公司不再租赁的房产
                                                     租赁面积
序号    承租方     出租方               座落                                        租赁期限                   租金          用途
                                                    （平方米）
                       江苏省江阴市延陵路 35 号海
                         澜名花苑 3 幢 207 室
             无锡东行悦华机   江苏省江阴市高新区长山大 55
             械科技有限公司   号天安数码城 61 幢 1113 室
                       北京市大兴区亦庄街道办事处
                          格林小镇 606-1-302
                       上海市浦东新区锦和 路 99
                           弄 66 号 602 室
                       北京市经济开发区天宝家园六
                       里 31 号楼 4 层 B 单元 401
附件二：发行人及其控股子公司新增的注册商标
（一）发行人及其控股子公司在中国境内新增的注册商标
序号   权利人   国际分类         商标             申请号/注册号     注册日期         有效期至
（二）发行人及其控股子公司在中国境外新增的注册商标
序号   权利人   国际分类       商标              申请号/注册号    注册日期         有效期至         注册地
序号   权利人   国际分类   商标             申请号/注册号    注册日期         有效期至         注册地
附件三：发行人及其控股子公司新增的专利
（一）发行人及其控股子公司在中国境内新增的专利
序号    专利权人        专利名称                 专利类型            专利号           申请日            授权公告日             取得方式
             阻挡层的去除方法和半导体结构的形
                   成方法
（二）发行人及其控股子公司在中国境外新增的专利
序号    专利权人               专利名称                          专利类型        专利号          专利申请日        授权公告日        注册地
                 METHOD FOR FORMING METAL
                     INTERCONNECTION
序号   专利权人                   专利名称                         专利类型      专利号         专利申请日        授权公告日        注册地
            APPARATUS AND METHOD FOR WET PROCESS ON
                   SEMICONDUCTOR SUBSTRATE
              METHOD AND APPARATUS FOR UNIFORMLY
                  METALLIZATION ON SUBSTRATE
              METHOD AND APPARATUS FOR CLEANING
                CHEMICALS AND ULTRASONIC DEVICE
              METHODS AND APPARATUS FOR CLEANING
                          SUBSTRATES
               APPARATUS FOR SUBSTRATE BEVEL AND
                     BACKSIDE PROTECTION
              METHODS AND APPARATUS FOR CLEANING
                          SUBSTRATES
附件四：发行人重大合同情况
（一）采购合同
      发行人采购主要采取逐笔订单的方式，单笔金额较小且数量多，与部分供应商签订有框架合同，但正式交易时仍以订单的方式。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人已履行和正在履行的重大采购框架合同如下：
序号               供应商名称                        合同标的             签订日期         合同期限    履行情况
        DOUBLE MERITS HOLDINGS
                  LIMITED
                                         电器\工控、机械类、气路类、驱
                                         动类、特种件、物料传送等产品
                                         机械类、气路类、特种件及其他
                                               产品
序号         供应商名称                合同标的              签订日期         合同期限         履行情况
                            机械类、气路类、特种装置类、
                               电气类等产品
                            电气类、气路类、特种装置类等
                                 产品
                            机械类、电气类、气路类、特种
                            装置类、物料传送类等产品
                            机械类、气路类、特种装置类等
                                 产品
                            驱动类、电气类、物料传送类等
                                 产品
                            机械类、驱动类、电气类、气路
                                类等产品
       MOTION ELECTRONICS
           CO.,LIMITED
                            气路类、电气类、特种装置类等
                                 产品
序号               供应商名称                             合同标的                 签订日期           合同期限          履行情况
       MARS（Method Application cReative   气路类、电气类、机械类、无聊
              System） CO., LTD                   传输类等产品
注：发行人成立控股子公司盛美加州替代美国 ACMR，用于在美国代理采购原材料后，发行人已经终止与美国 ACMR 的采购框架协议。
（二）销售合同
      发行人及其控股子公司报告期内已履行的重大销售合同或订单如下：
                                                                                                       单位：万美元
 序号             销售方                         最终客户                       合同标的          合同金额        约定交货日期
                                                                     清洗设备、先进封装
                                                                       湿法设备
序号       销售方             最终客户                   合同标的      合同金额         约定交货日期
     乾景国际物流（上海）有                              先进封装湿法设备、
      限公司、香港清芯                                  电镀设备
     乾景国际物流（上海）有                              清洗设备、立式炉、
      限公司、香港清芯                                先进封装湿法设备
     乾景国际物流（上海）有
      限公司、香港清芯
     乾景国际物流（上海）有
         限公司
     乾景国际物流（上海）有
         限公司
     乾景国际物流（上海）有    中芯北方集成电路制造（北京）有限
      限公司、香港清芯            公司
                                              先进封装湿法设备、
                                                电镀设备
序号         销售方              最终客户                  合同标的      合同金额         约定交货日期
                                                先进封装湿法设备、
                                                  清洗设备
                                                电镀设备、先进封装
                                                  湿法设备
    注：第 12 项中的 2 台半导体清洗设备，系由发行人销售给美国 ACMR 后由美国 ACMR 销售给长江存储科技有限责任公司。
    自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司已履行和正在履行的重大销售合同或订单如下：
                                                                               单位：万美元
序号       销售方             客户名称                    合同标的        合同金额          约定交货期
                                         电镀设备、先进封装湿法设
                                                   备
序号     销售方               客户名称                           合同标的      合同金额         约定交货期
     乾景国际物流（上   中芯国际集成电路制造（上海）有限公
     海）有限公司                 司
                中芯北方集成电路制造（北京）有限公
                            司
                                               清洗设备、先进封装湿法设
                                                       备、电镀设备
                                               清洗设备、电镀设备、先进
                                                       封装湿法设备
                                               先进封装湿法设备、无应力
                                                       抛光、电镀设备
                                               先进封装湿法设备、清洗设
                                                         备
                                               先进封装湿法设备、电镀设
                                                         备
                                               立式炉、清洗设备、先进封
                                                       装湿法设备
序号     销售方            客户名称                    合同标的      合同金额         约定交货期
                       限公司
                                      清洗设备、电镀设备、先进
                                              封装湿法设备
                北方集成电路技术创新中心（北京）有
                       限公司
序号     销售方            客户名称                   合同标的      合同金额         约定交货期
                湖北三维半导体集成创新中心有限责任
                       公司
                                     清洗设备、电镀设备、先进
                                             封装湿法设备
                                     清洗设备、先进封装湿法设
                                               备
                                     清洗设备、电镀设备、先进
                                             封装湿法设备
                                     清洗设备、先进封装湿法设
                                               备
                                     清洗设备、先进封装湿法设
                                               备
                                     电镀设备、先进封装湿法设
                                               备
                中芯国际集成电路制造（深圳）有限公
                       司
（三）借款合同、授信合同和担保合同
     截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大借款合同如下：
序号           贷款机构           借款人            合同名称           合同金额                期限
       招商银行股份有限公司上海自贸试验            《法人购房借款及抵押合同》
           区临港新片区支行                  （编号：ZJ02201111）
                                   《外汇流动资产循环借款合同》
                                     （编号：20121041002）
                                   《流动资金循环借款合同》
                                              （编
                                      号：20121041001）
       中国银行股份有限公司上海市浦东开            《流动资金借款合同》（编号：
             发区支行                     M122021PK(GS)40）
       中国银行股份有限公司上海市浦东开            《流动资金借款合同》（编号：
             发区支行                     M122021PK(GS)42）
       中国银行股份有限公司上海市浦东开            《流动资金借款合同》（编号：
             发区支行                     M122021PK(GS)81）
     截至 2021 年 9 月 30 日，发行人正在履行的重大授信合同如下：
序号            授信人           受信人            合同名称          最高授信额度               期限
       中国银行股份有限公司上海市浦东开             《授信额度协议》（编号：
             发区支行                     E012021PK(GS)42）
                                    《综合授信协议》（编号：
序号           授信人           受信人           合同名称       最高授信额度               期限
     截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大保证合同如下：
序号         贷款机构          保证人           合同名称         担保金额                 期限
                                                                自本担保书生效之日起至
      招商银行股份有限公司上海               《不可撤销担保书》
                                         （编号：
      自贸试验区临港新片区支行                   ZJ02201111）
                                                                或垫款之日起另加三年
      上海银行股份有限公司浦东               《最高额保证合同》
                                         （编号：
            分行                      ZDB201210410）
（四）许可合同
球的排他性许可。详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人及其前身的历次股权变动情况”之“（2）2006
年 12 月，第一次增资、第二次实收资本变更”。
（五）其他合同
海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司购买群峰路 128 弄 14 号、21 号、41 号及 42 号共 162 套住房，房屋预测总面积为
    北京市金杜律师事务所
关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
  首次公开发行股票并在科创板上市
         之
      律师工作报告
      二〇二〇年五月
                                                            目        录
                      释     义
  在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
盛美半导体/公司/发行人   指   盛美半导体设备（上海）股份有限公司
盛美有限           指   盛美半导体设备（上海）有限公司，发行人前身
                   盛美半导体设备无锡有限公司，发行人全资子公
盛美无锡           指
                   司
                   盛帷半导体设备（上海）有限公司，发行人全资
盛帷上海           指
                   子公司
                   CleanChip Technologies Limited（清芯科技有限公
香港清芯           指   司），发行人全资子公司，系一家注册于香港的公
                   司
                   ACM Research Korea CO., LTD.，香港清芯全资子
盛美韩国           指
                   公司，系一家注册于韩国的公司
                   ACM Research (CA), Inc.，香港清芯全资子公司，
盛美加州           指
                   系一家注册于美国的公司
                   盛奕半导体科技（无锡）有限公司，发行人参股
盛奕科技           指
                   公司
                   合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业
石溪产恒           指
                   （有限合伙），发行人参股企业
                   ACM Research, Inc. ， 发 行 人 控 股 股 东 ， 系
美国 ACMR        指
                   NASDAQ 上市公司，股票代码：ACMR
                   盛芯（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙），
盛芯上海           指
                   系由发行人部分员工参与设立的持股平台
上海创投           指   上海创业投资有限公司
张江集团           指   上海张江（集团）有限公司
浦东科投           指   上海浦东科技投资有限公司
芯维咨询           指   芯维（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙）
海通旭初           指   嘉兴海通旭初股权投资基金合伙企业（有限合伙）
                   上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业
金浦投资           指
                   （有限合伙）
太湖国联           指   无锡太湖国联新兴成长产业投资企业（有限合伙）
芯时咨询           指   芯时（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙）
                   Hai Feng Investment Holding Limited（海风投资有
海风投资           指
                   限公司）
芯港咨询           指   芯港（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙）
勇崆咨询           指   上海勇崆商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
善亦企管            指   上海善亦企业管理中心（有限合伙）
尚融 创新            指   尚融 创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）
尚融聚源            指   上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）
润广投资            指   合肥润广股权投资合伙企业（有限合伙）
上海集成电路产投        指   上海集成电路产业投资基金股份有限公司
浦东产投            指   上海浦东新兴产业投资有限公司
张江科创投           指   上海张江科技创业投资有限公司
保荐机构/主承销商/海通
                指   海通证券股份有限公司
证券
立信              指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
金杜/本所           指   北京市金杜律师事务所
《美国 ACMR 法律意见       Arthur & Associates, Attorneys-at-Law 出具的关于
                指
书》                  美国 ACMR 的法律意见书
《盛美加州法律意见           Arthur & Associates, Attorneys-at-Law 出具的关于
                指
书》                  盛美加州的法律意见书
《香港清芯法律意见           李周彭陈律师行（LI, CHOW & COMPANY）出具
                指
书》                  的关于香港清芯的法律意见书
《盛美韩国法律意见           Kim & Chang（金?张律师事务所）出具的关于盛
                指
书》                  美韩国的法律意见书
A股              指   境内上市人民币普通股
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
上交所             指   上海证券交易所
                    The NASDAQ Stock Market，美国纳斯达克证券
NASDAQ          指
                    交易所
                    原上海市工商行政管理局，现已整合为上海市市
上海市工商局          指
                    场监督管理局
                    发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创
本次发行上市          指
                    板上市
                    《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备
《法律意见书》         指   （上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科
                    创板上市的法律意见书》
                    《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备
本律师工作报告         指   （上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科
                    创板上市之律师工作报告》
                    《盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公
《招股说明书（申报
                指   开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报
稿）》
                    稿）》
                   立信于 2020 年 4 月 30 日出具的信会师报字[2020]
《审计报告》         指
                   第 ZI10341 号《审计报告》
                   立信于 2020 年 4 月 30 日出具的信会师报字[2020]
《内控报告》         指
                   第 ZI10342 号《内部控制鉴证报告》
                   《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月
《公司法》          指
                   六次会议《关于修改<中华人民共和国公司法>的
                   决定》第四次修正）
                   《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月
《证券法》          指   28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第
                   十五次会议第二次修订）
                   《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
《首发注册管理办法》     指
                   行）》（中国证券监督管理委员会令第 153 号）
                   《上海证券交易所科创板股票上市规则》        （上证发
《科创板上市规则》      指
                   [2019]22 号）
                   《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则第 12 号》   指   号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
                   告》（证监发[2001]37 号）
《证券法律业务管理办         《律师事务所从事证券法律业务管理办法》        （中国
               指
法》                 证监会令第 41 号）
《证券法律业务执业规         《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》        （中
               指
则》                 国证监会、司法部公告[2010]33 号）
                   《私募投资基金监督管理暂行办法》        （中国证券监
《私募基金管理办法》     指
                   督管理委员会令第 105 号）
《私募基金登记备案试         《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
               指
行办法》               行）》（中基协发[2014]1 号）
《公司章程》         指   根据上下文意所需，发行人当时有效的公司章程
                   发行人为本次发行上市而制定的《盛美半导体设
                   备（上海）股份有限公司章程（草案）》（经发行
《上市章程（草案）》     指   人 2020 年 5 月 15 日召开的 2020 年第二次临时
                   股东大会审议通过，自发行人完成首次公开发行
                   A 股并在科创板上市之日起生效并实施）
报告期            指   2017 年度、2018 年度、2019 年度
                   中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，在
中国             指   此不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台
                   湾地区）
元              指   如无特殊说明，指人民币元
    特别说明：本律师工作报告中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和
存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五
入形成。
致：盛美半导体设备（上海）股份有限公司
  本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证券
法》《公司法》《首发注册管理办法》《科创板上市规则》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等中国现行有效的法律、行政法
规、规章、规范性文件及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
  本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的
有关规定以及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了
充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，对本次发
行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应的法律责任。
                  引     言
一、 本所及经办律师简介
  金杜成立于一九九三年，是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。金杜总部
设在北京，办公室分布于北京、上海、深圳、广州、三亚、海口、杭州、苏州、南
京、青岛、济南、成都、香港、伦敦、法兰克福、马德里、米兰、布鲁塞尔、迪拜、
新加坡、东京、纽约和硅谷等。在中国大陆及香港地区，金杜拥有 360 多名合伙人
和 1,500 多名专业法律人员。在中国，金杜为客户提供综合性、全方位、“一站式”的
法律服务，业务领域涉及银行融资、公司、跨境并购、证券与资本市场、诉讼仲裁、
知识产权、企业合规等。
  本所为发行人本次发行上市出具《法律意见书》和本律师工作报告的经办律师
为徐辉、陈复安、王安荣，其主要证券业务执业记录、主要经历及联系方式如下：
 （一） 徐辉律师
  徐辉律师为本所合伙人，主要从事证券发行与上市、公司收购与兼并、公司重
组、再融资、私募及外商投资等领域的法律业务。
  徐辉律师的律师执业证号：13101200610419502。徐辉律师参与的境内上市项目
主要包括：上海璞泰来新能源科技股份有限公司、上海洗霸科技股份有限公司、江
苏恒立高压油缸股份有限公司、兴业银行股份有限公司和交通银行股份有限公司等。
此外，徐辉律师为上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司、招金矿业股份有限公
司、浙江苍南仪表集团股份有限公司等 H 股上市项目提供法律服务，并为上海锦江
国际酒店（集团）股份有限公司、上海锦江国际酒店发展股份有限公司及招金矿业
股份有限公司等多家上市公司提供常年法律顾问服务。
  徐辉律师联系方式：
  地 址：上海市淮海中路 999 号上海环贸广场写字楼一期 17 层
  电 话：021-2412 6000
  传 真：021-2412 6350
  电子邮箱：xuhui@cn.kwm.com
 （二） 陈复安律师
  陈复安律师为本所合伙人，主要从事证券发行与上市、公司收购与兼并、公司
重组及资产证券化等领域的法律业务。
  陈复安律师的律师执业证号：13101201010388189。陈复安律师参与的境内首次
公开发行股票并上市项目主要包括：华辰精密装备（昆山）股份有限公司、上海富
瀚微电子股份有限公司、南通醋酸化工股份有限公司、山东玲珑轮胎股份有限公司、
苏州纽威阀门股份有限公司、上海海利生物技术股份有限公司、江苏恒立高压油缸
股份有限公司、中电电机股份有限公司等。
  陈复安律师联系方式：
  地 址：上海市淮海中路 999 号上海环贸广场写字楼一期 17 层
  电 话：021-2412 6000
  传 真：021-2412 6350
  电子邮箱：chenfuan@cn.kwm.com
 （三） 王安荣律师
  王安荣律师为本所资深律师，主要从事证券发行与上市、上市公司并购重组及
再融资、私募投资等领域的法律业务。
  王安荣律师的律师执业证号：13101201710116915。王安荣律师参与的境内首次
公开发行股票并上市项目主要包括：上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股
票并在深圳证券交易所创业板上市项目、上海洗霸科技股份有限公司首次公开发行
股票并在上海证券交易所上市项目、苏州纽威阀门股份有限公司首次公开发行股票
并在上海证券交易所上市项目等。
  王安荣律师联系方式：
  地 址：上海市淮海中路 999 号上海环贸广场写字楼一期 17 层
  电 话：021-2412 6000
  传 真：021-2412 6350
  电子邮箱：wanganrong@cn.kwm.com
二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程
  为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次发
行上市出具本律师工作报告和《法律意见书》。本所制作本律师工作报告和《法律意
见书》的工作过程包括：
 （一） 了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
  本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律业
务管理办法》
     《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人
实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验
事项向发行人提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、
股权结构及其演变、股东和实际控制人情况、主营业务、关联交易和同业竞争、主
要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组
织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务、环保等）、诉讼仲裁等情况。上述法
律尽职调查文件清单包括了出具本律师工作报告和《法律意见书》所需调查的所有
方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的
要求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、
过程、方式及严肃性。
 （二） 落实查验计划，制作工作底稿
  为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资料，
在发行人保证提供了本所为出具本律师工作报告和《法律意见书》所要求发行人提
供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材
料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文
件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正
地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查
询或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和
判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实
进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职
调查文件清单。
  本所律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务
事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、
手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对
从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构
直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；
对于不是从前述机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所对
于从前述机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意
义务后，作为出具法律意见的依据；未取得前述机构确认的，对相关内容进行查验
后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获
取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一
步查证。
  结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，
本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。本
所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询
笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本律师工作报告和《法律意见书》过程中
形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作
为本律师工作报告和为本次发行上市出具《法律意见书》的基础材料。
 （三） 协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
  针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时向
发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根据保
荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》
                              《证券法》等
相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
 （四） 参与发行人本次发行上市的准备工作
  本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关
专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为协助
发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助发行人
按照相关法律法规的要求，制定和修改了《上市章程（草案）》
                           《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
        《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促发行人实际
执行。本所还参与了《招股说明书（申报稿）》有关内容的讨论和修改，审阅了相关
申请文件。
 （五） 内核小组复核
  本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相
关问题的解决情况、本律师工作报告和《法律意见书》的制作情况等，进行了认真
的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和《法律意见
书》。
 （六） 出具本律师工作报告和《法律意见书》
  基于上述工作，本所按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规
则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本
律师工作报告。本所确保其内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
                    正      文
一、 本次发行上市的批准和授权
  （一） 2020 年 4 月 30 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》
                         《关于公司首次公开发行
股票募集资金用途的议案》
           《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市具体事
宜的议案》及其他与发行人本次发行上市相关的议案，并提议召开 2020 年第二次临
时股东大会，提请股东大会审议该等议案。
  （二） 2020 年 5 月 15 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，逐项审议
并通过了与发行人本次发行上市有关的各项议案，主要包括：
 （1） 发行股票种类：人民币普通股（A 股）；
 （2） 发行股票的每股面值：人民币 1.00 元；
 （3） 发行股票的数量：本次拟公开发行股份不超过 4,335.58 万股，且不低于
发行后公司总股本的 10.00%。实际发行的股票数量由股东大会授权董事会根据实
际情况与主承销商协商确定，具体以上交所审核通过并经中国证监会同意注册的数
量为准；
 （4） 公开发售股份：本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份；
 （5） 发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立
上交所科创板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、规范
性文件禁止购买者除外）；
 （6） 发行方式：采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的
方式，或证券监管部门认可的其他发行方式（包括但不限于向保荐机构依法设立的
相关子公司、公司高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划等法律法规允
许的投资者配售股票）；
     （7） 定价方式：股票的具体发行价格由董事会和主承销商通过市场询价或者
按照中国证监会认可的其他方式确定；
     （8） 发行与上市时间：上交所审核通过和中国证监会同意注册后，由董事会
与主承销商协商确定；
     （9） 股票拟上市交易所和板块：上交所科创板；
     （10） 发行承销方式：余额包销；
     （11） 发行费用：本次发行上市的承销费用及其他发行费用（包括律师费用、
审计费用、发行手续费等）由公司承担；
     （12） 具体上市标准：预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不
低于人民币 3 亿元；
     （13） 决议有效期：本决议有效期 24 个月，自股东大会通过之日起计算。
     发行人本次发行上市募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
                                                拟使用募集资金金
序号          募集资金投资方向              投资总额（万元）
                                                  额（万元）
               合计                     198,245       180,000
     若本次实际募集资金金额（扣除发行费用后）低于拟投资项目的资金需求，公司
将按上述比例安排募集资金，缺口部分用自筹资金解决；若本次实际募集资金金额
（扣除发行费用后）超过上述资金需求时，则剩余部分将根据公司实际经营需要，并
根据中国证监会及上交所的有关规定用于公司主营业务的发展。募集资金到位前，公
司可以用自筹资金对上述拟投资项目进行先行投入，待募集资金到位后再以募集资
金置换出上述自筹资金。
  发行人首次公开发行股票前滚存利润由新老股东按上市后的持股比例共同享有。
议案》，具体内容如下：
 （1） 履行与本次发行上市有关的一切程序，包括向上交所提交向社会公众公
开发行股票的申请文件，并于获准发行和注册后向上交所提出上市申请；
 （2） 根据有关主管部门的要求、股东大会决议和具体情况，实施本次发行上
市的具体方案，包括确定发行时机、发行对象、发行方式、发行新股数量、发行起
止日期、发行价格或定价方式等；
 （3） 制定、审阅、修订及签署本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股
意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、相关公告及其他有关文件，
全权回复上交所和中国证监会等监管机构就本次发行上市所涉事项的问询及反馈
意见；
 （4） 在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括
但不限于对项目投资进度的调整、按经营发展需要调整项目实施的先后顺序等；
 （5） 根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
 （6） 在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公
司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
 （7） 在公司本次发行上市后，根据公司股票发行的实际情况，相应完善《上
市章程（草案）》并办理工商变更登记等手续；
 （8） 如证券监管部门对首次公开发行股票并上市的政策有新的规定，授权董
事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行上市的具体方案作相应修改调整
并继续办理本次发行上市事宜；
  （9） 其他上述虽未列明但与本次发行上市相关的其他事项；
  （10） 本授权自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》
  （国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》
             （证监会公告[2015]31 号）的相关要求，发行人就本
次发行上市对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《盛美半导体设备（上
海）股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》。
  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
                                （证监发
[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，发
行人制定了《盛美半导体设备（上海）股份有限公司上市后未来三年分红回报规划》。
       案》
  根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规定，发行人结
合实际情况，制定了《盛美半导体设备（上海）股份有限公司上市后三年内稳定股价
预案》。
  根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规定，发行人结
合实际情况，制定了《盛美半导体设备（上海）股份有限公司投资者利益保护方案》。
  根据《公司法》
        《证券法》        《上市公司监管指引第 3 号——
            《上市公司章程指引》
上市公司现金分红》以及《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等
规定，发行人结合实际情况，制定了本次发行上市后生效的《上市章程（草案）》。
    （三） 经核查上述股东大会的会议通知、会议记录、会议决议等相关文件，本
所认为，发行人本次发行上市已获得 2020 年第二次临时股东大会的批准，发行人
临时股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权范围和程
序合法有效。
    （四） 根据发行人控股股东美国 ACMR 董事会于 2019 年 5 月 6 日和 2020 年 5
月 19 日作出的决议，美国 ACMR 同意发行人向上交所递交本次发行上市申请，并
授权 HUI WANG 代表美国 ACMR 负责推进与本次发行上市相关的事宜。
    根据美国律师事务所 K&L Gates LLP 出具的法律意见书，本次发行上市申请已
获得美国 ACMR 内部的批准及授权，无需取得美国特拉华州相关政府监管机构以及
NASDAQ 的批准、授权、同意，或履行通知、备案等程序。
    综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，尚需依
法经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发
行人股份于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。
二、 本次发行上市的主体资格
    （一）发行人系依据《公司法》等法律法规以及部门规章而依法设立的股份有限
公司，现持有上海市市场监督管理局于 2020 年 5 月 7 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91310000774331663A），注册资本：39,020.1347 万元；住所：中国（上
海）自由贸易试验区蔡伦路 1690 号第 4 幢；法定代表人：HUI WANG1；类型：股份
有限公司（中外合资、未上市）；成立日期：2005 年 5 月 17 日；营业期限：2005 年
销售公司自产产品，并提供售后技术服务和咨询服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
    （二）发行人系由盛美有限按账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公
WANG / David H. Wang）在本律师工作报告中均统称为 HUI WANG。
司，自 2005 年 5 月 17 日盛美有限成立之日起至本律师工作报告出具日，持续经营
已超过三年。
   （三）发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，
在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并建立了
独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了总经理、副总经理、财
务负责人和董事会秘书等高级管理人员，设置了若干职能部门。发行人具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
   （四）根据发行人说明、本所律师检索国家企业信用信息公示系统（网址：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同）并查阅发行人的工商登记资料，截至本律师
工作报告出具日，发行人经营活动处于有效持续状态，发行人不存在《公司法》及其
他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。如本律师工作报告
“八、发行人的业务”所述，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
   综上，本所认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全
且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，依法有效存续，不存在根据
法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人具备本次发行上市
的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
   （一） 本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
承诺，并经本所律师对公司相关负责人的访谈，发行人已按照《公司法》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，并在
董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委
员会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事）；聘任了总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并设置了相关职能部门；制定了《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独
立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理制
度》《对外投资管理制度》《内部审计制度》等公司治理制度。发行人具有规范的法
人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
分别为-229.84 万元、7,140.06 万元及 13,047.50 万元，发行人具有持续经营能力，符
合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
第十二条第一款第（三）项的规定。
及其控股股东的说明承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判
文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/，下同）、中国执行信息公开网（网址：
http://zxgk.court.gov.cn/，下同）、人民法院公告网（网址：http://rmfygg.court.gov.cn/，
下同）、12309 中国检察网（网址：https://www.12309.gov.cn/，下同）查询，以及对
发行人实际控制人进行问卷调查及访谈，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
    （二） 本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次发行的股票为每股面值 1.00 元的境内上市的人民币普通股股票（A 股），
每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六
条的规定。
理首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》，发行人股东大会已就本次公
开发行股票的种类、数量、定价方式、发行时间、发行对象等事项作出决议，符合《公
司法》第一百三十三条的规定。
  （三） 本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件
  如本律师工作报告“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持
续经营三年以上的股份有限公司；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信出具了标准无保留意见的
《审计报告》。根据《内控报告》和发行人说明，发行人内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信出具了
无保留结论的《内控报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
  （1） 如本律师工作报告“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务
及人员、财务、机构独立；如本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”所述，发行
人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理
办法》第十二条第（一）项之规定。
  （2） 如本律师工作报告“六、发起人和股东”、“八、发行人的业务”及“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人主营业务、控制权、管理
团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人
员均没有发生重大不利变化；截至本律师工作报告出具日，控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生
变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册管理办法》第十
二条第（二）项之规定。
   （3） 如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权
债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要资产、核心技术、
商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环
境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注
册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
   （1） 如本律师工作报告“八、发行人的业务”所述，发行人的经营范围为“设计、
生产、加工电子专用设备及其零部件，销售公司自产产品，并提供售后技术服务和咨
询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据《招
股说明书（申报稿）》及发行人的说明，发行人主营业务为半导体专用设备的研发、
关外商投资企业产业政策的相关规定。经本所律师查阅国家发展和改革委员会颁布
类和淘汰类产业，发行人现有产品不属于前述环境保护综合名录中列示的高污染、高
环境风险产品。根据工商、税务等相关政府部门出具的证明文件和发行人说明，并经
本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符
合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
   （2） 根据发行人《企业信用信息公示报告》《美国 ACMR 法律意见书》、发
行人及其控股股东的说明承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、12309 中国检察网、中国证监
会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录
查询平台网站（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、信用中国网站（网
址：https://www.creditchina.gov.cn/，下同）查询，最近三年内，发行人及其控股股东、
实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办
法》第十三条第二款的规定。
  （3） 根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人董事、监事和高级管
理人员签署的调查问卷，并经本所律师登录中国证监会网站、中国裁判文书网、中国
执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、信用中国网站查
询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
   （四） 本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件
《证券法》《公司法》《首发注册管理办法》的相关规定，符合《科创板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
                    《公司章程》及《招股说明书（申报稿）》，
发行人本次发行上市前股本总额为 39,020.1347 万元，发行人拟向社会公众发行股份
不超过 4,335.58 万股，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《科创板上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 10%
以上，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
的分析报告》并结合报告期内发行人的外部股权融资情况，发行人本次发行上市预计
市值不低于 30 亿元；根据《审计报告》，发行人最近一年营业收入不低于 3 亿元，
符合《科创板上市规则》第 2.1.2 条第一款第（四）项规定的市值和财务指标标准及
第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
  综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》
                         《公司法》
                             《首发注册管理
办法》及《科创板上市规则》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定，
发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
    （一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式
   发行人系由盛美有限整体变更设立的股份有限公司，其设立时履行了以下必要
的法律程序：
根据该报告，截至 2019 年 8 月 31 日，盛美有限账面净资产值为 552,889,958.15 元。
有限公司拟改制为股份制有限公司所涉及股东全部权益价值项目资产评估报告》
                                  （中
联评报字[2019]第 1812 号）。根据该报告，截至评估基准日 2019 年 8 月 31 日，盛美
有限的净资产评估值为 131,045.77 万元。
方式由有限责任公司变更为股份有限公司，同意盛美有限以经立信审计的截至 2019
年 8 月 31 日的净资产值 552,889,958.15 元按 1：0.6740 的比例折合为 372,649,808 股，
每股面值为 1 元，将公司整体变更为股份有限公司。其中，股份有限公司注册资本
有限责任公司整体变更为股份有限公司，以盛美有限截至 2019 年 8 月 31 日经审计
的净资产值 552,889,958.15 元按 1：0.6740 的比例折合为股份有限公司 372,649,808
股，每股面值 1 元，均为人民币普通股。
于盛美半导体设备（上海）股份有限公司筹备情况报告的议案》
                           《关于盛美半导体设
备（上海）股份有限公司章程的议案》
                《关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
股东大会议事规则的议案》
           《关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司董事会议事
规则的议案》以及《关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司监事会议事规则的议
案》等相关议案。
商投资企业变更备案回执》
           （ZJ201901193），同意对上述整体变更为股份有限公司的
相关情况进行备案。
（统一社会信用代码：91310000774331663A）。
                          （信会师报字[2020]第 ZI10024），对盛
美有限整体变更为股份有限公司的情况予以审验。
  综上，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
   （二） 发行人设立过程中签订的《发起人协议》
浦投资、太湖国联、芯时投资、海风投资、芯港投资共同签署《发起人协议》，该协
议对发起人、发行人的设立、发行人的经营宗旨和经营范围、注册资本及发起人的出
资、发起人的权利和义务、盛美有限债权债务的处理、发行人的设立筹备事项、设立
费用的承担等重要事项进行了明确约定。
  综上，本所认为，
         《发起人协议》的内容符合《公司法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
   （三） 发行人设立过程中的资产评估及验资事项
                                                    。
根据该报告，截至 2019 年 8 月 31 日，盛美有限账面净资产值为 552,889,958.15 元。
有限公司拟改制为股份制有限公司所涉及股东全部权益价值项目资产评估报告》
                                  （中
联评报字[2019]第 1812 号）。根据该报告，截至评估基准日 2019 年 8 月 31 日，盛美
有限净资产评估值为 131,045.77 万元。
                           （信会师报字[2020]第 ZI10024）。根据
该报告，截至 2019 年 11 月 14 日止，发行人已根据股东大会决议以净资产折股进行
会计处理，发行人股东以盛美有限截至 2018 年 8 月 31 日经审计的净资产为基础，
按 1：0.6740 的比例折算为股份总额 372,649,808 股，共计股本 372,649,808 元，未折
算为股本的净资产计 180,240,150.15 元计入资本公积。股本占发行人申请变更后注册
资本的 100%。
   综上，本所认为，发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程序，符
合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
   （四） 发行人创立大会的程序及所议事项
了本次会议，本次会议的发起人合计持有公司 100%股份。本次会议审议通过了《关
于盛美半导体设备（上海）股份有限公司筹备情况报告的议案》
                           《关于盛美半导体设
备（上海）股份有限公司章程的议案》
                《关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
股东大会议事规则的议案》
           《关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司董事会议事
规则的议案》《关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司监事会议事规则的议案》
等议案，并选举产生了发行人第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事。
   综上，本所认为，发行人创立大会召开的程序及所议事项符合《公司法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定。
   （五） 发行人设立时存在累计未弥补亏损情形
   根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZI10682 号），截至 2019 年
日，发行人累计未弥补亏损的情形已消除。
   经本所律师核查，2019 年 10 月 30 日，盛美有限董事会作出决议，同意盛美有
限采取整体变更的方式由有限责任公司变更为股份有限公司，同意盛美有限以经立
信审计的截至 2019 年 8 月 31 日的净资产值 552,889,958.15 元按 1：0.6740 的比例折
合为 372,649,808 股，每股面值为 1 元，将公司整体变更为股份有限公司；2019 年 10
月 30 日，盛美有限全体股东美国 ACMR、芯维咨询、海通旭初、金浦投资、太湖国
联、芯时投资、海风投资、芯港投资共同签署《发起人协议》，约定盛美有限变更为
股份公司前的所有债权和债务均由发行人承继；2019 年 11 月 14 日，发行人召开创
立大会暨第一次股东大会，审议通过了与本次整体变更相关的议案。发行人整体变更
为股份有限公司后，发行人承继了盛美有限的全部资产和负债，改制中不存在侵害债
权人合法权益的情形，发行人未因整体变更事项与债权人产生纠纷。
   综上，本所认为，发行人整体变更相关事项经董事会审议通过，相关程序合法合
规；发行人改制前的债权债务由改制后的主体承继，改制中不存在侵害债权人合法权
益情形；截至本律师工作报告出具日，发行人未因整体变更事宜与债权人产生纠纷，
已完成工商登记注册相关程序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。
五、 发行人的独立性
   （一） 发行人的资产完整
   根据《审计报告》、发行人资产清单和发行人说明，经本所律师核查，发行人依
法整体变更为股份有限公司后，其各项资产、权利由发行人依法承继，发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间的资产产权界定明确。如本律师工作报告
“十、发行人的主要财产”所述，发行人合法拥有与生产经营有关的房屋、设备以及商
标、专利等知识产权的所有权或者使用权。
   本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的资产独立完整。
   （二） 发行人的业务独立
   根据《审计报告》和发行人说明，经本所律师核查，发行人依法经营，独立开展
业务，其业务独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。如本律师工
作报告“九、关联交易与同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人
独立性或显失公平的关联交易。
  本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的业务独立。
  （三） 发行人的人员独立
  根据发行人的说明及其提供的财务人员名单、发行人财务人员和高级管理人员
出具的确认函，经本所律师通过查阅发行人与其高级管理人员、财务人员签署的《劳
动合同》并与有关人事和财务部门负责人面谈等方式进行核查，截至本律师工作报告
出具日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存
在在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务的情形，也不存在在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪
的情形；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职
或领薪。
  本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的人员独立。
  （四） 发行人的财务独立
  根据《审计报告》《内控报告》和发行人说明，经本所律师通过与发行人财务负
责人面谈等方式进行核查，发行人设有独立的财务部，配备了专门的财务人员，建立
了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公
司的财务管理制度；发行人开设了独立账户，不存在与发行人控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
  本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的财务独立。
  （五） 发行人的机构独立
  根据《内控报告》《公司章程》等公司内部治理文件和发行人说明，经本所律师
核查，发行人已按照《公司法》《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，具
有健全的内部经营管理机构和独立的决策及执行机构，能够独立行使经营管理职权，
与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
   本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的机构独立。
    （六） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
   根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“设计、生产、加工电
子专用设备及其零部件，销售公司自产产品，并提供售后技术服务和咨询服务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
   根据《内控报告》、发行人说明以及本所律师对发行人主要经营场所的实地调查
结果和对发行人相关业务负责人员的访谈情况，发行人主要从事半导体专用设备的
研发、生产和销售；发行人拥有业务经营所需的主要资质，独立从事经营范围内的业
务，其业务独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业
务体系；发行人具有健全的内部组织结构，独立地面向市场进行经营活动。
   本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力。
六、 发起人和股东
    （一） 发起人的资格
   经本所律师核查，发行人共有 8 名发起人，分别为美国 ACMR、芯维咨询、海
通旭初、金浦投资、太湖国联、芯时咨询、海风投资和芯港咨询，该等发起人分别以
其持有的盛美有限股权所对应的净资产作为对发行人的出资，各发起人的基本情况
如下：
   根据美国 ACMR 的注册文件、上市招股说明书、
                          《美国 ACMR 法律意见书》，并
经本所律师查询美国证监会网站（网址：https://www.sec.gov/，下同）与 Secretary of
State of California 网站（网址：https://businesssearch.sos.ca.gov/）的公示信息，美国
ACMR 于 1998 年 1 月在美国加利福尼亚州成立。2016 年 11 月，注册在美国特拉华
州的 ACM Research, Inc. (系美国 ACMR 全资子公司) 重组吸收合并美国 ACMR。重
组完成后，原美国加利福尼亚州公司不再存续，注册在美国特拉华州的 ACM Research,
Inc.继续存续。2017 年 11 月，美国 ACMR 在 NASDAQ 上市。截至本律师工作报告
出具日，美国 ACMR 持有发行人股份的比例为 91.67%，为发行人的控股股东，其基
本情况如下：
名称：                           ACM Research, Inc.
股票代码：                         ACMR
国际证券识别码：                      US00108J1097
上市日期：                         2017 年 11 月 3 日
成立日期：                         1998 年 1 月 18 日
                              c/o Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, County
注册地址：
                              of New Castle, Wilmington, Delaware 19808
办公地址：                         42307 Osgood Road, Suite #I, Room A, Fremont, CA 94539
      根据发行人提供的美国 ACMR 股东名册及《美国 ACMR 法律意见书》，并经本
所律师查询美国证监会网站公示信息，截至 2019 年 12 月 31 日，美国 ACMR 的 A
类普通股股票数合计 16,182,151 股，B 类普通股股票数合计 1,862,608 股（每股 A 类
普通股股票拥有 1 票投票权，每股 B 类普通股股票拥有 20 票投票权），其中 A 类普
通股前五大股东和 B 类普通股前五大股东的情况如下：
      (1) A 类普通股前五大股东
      截至 2019 年 12 月 31 日，持有美国 ACMR A 类普通股股份数前五名的股东如
下：
 序号                           股东名称/姓名                                    股份数（股）
        Shanghai Science and Technology Venture Capital Co., Ltd.
        （上海科技创业投资有限公司）
        Xinxin (Hongkong) Capital Co., Limited（鑫芯(香港)投资
        有限公司）
序号                   股东名称/姓名                            股份数（股）
                      合计                                 4,691,208
  (2) B 类普通股前五大股东
  截至 2019 年 12 月 31 日，持有美国 ACMR B 类普通股股份数前五名的股东如
下：
 序号                  股东名称/姓名                            股份数（股）
                      合计                                 1,551,417
 注：SOPHIA WANG 与 HUI WANG 系父女关系，BRIAN WANG 与 HUI WANG 系父子关系。
  根据芯维咨询的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统查询，芯维咨询系一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本律师工作报告
出具日，芯维咨询持有发行人股份的比例为 1.22%，其基本情况如下：
名称：                  芯维（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：              上海市宝山区联泰路 63 号 1 幢 4166 室
统一社会信用代码：            91310113MA1GNJQF9E
执行事务合伙人：             芯润管理咨询（上海）有限公司
注册资本：                6,183 万元
企业类型：                有限合伙企业
                     企业管理咨询；企业营销策划；商务信息咨询；市场信息咨询与
                     调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验） ；
经营范围：
                     会务服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                     营活动）
营业期限：                2019 年 6 月 11 日至 2049 年 6 月 10 日
  截至本律师工作报告出具日，芯维咨询的财产份额结构如下：
  合伙人姓名/名称    合伙人类型            出资额（万元）   出资比例（%）
    李宝明       有限合伙人              1,200     19.41
    于大全       有限合伙人              1,000     16.17
    王贝易       有限合伙人              900       14.56
    罗中平       有限合伙人              500        8.09
     胡洪       有限合伙人              350        5.66
     张铨       有限合伙人              300        4.85
     朱姝       有限合伙人              300        4.85
     马云       有限合伙人              300        4.85
    张建波       有限合伙人              220        3.56
     黄刚       有限合伙人              220        3.56
    王小红       有限合伙人              210        3.40
     董倩       有限合伙人              200        3.23
     侯瑜       有限合伙人              152.5      2.47
    蒋守雷       有限合伙人              130        2.10
    苏小岚       有限合伙人              130        2.10
    乐金松       有限合伙人               70        1.13
芯润管理咨询（上海）有
              普通合伙人               0.5       0.01
    限公司
     合计         -                6,183     100.00
  根据芯维咨询出具的说明与承诺，芯维咨询不存在以非公开方式向投资者募集
资金的情形，其资产未委托基金管理人进行管理，不存在支付基金管理费的情况，亦
未受托管理任何私募投资基金。据此，本所认为，芯维咨询不属于《私募基金管理办
法》
 《私募基金登记备案试行办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无
需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
   根据海通旭初的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统查询，海通旭初是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本律师工作报告
出具日，海通旭初持有发行人股份的比例为 0.59%，其基本情况如下：
名称：               嘉兴海通旭初股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：           浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 116 室-71
统一社会信用代码：         91330402MA2B990M4A
执行事务合伙人：          海通开元投资有限公司
注册资本：             32,362.5 万元
企业类型：             有限合伙企业
                  非证券业务的投资、投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部
经营范围：
                  门批准后方可开展经营活动）
营业期限：             2018 年 1 月 24 日至 2028 年 1 月 23 日
   截至本律师工作报告出具日，海通旭初的财产份额结构如下：
      合伙人名称             合伙人类型              出资额（万元）     出资比例（%）
 招商财富资产管理有限公司           有限合伙人                25,890      80.00
   海通开元投资有限公司           普通合伙人                6,276.5     19.39
 嘉兴曦月投资管理合伙企业
                        有限合伙人                 196         0.61
    （有限合伙）
        合计                  -               32,362.5     100.00
   根据海通旭初提供的相关文件并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站
（网址：http://gs.amac.org.cn，下同）进行检索查询，海通旭初已于 2018 年 9 月 29
日办理私募投资基金备案（编号为 SEH191），海通旭初之基金管理人海通开元投资
有限公司已于 2015 年 5 月 8 日办理私募投资基金管理人登记（登记编号为 P1012857）。
   根据金浦投资的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统查询，金浦投资是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本律师工作报告
出具日，金浦投资持有发行人股份的比例为 0.49%，其基本情况如下：
名称：              上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：          上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 865 室
统一社会信用代码：        91310000MA1FL3Q357
执行事务合伙人：         上海金浦智能科技投资管理有限公司
注册资本：            120,000 万元
企业类型：            有限合伙企业
                 股权投资，投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资。（依法须
经营范围：
                 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：            2017 年 3 月 27 日至 2037 年 3 月 26 日
  截至本律师工作报告出具日，金浦投资的财产份额结构如下：
      合伙人姓名/名称             合伙人类型          出资额（万元）      出资比例（%）
   上海仓杰实业有限公司              有限合伙人              51,900     43.25
上海临港智兆股权投资基金合伙
                           有限合伙人              20,000     16.67
   企业（有限合伙）
   上海添泰置业有限公司              有限合伙人              20,000     16.67
  镇江高新创业投资有限公司             有限合伙人              10,000      8.33
        何纪英                有限合伙人              5,000       4.17
  上海联明投资集团有限公司             有限合伙人              5,000       4.17
        廖荣耀                有限合伙人              2,000       1.67
        芮志明                有限合伙人              2,000       1.67
        金焱                 有限合伙人              2,000       1.67
  上海松江城乾投资有限公司             有限合伙人              1,900       1.58
上海宣鸿企业管理合伙企业（有
                           普通合伙人               100        0.08
     限合伙）
上海金浦智能科技投资管理有限
                           普通合伙人               100        0.08
      公司
        合计                      -            120,000     100.00
  根据金浦投资提供的相关文件并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站
进行检索查询，金浦投资已于 2018 年 1 月 4 日办理私募投资基金备案（编号为
SY1807），金浦投资之基金管理人上海金浦智能科技投资管理有限公司已于 2017 年
  根据太湖国联的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统查询，太湖国联是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本律师工作报告
出具日，太湖国联持有发行人股份的比例为 0.49%，其基本情况如下：
名称：             无锡太湖国联新兴成长产业投资企业（有限合伙）
主要经营场所：         无锡市滨湖区金融一街 8 号国联金融大厦 5 楼
统一社会信用代码：       91320200MA1Y27GM1N
执行事务合伙人：        无锡国联产业投资有限公司
注册资本：           500,000 万元
企业类型：           有限合伙企业
                利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
经营范围：
                方可开展经营活动）
营业期限：           2019 年 3 月 13 日至 2027 年 3 月 12 日
  截至本律师工作报告出具日，太湖国联的财产份额结构如下：
        合伙人名称                合伙人类型       出资额（万元）      出资比例（%）
 无锡国联金融投资集团有限公司              有限合伙人          299,500     59.90
无锡市国联发展（集团）有限公司              有限合伙人          200,000     40.00
  无锡国联产业投资有限公司               普通合伙人            500        0.10
         合计                     -           500,000     100.00
  根据太湖国联提供的相关文件并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站
进行检索查询，太湖国联已于 2019 年 6 月 3 日办理私募投资基金备案（编号为
SGR243），太湖国联之基金管理人无锡国联产业投资有限公司已于 2014 年 10 月 23
日办理私募投资基金管理人登记（登记编号为 P1005001）。
  根据芯时咨询的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统查询，芯时咨询是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本律师工作报告
出具日，芯时咨询持有发行人股份的比例为 0.46%，其基本情况如下：
名称：         芯时（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：     上海市宝山区联泰路 63 号 1 幢 4162 室
统一社会信用代码：   91310113MA1GNJDY1N
执行事务合伙人：    芯代管理咨询（上海）有限公司
注册资本：       1,853.2 万元
企业类型：       有限合伙企业
            企业管理咨询；企业营销策划；商务信息咨询；市场咨询与调查
            （不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；会务
经营范围：
            服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
            动）
营业期限：       2019 年 6 月 5 日至 2049 年 6 月 4 日
 截至本律师工作报告出具日，芯时咨询的财产份额结构如下：
 合伙人姓名/名称    合伙人类型              出资额（万元）      出资比例（%）
      王俊     有限合伙人                  100        5.40
      李学军    有限合伙人                  100        5.40
      沈辉     有限合伙人                  80         4.32
      杨霞云    有限合伙人                  80         4.32
      李燕     有限合伙人                  80         4.32
      贾社娜    有限合伙人                  80         4.32
      王德云    有限合伙人                  80         4.32
      张晓燕    有限合伙人                  80         4.32
      王希     有限合伙人                  80         4.32
      陶晓峰    有限合伙人                  60         3.24
      吴均     有限合伙人                  60         3.24
      赵虎     有限合伙人                  60         3.24
      夏光煜    有限合伙人                  60         3.24
      卢冠中    有限合伙人                  60         3.24
      杨宏超    有限合伙人                  60         3.24
      胡瑜璐    有限合伙人                  60         3.24
      贾照伟    有限合伙人                  60         3.24
  合伙人姓名/名称    合伙人类型          出资额（万元）       出资比例（%）
    金一诺       有限合伙人                60         3.24
    王文军       有限合伙人                60         3.24
    王晓群       有限合伙人                40         2.16
    韩光波       有限合伙人                40         2.16
    季文清       有限合伙人                40         2.16
    刘锋        有限合伙人                40         2.16
    王强        有限合伙人                40         2.16
    胡艳丽       有限合伙人                40         2.16
    镇方勇       有限合伙人                40         2.16
    毕安云       有限合伙人                40         2.16
    王新征       有限合伙人                40         2.16
    况淑红       有限合伙人                30         1.62
    邸小伟       有限合伙人                30         1.62
    朱传匀       有限合伙人                20         1.08
    龙炳庚       有限合伙人                15         0.81
    陆冬辉       有限合伙人                10         0.54
    段海浪       有限合伙人                10         0.54
    吴君卓       有限合伙人                8          0.43
    周飞        有限合伙人                8          0.43
    胡文俊       有限合伙人                2          0.11
芯代管理咨询（上海）有
              普通合伙人                0.2        0.01
    限公司
    合计          -                1,853.2     100.00
  芯时咨询系发行人的员工持股平台。根据芯时咨询出具的说明与承诺，芯时咨询
不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产未委托基金管理人进行管理，
不存在支付基金管理费的情况，亦未受托管理任何私募投资基金。据此，本所认为，
芯时咨询不属于《私募基金管理办法》
                《私募基金登记备案试行办法》规定的私募投
资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金
备案手续。
   根据海风投资提供的注册证明书、股东名册、董事名册、周年申报表、商业登记
证，以及香港特别行政区公司注册处于 2020 年 5 月 26 日发出的《公司迄今仍注册
证书》（Certificate of Continuing Registration）和出具的公司资料报告（Company
Particulars Report）等文件，并经本所律师登录香港特别行政区公司注册处综合资讯
系统网上查册中心网站（网址：https://www.icris.cr.gov.hk/csci/）进行检索查询，海风
投资是一家在香港特别行政区注册成立并存续的公司，截至本律师工作报告出具日，
海风投资持有发行人股份的比例为 0.39%，其基本情况如下：
名称：              Hai Feng Investment Holding Limited（海风投资有限公司）
注册办事处地址：
                 WANCHAI, HONG KONG
公司编号：            2788115
已发行股份数：          1股
董事：              SHA, CHONGJIU（沙重九）、KO, YOUNGJIN
股东构成：            SL Capital Fund I, L. P.持有 100%股权
   根据海风投资出具的说明与承诺，海风投资作为一家在香港特别行政区注册成
立的公司，不属于《私募基金管理办法》
                 《私募基金登记备案试行办法》规定的私募
投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基
金备案手续。
   根据芯港咨询的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统查询，芯港咨询是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本律师工作报告
出具日，芯港咨询持有发行人股份的比例为 0.19%，其基本情况如下：
名称：                芯港（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：            上海市宝山区联泰路 63 号 1 幢 4163 室
统一社会信用代码：          91310113MA1GNJDX3U
执行事务合伙人：           芯代管理咨询（上海）有限公司
注册资本：       756.2 万元
企业类型：       有限合伙企业
            企业管理咨询；企业营销策划；商务信息咨询；市场信息咨询与
            调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；
经营范围：
            会务服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
            营活动）
营业期限：       2019 年 6 月 5 日至 2049 年 6 月 4 日
 截至本律师工作报告出具日，芯港咨询的财产份额结构如下：
 合伙人姓名/名称      合伙人类型              出资额（万元）    出资比例（%）
    孟旭峰        有限合伙人                 20        2.64
    初振明        有限合伙人                 20        2.64
    孙芸         有限合伙人                 20        2.64
    张炜         有限合伙人                 20        2.64
    张晓慧        有限合伙人                 20        2.64
    曹蓉         有限合伙人                 20        2.64
    陈世亮        有限合伙人                 20        2.64
    奚岚         有限合伙人                 20        2.64
    代迎伟        有限合伙人                 20        2.64
    李娟         有限合伙人                 20        2.64
    吴雷         有限合伙人                 20        2.64
    胡海波        有限合伙人                 20        2.64
    聂羽         有限合伙人                 20        2.64
    徐定         有限合伙人                 20        2.64
    石轶         有限合伙人                 20        2.64
    王丹颖        有限合伙人                 20        2.64
    顾敏黎        有限合伙人                 20        2.64
    蔡伟战        有限合伙人                 20        2.64
    秦真江        有限合伙人                 20        2.64
    顾晓成        有限合伙人                 18        2.38
    韩春阳        有限合伙人                 15        1.98
 合伙人姓名/名称     合伙人类型          出资额（万元）   出资比例（%）
   王燕萍        有限合伙人            15        1.98
   钱焱均        有限合伙人            15        1.98
   张宏鑫        有限合伙人            15        1.98
    王鹤        有限合伙人            15        1.98
    仰庶        有限合伙人            15        1.98
    王松        有限合伙人            15        1.98
    理奇        有限合伙人            15        1.98
    向阳        有限合伙人            15        1.98
   张少帅        有限合伙人            15        1.98
   李泽然        有限合伙人            15        1.98
    孙利        有限合伙人            15        1.98
    熊波        有限合伙人            15        1.98
   徐园园        有限合伙人            15        1.98
   周广旭        有限合伙人            15        1.98
   仲召明        有限合伙人            15        1.98
    王颍        有限合伙人            15        1.98
   焦欣欣        有限合伙人            15        1.98
    陈建        有限合伙人            13        1.72
   庄百刚        有限合伙人            10        1.32
    韩阳        有限合伙人            10        1.32
   俞允辰        有限合伙人            10        1.32
   王燕燕        有限合伙人            10        1.32
   刘春英        有限合伙人            10        1.32
   邓新平        有限合伙人            10        1.32
    陈华        有限合伙人             7        0.93
    程成        有限合伙人             5        0.66
   陆陈华        有限合伙人             3        0.40
芯代管理咨询（上海）有
              普通合伙人            0.2       0.03
    限公司
  合伙人姓名/名称     合伙人类型              出资额（万元）   出资比例（%）
      合计           -                756.2     100.00
  芯港咨询系发行人的员工持股平台。根据芯港咨询出具的说明与承诺，芯港咨询
不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产未委托基金管理人进行管理，
不存在支付基金管理费的情况，亦未受托管理任何私募投资基金。据此，本所认为，
芯港咨询不属于《私募基金管理办法》
                《私募基金登记备案试行办法》规定的私募投
资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金
备案手续。
  综上，本所认为，发行人的 8 名发起人均系依法存续的公司或合伙企业，具有
《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
  （二） 发起人的人数、住所、出资比例
  经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三） 发行人的现有股东
  经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人共有 16 名股东，除上述
  根据勇崆咨询的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统查询，勇崆咨询是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本律师工作报告
出具日，勇崆咨询持有发行人股份的比例为 0.45%，其基本情况如下：
名称：          上海勇崆商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：      中国（上海）自由贸易试验区张衡路 180 弄 2 号 402 室
统一社会信用代码：    91310115MA1K4EMM7R
执行事务合伙人：     上海久有川谷投资管理有限公司
注册资本：            2,323.23 万元
企业类型：            有限合伙企业
                 商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，
                 会展服务，礼仪服务，图文设计，计算机技术、网络科技领域内
经营范围：
                 的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,信息技术咨询服务。
                 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：            2019 年 9 月 25 日至 2049 年 9 月 24 日
  截至本律师工作报告出具日，勇崆咨询的财产份额结构如下：
      合伙人名称/姓名          合伙人类型             出资额（万元）     出资比例（%）
 上海上国投资产管理有限公司          有限合伙人               1,400       60.26
上海久深股权投资基金合伙企业
                        有限合伙人                800        34.43
    （有限合伙）
        刘凡              有限合伙人                100         4.30
上海久有川谷投资管理有限公司          普通合伙人               23.23        1.00
        合计                      -          2,323.23     100.00
  根据勇崆咨询提供的相关文件并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站
进行检索查询，勇崆咨询已于 2020 年 4 月 27 日办理私募投资基金备案（编号为
SJM473）
      ，勇崆咨询之基金管理人上海久有川谷投资管理有限公司已于 2017 年 8 月
  根据善亦企管的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统查询，善亦企管是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本律师工作报告
出具日，善亦企管持有发行人股份的比例为 0.30%，其基本情况如下：
名称：              上海善亦企业管理中心（有限合伙）
主要经营场所：          上海市杨浦区武东路 198 号 601-31 室
统一社会信用代码：        91310110MA1G92DE5Y
执行事务合伙人：         吕素兰
注册资本：            1,517 万元
企业类型：            有限合伙企业
              企业管理及咨询，商务信息咨询，财务咨询。（依法须经批准的
经营范围：
              项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：         2019 年 9 月 19 日至 2029 年 9 月 18 日
  截至本律师工作报告出具日，善亦企管的财产份额结构如下：
      合伙人姓名     合伙人类型                 出资额（万元）      出资比例（%）
       吕素兰      普通合伙人                  1,316.756     86.80
       江俊       有限合伙人                  100.122        6.60
       陆旭       有限合伙人                  100.122        6.60
       合计            -                  1,517        100.00
  根据善亦企管出具的说明与承诺，善亦企管不存在以非公开方式向投资者募集
资金的情形，其资产未委托基金管理人进行管理，不存在支付基金管理费的情况，亦
未受托管理任何私募投资基金。据此，本所认为，善亦企管不属于《私募基金管理办
法》
 《私募基金登记备案试行办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无
需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
  根据尚融 创新的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统查询，尚融 创新是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本律师工作报告
出具日，尚融 创新持有发行人股份的比例为 0.53%，其基本情况如下：
名称：           尚融 创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所：       浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区 A0006
统一社会信用代码：     91330206MA2AHTFM7E
执行事务合伙人：      尚融资本管理有限公司
注册资本：         100,000 万元
企业类型：         有限合伙企业
              股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事
              吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业
经营范围：
              务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
              动）
营业期限：         2018 年 3 月 29 日至 2028 年 3 月 28 日
  截至本律师工作报告出具日，尚融 创新的财产份额结构如下：
   合伙人名称/姓名        合伙人类型              出资额（万元）    出资比例（%）
  宁波禾元控股有限公司       有限合伙人                84,000     84.00
浙江裕隆实业股份有限公司       有限合伙人                14,000     14.00
      郑瑞华          有限合伙人                1,000       1.00
  尚融资本管理有限公司       普通合伙人                1,000       1.00
        合计             -               100,000     100.00
  根据尚融 创新提供的相关文件并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站
进行检索查询，尚融 创新已于 2019 年 8 月 2 日办理私募基金备案（编号为 SGV057），
尚融 创新之基金管理人尚融资本管理有限公司已于 2015 年 12 月 2 日办理私募基金
管理人登记（登记编号为 P1028564）。
  根据尚融聚源持的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统查询，尚融聚源是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本律师工作报
告出具日，尚融聚源持有发行人股份的比例为 0.06%，其基本情况如下：
名称：            上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所：        上海市徐汇区宜山路 407-1 号 12 层 1206 室
统一社会信用代码：      91310000MA1FL3X64K
执行事务合伙人：       尚融资本管理有限公司
注册资本：          46,000 万元
企业类型：          有限合伙企业
               股权投资，实业投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的
经营范围：
               项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：          2017 年 5 月 8 日至 2027 年 5 月 7 日
  截至本律师工作报告出具日，尚融聚源的财产份额结构如下：
      合伙人名称            合伙人类型           出资额（万元）     出资比例（%）
 共青城尚融投资管理合伙企业
                       有限合伙人              45,100     98.04
    （有限合伙）
   尚融资本管理有限公司          普通合伙人               450        0.98
宁波融慧投资中心（有限合伙）         有限合伙人               450        0.98
        合计                  -             46,000     100.00
  根据尚融聚源提供的相关文件并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站
进行检索查询，尚融聚源已于 2017 年 9 月 29 日办理私募基金备案（编号为 ST7275），
尚融聚源之基金管理人尚融资本管理有限公司已于 2015 年 12 月 2 日办理私募基金
管理人登记（登记编号为 P1028564）。
  根据润广投资的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统查询，润广投资是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本律师工作报告
出具日，润广投资持有发行人股份的比例为 0.39%，其基本情况如下：
名称：             合肥润广股权投资合伙企业（有限合伙）
                合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金大厦
主要经营场所：
统一社会信用代码：       91340100MA2TER55XC
执行事务合伙人：        华芯原创（青岛）投资管理有限公司
注册资本：           10,000 万元
企业类型：           有限合伙企业
                以自有资金依法从事股权投资；企业管理咨询服务。(未经金融监
                管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业
经营范围：
                务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                动）
营业期限：           2019 年 1 月 23 日至 2026 年 1 月 22 日
  截至本律师工作报告出具日，润广投资的财产份额结构如下：
      合伙人名称           合伙人类型            出资额（万元）     出资比例（%）
 深圳市小叶紫檀投资合伙企业
                      有限合伙人               5,772      59.94
    （有限合伙）
 合肥华登集成电路产业投资基
                      有限合伙人                     3,848         39.96
  金合伙企业（有限合伙）
 华芯原创（青岛）投资管理有
                      普通合伙人                      9.53         0.10
      限公司
        合计                 -                    10,000       100.00
  根据润广投资提供的相关文件并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站
进行检索查询，润广投资已于 2020 年 3 月 4 日办理私募基金备案（编号为 SJK918），
润广投资之基金管理人华芯原创（青岛）投资管理有限公司已于 2016 年 11 月 11 日
办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1060141）。
  根据上海集成电路产投的营业执照、公司章程和股东名册，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，上海集成电路产投是一家依据中国法律成立的股份
有限公司，截至本律师工作报告出具日，上海集成电路产投持有发行人股份的比例为
名称：             上海集成电路产业投资基金股份有限公司
住所：             中国（上海）自由贸易试验区春晓路 289 号 1201 室 A 单元
统一社会信用代码：       91310000MA1FL3AW02
法定代表人：          沈伟国
注册资本：           2,850,000 万元
企业类型：           股份有限公司
                股权投资，创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围：
                后方可开展经营活动）
营业期限：           2016 年 12 月 7 日至 2024 年 12 月 6 日
  截至本律师工作报告出具日，上海集成电路产投的股东情况如下：
         股东名称                  股份数量（万股）                  股份比例（%）
 上海科技创业投资（集团）有限公司                     875,000              30.70
  上海汽车集团股权投资有限公司                      600,000              21.05
      上海国际信托有限公司                      300,000              10.53
国家集成电路产业投资基金股份有限公
        司
         股东名称                  股份数量（万股）             股份比例（%）
      上海国际集团有限公司                        262,500         9.21
   上海国盛（集团）有限公司                         262,500         9.21
         浦东产投                           200,000         7.02
  上海嘉定创业投资管理有限公司                         50,000         1.75
          合计                            2,850,000     100.00
  根据上海集成电路产投提供的相关文件并经本所律师登录中国证券投资基金业
协会网站进行检索查询，上海集成电路产投已于 2018 年 11 月 26 日办理私募基金备
案（编号为 SEJ523），上海集成电路产投之基金管理人上海集成电路产业投资基金管
理有限公司已于 2018 年 7 月 17 日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1068675）。
  根据浦东产投的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统查询，浦东产投是一家依据中国法律成立的有限责任公司，截至本律师工作报告
出具日，浦东产投持有发行人股份的比例为 1.18%，其基本情况如下：
名称：             上海浦东新兴产业投资有限公司
住所：             上海市浦东新区周市路 416 号 4 层
统一社会信用代码：       91310115320776596T
法定代表人：          朱云
注册资本：           183,281 万元
公司类型：           股份有限公司
                创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企
                业兼并重组咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理
经营范围：
                记帐），资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                方可开展经营活动）
营业期限：           2014 年 10 月 24 日至无固定期限
  截至本律师工作报告出具日，浦东产投的股权结构如下：
         股东名称                  出资额（万元）              持股比例（%）
   上海浦东科创集团有限公司                     183,281           100.00
          合计                        183,281         100.00
  根据浦东产投出具的说明与承诺，浦东产投以自有资金对发行人出资，不存在以
非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产未委托基金管理人进行管理，不存在支
付基金管理费的情况，亦未受托管理任何私募投资基金。据此，本所认为，浦东产投
不属于《私募基金管理办法》
            《私募基金登记备案试行办法》规定的私募投资基金管
理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
  根据张江科创投的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统查询，张江科创投是一家依据中国法律成立的有限责任公司，截至本律师工作
报告出具日，张江科创投持有发行人股份的比例为 0.39%，其基本情况如下：
名称：             上海张江科技创业投资有限公司
                中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 号楼群楼 209
住所：
                室
统一社会信用代码：       913100007679066259
法定代表人：          余洪亮
注册资本：           100,000 万元
企业类型：           有限责任公司
                创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
                业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，
经营范围：
                参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批
                准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：           2004 年 10 月 9 日至 2054 年 10 月 8 日
  截至本律师工作报告出具日，张江科创投的股权结构如下：
         股东名称                    出资额（万元）           持股比例（%）
         张江集团                           100,000      100.00
          合计                            100,000      100.00
  根据张江科创投提供的相关文件并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网
站进行检索查询，张江科创投已于 2014 年 5 月 20 日办理私募基金备案（编号为
SD4346）和私募基金管理人登记（登记编号为 P1002239）。
   （四） 现有股东的人数、住所、出资比例
  经本所律师核查，发行人的现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定。截至本律师工作报告出具日，发行人现有股东之
间的关联关系如下：
  芯时咨询和芯港咨询均为发行人的员工持股平台，其执行事务合伙人均为芯代
管理咨询（上海）有限公司（该公司的唯一股东为发行人员工杨霞云），芯时咨询和
芯港咨询分别持有发行人 0.46%和 0.19%的股份。
  浦东产投持有上海集成电路产投 7.02%的股份，浦东产投和上海集成电路产投均
持有发行人 1.18%的股份。
  尚融 创新和尚融聚源的执行事务合伙人均为尚融资本管理有限公司，尚融 创新
和尚融聚源分别持有发行人 0.53%和 0.06%的股份。
  除上述情况外，发行人股东之间不存在其他关联关系。
   （五） 发行人的控股股东和实际控制人
  根据发行人提供的工商登记档案、股东名册及《公司章程》，截至本律师工作报
告出具日，美国 ACMR 持有发行人 357,692,308 股股份，占发行人总股本的 91.67%，
为发行人的控股股东。
  根据《美国 ACMR 法律意见书》、控股股东及实际控制人提供的文件和确认，并
经本所律师登录美国证监会网站等公开网络进行检索查询，截至本律师工作报告出
具日，HUI WANG 持有美国 ACMR 的 A 类普通股 168,006 股（每股 A 类普通股拥
有 1 票投票权）、B 类普通股 1,146,934 股（每股 B 类普通股拥有 20 票投票权），
合计持有美国 ACMR 不低于 40%的投票权，并通过美国 ACMR 控制发行人 91.67%
的股权，为发行人的实际控制人。
  根据发行人提供的工商登记档案、股东名册，并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统查询，自 2018 年 1 月 1 日至今，美国 ACMR 在发行人及其前身盛美有
限的持股比例均超过 80%，美国 ACMR 作为发行人的控股股东在最近两年内未发生
变化；根据《美国 ACMR 法律意见书》、控股股东及实际控制人提供的文件和确认，
并经本所律师登录美国证监会网站等公开网络进行检索查询，自 2018 年 1 月 1 日至
今，HUI WANG 合计持有的美国 ACMR 的投票权均不低于 35%，并一直担任美国
ACMR 的董事长、首席执行官，同时担任发行人董事长（2019 年 5 月前曾兼任发行
人总经理），HUI WANG 作为发行人的实际控制人在最近两年内未发生变化。
  综上，本所认为，发行人的实际控制人为 HUI WANG，最近两年内未发生变更。
   （六） 发起人的出资
                      （信会师报字[2020]第 ZI10024），
  根据《发起人协议》及立信出具的《验资报告》
并经本所律师核查，盛美有限整体变更为股份有限公司时，各发起人均以其持有的盛
美有限的股权对应的盛美有限于股改基准日经审计的净资产值折合成发行人的股份。
  综上，经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人
将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
  （七） 经本所律师核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有
限公司，发行人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企
业中的权益折价入股的情形。
  （八） 发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人
以其对盛美有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，盛
美有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资
产或权利的权属证书需要转移的情形。
七、 发行人的股本及其演变
      （一） 发行人设立时的股本结构
  发行人设立时的具体情况详见本律师工作报告“四、发行人的设立”。发行人设立
时的股本结构如下：
 序号      股东名称     股份数（股）                   出资方式     持股比例（%）
        合计        372,649,808                -        100.00
  经核查，本所认为，发行人设立时的股权设置及股本结构合法有效，不存在产权
界定和确认方面的纠纷及风险。
      （二） 发行人及其前身的历次股权变动情况
核准名称“盛美半导体设备（上海）有限公司”。
外商独资盛美半导体设备（上海）有限公司可行性研究报告和章程的批复》，同意美
国 ACMR 建办盛美有限的可行性研究报告和章程；项目总投资 170 万美元，注册资
本 120 万美元，投资方以现汇美元出资；投资方自营业执照签发之日起三个月内缴
付出资额的 15%，余额自营业执照签发之日起两年内缴清。
企业批准证书》（商外资沪松出独资字[2005]1229 号）。
根据该营业执照，盛美有限设立时的基本情况如下：
名称：               盛美半导体设备（上海）有限公司
住所：               上海松江出口加工区 B 区东开置业园 A1 型厂房
法定代表人：            HUI WANG
注册资本：             美元 120 万元
实收资本：             美元 0 万元
企业类型：             外商独资企业
                  设计、生产、加工电子专用设备及其零部件，销售公司自产品，并
经营范围：
                  提供售后技术服务和咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）
成立日期：             2005 年 5 月 17 日
经营期限：             2005 年 5 月 17 日至 2035 年 5 月 16 日
      根据盛美有限设立时的公司章程和工商登记资料，其设立时的股权结构如下：
                  认缴出资额             实缴出资额                 持股比例
 序号      股东名称                                    出资方式
                  （万美元）             （万美元）                  （%）
        合计           120                 0           -    100.00
      （1） 2005 年 8 月，第一次实收资本变更
验 2[2005]第 101 号），确认截至 2005 年 8 月 9 日，盛美有限已收到股东美国 ACMR
缴纳的第一期注册资本 180,088.00 美元，以美元货币出资。
     本次实收资本变更完成后，盛美有限的股权结构如下：
                 认缴出资额      实缴出资额               持股比例
序号      股东名称                             出资方式
                 （万美元）      （万美元）               （%）
       合计         120          18.0088    -     100.00
     （2） 2006 年 12 月，第一次增资、第二次实收资本变更
     ① 本次增资的背景
单位）、上海市经济委员会（作为项目推进部门）、上海市科教兴市领导小组推进办
公室（作为项目见证部门）共同签署《上海市科教兴市重大产业科技攻关项目项目实
施框架协议（资本金方式）》（以下简称《框架协议》）。根据《框架协议》：
（Ultra ECPTM）和无应力抛光设备（Ultra SFPTM）的研发与产业化”项目（以下简称
项目）的实施，项目实施期限自 2006 年 1 月至 2009 年 8 月，项目总投资 22,000 万
元，其中上海创投专项资金支持 5,000 万元，盛美有限自筹 16,500 万元，上海市经
济委员会配套 500 万元。
以独占许可的方式授权给盛美有限，除非获得上海创投的同意，今后自身不得再使
用，且也不得以任何形式转让给任何第三方或许可任何第三方使用，该等知识产权包
括但不限于美国 ACMR 已获得的 45 项专利以及到目前为止正在申请的 62 项专利，
该等知识产权暂作价 8,400 万元（最终以双方认可的评估价为准，但以 8,400 万元为
上限，若评估价低于 8,400 万元，由双方另行商定）；
准，但以 4,000 万元为上限，若评估价低于 4,000 万元，由双方另行商定）；
与 1,000 万元两期分别于 2006 年 6 月至 2007 年 12 月，以及 2008 年 1 月至 2009 年
估和盛美有限落实项目所有自筹资金为前提条件；
来任何时间（但限于 IPO 前）提出换股要求时，即可无条件的以其持有的盛美有限
股份对价转换美国 ACMR 的可转优先股，该等股份占美国 ACMR 在本协议签订时
ACMR，届时上海创投应实施换股，盛美有限和美国 ACMR 应给予积极配合。在转
股时，若所适用的法律不允许直接换股的，上海创投可以法律所允许的方式分阶段分
步骤完成换股。如果上海创投由于自身原因不能实施换股，上海创投和盛美有限可协
商安排上海创投从盛美有限退出。
及项目实施过程中重大问题的协调推进。
   ② 本次增资的决策和审批
定上海创投向盛美有限投入现金 4,000 万元；美国 ACMR 向盛美有限投入现金 1,000
万元（包括美国 ACMR 已经向盛美有限缴付的出资）、固定资产 4,000 万元、知识
产权独占许可使用权 8,400 万元。同日，上海创投与美国 ACMR 签署《合资经营合
同》，对《框架协议》所约定之出资事宜进行约定，并签署新的《盛美半导体设备（上
海）有限公司章程》。
为人民币；注册资本增加至 17,400 万元，投资总额增加至 30,400 万元；新增股东上
海创投出资 4,000 万元投资盛美有限，持股 22.99%；原股东美国 ACMR 出资 12,400
万元投资盛美有限，合计持有盛美有限 13,400 万元注册资本，持股 77.01%。
海）有限公司增资等事项的批复》（沪外资委协[2006]5458 号），同意盛美有限的投
资总额由 170 万美元增加至 30,400 万元，注册资本由 120 万美元增加至 17,400 万
元；新增注册资本中，4,000 万元由新股东上海创投出资，12,400 万元由原股东美国
ACMR 出资（其中 8,400 元以技术出资，其余部分以设备出资）；盛美有限注册资本
计价币种由美元变更为人民币；本次增加的注册资本应在批准之日起一个月内到位
签订的合资合同、公司章程。
外商投资企业批准证书》（商外资沪合资字[2005]1229 号）。
协议》，同意对出资方式进行变更。其中，美国 ACMR 对盛美有限的总出资额不变，
仍为 13,400 万元；美国 ACMR 的现金出资由 1,000 万元变更为 1,250 万元，固定资
产出资由 4,000 万元变更为 3,750 万元，知识产权出资仍为 8,400 万元。同日，美国
ACMR 与上海创投签署新的《合资经营合同》《盛美半导体设备（上海）有限公司
章程》。
海）有限公司变更出资方式的批复》（沪外资委协[2007]1586 号），同意盛美有限变
更出资方式，美国 ACMR 对盛美有限出资的 13,400 万元中，1,250 万元以人民币现
金出资，3,750 万元以设备出资，8,400 万元以技术出资；同意盛美有限的合资经营合
同、公司章程有关条款因此次出资方式变更所作的相应修改，未修改部分继续有效。
  ③ 本次增资的资产评估和验资手续
有限公司拥有的专利技术无形资产评估报告书》（信资评报字[2006]第 414-1 号），
确认以 2006 年 8 月 31 日为评估基准日，美国 ACMR 拥有的“半导体铜制程工艺中
镀铜设备和无应力抛光设备”专利技术的独占许可权价值为 8,765 万元。根据该评估
报告书，本次评估范围内的专利技术具体包括美国 ACMR 已获得的半导体铜制程工
艺中镀铜设备和无应力抛光设备的 45 项专利和评估时正在申请的 62 项专利，以及
将来研发过程中形成的与其相关的将要申请的专利技术和专有技术2。
ACMR 特此就许可的知识产权授予盛美有限一项全球的许可3，即为了加工、制造、
进口、出口、发售或销售或以其他方式分销产品或对其进行商品化而对许可的技术进
行使用、再生产、修改、制作衍生作品或改进，该等许可的知识产权指协议生效日起
就许可技术（即由美国 ACMR 专有的 Ultra ECPTM4和 Ultra SFPTM5技术）由美国 ACMR
所有或控制的任何知识产权，包括但不限于 45 项专利和正在申请的 62 项专利；协
议有效期自协议签订之日起 20 年，期限届满时该协议将自动展期并持续有效，除非
并直至美国 ACMR 不再是盛美有限的股东时止；即使由于美国 ACMR 不再是盛美
有限的股东而导致该协议终止，盛美有限仍有权使用协议中约定的许可技术，除非美
国 ACMR 向盛美有限支付 8,400 万元的款项。
验 2[2007]第 041 号），确认截至 2007 年 2 月 16 日，盛美有限已收到股东投入的新
增注册资本 13,251.4787 万元，其中无形资产投入 8,400 万元，人民币现汇投入
万元）变更为 13,397.5121 万元，其中无形资产投入 8,400 万元，人民币现汇投入
        本次增资完成后，盛美有限的股权结构如下表所示：
                    认缴出资额      实缴出资额                  持股比例
    序号     股东名称                              出资方式
                    （万元）        （万元）                  （%）
况详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“四、知识产权”之“2.专利”。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人
及其境内控股子公司共拥有 108 项在中国境内已授权的专利、124 项在中国境外已授权的专利。
                                    ，自该协议生效日起至该函出具日，美国 ACMR 未再
以任何形式使用协议中约定的许可的知识产权，未将该协议转让或让与给任何第三方，亦未将许可的知识产权以
任何形式转让给任何第三方、许可任何第三方使用，或在许可的知识产权上设定任何权利负担。
              认缴出资额       实缴出资额                持股比例
 序号   股东名称                              出资方式
              （万元）         （万元）                （%）
      合计        17,400    13,397.5121    -     100.00
  本所律师注意到，根据当时有效的《中华人民共和国技术进出口管理条例》
                                  《技
术进出口合同登记管理办法》等相关规定，对于属于自由进口的技术，实行合同登记
管理，进口属于自由进口的技术，应当向国务院外经贸主管部门办理登记，取得主管
部门颁发的技术进口合同登记证，但合同自依法成立时生效，不以登记为合同生效的
条件；设立外商投资企业，外方以技术作为投资的，该技术的进口，应当按照外商投
资企业设立审批的程序进行审查或者办理登记。本所律师就上述技术出资事项对中
国（上海）自由贸易试验区管委会张江管理局相关负责人进行了访谈，并匿名咨询了
上海市商务委员会相关业务人员，其确认盛美有限上述增资情形无需办理相关技术
进口合同登记手续，盛美有限与本次增资相关的程序已履行完毕，未因该等事项受到
商务主管部门的处罚。
  （3） 2008 年 12 月，第二次增资、第三次实收资本变更
  ① 第二次增资
次增资总额 1,615.125 万元，占注册资本的 8.49%。
（上海）有限公司整体资产评估项目的核准通知》
                     （沪浦东评审核（2008）第 019 号），
对上海立信资产评估有限公司出具的《盛美半导体设备（上海）有限公司增资扩股项
目资产评估报告书》（信资评报字[2008]第 134 号）对应的资产评估项目予以核准。
事项签订《投资协议》。同日，美国 ACMR、上海创投、张江集团签署新的《合资经
营合同》与《盛美半导体设备（上海）有限公司章程》。
体设备（上海）有限公司增资的批复》（沪商外资协[2008]146 号），同意盛美有限
新增投资方张江集团并由其单方增资，投资总额不变；注册资本从 17,400 万元增至
之日起一个月内到位不少于 20%，其余部分两年内全部到位；同意盛美有限因上述
变更于 2008 年 8 月 21 日所作的公司章程的相应修改，章程未修改条款继续有效。
国外商投资企业批准证书》（商外资沪合资字[2005]1229 号）。
   ② 第三次实收资本变更
资事宜签署《固定资产出资协议》，约定美国 ACMR 以无应力铜抛光设备样机、镀
铜设备样机等相关设备向盛美有限出资，该等固定资产的出资价格最终以美国
ACMR 与盛美有限双方认可的评估价为准，但以 4,000 万元为上限。
   根据上海立信资产评估有限公司于 2008 年 11 月 20 日出具的《盛美半导体设备
（美国）有限公司以部分机器设备作价投资资产评估报告书》（信资评报字[2008]第
的评估价值为 3,871 万元。
会验（2008）第 062 号），确认截至 2008 年 5 月 6 日，盛美有限已收到美国 ACMR
缴纳的第三期出资 2,524,879 元，以货币出资；盛美有限累计已实缴注册资本为 13,650
万元。
会验[2008]第 095 号），确认截至 2008 年 12 月 3 日，美国 ACMR 已缴纳第四期出
资 3,750 万元，以设备作价出资；盛美有限累计实缴注册资本为 17,400 万元。
会验[2008]第 126 号），确认截至 2008 年 12 月 5 日，张江集团已缴纳出资 1,615.125
万元，以货币出资；盛美有限累计实缴注册资本为 19,015.125 万元。
照》。
     本次增资与实收资本变更完成后，盛美有限的股权结构如下表所示：
                 认缴出资额        实缴出资额                    持股比例
 序号    股东名称                                  出资方式
                  （万元）         （万元）                    （%）
                                            货币、无形资产、
                                              机器设备
       合计        19,015.125    19,015.125      -       100.00
     本所律师注意到，就本次实收资本变更，根据美国 ACMR 与上海创投于 2007 年
颁发新的《企业法人营业执照》（2007 年 4 月 25 日）后 60 日（即 2007 年 6 月 24
日）内缴付现金出资 250 万元、固定资产出资 3,750 万元，美国 ACMR 的上述实际
出资时间晚于《合资经营合同》的约定。
     根据当时有效的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》（1988 年 3 月
的规定，合营各方应当按照合营合同规定的期限缴清各自的出资，合营各方缴付第一
期出资后，超过合营合同规定的其他任何一期出资期限 3 个月，仍未出资或者出资
不足时，工商行政管理机关应当会同原审批机关发出通知，要求合营各方在 1 个月
内缴清出资，未按照前述规定的通知期限缴清出资的，原审批机关有权撤销对该合营
企业的批准证书；合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构
成违约，守约方应当催告违约方在 1 个月内缴付或者缴清出资，逾期仍未缴付或者
缴清的，视同违约方放弃在合营合同中的一切权利，自动退出合营企业，守约方可以
依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资造成的经济损失。
     根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（1983 年 9
月 20 日生效、2001 年 7 月 22 日修订，已于 2020 年 1 月 1 日失效废止，以下简称
《中外合资经营企业法实施条例》）第二十八条的规定，合营各方应当按照合营企业
合同规定的期限缴清各自的出资额；逾期未缴或者未缴清的，应当按合同规定支付迟
延利息或者赔偿损失。
   经本所律师核查，盛美有限上述逾期出资虽不符合当时有效的《合营各方出资若
干规定》
   《中外合资经营企业法实施条例》及《合资经营合同》等相关规定，但鉴于：
（1）上海信光会计师事务所有限公司已分别于 2008 年 6 月 27 日和 2008 年 12 月 3
日出具《验资报告》，审验确认美国 ACMR 认缴的出资全部到位，且盛美有限已办
理完成相应的工商备案登记；（2）根据本所律师对中国（上海）自由贸易试验区管
委会张江管理局相关负责人的访谈确认、上海市市场监督管理局出具的《合规证明》
以及发行人的说明，盛美有限未因美国 ACMR 上述未按时缴纳注册资本的行为而受
到商务主管部门、工商行政管理部门的调查或处罚；（3）根据发行人及相关股东的
确认，盛美有限的其他股东、债权人未对美国 ACMR 上述未按时缴纳注册资本的行
为提出异议或违约赔偿请求，美国 ACMR 未按时缴纳出资的情形未对盛美有限、债
权人、其他股东的合法权益造成损害，亦不存在任何争议纠纷或潜在纠纷，据此，本
所律师认为，美国 ACMR 上述逾期出资的行为已纠正，不会对发行人的合法存续造
成重大不利影响。
   （4） 2010 年 2 月，第三次增资、第四次实收资本变更
盛美有限，其中 2,297.37 万元作为对注册资本的出资，剩余部分的 202.63 万元计入
资本公积。
程、合资经营合同、投资协议内容的变更。
就上述增资事项签署了《投资协议》。同日，美国 ACMR、上海创投、张江集团、浦
东科投签署新的《合资经营合同》与《盛美半导体设备（上海）有限公司章程》。
（上海）有限公司增资和组织机构调整的批复》（浦府项字[2009]第 862 号），同意
盛美有限注册资本由 19,015.125 万元增加至 21,312.495 万元，增资款 2,297.37 万元
由新股东浦东科投在公司营业执照变更时以现金全部缴清；同意盛美有限董事会于
的决议，以及股东重新签署的合资经营合同与章程。
外商投资企业批准证书》（商外资沪浦合资字[2005]1229 号）。
光会验[2009]第 066 号），确认截至 2009 年 11 月 25 日，盛美有限已收到浦东科投
缴纳的注册资本 2,297.37 万元，以货币出资；盛美有限累计实收资本为 21,312.495 万
元。
人营业执照》。
         本次增资与变更完成后，盛美有限的股权结构如下表所示：
                     认缴出资额        实缴出资额                   持股比例
    序号     股东名称                                 出资方式
                      （万元）        （万元）                     （%）
                                               货币、无形资产、
                                                 机器设备
          合计         21,312.495   21,312.495      -       100.00
         本所律师注意到，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，本次增
资应当对相关资产进行评估，并报国有资产管理行政主管部门进行备案。浦东科投未
就本次增资事项办理相关资产评估和备案手续。根据浦东产投6的国资上级主管单位
上海浦东科创集团有限公司（上海市浦东新区国有资产监督管理委员会持股 100%）
出具的《确认函》：鉴于浦东科投 2015 年 5 月分立已取得上海市浦东新区国有资产
监督管理委员会的批复同意，浦东产投已于 2018 年 5 月通过上海联合产权交易所公
开挂牌转让方式退出盛美有限，并办理了相关资产评估备案手续。就浦东科投投资盛
美有限未进行评估备案事宜，同意浦东产投对此进行追溯评估。截至本律师工作报告
出具日，相关追溯评估工作正在办理过程中。
     （5） 2012 年 5 月，第一次股权转让暨股权无偿划转
司和盛美有限设备（上海）有限公司股权至上海张江科技创业投资有限公司的批复》
（沪张江集投[2011]16 号），同意将张江集团持有的盛美有限 7.58%股权无偿划转至
张江科创投，该批复抄送上海市浦东新区国有资产监督管理委员会和上海市浦东新
区工商管理局。
与张江科创投签署《股权划转合同》，张江集团将其持有的盛美有限 7.58%股权无偿
划转至张江科创投。
程修正案对原章程进行了修订，并通过合资经营合同修正案对原合资经营合同进行
了修订。
（上海）有限公司股权转让的批复》（浦府项字[2012]第 183 号），同意上述股权转
让；同意盛美有限合营各方于 2011 年 12 月 8 日共同签署的有关上述变更内容的合
同、章程修正案，原合同、章程中未修改部分继续有效。
     同日，上海市人民政府向盛美有限核发变更后的《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》（商外资沪浦合资字[2005]1229 号）。
法人营业执照》。
     本次股权划转完成后，盛美有限的股权结构如下表所示：
                 认缴出资额     实缴出资额                  持股比例
序号     股东名称                             出资方式
                  （万元）     （万元）                    （%）
               认缴出资额         实缴出资额               持股比例
序号      股东名称                              出资方式
                （万元）         （万元）                 （%）
                                          机器设备
       合计       21,312.495   21,312.495    -     100.00
     （6） 2015 年 5 月，股东分立变更
浦东科技投资有限公司分立等事项的批复》（浦国资委[2014]188 号），同意浦东科
投上报的《上海浦东科技投资有限公司与上海浦东新兴产业投资有限公司（筹）关于
上海浦东科技投资有限公司之分立协议》。根据该分立协议，原浦东科投分立成为存
续的上海浦东科技投资有限公司与派生新设的上海浦东新兴产业投资有限公司（筹）；
原浦东科投持有的盛美有限 10.78%股权分立并整合到新设立的上海浦东新兴产业投
资有限公司（筹）。
区国有资产监督管理委员会批准分立，根据其分立协议同意将盛美有限股东浦东科
投变更为浦东产投，变更后浦东产投持有盛美有限 10.78%股权。同日，美国 ACMR、
上海创投、张江科创投、浦东产投通过签署章程修正案对原章程进行了修订。
资经营合同修正案对原合资经营合同进行了修订。
准表》（浦商项核[2015]第（94）号），同意上述股东变更。
外商投资企业批准证书》（商外资沪浦合资字[2005]1229 号）。
《营业执照》。
         本次股东变更完成后，盛美有限的股权结构如下表所示：
                        认缴出资额         实缴出资额                          持股比例
    序号       股东名称                                      出资方式
                         （万元）         （万元）                            （%）
                                                    货币、无形资产、
                                                      机器设备
           合计            21,312.495    21,312.495         -           100.00
         （7） 2017 年 9 月，第二次股权转让
员会代章）出具《关于科教兴市专项资金从盛美半导体设备（上海）有限公司退出方
案的复函》（沪推办[2017]1 号），同意上海创投按照《框架协议》的相关约定，将
受让上海创投持有的盛美有限合计 18.77%的股权（对应 4,000 万元注册资本），并
与上海创投就该股权转让事项签订了《上海市产权交易合同》。上海市联合产权交易
所于 2017 年 6 月 12 日出具《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》（No.0002041），
确认本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。
         美国 ACMR 与 Shanghai Science and Technology Venture Capital Co., Ltd（上海科
技创业投资有限公司7）分别于 2017 年 3 月 23 日和 2017 年 7 月 27 日签署《股份认
购协议》
   （Securities Purchase Agreement）及补充协议（Amendment to Securities Purchase
Agreement），就上海科技创业投资有限公司认购美国 ACMR 的 E 系列优先股等事
宜作出约定。
分别出具《放弃优先购买权声明》，同意上海创投向美国 ACMR 转让其持有的盛美
有限股权，并且不可撤销地放弃对目标股权所享有的优先购买权。
      同日，美国 ACMR、张江科创投、浦东产投签署新的《合资经营合同》与《盛
美半导体设备（上海）有限公司章程》。
《外商投资企业变更备案回执》（ZJ201700749），同意对上述股权转让进行备案。
理局换发的《营业执照》。
      本次股权转让完成后，盛美有限的股权结构如下表所示：
                    认缴出资额         实缴出资额                      持股比例
 序号      股东名称                                   出资方式
                    （万元）           （万元）                       （%）
                                                货币、无形资
                                                产、机器设备
        合计          21,312.495     21,312.495      -          100.00
      （8） 2018 年 5 月，第三次股权转让
AJ Company Limited 签署《股份认购协议》（Securities Purchase Agreement），就美国
ACMR 受让张江科创投持有的盛美有限全部股权，以及美国 ACMR 向 Zhangjiang AJ
Company Limited 发行 A 类普通股等事宜作出约定。
      同日，美国 ACMR、浦东产投及浦东产投的全资子公司 Pudong Science and
Technology (Cayman) Co., Ltd.签署《股份认购协议》
                                      （Securities Purchase Agreement），
就美国 ACMR 受让浦东产投持有的盛美有限全部股权，以及美国 ACMR 向 Pudong
Science and Technology (Cayman) Co., Ltd.发行 A 类普通股等事宜作出约定。
             （备案编号：沪浦东评审备[2017]第 022 号），对上海
新区国有资产评估项目备案表》
                       （东洲评报字[2017]第 0594 号）
东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》
作出的评估结果予以备案。
与 5,616.38 万元的价格受让张江科创投、浦东产投持有的盛美有限 7.58%股权（对应
创投、浦东产投就上述股权转让事项签订了《上海市产权交易合同》。上海市联合产
权交易所于 2017 年 11 月 7 日出具《产权交易凭证（A1 类-挂牌类）》
                                        （No.0002633），
确认本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。
      同日，美国 ACMR 签署新的《盛美半导体设备（上海）有限公司章程》。
《外商投资企业变更备案回执》（ZJ201701174），同意对上述股权转让进行备案。
理局换发的《营业执照》。
      本次股权转让完成后，盛美有限的股权结构如下表所示：
                  认缴出资额        实缴出资额                   持股比例
 序号      股东名称                                出资方式
                   （万元）         （万元）                    （%）
                                            货币、无形资产、
                                              机器设备
        合计        21,312.495   21,312.495      -       100.00
      （9） 2019 年 5 月，第四次增资
新增注册资本，新增注册资本应至迟于 2019 年 7 月 15 日前缴付完成。增资完成后，
盛美有限注册资本为 35,769.230769 万元。
      同日，美国 ACMR 通过签署章程修正案对原章程进行了修订，投资总额由 30,400
万元变更为 35,769.230769 万元。
理局换发的《营业执照》。
《外商投资企业变更备案回执》（ZJ201900596），同意对上述增资进行备案。
确认截至 2019 年 6 月 26 日，盛美有限已收到美国 ACMR 的新增注册资本
      本次增资完成后，盛美有限的股权结构如下表所示：
                     认缴出资额            实缴出资额                     持股比例
 序号      股东名称                                          出资方式
                      （万元）             （万元）                      （%）
                                                       货币、无形资
                                                       产、机器设备
        合计          35,769.230769   35,769.230769        -       100.00
      （10） 2019 年 8 月，第五次增资
进行增资扩股，投资总额由 35,769.230769 万元变更为 37,264.980769 万元，注册资
本由 35,769.230769 万元变更为 37,264.980769 万元。本次增资共新增七名股东，该
等新增股东缴付的出资总额为 18,792.4 万元，其中 1,495.75 万元应计入公司注册资
本，剩余部分应全部计入公司资本公积，具体情况如下：
                         增资金额             认缴出资额                 出资比例
 序号      新增股东名称                                         出资方式
                         （万元）              （万元）                 （%）
                   增资金额              认缴出资额                  出资比例
    序号   新增股东名称                                      出资方式
                   （万元）               （万元）                  （%）
         合计         18,792.4              1,495.75    -      4.01
     美国 ACMR 已书面同意放弃其就本次增资享有的优先认购权。
     同日，盛美有限、美国 ACMR 与新增股东就上述增资事项签署《增资协议》，美
国 ACMR 与新增股东签署新的《合资经营合同》。
有限公司章程》。
《外商投资企业变更备案回执》（ZJ201900739），同意对上述增资进行备案。
理局换发的《营业执照》。
确认截至 2019 年 8 月 22 日，盛美有限已收到海通旭初、金浦投资、太湖国联、海
风投资、芯维咨询、芯时投资、芯港投资缴纳的新增资本 187,924,000 元，其中计入
注册资本为 14,957,500 元，计入资本公积为人民币 172,966,500 元，股东均以货币出
资；变更后的累计实收资本为 372,649,807.69 元。
     本次增资完成后，盛美有限的股权结构如下表所示：
                                                     ：“太
湖国联已就本次增资之事宜履行内部审批决策程序，本次增资及相关审批决策程序、决议内容符合法律、法规
与合伙协议等相关规定，不涉及损害国有权益、国有资产流失等情形”。
                     认缴出资额            实缴出资额                        持股比例
序号       股东名称                                          出资方式
                      （万元）             （万元）                         （%）
                                                       货币、无形资
                                                       产、机器设备
         合计         37,264.980769   37,264.980769        -          100.00
     （11） 2019 年 11 月，整体变更为股份有限公司
监督管理局换发的《营业执照》，详见本律师工作报告“四、发行人的设立”。
     盛美有限整体变更为股份有限公司后，股本总数为 372,649,808 股，各发起人股
东持有的股份数、持股比例如下：
 序号                股东名称                股份数（股）                持股比例（%）
              合计                         372,649,808            100.00
     （12） 2019 年 12 月，第六次增资
意 发 行人 注 册资 本由 372,649,808 增 加至 390,201,347 元 。本 次 新增 注 册资 本
行人合计 17,551,539 股增发股份，该等新增股东缴付的出资总额为 228,170,007 元，
其中 17,551,539 元应计入公司注册资本，剩余部分计入公司资本公积金，具体情况
如下：
 序号      新增股东    增资金额（元）        认缴出资额（元）          认购股数（股）       出资方式
        上海集成电路
          产投
        合计        228,170,007        17,551,539    17,551,539    -
      同日，发行人、美国 ACMR、海通旭初、金浦投资、太湖国联、海风投资、芯维
咨询、芯时投资、芯港投资与新增股东就上述增资事项签署《增资协议》。
      同日，美国 ACMR、海通旭初、金浦投资、太湖国联、海风投资、芯维咨询、芯
时投资、芯港投资与新增股东签署新的《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章
程》。
           （备案编号：备沪科创集团 201900019），对上海立信资产
国有资产评估项目备案表》
评估有限公司出具的《拟增资盛美半导体设备（上海）有限公司所涉及的公司股东全
部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2019]第 10064 号）作出的资产评估结果予
以备案。
商投资企业变更备案回执》（ZJ201901316），同意对上述增资进行备案。
确认截至 2019 年 12 月 10 日，发行人已收到勇崆咨询、善亦企管、尚融 创新、尚融
聚源、润广投资、上海集成电路产投、浦东产投、张江科创投缴纳的 新增资本
货币出资；发行人累计实收资本（股本）为 390,201,347 元。
   本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
 序号        股东名称              股份数（股）          持股比例（%）
          合计                   390,201,347      100.00
   综上所述，本所认为，除本律师工作报告已披露情形外，发行人及盛美有限的历
次股权变动均合法、合规、真实、有效。
  （三） 国有股东标识管理
  根据发行人提供的股东营业执照、公司章程、股东名册、合伙协议等资料，并经
本所律师核查，上海集成电路产投、浦东产投和张江科创投属于《上市公司国有股权
监督管理办法》
      （国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证
券监督管理委员会令第 36 号）界定的国有股东。发行人尚待取得上海市国有资产监
督管理委员会就发行人国有股东标识出具的批复。
  （四） 发行人股份质押情况
  根据发行人提供的工商登记资料及其说明与承诺、发行人股东出具的说明与承
诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具
日，不存在发行人股东将其持有的发行人股份进行质押的情形。
八、 发行人的业务
  （一） 经营范围和经营方式
  根据发行人持有的现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“设计、生产、
加工电子专用设备及其零部件，销售公司自产产品，并提供售后技术服务和咨询服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
  根据盛美无锡持有的现行有效的《营业执照》，盛美无锡的经营范围为“设计、生
产、加工电子专用设备及其零部件、销售自产产品并提供售后技术服务和咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
  根据盛帷上海持有的现行有效的《营业执照》，盛帷上海的经营范围为“半导体设
备科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，电子设备及其零部件的
设计及销售，从事货物及技术进出口业务。
                  （依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”。
  根据《招股说明书（申报稿）》
               《审计报告》、发行人及其境内控股子公司现行有
效的《营业执照》及发行人的声明和承诺，并经本所律师核查发行人的业务资质和许
可、资产权属证书、重大业务合同，发行人报告期内的主营业务为半导体专用设备的
研发、生产和销售。
  综上，本所认为，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合有关中
国法律、法规和规范性文件的规定。
  （二） 境外业务
  根据发行人的说明以及《审计报告》
                 《香港清芯法律意见书》
                           《盛美韩国法律意见
 《盛美加州法律意见书》，截至本律师工作报告出具日，发行人在境外共有 3 家控
书》
股子公司，分别为香港清芯、盛美韩国和盛美加州。该等境外控股子公司的具体情况
详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人的对外投资”。
  （三） 发行人的主营业务变更
  根据《招股说明书（申报稿）》
               《审计报告》、发行人及其前身盛美有限设立至今
历次变更的营业执照、工商档案、重大业务合同及发行人的说明与承诺，报告期内，
发行人的经营范围未发生变更，主营业务为半导体专用设备的研发、生产和销售，最
近两年内主营业务没有发生重大不利变化。
  （四） 发行人拥有的主要经营资质、认证或备案
  根据发行人提供的文件资料及其说明与承诺，发行人及其境内控股子公司拥有
的主要经营资质、认证或备案情况如下：
  发行人及其境内控股子公司均已取得《营业执照》，发行人的统一社会信用代码
为 91310000774331663A，发行人境内控股子公司的统一社会信用代码详见本律师工
作报告“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人的对外投资”。
    公司名称            证书编号            发证日期              有效期               批准机关
                                                                 上海市科学技术委员会、上海
                  GR2018310001
    盛美有限9                           2018.11.2         三年         市财政局、国家税务总局上海
                                                                     市税务局
    公司    证书                               质量管理                                发证
                   发证日期        有效期至                               认证范围
    名称    编号                               体系标准                                单位
                                                       中国（上海）自由贸易试验区
                                                        蔡伦路 1690 第 4 幢：电镀铜
                                                                               中国
         Q385                                 01-       晶圆清洗集成电路装备的研
    发行                                                                         质量
    人                                                                          认证
         M/31                              9001:201     中国上海市浦东新区川宏路
                                                       无应力抛铜(SFP)、单晶圆清洗
                                                           集成电路装备的生产
    公司名称          海关编码           检验检疫备案号              备案日期        有效期      备案机关
                                                                         中华人民共和国
    发行人          3122232424       3100611467          2005.9.9     长期
                                                                           上海海关
     综上，本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人及其境内控股子公司已取
得开展主营业务所需的业务资质和许可。
      （五） 发行人的主营业务突出
     根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》以及发行人的说明与承诺，发行人
万元和 74,340.81 万元，分别占同期发行人营业收入的 98.25%、98.06%和 98.24%，
发行人报告期内营业收入主要来源于其主营业务收入，发行人的主营业务突出。
    （六） 发行人的持续经营能力
   根据《招股说明书（申报稿）》
                《审计报告》、发行人及其境内控股子公司现行有
效的《营业执照》及发行人的声明和承诺，并经本所律师核查，发行人依法存续，发
行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营
的法律障碍。
   如本律师工作报告第“五、发行人的独立性”之第“（六）发行人具有完整的业务
体系和直接面向市场独立持续经营的能力”部分所述，截至本律师工作报告出具日，
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
九、 关联交易及同业竞争
    （一） 关联方
         《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
   根据《公司法》                   《科创板上市规则》等
法律法规、
    《审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人的主
要关联方包括：
   发行人控股股东为美国 ACMR，实际控制人为 HUI WANG，其基本情况详见本
律师工作报告“六、发起人和股东”之“（五）发行人的控股股东和实际控制人”。
   截至本律师工作报告出具日，除控股股东美国 ACMR 外，发行人无其他直接持
有发行人 5%以上股份的股东；通过美国 ACMR 间接持有发行人 5%以上股份的法人
或者其他组织包括 Shanghai Science and Technology Venture Capital Co., Ltd（上海科
技创业投资有限公司）和 Pudong Science and Technology Cayman Co. Ltd.。
   截至本律师工作报告出具日，发行人共有盛美无锡、盛帷上海、香港清芯、盛美
加州、盛美韩国 5 家控股子公司，盛奕科技、石溪产恒 2 家参股公司。该等公司的具
体情况，详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人的对外投资”。
他组织
   截至本律师工作报告出具日，直接持有发行人 5%以上股份的股东为美国 ACMR。
根据《美国 ACMR 法律意见书》及发行人的说明，美国 ACMR 持有 ACM Research
(Cayman), Inc. 100%股份。
   发行人董事、监事、高级管理人员的具体情况，详见本律师工作报告“十五、发
行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”，该等人员及其关系密切的家庭成员均
为发行人的关联方。
他主要负责人
   发行人控股股东为美国 ACMR。根据《美国 ACMR 法律意见书》、美国 ACMR
的公开披露文件以及发行人的说明，截至本律师工作报告出具日，美国 ACMR 的董
事分别为 HUI WANG、HAIPING DUN、CHENMING C. HU、TRACY DONG LIU、
YINAN XIANG（项亦男）、ZHENGFAN YANG（杨征帆）；HUI WANG 担任美国 ACMR
的首席执行官，MARK MCKECHNIE 担任美国 ACMR 的 CFO 和 Secretary。
制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人直接或间
接控制的或具有重要影响的，或者前述人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人
员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织
   (1) 发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的或具有重要影响的，
或者前述人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外
的法人或其他组织
  根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查问卷，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事、高级
管理人员的对外投资情况如下：
            企业名称                                  投资情况
     Green Expedition LLC     发行人董事 STEPHEN SUN-HAI CHIAO 持股 100%
  上海梦特宝国际贸易有限公司                  发行人独立董事 ZHANBING REN 持股 50%
  上海瑞中国际贸易有限公司                   发行人独立董事 ZHANBING REN 持股 30%
            芯维咨询                     发行人监事董倩持有 3.23%财产份额
  上海昭能坤信息科技有限公司                           发行人监事董倩持股 12.14%
  上海智梦物联网科技有限公司                           发行人监事董倩持股 60%
上海联万投资管理中心（有限合伙）                      发行人监事董倩持有 50%财产份额
 晟辕管理咨询（上海）有限公司                           发行人总经理王坚持股 100%
                              发行人副总经理陈福平持有 2.94%财产份额；发行人
            盛芯上海
                                 董事会秘书罗明珠持有 1.55%财产份额
  发行人董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公
司以外的法人或其他组织的情况，详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职及兼
职情况”。
  (2) 发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的
或具有重要影响的，或者前述人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发
行人及其子公司以外的法人或者其他组织
   姓名                关系             控制或任职主体                   控制或任职情况
                              郑州兴晶旺企业管理咨询合伙                   持有 76.69%财产
                                企业（有限合伙）                          份额
                                上海晶盟硅材料有限公司                      董事
                 发行人董事
 PING-HAI                     上海合晶硅材料股份有限公司                      董事
               STEPHEN SUN-
  CHIAO
               HAI CHIAO 之兄   合晶科技股份有限公司（台湾
 （焦平海）                                                           董事长
                     弟        上市公司，股票代码：6182）
                              Silicon Technology Investment
                                                                 董事
                                      (Cayman) Corp.
                              Grand Sea Investments Limited     持股 100%
   姓名             关系               控制或任职主体                   控制或任职情况
                                晶材科技股份有限公司                     董事长
                                 Helitek Company Ltd.          执行长
                             Wafer Works Investment Corp.       董事
                                     锐正有限公司                     董事
                              Wafermaster Investment Corp.      董事
              发行人独立董事         上海瑞中国际贸易有限公司                    持股 70%
  REN DU
              ZHANBING REN
 XIAOCHUN                           SinoGroupe Sàrl           首席执行官
                 之姐妹
                                  瑞章科技有限公司                     董事长
                             上海联万投资管理中心（有限
                                                             执行事务合伙人
                                  合伙）
                                 Amlogic Holdings Ltd.          董事
                             上海瑞章物联网技术有限公司                     董事长
              发行人监事董倩的          上海悦章投资有限公司                    董事、总经理
  夏钟瑞
                 配偶
                                上海瑞章投资有限公司                    董事、总经理
                             上海晶曦微电子科技有限公司                     董事长
                              上海画龙信息科技有限公司                      董事
                                重庆瑞章科技有限公司                     执行董事
                                Aliaen Technology, LLC         董事长
  (3) 美国 ACMR 董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人直接或间接控制
的或具有重要影响的，或者前述人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除
发行人及其子公司以外的法人或其他组织
              在美国 ACMR 担
   姓名                              控制或任职主体                   控制或任职情况
                任职务
                             Ambarella Inc.（NASDAQ 上市
                                                               董事
CHENMING C.                    公司，股票代码：AMBA）
                  董事
    HU                       Inphi Corporation（纽交所上市
                                                               董事
                                公司，股票代码：IPHI）
                              华芯投资管理有限责任公司                   投资三部副总经理
                             中微半导体设备（上海）股份
                                                               董事
                                 有限公司
                             湖北鑫铧股权投资管理有限公
                                                               董事
  杨征帆             董事               司
                                沈阳拓荆科技有限公司                    副董事长
                              杭州长川科技股份有限公司                     董事
                             江苏鑫华半导体材料科技有限                     董事
      在美国 ACMR 担
姓名                      控制或任职主体    控制或任职情况
        任职务
                              公司
                      中巨芯科技有限公司      董事
                   北方华创科技集团股份有限公
                                     董事
                         司
                   江苏雅克科技股份有限公司      董事
                    烟台德邦科技有限公司       董事
                   上海硅产业集团股份有限公司     董事
                   上海精测半导体技术有限公司     董事
                   睿励科学仪器（上海）有限公
                                     董事
                         司
                   上海科技创业投资（集团）有
                                    副总经理
                        限公司
                   上海创业投资顾问有限公司     执行董事
                   恩识医疗科技（上海）有限公
                                     董事
                         司
                   上海国际酒业交易中心股份有
                                     董事
                        限公司
                   上海杉德金卡信息系统科技有
                                     董事
                        限公司
                   中电科微波通信（上海）股份
                                     董事
                       有限公司
                   上海科旭网络科技股份有限公
                                     董事
                         司
                   上海诺玛液压系统有限公司      董事
项亦男      董事
                   罗兰贝格云赛（上海）企业服
                                     董事
                       务有限公司
                   上海轨道交通检测技术有限公
                                     董事
                         司
                   上海华湘计算机通讯工程有限
                                     董事
                         公司
                   上海众恒信息产业股份有限公
                                     董事
                         司
                   上海华东理工科技园有限公司     董事
                   上海漕河泾创业投资有限公司    董事长
                   上海国睿生命科技有限公司     董事长
                   上海梅思泰克环境股份有限公
                                     董事
                         司
上述关联方中，报告期内曾与发行人存在业务往来的关联方如下：
 序号              关联方名称                            关联关系
        中微半导体设备（上海）股份
            有限公司
                                     发行人董事 STEPHEN SUN-HAI CHIAO 之兄弟
                                         PING-HAI CHIAO 担任其董事
        合晶科技股份有限公司（台湾                发行人董事 STEPHEN SUN-HAI CHIAO 之兄弟
        上市公司，股票代码：6182）                 PING-HAI CHIAO 担任其董事长
        上海杉德金卡信息系统科技有
             限公司
      除上述关联方外，发行人的其他关联方还包括报告期内与发行人曾经存在关联
关系的自然人、法人或者其他组织以及根据实质重于形式原则认定的其他与发行人
有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的，或者在交易发生之日前 12 个月内，
或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，视同发行人的关联方。
      上述关联方中，报告期内曾与发行人存在业务往来的关联方如下：
 序号              关联方名称                            关联关系
                                     发行人总经理王坚持有 100%股权的晟辕管理咨询
                                      （上海）有限公司曾是盛芯上海的普通合伙人
        上海集成电路研发中心有限公                林瓴、袁智德报告期内曾担任发行人董事，其担任
              司                       或曾担任上海集成电路研发中心有限公司董事
      此外，截至本律师工作报告出具日，发行人与代理商 Lida Technology Co., Ltd 的
股东王贝易设立合资公司盛奕科技；发行人代理商 HanWool Scientific Co., Ltd 的股
东 YOUNG YOUL KIM 为发行人控股子公司盛美韩国的总经理，本所认为，王贝易、
YOUNG YOUL KIM 、Lida Technology Co., Ltd、HanWool Scientific Co., Ltd 不属于《科
创板上市规则》第 15.1 条第（十四）项第 1 点至第 8 点明确界定的关联方，具体情
况如下：
            姓名或名称                                具体情况
                                   中国籍自然人，持有发行人参股企业盛奕科技 85%股权；
              王贝易
                                   持有发行人股东芯维咨询 14.56%财产份额
      Lida Technology Co., Ltd     注册于香港，系发行人代理商，王贝易持有其 100%股份
           姓名或名称                                      具体情况
                                 韩国籍自然人，担任发行人子公司盛美韩国的总经理，系
      YOUNG YOUL KIM             发行人 2019 年股票期权激励计划的激励对象，被授予发
                                 行人 230,769 份股票期权
                                 注册于韩国，曾为发行人的代理商，YOUNG YOUL KIM
   HanWool Scientific Co., Ltd
                                 持有其 100%股份并担任首席执行官
    （二） 关联交易
   根据《审计报告》、发行人提供的关联交易相关协议、财务凭证、发行人就该
等关联交易履行的内部决策程序文件等相关资料以及发行人的说明，并经本所律师
核查，发行人报告期内与关联方之间发生的主要关联交易如下：
   报告期内，发行人与关联方之间发生的经常性关联交易情况如下：
   (1) 采购商品或劳务
                                                                           单位：万元
      关联方                    交易内容              2019 年度       2018 年度       2017 年度
                       阀门、传感器、接头、
   美国 ACMR                                       7,354.82     10,393.20      4,726.39
                        泵、采购服务费等
 Ninebell Co., Ltd.        机器人手臂等                5,955.30      5,201.20      2,500.45
     盛奕科技                    过滤器等                 590.24               -             -
中微半导体设备（上
                            测试服务费                  14.57           9.71         3.98
 海）股份有限公司
                       镜头及配件、软件开发
上海集成电路研发中                                                -             -      102.56
                          服务等
  心有限公司
                            测试服务费                        -      615.75               -
                      合计                        13,914.93     16,219.86      7,333.38
   (2) 销售商品或劳务
                                                                           单位：万元
      关联方                    交易内容              2019 年度       2018 年度       2017 年度
   美国 ACMR                 半导体清洗设备                       -     6,081.94      4,389.52
合晶科技股份有限公                  半导体清洗设备                       -      496.31               -
    司                       服务与配件                   11.27              -             -
上海晶盟硅材料有限          半导体清洗设备                  793.33               -               -
   公司                   服务与配件                43.71            7.31           12.14
上海集成电路研发中
                   半导体清洗设备                       -       2,646.96           825.58
  心有限公司
              合计                            848.31       9,232.52        5,227.24
  (3) 向关键管理人员支付薪酬
  报告期内，发行人支付现任关键管理人员的津贴和薪酬情况如下：
                                                                        单位：万元
       项目                  2019 年度           2018 年度                 2017 年度
  关键管理人员薪酬                        578.06             446.77                 317.88
  报告期内，发行人与关联方之间发生的偶发性关联交易如下：
  (1) 关联担保
  报告期内，实际控制人 HUI WANG 为发行人取得借款提供担保，具体如下：
                                                                        单位：万元
 担保方        担保金额             起始日                到期日                  是否履行完毕
HUI WANG     5,500.00    2019 年 2 月 25 日    2020 年 1 月 23 日             是
HUI WANG     5,000.00    2019 年 2 月 25 日    2020 年 2 月 24 日             是
HUI WANG     2,200.00    2019 年 2 月 19 日    2020 年 1 月 13 日             是
HUI WANG     3,000.00    2018 年 3 月 1 日     2021 年 3 月 1 日              否
HUI WANG     1,000.00    2018 年 1 月 24 日    2019 年 1 月 23 日             是
HUI WANG      500.00     2017 年 9 月 30 日    2018 年 9 月 29 日             是
HUI WANG     2,750.00    2017 年 8 月 21 日    2018 年 8 月 20 日             是
  (2) 资金拆借
  报告期内，发行人与关联方存在资金拆借情况，具体如下：
                                                                        单位：万元
 关联方        拆借金额           起始日               到期日                      备注
资金拆入
                                                                      截至 2020 年 4 月底，
                                                                      发行人已向盛芯上
 盛芯上海        2,012.35   2016 年 12 月 9 日        2023 年 10 月 30 日
                                                                      海偿还全部借款及
                                                                      利息
                                                                      截至 2019 年 12 月
                                                                      底，发行人已向美国
美国 ACMR   600 万美元       2017 年 12 月 10 日       2019 年 11 月 6 日
                                                                      ACMR 归 还 借 款
资金拆出
                                                                      截至 2020 年 1 月底，
                                                                      美国 ACMR 已向香
美国 ACMR   500 万美元       2019 年 6 月 21 日        2020 年 6 月 21 日
                                                                      港清芯归还借款
  (3) 收购香港清芯
  报告期内，发行人向美国 ACMR 收购了香港清芯 100%股权，具体情况详见本
律师工作报告“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（二）发行人重大资产
收购或出售行为”。
  (4) 代美国 ACMR 支付费用
  报告期内，发行人代美国 ACMR 支付了中国董事津贴、美国上市费用、专利费
等，具体情况如下：
                                                                            单位：万元
        项目                   2019 年度               2018 年度               2017 年度
 美国 ACMR 中国董事津贴                      44.70                        -                   -
 美国 ACMR 美国上市费用                            -                 8.61               33.58
  美国 ACMR 专利费                          2.64                11.02                11.54
        其他                             3.38                  7.23                  2.18
  (5) 接受技术许可
见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人及其前身的历次股
权变动情况”之“（2）2006 年 12 月，第一次增资、第二次实收资本变更”。
  (6) 其他关联交易
   ① 向上海杉德金卡信息系统科技有限公司购买斯玛特卡
   报告期内，发行人向上海杉德金卡信息系统科技有限公司购买斯玛特卡用于发
放员工福利，金额分别为 37.54 万元、45.30 万元和 58.03 万元。
   ② 美国众信律师事务所向发行人提供法律服务
美国众信律师事务所为公司的常年法律顾服务，服务期限为 2019 年 4 月 16 日起至
   ③ 向 MARK MCKECHNIE 支付薪酬
MCKECHNIE 担任财务副总。2019 年 1 月，MARK MCKECHNIE 取得《外国人工作
许可证》，发行人于 2019 年向其支付薪酬 50.19 万元。
   报告期各期末，关联方各科目余额情况如下：
                                                                       单位：万元
   科目             公司
              美国 ACMR                            -        3,257.34        4,307.41
            上海晶盟硅材料有
              限公司
  应收账款      合晶科技股份有限
               公司
            上海集成电路研发
                                                 -               -          78.41
             中心有限公司
              美国 ACMR                    309.73                  -               -
  预付款项
            Ninebell Co., Ltd.           243.07            392.61          149.63
              美国 ACMR                  3,693.14            139.93          113.06
 其他应收款            王坚                          1.03           2.33            4.13
                 陈福平                          1.90           1.28            1.22
   科目           公司
              盛芯上海                             -               -          16.92
 长期应收款        盛芯上海                   1,371.16           2,092.29               -
            美国 ACMR                  2,419.57           5,482.65        3,442.52
  应付账款    Ninebell Co., Ltd.           587.43           1,013.81        1,387.54
              盛奕科技                     340.45                  -               -
          上海晶盟硅材料有
            限公司
  预收账款
          合晶科技股份有限
                                               -               -         343.05
             公司
            美国 ACMR                  3,458.32           5,817.63        4,963.77
              盛芯上海                   1,288.95           2,053.84               -
              盛奕科技                             -          75.00                -
 其他应付款      HUI WANG                       19.29           7.86           38.70
                王坚                         10.49           3.63            6.06
          LISA YI LU FENG                   3.74           0.41           21.93
               陈福平                          3.44               -           7.64
            美国 ACMR                  1,371.16           2,092.29               -
 长期应付款
              盛芯上海                             -               -        2,033.72
  经本所律师核查，发行人于 2020 年 5 月 15 日召开 2020 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于对公司 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日关联交易进行
确认的议案》，对发行人在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间发生的关联交
易进行了确认。
   （三） 关联交易决策程序
  根据发行人的公司治理制度文件，截至本律师工作报告出具日，发行人已在其
《上市章程（草案）》
         《盛美半导体设备（上海）股份有限公司股东大会议事规则》
                                   《盛
美半导体设备（上海）股份有限公司董事会议事规则》等内部治理文件中，明确规定
了关联交易的决策权限及决策程序等事项，并专门制定了《盛美半导体设备（上海）
股份有限公司关联交易管理办法》。该制度就关联方的界定、关联交易的范围、关联
交易的程序与披露等内容进行了具体规定。
  综上，本所认为，发行人在《上市章程（草案）》及其他内部治理制度中明确了
关联交易公允决策的程序。
  （四） 独立董事关于关联交易的意见
  根据发行人全体独立董事于 2020 年 4 月 30 日出具的《盛美半导体设备（上海）
股份有限公司独立董事关于第一届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，认为公
司报告期内（2017 年、2018 年、2019 年）与关联方之间的关联交易遵循了公平、自
愿、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
  综上，本所认为，发行人股东大会已对报告期内发生的关联交易进行了审议，且
独立董事对上述关联交易进行了确认，该等关联交易公平、公允，不存在损害发行人
及非关联股东利益的情况。
  （五） 减少和规范关联交易的措施
  为减少并规范公司与关联方之间未来可能发生的关联交易，确保公司中小股东
利益不受损害，发行人控股股东美国 ACMR 和实际控制人 HUI WANG 就规范并减
少关联交易事项分别作出了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
  发行人控股股东美国 ACMR 承诺如下：
  “1、在不对发行人及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本企业将采取措施
规范并尽量减少与发行人发生关联交易。
本企业及本企业控制的其他企业将与发行人依法签订交易协议，并按照有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和届时有效的《盛美半导体设备（上海）股份有限公
司章程》的规定履行批准程序，并保证该等关联交易均将基于公允定价的原则实施。
联交易的法定审批程序和信息披露义务。
其他股东、债权人利益的行为。”
  发行人实际控制人 HUI WANG 承诺如下：
  “1、在不对发行人及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人将采取措施规
范并尽量减少与发行人发生关联交易。
本人及本人控制的其他企业将与发行人依法签订交易协议，并按照有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和届时有效的《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章
程》的规定履行批准程序，并保证该等关联交易均将基于公允定价的原则实施。
交易的法定审批程序和信息披露义务。
其他股东、债权人利益的行为。”
   （六） 同业竞争
  如本律师工作报告“六、发起人和股东”之“（五）发行人的控股股东及实际控制
人”所述，发行人控股股东为美国 ACMR，持有发行人 357,692,308 股股份，占发行
人总股本的 91.67%；发行人实际控制人为 HUI WANG。
  根据控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具日，发行人和控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争的情况。
  为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人控股股东美国 ACMR 出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
  “1、本企业（含本企业控制的除发行人及其控股企业以外的其他企业，下同）目
前未以任何形式从事与发行人（含发行人直接或间接控制的企业，下同）主营业务构
成竞争关系的业务或活动；发行人的资产完整，其资产、业务、人员、财务及机构均
独立于本企业。
构成竞争关系的业务或活动，或以任何形式支持除发行人以外的其他企业从事与发
行人认为与其主营业务构成竞争关系的业务或活动，但是经发行人会议审议程序豁
免履行前述承诺的相关业务或活动除外。
业务或活动，本企业将主动或在发行人对本企业从事该等业务或活动提出异议后，及
时转让或终止前述业务或活动，在本企业转让前述业务或活动的情形下，发行人对该
等业务或活动享有优先受让权。
  为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人实际控制人 HUI WANG 出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
  “1、本人及本人控制的除发行人及其控股企业以外的其他企业目前均未以任何
形式从事与发行人（含发行人直接或间接控制的企业，下同）主营业务构成竞争关系
的业务或活动；发行人的资产完整，其资产、业务、人员、财务及机构均独立于本人
及本人控制的其他企业。
人主营业务构成竞争关系的业务或活动，或以任何形式支持除发行人以外的其他企
业从事与发行人主营业务构成竞争关系的业务或活动。
务或活动，本人将主动或在发行人提出异议后，及时转让或终止前述业务，发行人对
该等业务享有优先受让权。
  综上，本所认为，发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞
争。
     （七） 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
  发行人上述关联交易情况及避免同业竞争的措施已在《招股说明书（申报稿）》
中予以充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
   （一） 自有房产及土地使用权
员会签署《国有建设用地使用权出让合同》，盛帷上海受让坐落于临港重装备产业区
C02-05c 地块，面积为 42,786.30 平方米，截至本律师工作报告出具日，该宗土地使
用权正在办理土地出让金支付和土地使用权登记手续。
  根据《审计报告》
         《香港清芯法律意见书》
                   《盛美加州法律意见书》
                             《盛美韩国法
律意见书》以及发行人的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，除
上述情形外，发行人及其控股子公司无其他自有房产及土地使用权。
   （二） 租赁房产及土地使用权
  根据发行人提供的房屋租赁合同、租赁物业的产权证明文件及发行人的说明确
认，并经本所律师查阅《香港清芯法律意见书》
                    《盛美加州法律意见书》
                              《盛美韩国法
律意见书》，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司向第三方合计承租
办公、研发、仓储及员工住宿等，具体情况详见本律师工作报告“附件一：发行人及
其控股子公司租赁的房产”。
  经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司租赁的房
产存在的主要瑕疵情形如下：
  根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司承租的共计 7
处、租赁面积共计约 6,429.45 平方米的房产的出租人未提供权属证明文件，若出租
方无权出租上述房产，则租赁合同存在被有权第三方或相关机关认定为无效的风险。
  上述 7 处租赁物业中，发行人向张江集团承租的位于上海市张江高科技园区蔡
伦路 1690 号 4 幢 1-5 层、面积合计 5,900.28 平方米的房屋已取得土地证，该土地证
目前所载明的权利人为上海张江创业源科技发展有限公司（以下简称张江创业源）。
  根据出租方张江集团出具的说明函，其于 2007 年与张江创业源签订了房屋购买
合同，购买蔡伦路 1690 号 4 幢房屋，张江集团已按房屋购买合同约定履行了付款等
义务，张江创业源也已将该房屋交付给张江集团，但因土地合同、控详规划以及相关
证照上的土地用途等记载不完全吻合，张江创业源办出房产证预计需要较长的时间，
其目前尚未将蔡伦路 1690 号 4 幢房屋产权过户给张江集团，张江集团承诺其有权与
发行人签署房屋租赁合同，不会因上述房屋权属影响发行人租用该等房屋。
  根据发行人的说明，发行人及其控股子公司租赁上述房产未发生纠纷或受到政
府部门的调查、处罚，发行人及其控股子公司的实际使用未受到影响，且上述房屋主
要用于办公、研发和仓储，所在地区有足够的房屋可供租赁，发行人及其控股子公司
的生产经营受上述房屋未取得产权证书的影响较小。
  就发行人向张江集团承租上述物业事项，发行人控股股东美国 ACMR 已出具承
诺：在租赁合同有效期内，如因该等房屋未取得产权证书导致发行人无法继续租赁及
使用上述房屋的，美国 ACMR 愿意无条件承担发行人因此搬迁而产生的成本和费用
（扣除保险公司实际理赔金额）。
  根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查，除盛美无锡向无锡创源
资产管理有限公司承租的坐落于无锡市新吴区新达路 33-1-601 的房产（租赁面积合
计 148.55 平方米）外，发行人及其境内控股子公司承租的其他境内房产（租赁面积
合计约 18,447.04 平方米）未办理房屋租赁登记备案。
  根据《中华人民共和国城市房地产管理法》
                    《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁
合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政
府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；违反前述规定未办理房屋租赁登
记备案的，由前述主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚
款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。但是，根据《最高人民
法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》和《最高人
民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》的规定，未办理租
赁备案登记手续不影响租赁合同的有效性。因此，该等情形不会对发行人及其控股子
公司依法使用该等租赁房屋造成实质性法律障碍。
    （三） 在建工程
    根据《审计报告》、发行人提供的材料及说明，截至 2019 年 12 月 31 日，发行
人 的 在建 工程 为 张 江厂 房 洁净 室改 造工 程和 其 他装 修工 程 ， 账面 余 额合 计 为
    （四） 知识产权
    根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案，并经本所律师
登录中国商标网（网址：http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）检索查询，截至 2019 年 12 月
工作报告“附件二：发行人及其控股子公司拥有的商标”之“（一）发行人及其控股子
公司在中国境内拥有的商标”。
    根据《香港清芯法律意见书》
                《盛美加州法律意见书》
                          《盛美韩国法律意见书》以
及 Drew & Napier LLC、台一国际法律事务所出具的核查意见及尽调报告，截至 2019
年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司已取得 8 项中国境外注册商标，具体情况详
见本律师工作报告“附件二：发行人及其控股子公司拥有的商标”之“（二）发行人及
其控股子公司在中国境外拥有的商标”。
    经核查，本所认为，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司合法拥有
上述中国境内注册商标，该等注册商标不存在质押、司法查封等权利受限的情形。
    根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明，并经本所律师登录中
国及多国专利审查信息查询系统（网址：http://cpquery.sipo.gov.cn/）检索查询，截至
项，具体情况详见本律师工作报告“附件三：发行人及其控股子公司拥有的专利”之
“（一）发行人及其控股子公司在中国境内拥有的专利”。
     根据《香港清芯法律意见书》
                 《盛美加州法律意见书》
                           《盛美韩国法律意见书》以
及 C&S PATENT AND LAW OFFICE、Osha Liang LLP、梶?须原专利事务所、连邦
国际专利商标事务所、Marks & Clerk Singapore LLP 出具的核查意见，截至 2019 年
体情况详见本律师工作报告“附件三：发行人及其控股子公司拥有的专利”之“（二）
发行人及其控股子公司在中国境外拥有的专利”。
     经核查，本所认为，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司合法拥有
上述在中国境内已获授予专利权的专利，该等在中国境内已获授予专利权的专利不
存在质押、司法查封等权利受限的情形。
     根据美国 ACMR 与盛美有限于 2007 年 1 月 31 日签署的《技术许可协议》，美
国 ACMR 授予盛美有限一项全球的知识产权许可，包括但不限于 45 项专利和正在
申请的 62 项专利。根据《美国 ACMR 意见书》以及发行人的说明确认，截至 2019
年 12 月 31 日，上述专利许可中仍在有效期的专利情况如下：
 序                                 专利
      专利权人         专利名称                   申请号/专利号          申请日         注册地
 号                                 类型
              电解抛光组件以及对导
        美国
       ACMR
              法
              ADAPTIVE
              ELECTROPOLISHING
              USING THICKNESS
        美国
       ACMR   REMOVAL         OF
              BARRIER        AND
              SACRIFICIAL LAYERS
              在积体电路制造中控制
        美国                                                             中国台
       ACMR                                                             湾
              匀性
              监视金属层的电解抛光
              制程的方法与系统、电
        美国                                                             中国台
       ACMR                                                             湾
              金属层之系统与其监视
              方法与系统
 序                                        专利
       专利权人            专利名称                      申请号/专利号       申请日        注册地
 号                                        类型
                Electropolishing metal
         美国     layers on wafers having
        ACMR    trenches or vias with
                dummy structures
      根据发行人提供的域名证书，并经本所律师登录工业与信息化部域名信息备案
管理系统（网址：http://www.beian.miit.gov.cn/publish/query/indexFirst.action）查询，
截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司拥有3项域名，具体情况详见本律师工
作报告“附件四：发行人及其控股子公司拥有的域名”。
      经核查，本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述域名。
      （五） 主要生产经营设备
      根据《审计报告》以及发行人提供的固定资产明细表，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、计算机及电子设备、办公设备，
机器设备的账面价值为 11,969,034.67 元、运输工具的账面价值为 315,476.10 元、计
算机及电子设备的账面价值为 1,484,766.77 元、
                            办公设备的账面价值为 193,751.33 元。
      根据发行人的说明确认，并经本所律师抽查发行人及其境内控股子公司主要生
产经营设备的购置凭证，本所认为，发行人及其境内控股子公司依法拥有生产经营所
需的主要设备。
      （六） 发行人的对外投资
      (1) 境内控股子公司
      截至本律师工作报告出具日，发行人共有 2 家境内控股子公司，具体情况如下：
      a. 盛美无锡
 根据盛美无锡的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统查询，盛美无锡的基本情况如下：
名称：         盛美半导体设备无锡有限公司
统一社会信用代码：   91320214579450405R
法定代表人：      HUI WANG
住所：         无锡新区出口加工区 J1 地块 6 号房
注册资本：       500 万元
公司类型：       有限责任公司
            设计、生产、加工电子专用设备及其零部件、销售自产产品并提供
经营范围：       售后技术服务和咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
            后方可开展经营活动）
成立时间：       2011 年 7 月 14 日
经营期限：       2011 年 7 月 14 日至 2031 年 7 月 13 日
             序号                    股东名称        持股比例（%）
股权结构：          1                   发行人           100.00
                              合计                 100.00
 b. 盛帷上海
 根据盛帷上海的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统查询，盛帷上海的基本情况如下：
名称：         盛帷半导体设备（上海）有限公司
统一社会信用代码：   91310115MA1HAJFA8M
法定代表人：      HUI WANG
            中国（上海）自由贸易试验区临港新片区南汇新城镇环湖西二路
住所：
注册资本：       500 万元
公司类型：       有限责任公司
            半导体设备科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转
经营范围：       让,电子设备及其零部件的设计及销售,从事货物及技术进出口业
            务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间：       2019 年 3 月 25 日
经营期限：       2019 年 3 月 25 日至 2049 年 3 月 24 日
              序号                     股东名称   持股比例（%）
股权结构：            1                   发行人      100.00
                                 合计           100.00
 (2) 境内参股公司
 截至本律师工作报告出具日，发行人共有 2 家境内参股公司，具体情况如下：
 a.   盛奕科技
 根据盛奕科技的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统查询，盛奕科技的基本情况如下：
名称：           盛奕半导体科技（无锡）有限公司
统一社会信用代码：     91320214MA1XD32R1A
法定代表人：        王贝易
住所：           无锡市新吴区中国传感网国际创新园 E2-111
注册资本：         500 万元
公司类型：         有限责任公司
              半导体技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；半导体设备的
              生产、销售、安装、维修、检测；电子产品、机电设备、机械设备
              及配件、仪器仪表、化工原料及产品(危险化学品经营凭许可证)、
              金属材料、环保设备、金属制品、橡塑制品、机电设备、五金交电、
经营范围：
              建筑建材、化工原料(除危险品)、消防器材、包装材料、家具用品、
              办公用品、日用百货、清洁用品的销售；自营和代理各类商品和技
              术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
              (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立时间：         2018 年 10 月 29 日
经营期限          2018 年 10 月 29 日至无固定期限
               序号                股东姓名或名称    持股比例（%）
股权结构：
                                 合计           100.00
 b.   石溪产恒
  根据石溪产恒的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统查询，石溪产恒的基本情况如下：
名称：          合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：    91340111MA2U3KUJ5C
执行事务合伙人：     北京石溪清流投资有限公司（委派代表：GAO FENG）
主要经营场所：      安徽省合肥市经济技术开发区翠微路 6 号海恒大厦 6103 室
出资总额：        3 亿元
企业类型：        有限合伙企业
             创业项目投资；创业投资咨询；为企业提供创业管理服务。(依法
经营范围：
             须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立时间：        2019 年 9 月 10 日
合伙期限：        2019 年 9 月 10 日至 2026 年 9 月 10 日
              序号                    合伙人名称       出资比例（%）
                     合肥通易股权投资合伙企业（有限合
                            伙）
                     合肥经济技术开发区产业投资引导基
                           金有限公司
                     盈富泰克国家新兴产业创业投资引导
                         基金（有限合伙）
出资结构：
                               合计                 100.00
  截至本律师工作报告出具日，发行人拥有 3 家境外控股子公司，具体情况如下：
  (1) 香港清芯
  根据香港清芯的公司注册证明书、商业登记证、公司章程及《香港清芯法律意见
书》，香港清芯系根据香港特别行政区法律依法设立并有效存续的公司，其基本情况
如下：
公司名称：        CleanChip Technologies Limited（清芯科技有限公司）
注册地址：        香港九龙观塘海滨道 133 号 MG Tower 15 楼 K 室
成立日期：        2017 年 6 月 9 日
公司编号：        2543426
董事：          HUI WANG
注册资本：        10 港元
股权结构：        发行人持有 100%股份
  香港清芯设立时由美国 ACMR 持有其 100%股权。发行人向美国 ACMR 收购香
港清芯 100%股份的具体情况详见本律师工作报告“十二、发行人的重大资产变化及
收购兼并”之“（二）发行人重大资产收购或出售行为”。
  (2) 盛美韩国
  根据盛美韩国的注册文件及《盛美韩国法律意见书》，盛美韩国系根据韩国法律
依法设立并有效存续的公司，其基本情况如下：
公司名称：        ACM Research Korea CO., LTD.
注册地址：        京畿道利川市夫钵邑京忠大路 2106，402 号（现代 City Plaza）
注册资本：        100,000,000 韩元
已发行股份总数：     20,000 股（普通股）
成立日期：        2017 年 12 月 5 日
注册号码：        134411-0078948
股权结构：        香港清芯持有 100%股份
  (3) 盛美加州
  根据盛美加州的注册文件及《盛美加州法律意见书》，盛美加州系根据美国加利
福尼亚州法律依法设立并有效存续的公司，其基本情况如下：
公司名称：        ACM Research (CA), Inc.
注册地址：        42307 Osgood Road, Suite #I, ROOM B, Fremont, CA 94539
成立日期：        2019 年 4 月 5 日
登记编号：        4267087
注册资本：        100,000 股（普通股）
股权结构：        香港清芯持有 100%股份
   （七） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
  根据上海市浦东新区房地产登记处出具的《上海市房地产登记证明》
                               （登记证明
号：浦 201514023937），发行人向上海圣御文化发展有限公司承租的位于上海市川宏
路 365 号 2 幢整栋房屋（租赁面积为 9,629.87 平方米）已被设定抵押并办理抵押权
登记。根据发行人的说明，上述房屋主要用于半导体设备组装、仓储及办公。
  根据《中华人民共和国物权法》
               《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保
法〉若干问题的解释》
         《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用
法律若干问题的解释》等相关规定，抵押人将已抵押的财产出租的，抵押权实现后，
租赁合同对受让人不具有约束力。因此，如该等房屋抵押权在租赁期限内实现的，发
行人存在不能继续承租使用该等房屋的风险。
  出租方上海圣御文化发展有限公司已出具《承诺书》，保证不会因上述房屋抵押
事宜造成发行人厂房使用权的中断、暂停等；如发生该等情况，出租方将承担相应的
违约及赔偿责任。此外，发行人控股股东美国 ACMR 已出具承诺：在租赁合同有效
期内，若因该等房屋抵押事宜造成发行人无法继续租赁使用上述房屋的，其愿意无条
件承担发行人因此搬迁而产生的成本和费用（扣除保险公司实际理赔金额）；若发行
人因该等房屋抵押事宜而与出租方和/或第三方产生诉讼、仲裁等纠纷，其愿意无条
件承担发行人因该等纠纷而支付的律师费、诉讼费、案件受理费等所有成本和费用。
  经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，除上述情形外，发行人及其控股
子公司拥有的主要财产不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在被设定担保或其他权利
受限的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
   （一） 重大合同
  根据发行人提供的合同或订单文件，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控
股子公司已履行和正在履行的重大合同情况详见本律师工作报告“附件五：发行人重
大合同情况”。其中，重大合同的认定标准为 1,000 万元（与同一交易主体在一个会
计年度内连续发生的相同内容或性质的合同累计计算）以上。
  根据发行人的说明与承诺并经本所律师查阅有关合同，向发行人主要客户、供应
商等就其与发行人是否存在关联关系、其与发行人之间的协议履行情况等问题进行
访谈或函证，与发行人高级管理人员面谈等，上述重大合同内容和形式不违反法律、
行政法规的禁止性规定；发行人正在履行的重大合同中尚有部分合同签署主体为盛
美有限，发行人系由盛美有限整体变更设立，为盛美有限权利义务的承继主体，因此
发行人及其境内控股子公司作为上述重大合同的主体，履行该等合同不存在实质性
法律障碍。
   （二） 重大侵权之债
  根据发行人及其境内控股子公司工商、税务、社会保险和住房公积金等相关主管
部门出具的证明及发行人的说明与承诺，并经本所律师在发行人及其境内控股子公
司相关主管部门官方网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站
查询，发行人及其境内控股子公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
   （三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
  根据《审计报告》及发行人的说明与承诺，截至报告期末，除本律师工作报告已
披露的情况外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他
相互提供担保的情况。
   （四） 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的合法性
  根据《审计报告》及发行人的说明，截至 2019 年 12 月 31 日，按照合并财务报
表数据，发行人其他应收款为 47,638,486.72 元，其他应付款为 61,905,739.91 元。
  根据发行人提供的其他应收款、其他应付款的明细及其说明与承诺，并经本所律
师核查，除本律师工作报告已披露的关联方资金往来外，发行人金额较大的其他应收
款、其他应付款是因正常的经营活动而发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
   （一） 发行人增资扩股、合并、分立和减少注册资本
  发行人自设立至本律师工作报告出具日的历次增资扩股情况详见本律师工作报
告“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人及其前身的历次股权变动情况”。
  根据发行人的工商档案及其说明与承诺，并经本所律师核查，发行人及其前身自
设立至本律师工作报告出具日，未发生合并、分立和减少注册资本的情况。
   （二） 发行人重大资产收购或出售行为
  出于调整、优化公司架构和业务发展需要，发行人报告期内收购了香港清芯 100%
股份，具体情况如下：
发行人以 350 万美元的对价收购美国 ACMR 持有的香港清芯 100%股份，该等对价
系根据中联资产评估集团有限公司出具的《盛美半导体设备（上海）有限公司拟收购
CLEANCHIP TECHNOLOGIES LIMITED 所涉及的股东全部权益评估项目资产评估
  （中联评报字[2019]1879 号）的评估结果确定。根据该评估报告，截至 2019 年
报告》
  同日，发行人与美国 ACMR 签署《股份转让协议》，约定发行人以 350 万美元的
对价受让美国 ACMR 持有的香港清芯 100%股份。
  发行人已就其收购香港清芯取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会核发的
《境外投资项目备案通知书》
            （沪自贸管扩境外备[2019]276 号）和《企业境外投资证
 （境外投资证第 N3100201901015 号），并取得经办银行出具的外汇业务登记凭证
书》
（业务编号：35310000202001157416）。根据发行人提供的价款支付凭证，发行人已
向美国 ACMR 支付完毕本次股份转让价款。
  根据《香港清芯法律意见书》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，本次股
权收购已履行了必要的法律程序，符合法律、法规的规定，合法有效。
   （三） 发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
  根据发行人的说明与承诺，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在拟进行的
重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划或安排。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
   （一） 发行人公司章程的制定
  发行人现行有效的《公司章程》，系经发行人 2019 年 11 月 14 日召开的创立大
会暨第一次股东大会审议通过，并经 2019 年 11 月 29 日召开的 2019 年第一次临时
股东大会和 2020 年 3 月 30 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议修订，且已在
上海市市场监督管理局办理工商备案登记手续。
  经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》的制定已履行必要的法律程序，
其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
   （二） 发行人公司章程的修改
  发行人及其前身盛美有限报告期内对公司章程进行了如下修订：
ACMR 转让其持有的盛美有限 18.77%股权，就该等股权转让事宜对公司章程进行相
应修改，该公司章程已在中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局办理工商备案
登记手续。
产投分别向美国 ACMR 转让其持有的盛美有限 7.58%、10.78%股权，就该等股权转
让事宜对公司章程进行相应修改，该公司章程已在中国（上海）自由贸易试验区市场
监督管理局办理工商备案登记手续。
对盛美有限进行增资，注册资本由 21,312.495 万元变更为 35,769.230769 万元，就该
等注册资本变更事宜对公司章程进行相应修改，该公司章程已在中国（上海）自由贸
易试验区市场监督管理局办理工商备案登记手续。
金浦投资、太湖国联、海风投资、芯维咨询、芯时投资、芯港投资等新股东进行增资，
投资总额由 35,769.230769 万元变更为 37,264.980769 万元，注册资本由 35,769.230769
万元变更为 37,264.980769 万元，并就该等增资及股东变更事宜对公司章程进行相应
修改，该公司章程已在中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局办理工商备案登
记手续。
《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》，该公司章程已在上海市市场监督管
理局办理备案登记登记手续。
咨询、善亦企管、尚融 创新、尚融聚源、润广投资、上海集成电路产投、浦东产投、
张江科创投等新股东进行增资扩股，发行人注册资本由人民币 372,649,808 元增加至
该公司章程已在上海市市场监督管理局办理备案登记登记手续。
由 7 名增加至 9 名，并审议通过了新的《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章
程》，该公司章程已在上海市市场监督管理局办理备案登记手续。
   经本所律师核查，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已经履行了必
要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
   （三） 本次发行上市后适用的公司章程
（草案）》，自发行人首次公开发行股票并在上交所科创板上市之日起生效实施。
    本所律师查阅《上市章程（草案）》后认为，发行人制定的本次发行上市后适用
的《上市章程（草案）》的内容，符合《公司法》
                     《科创板上市规则》
                             《上市公司章程
指引》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
    （一） 发行人的组织机构
    根据《公司章程》、发行人相关公司治理制度、发行人相关股东大会、董事会、
监事会文件及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人按照《公司法》
                                  《公
司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会，选举了公司董事、独立
董事、监事和职工监事，并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高
级管理人员，发行人具有健全的组织机构。
    （二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
    根据发行人相关公司治理制度及其说明与承诺，发行人已根据《公司法》和《公
司章程》，并参照《上市公司股东大会规则》等规定，制定了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》。为规范董事会下设的四个专门委员会的工
作，发行人制定了《审计委员会工作规则》
                  《薪酬与考核委员会工作规则》
                               《提名委员
会工作规则》及《战略委员会工作规则》。
    综上，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等
议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
    （三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
     根据发行人提供的相关股东大会文件，发行人自股份公司设立以来至本律师工
作报告出具日共召开 4 次股东大会，具体情况如下：
序号             会议名称                     召开时间
     根据发行人提供的相关董事会文件，发行人董事会自股份公司设立以来至本律
师工作报告出具日共召开 4 次会议，具体情况如下：
序号             会议名称                     召开时间
     根据发行人提供的相关监事会文件，发行人监事会自股份公司设立以来至本律
师工作报告出具日共召开 5 次会议，具体情况如下：
序号             会议名称                     召开时间
 根据发行人提供的上述股东大会、董事会及监事会的召开通知、会议议案、会议
决议、会议记录等文件资料，本所认为，发行人上述历次股东大会、董事会及监事会
会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
     （四） 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
     根据发行人整体变更设立后的历次股东大会、董事会会议的决议、会议记录等文
件资料，发行人整体变更设立后的历次股东大会、董事会的历次授权或重大决策行为
符合《公司法》
      《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范
围，合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
     （一） 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况
     截至本律师工作报告出具日，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名。根据上述人员签署的调查问卷，上述人员在发行人所任职务及其他主要兼职情况
如下：
                     在发行
序                                                              兼职单位与
          姓名         人所任        主要兼职单位                 兼任职务
号                                                              发行人关系
                      职务
                                                       董事长、首
                                 美国 ACMR                       控股股东
                                                        席执行官
                           ACM Research (Cayman),              控股股东控
                                   Inc.                        制的企业
                                                               控股股东参
                               Ninebell Co., Ltd.       董事
                                                               股的企业
                                                               发行人董事
                                                               STEPHEN
                            Sycamore Management                SUN-HAI
                                                       管理合伙人   CHIAO 兼
                                Corporation
                                                               任管理合伙
      STEPHEN SUN-                                             人的企业
        HAI CHIAO                                              发行人董事
                                                               STEPHEN
                               Silicon Technology              SUN-HAI
                                                        董事     CHIAO 兼
                           Investment (Cayman) Corp.
                                                               任董事的企
                                                                  业
                 在发行
     序                                                兼职单位与
          姓名     人所任       主要兼职单位             兼任职务
     号                                                发行人关系
                  职务
                                                      发行人董事
                                                      罗千里兼任
                         美国众信律师事务所            管理合伙人
                                                      管理合伙人
                                                       的企业
                       南京水歌投资管理咨询有限
                                               监事       -
                               公司10
                        Sycamore Management
                                              合伙人       -
                             Corporation
                       上海集成电路产业投资基金
                                              投资总监      -
                            管理有限公司
                       中芯南方集成电路制造有限
                                               监事       -
                                公司
                                                      发行人董事
                       上海积塔半导体有限公司             董事     李江兼任董
                                                      事的企业
                                                      发行人董事
                        上海和辉光电有限公司             董事     李江兼任董
                                                      事的企业
                       上海奇羽记体育科技发展有
                                               监事       -
                           限公司
                                              投资一部总
                       上海浦东科创集团有限公司                     -
                                               经理助理
                                                      发行人董事
                       翱捷科技（上海）有限公司            董事     黄晨兼任董
                                                      事的企业
                                                      发行人董事
                       上海理想万里晖薄膜设备有
                                               董事     黄晨兼任董
                           限公司
                                                      事的企业
                 独立董   上海交通大学材料科学与工
                  事        程学院
                          海骅投资有限公司            董事长       -
                                              独立董事、
                       虹光精密工业股份有限公司
                                              薪酬委员会
                       （台湾上市公司，股票代码                     -
                                              委员、审计
                                              委员会委员
                       启发电子股份有限公司（台
                 独立董
                  事
                        龙彩科技股份有限公司             董事       -
                                              独立董事、
                       天擎积体电路股份有限公司
                                              薪酬委员会
                       （台湾上市公司，股票代码                     -
                                              委员、审计
                                              委员会委员
                   在发行
序                                                        兼职单位与
         姓名        人所任       主要兼职单位              兼任职务
号                                                        发行人关系
                    职务
                          上海梦特宝国际贸易有限公
                                                 执行董事       -
                               司
       ZHANBING    独立董
         REN        事
                          黑牡丹（集团）股份有限公
                                                 独立董事       -
                               司
     截至本律师工作报告出具日，发行人监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职
工代表监事。根据上述人员签署的调查问卷，上述人员在发行人所任职务及其他主要
兼职情况如下：
序                  在发行人                                  兼职单位与
         姓名                   主要兼职单位             兼任职务
号                  所任职务                                  发行人关系
                               美国 ACMR            董事     控股股东
                                                         发行人监事
      TRACY DONG   监事会主
          LIU       席                            创始人、管
                           H&M Int'l CPAs, LLP           DONG LIU
                                                  理合伙人   兼任管理合
                                                         伙人的企业
                                                         发行人监事
                          云南能投瑞章物联技术有            董事、总经   董倩兼任董
                              限公司                  理     事、总经理
                                                          的企业
                                                         发行人监事
                          上海维努信息科技有限公
                                                  董事     董倩兼任董
                               司
                                                          事的企业
                                                         发行人监事
                          上海昭能坤信息科技有限
                                                  董事     董倩兼任董
                              公司
                                                          事的企业
                                                         发行人监事
                          上海智梦物联网科技有限            执行董事、   董倩兼任执
                              公司                  总经理    行董事、总
                                                         经理的企业
                   职工代表
                    监事
     截至本律师工作报告出具日，发行人的高级管理人员共 5 名，分别为总经理 1
名、副总经理 2 名、财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名。根据上述人员签署的调查
问卷，上述人员在发行人所任职务及其他主要兼职情况如下：
 序                  在发行人                           兼职单位与
          姓名                 主要兼职单位        兼任职务
 号                  所任职务                           发行人关系
                                                   发行人总经
                           晟辕管理咨询（上海）有             理王坚兼任
                               限公司                 执行董事的
                                                    企业
       SOTHEARA
         CHEAV
       LISA YI LU   财务负责
          FENG       人
                                                   发行人董事
                                                   会秘书罗明
                                                   珠兼任董事
                                盛奕科技        董事
                                                   的企业、发
                    董事会秘                           行人参股企
                     书                               业
                                                   发行人总经
                           晟辕管理咨询（上海）有             理王坚兼任
                                            监事
                               限公司                 执行董事的
                                                    企业
     根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地或经常居住地公安部门出具
的无犯罪证明及其签署的调查问卷，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平
台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、信用中国等网站的检索查询，发行人董事、监事、高级管理人员不存在
《公司法》第一百四十六条规定的禁止任职情形及《证券法》第二百二十一条规定的
被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，也不存在董事和高级管理人员兼任监
事的情形。
     综上，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
     （二） 发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化
     截至 2018 年 1 月 1 日，盛美有限的董事会成员为 HUI WANG、HAIPING DUN、
STEPHEN SUN-HAI CHIAO；盛美有限不设监事会，设监事 1 名，为 TRACY DONG
LIU；盛美有限的高级管理人员为 HUI WANG。
员。
会暨第一次股东大会，选举 HUI WANG、HAIPING DUN、STEPHEN SUN-HAI CHIAO、
罗千里、张荻、彭明秀、ZHANBING REN 为发行人第一届董事会成员，其中张荻、
彭明秀、ZHANBING REN 为独立董事。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，
选举 HUI WANG 为董事长。
为发行人第一届董事会董事。
会暨第一次股东大会，选举 TRACY DONG LIU 和蒋守雷为非职工代表监事，与职工
代表大会选举的职工代表监事李倩共同组成发行人第一届监事会。同日，发行人召开
第一届监事会第一次会议，选举 TRACY DONG LIU 为第一届监事会主席。
年第一次临时股东大会，选举董倩为发行人第一届监事会监事。
为财务负责人。
董事会第一次会议，聘任王坚为总经理，陈福平、SOTHEARA CHEAV 为副总经理，
LISA YI LU FENG 为财务负责人，罗明珠为董事会秘书。
     根据发行人提供的相关股东会或股东大会、董事会会议文件，以及发行人的说明
 根据发行人的说明，鉴于盛美有限即将整体变更为股份有限公司并拟聘请张荻担任股份有限公司的独立董事，
张荻曾于 2019 年 6 月至 2019 年 11 月期间任公司董事职务，提早了解公司情况以便未来更好履行独立董事职责。
并经本所律师核查，发行人董事、高级管理人员近两年的变动原因如下：发行人董事
变动系公司根据《公司法》
           《公司章程》的要求及完善公司治理结构的实际需要以及
股东结构的不断变化而进行的增选或调整，相关增选和调整的人员主要系股东委派
董事或增加外部独立董事，发行人业务发展目标、经营方针和政策并未因此发生重大
变化；发行人新增高级管理人员系根据《公司法》
                     《公司章程》的要求及完成公司治
理结构的实际需要而进行的适当调整，未发生重大不利变化。
  综上，本所认为，发行人上述董事、监事及高级管理人员近两年的变化履行了必
要的法律程序，发行人董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，符合《首发注册
管理办法》第十二条第（二）项的规定。
  （三） 发行人的独立董事
  发行人董事会设 3 名独立董事，分别为张荻、彭明秀、ZHANBING REN。除本
律师工作报告已披露情形外，根据独立董事提供的个人简历及调查问卷、
                               《公司章程》
及《独立董事工作制度》中对独立董事相关职权范围的规定及发行人的说明与承诺，
发行人独立董事的任职资格、职权范围符合法律、法规及中国证监会的有关规定。
  （四） 发行人的核心技术人员
  发行人共有 6 名核心技术人员，分别为 HUI WANG、王坚、陈福平、SOTHEARA
CHEAV、王俊和李学军。根据发行人提供的该等人员的劳动合同、任命或聘任文件、
调查问卷，该等核心技术人员在发行人所任职务情况如下：
 序号          姓名                        职务
  根据上述人员的劳动合同、调查问卷及发行人的说明与承诺，发行人核心技术人
员最近两年内没有发生重大不利变化，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
十六、 发行人的税务
  （一） 发行人及其境内控股子公司的主要税种、税率
  根据《审计报告》及发行人的说明与承诺，发行人及其境内控股子公司报告期内
适用的主要税种、税率情况如下：
          税种                         税率
         增值税                    17%、16%、13%、6%
        城市维护建设税                     7%、1%
        教育费附加                         3%
        地方教育费附加                     2%、1%
        企业所得税                      25%、15%
  根据《审计报告》、相关税务主管部门出具的证明文件及发行人的说明与承诺，
并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内适用的税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求。
  （二） 发行人及其境内控股子公司享受的主要税收优惠
  根据《审计报告》及发行人提供的纳税资料，发行人及其境内控股子公司在报告
期内享受的主要税收优惠如下：
市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的编号为 GF201531000216 号的《高新技
术企业证书》，证书有效期三年。2018 年 11 月 2，盛美有限重新被认定为高新技术
企业，并取得编号为 GR201831000195 号的《高新技术企业证书》，有效期三年。
  根据《中华人民共和国企业所得税法》
                  《高新技术企业认定管理办法》和《高新
技术企业认定管理工作指引》的相关规定，被认定的高新技术企业可以减按 15%的
税率计缴企业所得税，高新技术企业资格期满当年内，在通过重新认定前，其企业所
得税暂按 15%的税率预缴。据此，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度按 15%
的优惠税率计缴企业所得税。
  综上，本所认为，发行人及其境内控股子公司在报告期内享受的上述税收优惠合
法、合规。
   （三） 发行人及其境内控股子公司享受的主要财政补助
  根据发行人提供的财政补助资料、
                《审计报告》，发行人及其境内控股子公司在报
告期内享受的财政补助详见本律师工作报告“附件六：发行人及其境内控股子公司享
受的主要财政补助”。
  根据《审计报告》、发行人的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，发行人
及其境内控股子公司享受的上述财政补助不存在违反国家法律、法规的情形。
   （四） 发行人及其境内控股子公司近三年的纳税情况
报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
  根据发行人和盛帷上海的说明，盛帷上海自 2019 年 3 月 25 日注册成立至 2019
年 12 月 31 日期间尚未开展实际经营，不涉及相关纳税义务，不存在被税务部门处
罚的情形。
务局出具《涉税信息查询结果告知书》，确认自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31
日期间，盛美无锡 2017 年 3 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日的印花税（购销合同）未
按期进行申报，现已更正；此外，盛美无锡没有其他处罚记录。
  根据发行人的说明及其提供的缴款信息查询结果、银行凭证等资料，并经本所律
师核查，盛美无锡因未按期办理纳税申报，被税务部门处以罚没收入（行为罚款）
第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者
扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有
关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以
处二千元以上一万元以下的罚款。”鉴于上述税务部门的罚款金额为 1,000 元，金额
较小，不属于情节严重的情形，且盛美无锡已相应整改并缴纳完毕罚款，据此，本所
认为，盛美无锡的上述税务违法行为不属于重大税务违法行为，上述税务处罚不属于
重大税务处罚。
     根据发行人的说明与承诺、发行人及其境内控股子公司主管税务机关出具的上
述证明文件，并经本所律师核查，本所认为，发行人及其境内控股子公司在报告期内
不存在重大税务违法行为，不存在被税务部门作出重大税务处罚的情况。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
     （一） 发行人的环境保护情况
     根据发行人提供的文件资料并经本所律师查阅建设项目环境影响登记表备案系
统（上海市）
     ，截至本律师工作报告出具日，发行人取得的环境保护主管部门核发的
审批、登记或备案文件主要如下：
 序
          项目名称             日期        环境保护主管部门        审批、登记或备案文件
 号
     盛美半导体设备（上海）                     上海市浦东新区环       《关于办公楼装修项目准予
     办公楼装修项目                         管理局            环表决字[2008]第 12 号）
                                                    《建设项目环境影响登记
     盛美半导体设备（上海）
     有限公司新厂技改项目
                                                    《建设项目环境影响登记
     单片槽式组合清洗机研
     发与产业化
     根据发行人提供的资料、说明与承诺，并经本所律师对发行人相关负责人的访谈
以及在中华人民共和国生态环境部网站（网址：http://www.mee.gov.cn/）、上海市生态
环 境 局 网 站 （ 网 址 ： http://sthj.sh.gov.cn/ ）、 江 苏 省 生 态 环 境 厅 网 站 （ 网 址 ：
http://hbt.jiangsu.gov.cn/ ） 和 江 苏 省 无 锡 市 生 态 环 境 局 网 站 （ 网 址 ：
http://bee.wuxi.gov.cn/）的检索查询，报告期内发行人及其境内控股子公司不存在因
违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
   经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的募投项目尚未开工建
设。其中，盛美半导体高端半导体设备研发项目已完成建设项目环境影响登记表备案
（备案号：202003100000300000079）；盛美半导体设备研发与制造中心项目尚未取得
环评批复文件。发行人承诺将在取得环保主管部门关于建设项目环境影响报告表的
审查同意及其他相关审批/备案文件后，再启动募投项目的建设施工相关工作，具体
情况详见本律师工作报告“十九、发行人募集资金的运用”。
    （二） 发行人的产品质量和技术标准
   经本所律师核查，发行人已取得《质量管理体系认证证书》（证书编号：
发行人拥有的主要经营资质、认证或备案”。
   根据发行人及其境内控股子公司所在质量和技术监督主管部门出具的证明文件、
发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人相关负责人的访谈，发行人及其境内控
股子公司报告期内不存在因违反质量和技术标准方面的法律、法规和规范性文件而
受到处罚的情形。
十八、 发行人的劳动及社会保障
    （一） 劳动合同
   根据发行人提供的资料、说明确认并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公
司按照《中华人民共和国劳动法》等有关法律、法规与员工签订了劳动合同，员工根
据该等劳动合同享有相应权利并承担相应义务。
    （二） 社会保险和住房公积金
  根据发行人提供的社会保险费缴纳通知书、社会保险缴费专用卡对账凭证、公积
金汇缴书、员工名册等以及发行人的说明确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及
其境内控股子公司共有员工 328 人，其中由发行人及其境内控股子公司自行缴纳社
会保险和住房公积金的员工共计 270 名，由发行人及其境内控股子公司委托上海外
服（集团）有限公司（以下简称上海外服）代为缴纳的员工共计 51 名，7 名员工系
外籍员工。
  根据上海外服于 2020 年 4 月 28 日出具的《证明》，截至 2019 年 12 月 31 日，
上海外服受发行人委托，为发行人及其境内控股子公司的 51 名员工缴纳社会保险和
住房公积金；上海外服依法按时、足额为该等员工缴纳社会保险及住房公积金，缴费
基数和比例符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在未交、欠缴或需要补缴的
情形，缴存状态为“正常在缴”，且未因违法违规受到过相关部门的处罚。
  上海市社会保险事业管理中心黄浦分中心于 2020 年 5 月 20 日出具《关于商请
出具无违规证明的函的回函》，确认发行人 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期
间无欠缴社会保险费的情况。
  上海市公积金管理中心于 2020 年 3 月 10 日出具《上海市单位住房公积金缴存
情况证明》，证明发行人已建立住房公积金账户，住房公积金账户处于正常缴存状态，
自建立账户以来未有公积金管理中心的行政处罚记录。
  无锡市新吴区人力资源和社会保障局于 2020 年 4 月 24 日出具《关于盛美半导
体设备无锡有限公司企业劳动保障守法情况的证明》，证明自 2017 年 1 月 1 日至 2020
年 4 月 13 日未发现盛美无锡有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未发现有
因违法受到劳动行政部门给予行政处罚或行政处理的不良记录。
  根据发行人取得的社会保险管理部门、住房公积金管理部门出具的证明、发行人
的说明确认并经本所律师核查，报告期内发行人不存在因重大违法违规行为被社会
保险管理部门、住房公积金管理部门予以处罚的情形。
十九、 发行人募集资金的运用
      （一） 募集资金用途
      根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票募
集资金用途的议案》，发行人本次发行上市募集资金投资于以下项目：
                                       投资总额       拟使用募集资金金额
 序号             募集资金投资方向
                                       （万元）          （万元）
                  合计                    198,245        180,000
目”，项目总投资为 45,000 万元，备案机关为上海市张江科学城建设管理办公室。
                                          （项目代码：
建设内容总投资为 88,245 万元，备案机关为上海临港地区开发建设管理委员会。
设项目环境影响登记表》， 并已就该项目环境影响登记表完成备案 （备案号：
      截至本律师工作报告出具日，本次募投项目中的“盛美半导体设备研发与制造中
心项目”尚未取得环评批复文件。发行人承诺将在依法取得有关环保主管部门关于项
目环境影响报告书的审查同意及其他相关审批/备案文件后，再启动该募投项目的建
设施工相关工作。
  本次募投项目中的“盛美半导体高端半导体设备研发项目”建设地点位于上海市
张江高科技园区蔡伦路 1690 号 4 号楼，发行人已与张江集团签署房屋租赁合同，具
体情况详见本律师工作报告“附件一：发行人及其控股子公司租赁的房产”；本次募投
项目中的“盛美半导体设备研发与制造中心项目”建设地点位于上海市浦东新区临港
重装备产业区 C02-05c 地块，用地面积 42,786.30 平方米，盛帷上海已与中国（上海）
自由贸易试验区临港新片区管理委员会签署《国有建设用地使用权出让合同》，截至
本律师工作报告出具日，该宗土地使用权正在办理土地出让金支付和土地使用权登
记手续。
  （二） 经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企
业。
  （三） 经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保
护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
二十、 发行人业务发展目标
     （一） 发行人业务发展目标与主营业务的一致性
  根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，发行人的发展战略为：在保持
公司半导体清洗设备、半导体电镀设备和先进封装湿法设备及立式炉管设备等产品
持续增长的同时，公司将围绕自身的核心优势、提升核心技术及结合内外部资源，立
足差异化自主创新研发，通过投资、并购，结合有效、可控的海外业务拓展推进新产
品的研发，扩展和建立起湿法工艺和干法工艺设备并举、种类齐全的产品线，不断提
升公司的综合竞争力，力争跻身综合性国际集成电路装备企业的第一梯队。
  本所认为，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致。
     （二） 发行人业务发展目标的合法性
  经本所律师核查，本所认为，发行人在《招股说明书（申报稿）》中所述的业务
发展目标符合法律、法规和规范文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、       诉讼、仲裁或行政处罚
   （一） 发行人及其控股子公司
   根据发行人提供的资料并经本所律师登录信用中国、国家企业信用信息公示系
统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网查
询，截至本律师工作报告出具日，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁。
   根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内控股子公
司受到 4 次行政处罚，具体情况如下：
   （1） 上海浦东海关处罚
违字[2017]36 号）。根据该处罚决定书，盛美有限于 2008 年 4 月 30 日至 2009 年 6 月
进口各类设备 458 件；进口后，发行人在未经海关同意的情况下，擅自对上述免税设
备进行了处置或移作他用，上海浦东海关依据《海关法》第八十六条第（十）项、
                                   《海
关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（一）项之规定，对盛美有限分别处以罚款
元）、53,000 元（对应货物价值 594,659.66 元）。
   《海关法》第八十六条规定：“违反本法规定有下列行为之一的，可以处以罚款，
有违法所得的，没收违法所得：……（十）未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、
提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或
者进行其他处置的；……”；《海关行政处罚实施条例》第十八条规定：“有下列行为
之一的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：（一）
未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、
质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的；……”。
  鉴于上述每笔罚款占对应货币价值的比例属于法律规定区间的较低档，盛美有
限已相应整改并缴纳完毕该等罚款，本所认为，发行人受到的上述海关行政处罚不属
于重大违法违规行为。
  （2） 上海浦东国际机场海关处罚
（沪浦机关简违字[2019]2546 号）。根据该处罚决定书，盛美有限持报关单向海关申
报以一般贸易的贸易方式进口货物，经查发现申报不实，上海浦东国际机场海关根据
《海关法》第八十六条第三项、
             《海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项之规
定，对盛美有限科处罚款人民币 1,000 元。
  《海关法》第八十六条规定：“违反本法规定有下列行为之一的，可以处以罚款，
有违法所得的，没收违法所得：……（三）进出口货物、物品或者过境、转运、通运
货物向海关申报不实的”；《海关行政处罚实施条例》第十五条规定：“进出口货物的
品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目
的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，
             （一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1000
有违法所得的，没收违法所得：
元以上 1 万元以下罚款；……”。
  鉴于盛美有限上述罚款金额较小，且相关罚款已缴纳完毕，本所认为，盛美有限
受到的上述海关行政处罚不属于重大违法违规行为。
  （3） 上海市公安局浦东分局处罚
（浦公行罚决字[2018]104404 号）。根据该处罚决定书，发行人在未给美国人 LISA YI
LU FENG 办齐相应的外国人工作许可证和居留许可（工作类）的情况下，于 2018 年
法》第四十一条、第八十条第三款之规定，决定给予盛美有限罚款一万元的行政处罚。
发行人已缴纳该等罚款。
   《出境入境管理法》第四十一条规定：“外国人在中国境内工作，应当按照规定
取得工作许可和工作类居留证件。任何单位和个人不得聘用未取得工作许可和工作
类居留证件的外国人”；《出境入境管理法》第八十条第三款规定：“非法聘用外国人
的，处每非法聘用一人一万元，总额不超过十万元的罚款；有违法所得的，没收违法
所得”。
   根据本所律师对上海市公安局浦东分局相关工作人员的访谈、发行人提供的缴
款凭证等文件资料，盛美有限的上述违法行为情节比较轻微，且盛美有限已对违法行
为进行整改，并缴纳完毕上述罚款。据此，本所认为，发行人受到的上述行政处罚不
属于重大违法违规行为。
   （4） 盛美无锡税务处罚
   报告期内发行人控股子公司盛美无锡的税务处罚情况，详见本律师工作报告“十
六、发行人的税务”之“（四）发行人及其境内控股子公司近三年的纳税情况”。
   根据发行人及其境内控股子公司相关主管部门出具的证明文件、发行人的说明
与承诺，并经本所律师访谈相关主管部门工作人员，在发行人及其境内控股子公司相
关主管部门官方网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记
录查询平台等网站检索查询，除前述情形外，发行人及其境内控股子公司报告期内不
存在受到其他行政处罚的情形。
   （二） 持有发行人5%以上股份的主要股东
   持有发行人 5%以上股份的主要股东为美国 ACMR。根据《美国 ACMR 法律意
  ，美国 ACMR 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
见书》
   根据持有发行人 5%以上股份的主要股东美国 ACMR 出具的说明与承诺，并经
本所律师对美国 ACMR 的相关负责人的访谈、本所律师登录国家税务总局网站（网
址：http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）、信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国执
行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网查询，截至
本律师工作报告出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东美国 ACMR 不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
     （三） 发行人的董事长、总经理
     根据发行人董事长 HUI WANG 签署的调查问卷、《美国 ACMR 法律意见书》，
并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判
文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网查询，截至本律师工作报告出具日，发
行人董事长 HUI WANG 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
     根据发行人总经理王坚签署的调查问卷、无违法犯罪记录证明，并经本所律师登
录证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法
院公告网、12309 中国检察网查询，截至本律师工作报告出具日，发行人总经理王坚
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十二、       本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
     （一） 本次发行上市涉及的相关责任主体的主要承诺的合法性
     根据发行人说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，发行人股东、实际控制
人、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体已签署了本次发行上市涉及的相关承
诺，主要承诺如下：
序号          承诺函名称                      承诺主体
                             发行人控股股东美国 ACMR
                             发行人实际控制人、董事长和核心技术人员
                             HUI WANG
                             发行人股东芯维咨询、海通初旭、金浦投资、
                             太湖国联、芯时咨询、海风投资、芯港咨询
                             尚融聚源、润广投资、上海集成电路产投、浦
                             东产投、张江科创投
                             发行人监事董倩
                             发行人核心技术人员王俊、李学军
序号          承诺函名称                          承诺主体
                              发行人控股股东美国 ACMR、        实际控制人 HUI
                              WANG
                              发行人，发行人控股股东美国 ACMR，实际控
                              制人、董事长 HUI WANG，董事罗千里、
       关于上市后三年内稳定公司股价的预
          案及约束措施的承诺函
                              高 级 管 理 人 员 王 坚 、 LISA YI LU FENG 、
                              SOTHEARA CHEAV、陈福平、罗明珠
       关于欺诈发行上市的股份购回的承诺       发行人、发行人控股股东美国 ACMR、实际控
               函              制人 HUI WANG
                              发行人，发行人控股股东美国 ACMR，实际控
       关于招股说明书不存在虚假记载、误
        导性陈述或者重大遗漏的承诺函
                              人员
                              发行人，发行人控股股东美国 ACMR，全体董
                              事、高级管理人员
                              发行人，发行人控股股东美国 ACMR，实际控
                              人员、核心技术人员
                              发行人控股股东美国 ACMR、实际控制人 HUI
                              WANG
                              发行人控股股东美国 ACMR、实际控制人 HUI
                              WANG
       关于避免资金占用和违规担保的承诺       发行人控股股东美国 ACMR、实际控制人 HUI
               函              WANG
       关于申请电子文件与预留原件一致的
             承诺函
      （二） 发行人及其控股股东等责任主体未履行相关承诺的约束措施
的合法性
      经本所律师核查，上述对于未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股
东等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《中国证监会关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的
约束措施的相关要求。
      同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊薄即
期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员、控股股东已根据《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保发行人填补回
报措施的切实履行作出了承诺。发行人第一届董事会第四次会议已将摊薄即期回报
分析、填补即期回报的具体措施等事项形成议案，由发行人 2020 年第二次临时股东
大会审议通过。
二十三、    发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
  本所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅了《招股说明
书（申报稿）》
      ，并特别审阅了其中引用本律师工作报告和《法律意见书》的相关内容。
本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本律师工作报告相关内容与本律
师工作报告无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本律师工作
报告的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本律师工作报告
的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、    律师认为需要说明的其他问题
  （一） 发行人对员工的期权激励计划
  发行人存在首发申报前制定、上市后实施的 2019 年股票期权激励计划（以下简
称本激励计划），具体情况如下：
  根据发行人提供的董事会决议、监事会决议、股东大会决议、独立董事意见、
                                   《盛
美半导体设备（上海）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》
                                   （以下简称
《2019 年期权激励计划》）、《盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2019 年股票期
权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《2019 年考核管理办法》）等文件，截至
本律师工作报告出具日，为实施本激励计划，发行人已履行了如下程序：
  （1）2019 年 11 月 14 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过了
《关于公司 2019 年股票期权激励计划（草案）的议案》
                           《关于公司 2019 年股票期权
激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股
票期权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事发表了同意的独立意见。
  （2）2019 年 11 月 14 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，审议通过了
《关于公司 2019 年股票期权激励计划（草案）的议案》
                           《关于公司 2019 年股票期权
激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。
  （3）2019 年 11 月 14 日，发行人通过公司现场张贴等手段，在公司内部公示了
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
  （4）2019 年 11 月 25 日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议通过了
《关于监事会对股票期权激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。
  （5）2019 年 11 月 29 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2019 年股票期权激励计划（草案）的议案》
                            《关于公司 2019 年股票期
权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于授权董事会办理 2019 年股票期权激励
相关事宜的议案》等议案。
  （6）2019 年 12 月 20 日，因激励对象离职或发生工作变动，且拟对调整后的激
励对象授予股票期权，发行人董事会薪酬与考核委员会召开 2019 年度第一次临时会
议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象和授予数量的议案》
                                《关于向
激励对象授予股票期权的议案》等议案，并提交董事会审议。
  （7）2019 年 12 月 31 日，发行人分别召开第一届董事会第二次会议和第一届监
事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象和授予数量的议
案》
 《关于向激励对象授予股票期权的议案》等议案。独立董事发表了同意的独立意
见。
  根据发行人提供的《2019 年期权激励计划》
                       《2019 年考核管理办法》
                                    《盛美半导
体设备（上海）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划授予方案》等文件，本激励
计划的基本内容如下：
  （1） 本激励计划的激励对象
  本激励计划经调整后的激励对象共计 88 人，为发行人董事、高级管理人员，以
及发行人及其下属控股子公司的中层管理人员和核心业务骨干，不包括独立董事、监
事。
  （2） 本激励计划的相关条款
  ① 《2019 年期权激励计划》第三章第一条规定：“本计划采用股票期权作为股
权激励的工具。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。在满足本计划
规定的条件下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在可行权期内以行权价格购买
盛美上海一股普通股股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿
还债务”。
  ② 《2019 年期权激励计划》第四章规定了股票期权的有效期、等待期与行权安
排，其中，第四章第四条规定：“股票期权授予满 36 个月后分两批行权，每批可行权
比例分别为授予股票期权总量的 1/2、1/2。在可行权日内，若达到本计划规定的行权
条件，激励对象可就被授予的股票期权根据下表的安排分两批行权，可行权期权行权
的期限为 12 个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日，且每批次股
票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。在公司成功发行上市之日前，
激励对象获授的股票期权不得行权”。
  ③ 《2019 年期权激励计划》第九章规定了激励对象在发生特殊情况时的处理方
式，对公司回购或激励对象终止行权的情形予以了明确。
  ④ 《2019 年期权激励计划》第十二章对本激励计划的制定和审批程序、股票期
权的授予程序、股票期权的行权程序等方面进行了规定。
  （3） 行权价格
  根据《2019 年期权激励计划》，本激励计划的行权价格依据最近一次投资者增资
盛美半导体的交易价格确定，行权价格为每股 13 元。
  （4） 授予股票期权总量
   根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过并生效实施的《2019 年期权激
   《2019 年考核管理办法》等规定以及发行人 2019 年第一次临时股东大会的
励计划》
授权，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《盛美半导体设备（上海）
股份有限公司 2019 年股票期权激励计划授予方案》，同意向符合条件的调整后的 88
名激励对象授予 5,677,500 份股票期权，占授予时公司股本总额的 1.46%。截至本律
师工作报告出具日，该等 5,677,500 份股票期权均已全部授予激励对象。
   发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占发行人上市前总股本
的比例未超过 15%，且未设置预留权益。
   （5） 等待期
   《2019 年期权激励计划》第四章第三条规定：“自股票期权授予日起的 36 个月
为等待期，在等待期内，激励对象根据本计划获授的股票期权不得行权”。
   （6） 不会导致实际控制人发生变化
   根据本激励计划的授予股票期权总量，发行人不会因上市后期权行权而导致公
司实际控制人的情况发生变化。
   （7） 锁定承诺
   《2019 年期权激励计划》第四章第四条规定：
                         “（1）激励对象在公司上市后因行
权所获股票自行权日起 3 年内不得减持；
                   （2）上述禁售期限届满后，激励对象应比照
公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行，并应遵守届时相关法律、法规、
规范性文件和发行人上市地证券交易所的规则”。
   （二） 盛芯上海
   报告期内，盛芯上海持有控股股东美国 ACMR 股份，该企业的部分有限合伙人
系发行人员工。2020 年 4 月 30 日，美国 ACMR 与盛芯上海签署《股份转让及本票
终止协议》（SHARE TRANSFER AND NOTE CANCELLATION AGREEMENT），约
定盛芯上海将其目前持有的美国 ACMR 242,681 股股份全部转让给美国 ACMR。具
体情况如下：
 根据盛芯上海的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统查询，盛芯上海的基本情况如下：
名称：            盛芯（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙）
住所：            中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38 号 1 幢 2 层 210-32 室
统一社会信用代码：      91310115MA1K3BAU2L
执行事务合伙人：       芯润管理咨询（上海）有限公司
注册资本：          2,097.25 万元
企业类型：          有限合伙企业
               企业管理咨询，企业营销策划，商务信息咨询，市场信息咨询与
               调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），
经营范围：
               会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
               经营活动）
营业期限：          2016 年 5 月 4 日至 2046 年 5 月 3 日
 根据盛芯上海的合伙协议、发行人的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统查询，截至本律师工作报告出具日，盛芯上海的合伙人情况如下：
合伙人姓名/名称    合伙人类型    出资额（万元）         出资比例（%）     在发行人任职情况
  胡依群       有限合伙人            325         15.50      -
  俞琳丽       有限合伙人            230         10.97      -
  王小红       有限合伙人            200         9.54       -
   马云       有限合伙人            200         9.54       -
  唐一彤       有限合伙人         162.5          7.75       -
   黄刚       有限合伙人            97.5        4.65       -
   曹薇       有限合伙人            70          3.34       -
  陈福平       有限合伙人         61.75          2.94      副总经理
   刘琳       有限合伙人            50          2.38       -
  王贝易       有限合伙人         48.75          2.32       -
   李琴       有限合伙人        43.875          2.09       -
  杨宏超       有限合伙人            32.5        1.55     核心业务人员
合伙人姓名/名称   合伙人类型   出资额（万元）       出资比例（%）   在发行人任职情况
  沈辉       有限合伙人      32.5         1.55     核心管理人员
  罗明珠      有限合伙人      32.5         1.55     董事会秘书
  李燕       有限合伙人      32.5         1.55     核心管理人员
  李宝明      有限合伙人      32.5         1.55     核心业务人员
  周宏       有限合伙人      32.5         1.55     核心业务人员
  贾社娜      有限合伙人      32.5         1.55     核心管理人员
  贾照伟      有限合伙人     30.875        1.47     核心管理人员
  胡瑜璐      有限合伙人     24.375        1.16     核心业务人员
  陶晓峰      有限合伙人     24.375        1.16     核心业务人员
  侯瑜       有限合伙人      24           1.14     核心业务人员
  孙文       有限合伙人     16.25         0.77     核心业务人员
  吴均       有限合伙人     16.25         0.77     核心管理人员
  赵虎       有限合伙人     16.25         0.77     核心业务人员
  何景雯      有限合伙人     16.25         0.77     核心业务人员
  王德云      有限合伙人     16.25         0.77     核心管理人员
  王俊       有限合伙人     16.25         0.77     核心技术人员
  杨霞云      有限合伙人     16.25         0.77     核心管理人员
  王希       有限合伙人     16.25         0.77     核心管理人员
  张晓燕      有限合伙人     16.25         0.77     核心管理人员
  王强       有限合伙人     16.25         0.77     核心业务人员
  季文清      有限合伙人     16.25         0.77     核心管理人员
  李学军      有限合伙人     16.25         0.77     核心技术人员
  毕安云      有限合伙人      13           0.62     核心管理人员
  邸小伟      有限合伙人      13           0.62     核心业务人员
  胡艳丽      有限合伙人      13           0.62     核心业务人员
  顾敏黎      有限合伙人     8.125         0.39     核心管理人员
  王宇       有限合伙人     8.125         0.39     核心业务人员
  黄玉峰      有限合伙人      6.5          0.31     核心业务人员
  陶涛       有限合伙人     4.875         0.23     核心业务人员
合伙人姓名/名称      合伙人类型   出资额（万元）       出资比例（%）    在发行人任职情况
   夏光煜        有限合伙人     4.875          0.23     核心业务人员
   镇方勇        有限合伙人     4.875          0.23     核心业务人员
   王文军        有限合伙人     4.875          0.23     核心业务人员
  芯润管理咨询
 （上海）有限公      普通合伙人      0.5           0.02       -
    司
         合计            2,097.25       100.00      -
  （1） 盛芯上海与盛美有限签署《债转股协议》
《债转股协议》），约定盛芯上海以债转股方式投资盛美有限，协议主要条款如下：
  ① 盛芯上海同意向盛美有限提供 20,123,500 元（折合 2,981,259.26 美元）的贷
款（以下简称贷款），用于盛美有限业务的发展以及相关业务的需要；
  ② 贷款期限为 84 个月，自盛芯上海将贷款划付至盛美有限银行账户之日（以
下简称实际到账日）起计算，但若盛芯上海将贷款本金全部转为盛美有限注册资本
的，则贷款期限至盛芯上海认购盛美有限增加的注册资本并相应缴付出资之日；
  ③ 贷款利率为固定年利率，即单利每年 1%，但若盛芯上海将贷款本金全部转
为盛美有限注册资本的，贷款将不计利息；
  ④ 盛芯上海应在美国 ACMR 在 NASDAQ 成功上市起 6 个月后且实际到账日
美有限新增注册资本。
  （2） 盛芯上海与盛美有限、美国ACMR签署《期权协议》
（OPTION AGREEMENT），约定就盛芯上海因《债转股协议》未来获得的盛美有限
股权事宜，美国 ACMR 授予盛芯上海一项向其售出盛美有限股权的期权，同时盛芯
上海授予美国 ACMR 一项向其购买盛美有限股权的期权；行权对价应以美元现金方
式支付，具体计算方式如下：
   购买价格=（n*p）-c，其中：
   n=购买数量：1,192,504=20,123,500 元/6.75/（2.5 美元/股）；
   p=发出行权通知前 5 个交易日内美国 ACMR 普通股的均价；
   c=美国 ACMR 及盛美有限在行权过程中产生的或与此有关的所有实际发生的合
理费用，包括法律事务的费用。
   （3） 盛芯上海与盛美有限、美国ACMR签署《股份认购协议》，并获取美国
ACMR授予的认股权证
（SECURITIES PURCHASE AGREEMENT），并将美国 ACMR 向盛芯上海授予的认
股权证（WARRANT TO PURCHASE CLASS A COMMON STOCK）作为该协议的附
件。根据前述文件：
   ① 盛芯上海或其受让方可按照每股 2.50 美元的价格，以现金或非现金方式，合
计认购美国 ACMR 的 1,192,504 股 A 类普通股，行权期限截至 2023 年 5 月 17 日，
行权对价合计 2,981,259.26 美元。如若美国 ACMR 股份后续进行拆分/合并等安排的，
盛芯上海的行权价格由此相应降低/升高，可行权股数由此相应增加/减少。
   ② 若盛芯上海未行使其在认股权证项下的权利的，盛芯上海可按照《债转股协
议》足额认购盛美有限股权；若盛芯上海依约行使其在认股权证项下的权利，或盛芯
上海未行使其在认股权证项下的权利且未能认购盛美有限股权的，盛美有限将会向
盛芯上海偿还《债转股协议》项下的贷款。
   （4） 盛芯上海与盛美有限、美国ACMR签署《行权协议》
（WARRANT EXERCISE AGREEMENT），约定根据上述《股份认购协议》的调整机
制等，盛芯上海合计认购美国 ACMR 397,502 股普通股，行权价格为每股 7.50 美元，
行权对价合计 2,981,259.26 美元。盛芯上海行权的资金来源为美国 ACMR 向其提供
的贷款，同时盛芯上海根据美国 ACMR 的要求向盛美有限签发金额为 2,981,259.26
美元的优先级担保本票（SENIOR SECURED PROMISSORY NOTE），作为前述债权
转让的对价，盛美有限再向美国 ACMR 签发同等金额的商业本票（INTERCOMPANY
PROMISSORY NOTE）。
   盛 芯 上 海 同 日 向 盛 美 有 限 签 发 的 优 先 级 担 保 本 票 （ SENIOR SECURED
PROMISSORY NOTE，以下简称 SMC NOTE）载明：盛芯上海承诺向盛美有限或其
受让方偿还金额 2,981,259.26 美元的贷款及随之产生的利息（年利率为 3.01%），贷
款期限至 2023 年 8 月 17 日，届时由盛芯上海通过向盛美有限或其受让方电汇美元
的方式偿付前述贷款及利息。
   盛美有限同日向美国 ACMR 签发的商业本票（INTERCOMPANY PROMISSORY
NOTE，以下简称 INTERCOMPANY NOTE）载明：盛美有限承诺向美国 ACMR 或
其受让方偿还金额 2,981,259.26 美元的贷款及随之产生的利息（年利率为 3.01%），
贷款期限至 2023 年 8 月 17 日，届时由盛美有限通过向美国 ACMR 或其受让方电汇
美元的方式偿付前述贷款及利息。
   根据美国 ACMR 与其部分股东（包括盛芯上海）签署的《股份购买协议》
（EQUITY PURCHASE AGREEMENT），美国 ACMR 向盛芯上海回购了 154,821 股
A 类普通股，回购价格为 13.195 美元/股，回购对价合计约 2,042,863.10 美元，其中
INTERCOMPANY NOTE 项下的贷款本金减少至 1,820,101.76 美元。
金 7,837,039.02 元（按《债转股协议》签署时的汇率计算，约折合 1,161,157.50 美元）。
   截至 2019 年 12 月 31 日，盛芯上海持有美国 ACMR 242,681 股 A 类普通股，占
当年末美国 ACMR A 类普通股总数的 1.50%。
 （NOTE ASSIGNMENT AND CANCELLATION AGREEMENT），约定发行人将其
议》
在 SMC NOTE 项下的所有权利和权益转让给美国 ACMR；作为前述转让的对价，美
国 ACMR 同意终止 INTERCOMPANY NOTE，发行人在 INTERCOMPANY NOTE 项
下的义务和责任相应被免除。
  同日，美国 ACMR 与盛芯上海签署《股份转让及本票终止协议》（SHARE
TRANSFER AND NOTE CANCELLATION AGREEMENT），约定盛芯上海将其目前
持有的美国 ACMR 242,681 股股份全部转让给美国 ACMR，在 2023 年 12 月 31 日以
前获得相关的政府主管部门许可的前提下，双方可在以下方式中择一作为该等股份
转让的对价支付方式：
  （1）盛芯上海可获得的权利和利益包括（在美国 ACMR 和盛芯上海同意的情
况下可根据政府主管部门的要求调整）：①美国 ACMR 应终止 SMC NOTE 并免除盛
芯上海在 SMC NOTE 项下的所有义务及责任；②美国 ACMR 应授予盛芯上海按照
每股 7.50 美元的价格购买美国 ACMR 242,681 股 A 类普通股的新认股权证；并且③
通过修改登记权协议（REGISTRATION RIGHTS AGREEMENT，以下简称原登记权
协议）或订立新的登记权协议的形式，美国 ACMR 授予盛芯上海实质上与原登记权
协议中登记权类似的登记权；
  （2）盛芯上海可获得的权利和利益包括（在美国 ACMR 和盛芯上海同意的情
况下可根据政府主管部门的要求调整）：①盛芯上海应向美国 ACMR 履行 SMC NOTE
项下 1,820,101.76 美元的支付义务及其他义务；②美国 ACMR 应向盛芯上海发行
式，美国 ACMR 授予盛芯上海实质上与原登记权协议中登记权类似的登记权；或者
  （3）政府主管部门许可，且美国 ACMR 和盛芯上海同意的其他对价支付方式。
  若截至 2023 年 12 月 31 日，前述对价支付方式均未获得政府主管部门的许可，
且美国 ACMR 与盛芯上海未就前述对价支付达成新的协议的，取消 SMC NOTE 将
被视为美国 ACMR 完全履行了对价支付义务。
止协议》生效之日起 5 日内向盛芯上海支付《债转股协议》项下的应付利息 643,357.51
元，
 《债转股协议》自前述利息清偿完毕之日起自动终止；双方确认未因《债转股协
议》发生任何争议纠纷，亦不会就《债转股协议》的相关事项提起任何诉讼、仲裁或
其他权利主张。
《债转股协议》已于 2020 年 4 月 30 日终止。
   （三） 发行人员工取得控股股东股票期权的情况
   根据发行人提供的美国 ACMR 期权统计表、期权计划和授予文件以及《美国
ACMR 法律意见书》等资料，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的部分员工存在持有
美国 ACMR 授予的股票期权的情况，HUI WANG 持有美国 ACMR 股票期权为
   （四） 发行人实际控制人失去控制权的风险
   根据美国 ACMR 的上市招股说明书、
                     《美国 ACMR 法律意见书》，发行人控股股
东美国 ACMR 存在特殊表决权，具体为：美国 ACMR 的普通股股票分为 A 类股和
B 类股，每单位 B 类股享有 20 单位 A 类股的投票权。截至 2019 年 12 月 31 日，HUI
WANG 持有美国 ACMR 168,006 股 A 类普通股股票和 1,146,934 股 B 类普通股股票，
合计持有美国 ACMR 投票权不低于 40%。
   美国 ACMR 于 2017 年 11 月在 NASDAQ 上市，其在上市招股说明书中披露了
A 类普通股和 B 类普通股转换的情形，具体如下：
   “当有如下情形发生时，已发行的每股 B 类普通股可转换为 1 股 A 类普通股：第
一，B 类普通股的持有人随时选择转换为 A 类普通股；第二，B 类普通股持有人转
让其 B 类普通股，无论该转让有无对价。但经重述的公司章程中规定的以下特定转
让情形除外，包括向家庭成员、为持有人或其家庭成员利益的信托、持有人或其家庭
成员单独持有的合伙企业、公司或其他实体转让。
     此外，在本招股说明书发布之日或之后，发生如下情形时，所有已发行的 B 类
普通股将按 1 比 1 的比例自动转换为 A 类普通股：第一，经已发行的 B 类普通股持
有人多数表决通过；第二，若本招股说明书发布之日 5 年后的第一个 12 月 31 日的
前一个十月的十月市值12超过 10 亿美元，则在 12 月 31 日自动转换；但如果在本招
股说明书发布之日 5 年内任一年的 12 月 31 日的前一个十月的十月市值超过 10 亿美
元，则前述规定的转换不适用，B 类普通股不会依据前述规定自动转换为 A 类普通
股。”
     若美国 ACMR 全部已发行的 B 类普通股依据上述转换约定，以 1 比 1 的方式自
动转换为 A 类普通股，则 HUI WANG 对美国 ACMR 的投票权比例将低于 10%，并
可能失去第一大投票权地位，将间接导致发行人变更为无实际控制人。
     发行人实际控制人 HUI WANG 持有美国 ACMR B 类普通股占 B 类普通股总数
的比例超过 50%，针对上述事项，HUI WANG 已出具承诺函：
                                “为保证发行人实际控
制人的稳定，本人不可撤销地承诺，自本函出具之日起至发行人首次公开发行股票并
在科创板上市之日起 36 个月内，本人不会自愿、主动将本人持有美国 ACMR 的 B
类普通股转换为 A 类普通股。”
     但是，依据上述转换约定，若美国 ACMR 于 2020 年 10 月、2021 年 10 月、2022
年 10 月的十月市值均未超过 10 亿美元，且于 2023 年 10 月的十月市值超过 10 亿美
元，则美国 ACMR 的 B 类普通股将依据上述转换约定以 1 比 1 的比例自动转换为 A
类普通股，发行人将最早于 2023 年 12 月 31 日面临实际控制人发生变化的风险。
二十五、        关于本次发行上市的总体结论性意见
     综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》
                        《公司法》
                            《首发注册管理办法》
                                     《科
创板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板
将 A 类普通股每日成交量加权平均价格乘以 10 月份最后一个交易日发行的普通股数量而得出的数值。
上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》
中引用本律师工作报告和《法律意见书》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申
报稿）》不致因引用本律师工作报告和《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得上交所审核同意并报经中国证监会注
册；本次发行完成后，发行人股票于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。
  本律师工作报告正本一式肆份。
  （以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》之签章页）
北京市金杜律师事务所                   经办律师：
                                         徐    辉
                                         陈复安
                                         王安荣
                            单位负责人：
                                          王   玲
附件一：发行人及其控股子公司租赁的房产
                                                    租赁面积
     序号   承租方      出租方              座落                                租赁期限                   租金            用途
                                                    （平方米）
                                                                                           （2018.1.1-
                            上海市张江高科技园区蔡伦                                                2022.12.31）；2.7
                            路 1690 号 4 幢 1-5 层房屋                                          元/平方米/天
                                                                                           （2023.1.1-
                                                                                          每月 389,824
                                                                                        元，自 2020.1.16     半导体设备
                 上海圣御文化发    上海市川宏路 365 号 2 幢整
                  展有限公司          栋13
                                                                                        一年度的基础上            及办公
                                                                                          每年上涨 5%
                 SK 海力士半导
                            江苏省无锡市出口加工区 K7
                                 地块
                     公司
                            武汉东湖新技术开发区未来
                 武汉地质资源环
                            三路以东，科技五路以南 IGE
                            产业孵化基地一期 10 号楼 2
                  院有限公司
                                   层 207 室
                            江苏省江阴市高新区长山大
                 无锡东行悦华机
                 械科技有限公司
                            上海市浦东新区康桥工业区
                 上海华力集成电
                 路制造有限公司
                             内工程楼（E1）2F A 区
                                          租赁面积
序号   承租方    出租方           座落                                  租赁期限                  租金         用途
                                          （平方米）
                  江苏省江阴市延陵路 35 号海
                    澜名花苑 3 幢 207 室
                  江苏省江阴市延陵路 35 号海
                    澜名花苑 15 幢 302 室
                  江苏省江阴市新华三村 26 幢
                  江苏省江阴市新华三村 29 幢
                  江苏省新吴区新城尚东雅园
                  江苏省新吴区新洲人家 17 幢
                  江苏省新吴区新洲花园 20 幢
                  北京市大兴区亦庄街道办事
                    处格林小镇 606-1-302
                  北京经济技术开发区天宝四
                        里 12-1-301
                  武汉市东湖高新区左岭新城
                  白浒社区 3 栋一单元 2204 室
                  武汉市东湖高新区左岭新城
                  三社区 13 栋 2 单元 2601 号
                  武汉市东湖高新区左岭新城
                        单元 804 室
                  武汉东湖新技术开发区光谷
                   区 3 栋 2 单元 1 层 01 号
                  上海市浦东新区鹤洁路 346
                       弄 6 号 604 室
                                                   租赁面积
     序号   承租方     出租方              座落                                  租赁期限                   租金          用途
                                                   （平方米）
                           上海市浦东新区鹤洁路 346
                              弄 25 号 502 室
                           上海市浦东新区鹤洁路 346
                              弄 35 号 401 室
                           晋江市罗山街道福埔综合开
                           合肥市高刘社区南庄苑 24 号
                           合肥市高刘社区南庄苑 24 号
                           上海市浦东新区锦和路 99 弄
                           上海市浦东新区晨晖路 828
                              弄 24 号 902 室
                           北京市经济开发区天宝家园
                 无锡星洲工业园
                           无锡新区出口加工区 J1 地块                                                               办公、生产
                   公司
                            无锡市新吴区新达路 33-1-
                 无锡创源资产管
                  理有限公司
                                 B604-1、2 室）
                           台湾新竹市关新路 27 号 5 楼                                              每月 42,000 元新   办公室、仓
                           之 7 及 B3F 停车位二处（第                                                  台币           储
                                                             租赁面积
序号       承租方          出租方                座落                                     租赁期限                   租金           用途
                                                             （平方米）
                               Suite #I, Fremont CA 94539    139.35 平方                             3,600 美元/月
                                                                 米）                                 （2020.4.1-
                              京畿道利川市夫钵邑牙美里
                                                                                                  每月 1,280,000 韩
                                                                                                       元
                                 Plaza 第四层 402 室
                              京畿道城南市中院区上大院
                                                                                                  每月 5,000,000 韩
                                                                                                       元
                                 层 101、102、103 室
                              京畿道城南市中院区遁村大
                  社团法人城南产                                                                         每月 2,500,000 韩
                  业园区管理公团                                                                              元
                              Sicox Tower 1204、1205 室
                              京畿道城南市中院区遁村大
                  社团法人城南产                                                                         每月 1,200,000 韩
                  业园区管理公团                                                                              元
                                  Sicox Tower 1206 室
附件二：发行人及其控股子公司拥有的商标
（一）发行人及其控股子公司在中国境内拥有的商标
序号   权利人   国际分类   商标       申请号/注册号       注册日期         有效期至         取得方式   他项权利
序号   权利人   国际分类   商标    申请号/注册号       注册日期         有效期至         取得方式   他项权利
序号   权利人   国际分类   商标    申请号/注册号       注册日期         有效期至         取得方式   他项权利
序号   权利人   国际分类     商标         申请号/注册号             注册日期          有效期至          取得方式         他项权利
（二）发行人及其控股子公司在中国境外拥有的商标
序号   权利人     国际分类        商标                    申请号/注册号            注册日期         有效期至         注册地
序号   权利人   国际分类   商标                 申请号/注册号           注册日期         有效期至         注册地
                                     国际注册号：
                                     国际注册号：
                                     国际注册号：
                                     国际注册号：
附件三：发行人及其控股子公司拥有的专利
（一）发行人及其控股子公司在中国境内拥有的专利
序号    专利权人        专利名称         专利类型              专利号         专利申请日        授权公告日        原始取得   他项权利
             在半导体工件上电镀金属的电镀装
                    置
             用于处理单片半导体工件的溶液制
                 备设备和方法
             电化学或化学沉积金属层前预浸润
               晶片表面的方法和装置
             在半导体晶片上超匀均沉积铜膜的
                   方法
序号   专利权人        专利名称         专利类型              专利号         专利申请日        授权公告日        原始取得   他项权利
            用于半导体硅片上深孔均匀金属互
                连的方法与装置
            适用于电解抛光和/或电镀的真空
                  夹具
            电镀和/或电抛光硅片的装置及方
                   法
序号   专利权人        专利名称         专利类型              专利号         专利申请日        授权公告日        原始取得   他项权利
            载锁腔及使用该载锁腔处理基板的
                  方法
序号   专利权人        专利名称         专利类型              专利号         专利申请日        授权公告日        原始取得   他项权利
            一种快速制备纳米结构阵列的装置
                  及方法
            电化学抛光的金属阳极及其密封结
                   构
            化学液供液及回收再利用系统与方
                   法
            在半导体基底上贴附黏性薄膜的装
                  置和方法
序号   专利权人           专利名称         专利类型              专利号         专利申请日        授权公告日        原始取得   他项权利
     野村微科学
     股份有限公
     限、HJS 工
     程有限公司
               脉冲电化学抛光工艺中优化工艺配
                     方的方法
序号    专利权人        专利名称         专利类型              专利号         专利申请日        授权公告日        原始取得   他项权利
             从电化学抛光液中析出金属离子的
                   装置
序号    专利权人            专利名称              专利类型              专利号             专利申请日        授权公告日        原始取得     他项权利
             一种卡盘的水平调节装置以及使用
             该装置对卡盘进行水平调节的方法
             带有自动清洗功能的涂胶机及涂胶
                机的自动清洗方法
             共轴调节装置及使用该装置的共轴
                   调节方法
（二）发行人及其控股子公司在中国境外拥有的专利
序号    专利权人              专利名称                  专利类型              专利号             专利申请日          授权公告日         注册地
               METHODES AND APPARATUS FOR
             CLEANING SEMICONDUCTOR WAFERS
                METHODS AND APPARATUS FOR
             CLEANING SEMICONDUCTOR WAFERS
              BARRIER LAYER REMOVAL METHOD
                      AND APPARATUS
             SOLUTION PREPARATION APPARATUS
                 AND METHOD FOR TREATING
                INDIVIDUAL SEMICONDUCTOR
                        WORKPIECE
                METHODS AND APPARATUS FOR
             CLEANING SEMICONDUCTOR WAFERS
序号    专利权人                    专利名称                   专利类型        专利号       专利申请日        授权公告日        注册地
                    METHODS AND APPARATUS FOR
                  CLEANING SEMICONDUCTOR WAFERS
                    METHODS AND APPARATUS FOR
                   CLEANING FLIP CHIP ASSEMBLIES
                  NOZZLE FOR STRESS-FREE POLISHING
                              WAFERS
                    METHODS AND APPARATUS FOR
                            SUBSTRATES
     发行人、HJS
     工程有限公
        司、           WASHING HYDROGEN WATER
       MICRO           PRODUCING APPARATUS
      SCIENCE
      CO., LTD.
                    METHOD AND APPARATUS FOR
                            SUBSTRATE
                    APPARATUS AND METHOD FOR
                  PLATING AND/OR POLISHING WAFER
     发行人、HJS
     工程有限公
        司、          FUNCTIONAL WATER PRODUCING
       MICRO            PRODUCING METHOD
      SCIENCE
      CO., LTD
                    METHOD AND APPARATUS FOR
                  CLEANING SEMICONDUCTOR WAFER
序号   专利权人               专利名称                  专利类型          专利号         专利申请日        授权公告日        注册地
               METHOD FOR FORMING METAL
                    INTERCONNECTION
               APPARATUS AND METHOD FOR
             PLATING AND/OR POLISHING WAFER
             BARRIER LAYER REMOVAL METHOD
                     FORMING METHOD
               APPARATUS AND METHOD FOR
            CLEANING SEMICONDUCTOR WAFER
              METHOD FOR REMOVING BARRIER
                          RECESS
             APPARATUS FOR SUBSTRATE BEVEL
                AND BACKSIDE PROTECTION
               A FALL-PROOF APPARATUS FOR
                CLEANING SEMICONDUCTOR
            DEVICES AND A CHAMBER WITH THE
                        APPARATUS
               METHODS AND APPARATUS FOR
            CLEANING SEMICONDUCTOR WAFERS
                 APPARATUS FOR HOLDING
                        SUBSTRATE
               METHOD AND APPARATUS FOR
               SEMICONDUCTOR WORKPIECES
               METHODS AND APPARATUS FOR
            CLEANING SEMICONDUCTOR WAFERS
                  PLATING APPARATUS FOR
               SEMICONDUCTOR WORKPIECE
              METHODES AND APPARATUS FOR
            CLEANING SEMICONDUCTOR WAFERS
            METHOD AND APPARATUS TO PREWET
                    WAFER SURFACE FOR
序号    专利权人                    专利名称                   专利类型         专利号         专利申请日        授权公告日        注册地
                  METALLIZATION FROM ELECTROLYTE
                              SOLUTION
                   BARRIER LAYER REMOVAL METHOD
                           AND APPARATUS
                  SOLUTION PREPARATION APPARATUS
                      AND METHOD FOR TREATING
                     INDIVIDUAL SEMICONDUCTOR
                             WORKPIECE
                     METHOD FOR SUBSTANTIALLY
                        SEMICONDUCTOR WAFER
                     METHODS AND APPARATUS FOR
                  CLEANING SEMICONDUCTOR WAFERS
                     METHODS AND APPARATUS FOR
                             SUBSTRATES
                     METHODS AND APPARATUS FOR
                    CLEANING FLIP CHIP ASSEMBLIES
                     METHOD FOR FORMING AIR GAP
                      INTERCONNECT STRUCTURE
                  NOZZLE FOR STRESS-FREE POLISHING
                               WAFERS
      发行人、
      NOMURA
       MICRO         WASHING HYDROGEN WATER
     CO., LTD.、        PRODUCING APPARATUS
      HJS ENG
      CO., LTD.
                  LOADLOCK CHAMBER AND METHOD
                             THE SAME
序号   专利权人               专利名称                  专利类型         专利号         专利申请日        授权公告日        注册地
            METHOD AND APPARATUS FOR PULSE
              ELECTROCHEMICAL POLISHING
                METHOD AND APPARATUS FOR
            CLEANING SEMICONDUCTOR WAFER
                   METHOD FOR FORMING
              INTERCONNECTION STRUCTURES
                METHOD AND APPARATUS FOR
              THROUGH-SILICON VIAS REVEAL
               APPARATUS AND METHOD FOR
             PLATING AND/OR POLISHING WAFER
                  PLATING APPARATUS FOR
                SEMICONDUCTOR WORKPIECE
              METHODES AND APPARATUS FOR
            CLEANING SEMICONDUCTOR WAFERS
               METHODS AND APPARATUS FOR
            CLEANING SEMICONDUCTOR WAFERS
                METHOD FOR SUBSTANTIALLY
                  SEMICONDUCTOR WAFER
            METHOD AND APPARATUS TO PREWET
                    WAFER SURFACE FOR
            METALLIZATION FROM ELECTROLYTE
                        SOLUTION
                METHOD AND APPARATUS FOR
               SEMICONDUCTOR WORKPIECES
               METHODS AND APPARATUS FOR
            CLEANING SEMICONDUCTOR WAFERS
               METHODS AND APPARATUS FOR
            CLEANING SEMICONDUCTOR WAFERS
序号   专利权人               专利名称                   专利类型           专利号         专利申请日        授权公告日        注册地
            SOLUTION PREPARATION APPARATUS
                AND METHOD FOR TREATING
               INDIVIDUAL SEMICONDUCTOR
                       WORKPIECE
               METHOD AND APPARATUS FOR
            CLEANING SEMICONDUCTOR WAFER
              METHODS AND APPARATUS FOR
                       SUBSTRATES
               APPARATUS AND METHOD FOR
               SEMICONDUCTOR SUBSTRATE
            NOZZLE FOR STRESS-FREE POLISHING
                         WAFERS
              METHODS AND APPARATUS FOR
             CLEANING FLIP CHIP ASSEMBLIES
              APPARATUS AND METHOD FOR
            PLATING AND/OR POLISHING WAFER
              METHOD AND APPARATUS FOR
                       SUBSTRATE
             METHOD FOR OPTIMIZING METAL
                PLANARIZATION PROCESS
              APPARATUS AND METHOD FOR
            CLEANING SEMICONDUCTOR WAFER
             METHOD FOR ELECTROCHEMICAL
                         MODE
              METHOD AND APPARATUS FOR
             THROUGH-SILICON VIAS REVEAL
序号   专利权人              专利名称                  专利类型        专利号       专利申请日        授权公告日        注册地
                 PLATING APPARATUS FOR
               SEMICONDUCTOR WORKPIECE
               METHOD AND APPARATUS FOR
              SEMICONDUCTOR WORKPIECES
            METHOD AND APPARATUS TO PREWET
                   WAFER SURFACE FOR
            METALLIZATION FROM ELECTROLYTE
                       SOLUTIONS
              METHODS AND APPARATUS FOR
            CLEANING SEMICONDUCTOR WAFERS
              METHODES AND APPARATUS FOR
            CLEANING SEMICONDUCTOR WAFERS
              ELECTROCHEMICAL DEPOSITION
                        SYSTEM
               METHOD FOR SUBSTANTIALLY
                 SEMICONDUCTOR WAFER
            SOLUTION PREPARATION APPARATUS
                AND METHOD FOR TREATING
               INDIVIDUAL SEMICONDUCTOR
                       WORKPIECE
              METHODS AND APPARATUS FOR
            CLEANING SEMICONDUCTOR WAFERS
             BARRIER LAYER REMOVAL METHOD
                     AND APPARATUS
               METHODS AND APPARATUS FOR
            CLEANING SEMICONDUCTOR WAFERS
序号   专利权人                专利名称                专利类型        专利号       专利申请日        授权公告日        注册地
                METHODS AND APPARATUS FOR
                       SUBSTRATES
               在半导体基底上贴附黏性薄膜的装置和方
                       法
     野村微科学
     股份有限公
     司、盛美有
     限、HJS 工
序号    专利权人               专利名称                 专利类型          专利号         专利申请日        授权公告日        注册地
      程有限公司
                  METHOD AND APPARATUS FOR
                 SEMICONDUCTOR WORKPIECES
                    PLATING APPARATUS FOR
                  SEMICONDUCTOR WORKPIECE
                METHODES AND APPARATUS FOR
              CLEANING SEMICONDUCTOR WAFERS
               BARRIER LAYER REMOVAL METHOD
                        AND APPARATUS
                METHODES AND APPARATUS FOR
              CLEANING SEMICONDUCTOR WAFERS
                 METHODS AND APPARATUS FOR
              CLEANING SEMICONDUCTOR WAFERS
                 METHODS AND APPARATUS FOR
              CLEANING SEMICONDUCTOR WAFERS
                   METHOD TO PREWET WAFER
                           SURFACE
                 METHODS AND APPARATUS FOR
              CLEANING SEMICONDUCTOR WAFERS
                     METHOD FOR FORMING
                INTERCONNECTION STRUCTURES
序号    专利权人                    专利名称                   专利类型          专利号          专利申请日        授权公告日        注册地
                    METHODS AND APPARATUS FOR
                  CLEANING SEMICONDUCTOR WAFERS
                    METHODS AND APPARATUS FOR
                  CLEANING SEMICONDUCTOR WAFERS
                    METHODS AND APPARATUS FOR
                            SUBSTRATES
                  NOZZLE FOR STRESS-FREE POLISHING
                              WAFERS
                  METHOD AND APPARATUS FOR PULSE
                    ELECTROCHEMICAL POLISHING
                    METHODS AND APPARATUS FOR
                  CLEANING SEMICONDUCTOR WAFERS
      发行人、
      NOMURA         WASHING HYDROGEN WATER
      SCIENCE          PRODUCING APPARATUS
      CO., LTD.
                     METHOD AND APPARATUS FOR
                             SUBSTRATE
                     APPARATUS AND METHOD FOR
                  CLEANING SEMICONDUCTOR WAFER
                       METHOD FOR PROCESSING
                  INTERCONNECTION STRUCTURE FOR
                    MINIMIZING BARRIER SIDEWALL
                               RECESS
                     APPARATUS AND METHOD FOR
                   PLATING AND/OR POLISHING WAFER
                     METHOD AND APPARATUS FOR
                  CLEANING SEMICONDUCTOR WAFER
序号    专利权人             专利名称                 专利类型          专利号          专利申请日        授权公告日        注册地
             BARRIER LAYER REMOVAL METHOD
                    FORMING METHOD
附件四：发行人及其控股子公司拥有的域名
序号   权利人         域名名称                        注册日          到期日
附件五：发行人重大合同情况
（一）采购合同
     发行人采购主要采取订单方式，单笔金额较小且数量多，仅与部分客户签订有框架合同，但正式交易时仍以订单的方式。发
行人已履行和正在履行的重大采购框架合同如下：
序号              供应商名称                        合同标的               签订日期       合同期限         履行情况
                                        电器\工控、机械类、气路类、驱
                                        动类、特种件、物料传送等产品
                                        电器\工控、机械类、气路类、驱
                                        动类、特种件、物料传送等产品
       DOUBLE MERITS HOLDINGS
              LIMITED
                                        机械类、气路类、特种件及其他          2016.1.1   2017.12.31   已履行
                                              产品                2018.1.1   无固定期限        正在履行
序号          供应商名称                      合同标的                签订日期            合同期限           履行情况
（二）销售合同
      发行人及其子公司报告期内已履行的重大销售合同或订单如下：
                                                                                            单位：万美元
序号        销售方           最终客户               合同标的            合同金额          签署日期           约定交货日期
                    SK 海力士半导体（中国）有                                                     以具体合同/订单为
                          限公司                                                              准
       乾景国际物流（上
                                         先进封装湿法设                                       以具体合同/订单为
                                         备、电镀设备                                            准
          清芯
                                                                                       以具体合同/订单为
                                                                                           准
                   上海华虹宏力半导体制造有限
                         公司
       乾景国际物流（上
                   上海华力集成电路制造有限公                                                       以具体合同/订单为
                         司                                                                 准
           清芯
       乾景国际物流（上
         海）有限公司
序号        销售方            最终客户         合同标的         合同金额         签署日期          约定交货日期
       乾景国际物流（上
                     上海集成电路研发中心有限公                                           以具体合同/订单为
                           司                                                     准
          有限
                     武汉新芯集成电路制造有限公
                           司
       美国 ACMR、香港清                                                           以具体合同/订单为
             芯                                                                   准
        乾景国际物流（上                                                             以具体合同/订单为
         海）有限公司                                                                  准
        乾景国际物流（上      中芯北方集成电路制造（北
         海）有限公司          京）有限公司
        乾景国际物流（上      中芯国际集成电路制造（上
         海）有限公司          海）有限公司
                     中芯集成电路（宁波）有限公
                           司
                     中芯南方集成电路制造有限公
                           司
                     中芯长电半导体（江阴）有限   先进封装湿法设
                           公司        备、电镀设备
  注：第 12 项中的 1 台半导体清洗设备，系由发行人销售给美国 ACMR 后由美国 ACMR 销售给武汉新芯集成电路制造有限公司；第 13
项中的 3 台半导体清洗设备，系由发行人销售给美国 ACMR 后由美国 ACMR 销售给长江存储科技有限责任公司。
      发行人及其子公司正在履行的重大销售合同或订单如下：
                                                                                          单位：万美元
序号     销售方                客户名称                             合同标的          合同金额         约定交货期
                                                 先进封装湿法设备、电镀设
                                                      备
     乾景国际物流（上    中芯国际集成电路制造（上海）有限公
      海）有限公司             司
                 中芯北方集成电路制造（北京）有限公
                         司
     香港清芯、盛美有
      限、发行人
（三）借款合同、授信合同和担保合同
     截至本律师报告出具日，发行人正在履行的借款合同如下：
序号         贷款机构          借款人             合同名称             合同金额              期限
                                《流动资金贷款合同》（编号：
                                《流动资金贷款合同》（编号：
                                《流动资金贷款合同》（编号：
                                《流动资金借款合同》（编号：
                                   Z2004LN15653621）
                                《流动资金循环借款合同》        （编
                                   号：20120025801）
                                 《外汇流动资金循环借款合
                                 同》（编号：20120025802）
     截至本律师报告出具日，发行人正在履行的授信合同如下：
序号          授信人          受信人             合同名称            最高授信额度             期限
                                 《综合授信协议》（编号：
                                 《综合授信协议》（编号：
     截至本律师报告出具日，发行人正在履行的保证合同如下：
序号        贷款机构          保证人              合同名称                  担保金额                      期限
                                  《最高额保证合同》     （编号：      担保债权之最高本金
       中国银行股份有限公司上
        海市浦东开发区支行
                                                          担保的主债权最高本            自具体授信业务合同或协
       中国光大银行股份有限公                《最高额保证合同》      （编号：
          司上海分行                     3675012020003-1）
                                                               民币               期限届满之日起两年
       上海银行股份有限公司浦                《最高额保证合同》    （编号：
           东分行                      ZDB20120025801)
       上海银行股份有限公司浦                《最高额保证合同》    （编号：
           东分行                      ZDB20120025802)
（四）许可合同
限全球的排他性许可。详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人及其前身的历次股权变动情况”之
“（2）2006 年 12 月，第一次增资、第二次实收资本变更”。
（五）土地出让合同
序号         出让人        受让人         合同编号               坐落                   面积               出让金
      中国（上海）自由贸易试验            沪自贸临港（2020）出       临港重装备产业区
       区临港新片区管理委员会              让合同第 1 号          C02-05c 地块
（六）其他合同
附件六：发行人及其境内控股子公司享受的主要财政补助
（一）2017 年度
序号       项目名称          补贴对象   金额（元）                            依据或批准文件
                                              《关于“60-45nm 铜互连无应力抛光设备研发”项目及课题实施周期调整的
     光设备研发专项                                  设备研发》、《浦东新区科技发展基金科技重大项目配套资金资金操作细
                                              则》（沪浦科[2008]107 号）
                                              《关于 02 专项 2014 年度项目立项批复及落实地方配套经费的通知》
                                              （ZX02[2014]018 号）
                                                              、《关于“20-14nm 铜互连镀铜设备研发与应用”项目
                                              及课题实施周期调整的通知》、《国家科技重大专项项目任务合同书：20-
     研发与应用专项
                                              成套工艺”国家科技重大专项 2014 年度立项项目（课题）地方配套资金方
                                              案的批复》、    《浦东新区科技发展基金科技重大项目配套资金操作细则》        （沪
                                              浦科[2008]107 号）
                                              《浦东新区科技发展基金项目任务（合同）书》、            《上海市企事业专利工作
                                              试点单位项目合同书》、      《上海市企事业专利工作试点示范单位认定和管理
                                              操作细则》     （沪浦知局[2016]10 号）
                                                                       、《关于认定 2017 年上海市企事业专利
                                              工作试点示范单位的通知》       （沪知局[2017]81 号）
                                              《上海市专利资助办法》（沪知局[2017]61 号）、《浦东新区科技发展基金
                                              决定书》
                                              《上海市专利资助办法》沪知局[2017]61 号、《浦东新区科技发展基金知
     申请、授权费用补贴
                                              申请、授权费用补贴申请表》
                                              《浦东新区科技发展基金重点企业研发机构补贴资金操作细则》、             《关于发
     科技发展基金重点企业研                              布 2017 年度浦东新区企业研发机构复审合格名单的通知》（浦科经委
     发机构补贴                                    [2017]127 号）
                                                         、《关于公布 2017 年度第一批浦东新区科技发展基金重点企
                                              业研发机构补贴项目的通知》         （浦科经委[2017]126 号）
序号        项目名称         补贴对象   金额（元）                            依据或批准文件
（二）2018 年度
序号        项目名称         补贴对象   金额（元）                            依据或批准文件
                                              《关于“60-45nm 铜互连无应力抛光设备研发”项目及课题实施周期调整的
     光设备研发专项                                  设备研发》、《浦东新区科技发展基金科技重大项目配套资金资金操作细
                                              则》（沪浦科[2008]107 号）
                                              《关于 02 专项 2014 年度项目立项批复及落实地方配套经费的通知》
                                              （ZX02[2014]018 号）、
                                                               《关于“20-14nm 铜互连镀铜设备研发与应用”项目
                                              及课题实施周期调整的通知》、《国家科技重大专项项目任务合同书：20-
     研发与应用专项
                                              成套工艺”国家科技重大专项 2014 年度立项项目（课题）地方配套资金方
                                              案的批复》、  《浦东新区科技发展基金科技重大项目配套资金操作细则》         （沪
                                              浦科[2008]107 号）
                                              《浦东新区科技发展基金项目任务（合同）书》            、
                                                                               《上海市企事业专利工作
                                              试点单位项目合同书》、      《上海市企事业专利工作试点示范单位认定和管理
                                              操作细则》   （沪浦知局[2016]10 号）、《关于认定 2017 年上海市企事业专利
                                              工作试点示范单位的通知》       （沪知局[2017]81 号）
     面向半导体设备的聚四氟                              《上海市专利资助办法》（沪知局[2017]61 号）、《浦东新区科技发展基金
     及产业化专项                                   委员会科研计划项目（课题）任务书》、《科研计划项目合同书》
                                              《上海市专利资助办法》（沪知局[2017]61 号）、《浦东新区科技发展基金
                                              决定书》
     申请、授权费用补贴                                知识产权资助资金操作细则》（沪浦知局[2016]10 号）、《浦东新区中国专
序号        项目名称          补贴对象   金额（元）                            依据或批准文件
                                               利申请、授权费用补贴申请表》
                                               《关于实施失业保险援企稳岗“护航行动”的通知》  （沪人社规[2018]20 号）
                                                                                       、
                                               单》、《上海市失业保险支持企业稳定岗位补贴申请审核表》
（三）2019 年度
序号        项目名称          补贴对象   金额（元）                            依据或批准文件
                                               《关于“60-45nm 铜互连无应力抛光设备研发”项目及课题实施周期调整的
     设备研发专项                                    设备研发》、《浦东新区科技发展基金科技重大项目配套资金资金操作细
                                               则》（沪浦科[2008]107 号）
                                               《关于 02 专项 2014 年度项目立项批复及落实地方配套经费的通知》
                                               （ZX02[2014]018 号）
                                                               、《关于“20-14nm 铜互连镀铜设备研发与应用”项目
                                               及课题实施周期调整的通知》、《国家科技重大专项项目任务合同书：20-
     发与应用专项
                                               成套工艺”国家科技重大专项 2014 年度立项项目（课题）地方配套资金方
                                               案的批复》、  《浦东新区科技发展基金科技重大项目配套资金操作细则》        （沪
                                               浦科[2008]107 号）
                                               《浦东新区科技发展基金项目任务（合同）书》、          《上海市企事业专利工作
                                               试点单位项目合同书》、      《上海市企事业专利工作试点示范单位认定和管理
                                               操作细则》   （沪浦知局[2016]）、《关于认定 2017 年上海市企事业专利工作
                                               试点示范单位的通知》（沪知局[2017]81 号）
     面向半导体设备的聚四氟                               《上海市专利资助办法》（沪知局[2017]61 号）、《浦东新区科技发展基金
     及产业化专项                                    委员会科研计划项目（课题）任务书》、《科研计划项目合同书》
序号       项目名称         补贴对象   金额（元）                            依据或批准文件
                                            《上海市科技小巨人工程实施办法》          （沪科合[2015]8 号）、
                                                                                    《科技企业培育
                                            项目合同（科技小巨人工程）》、         《科研项目验收证书》
                                            《上海市专利资助办法》（沪知局[2017]61 号）、《浦东新区科技发展基金
                                            决定书》
                                            《上海市张江科学城专项发展资金管理办法》          （浦府规[2018]1 号）、
                                                                                        《上海
     权支持资金
                                            [2018]34 号）、
                                                       《2016-2018 年度张江科学城知识产权拟支持企业清单》
                                            《上海市专利资助办法》（沪知局[2017]61 号）、《浦东新区科技发展基金
     申请、授权费用补贴
                                            利申请、授权费用补贴申请表》

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