纳思达股份有限公司 独立董事制度
纳思达股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促
进公司规范运作，保护投资者的合法权益，根据中国证监会颁布的《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《上市公司治
理准则》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
《深圳证券交易所独立董事备案办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任
职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第四条 本公司聘任的独立董事应具有一定的独立性，独立董事每年为公司
工作时间不少于 15 个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
第五条 公司董事会成员中独立董事至少占三分之一。公司独立董事中至少
包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级会计专业职称或注册会计师
资格的人士）。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，
参加其组织的培训。
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第二章 独立董事任职资格
第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）了解本公司的经营业务，具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经
验；
（五）《公司章程》规定的其他条件；
（六）按照中国证券监督管理委员会《上市公司高级管理人员培训工作指引》
的规定参加培训，并取得独立董事资格证书。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业
知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等
专业资格。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自公司附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
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（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员
（九）公司章程规定的其他人员；
（十）中国证监会及交易所认定的不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
重大业务往来，是指根据《上市规则》及其他相关规定或者公司章程规定需
提交股东大会审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项。
任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第十条在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月
内不得被提名为该公司独立董事候选人。
第十一条 独立董事候选人最多在五家上市公司（含拟任职上市公司）兼任
独立董事。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东（以下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前须征得被提名人的同意。提名人须充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人接受提名后，就其是否符合相
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳交易所业务规则有关独立董事
任职资格及独立性的要求作出声明。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，将独立董事备案的有关材料(包括但不限于《独立董事提名人声明》、
《独立
董事候选人声明》、《独立董事候选人履历表》、独立董事资格证书)报送交易所，
并披露相关公告。
第十五条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第十条的规定外，
还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
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（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十六条 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任
职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销
对该独立董事候选人的提名。
公司应当在相关公告中明确披露“选举独立董事提案需经深圳证券交易所对
独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议”。
独立董事候选人不符合独立董事任职资格或独立性要求的，深圳证券交易所
可以对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事，并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。
公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是
否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但连任时间不得超过六年。公司选举两名及以上的董事时采取累积投票
制度。
第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。如果发生独立董事任期届满前被免职的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不
当的，可以做出公开声明。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职须向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
若因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一或者
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独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其
缺额后生效。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第二十条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维
护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董
事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后
及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第四章 独立董事的权利和义务
第二十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应由 1/2 独立董事书面认可后，
提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
除本条第（六）项需经全体独立董事同意外，独立董事行使上述其他各项职
权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十二条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬、考核、审计与提名等
委员会中占有 1/2 以上的比例。审计委员会中应当至少有一名独立董事是会计专
业人士。
第二十三条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
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（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政
策、股票及衍生品种投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）本公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其
他交易所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表独立意见的事项；
（十一）法律、行政性法规、规范性文件及公司章程规定的要求独立董事发
表独立意见的事项；
（十二）独立董事认为必要的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
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与公司相关公告同时披露。
第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十六条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上
市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场检查。
现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。
第二十七条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
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计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第三十条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，向独立董事定
期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存五年。
（二）公司提供独立董事履行职责所必须的工作条件；
（三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘
书应及时办理公告事宜；
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十一条 独立董事应当切实维护上市公司和全体股东的利益，了解掌握
公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。公司鼓励
独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，
主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经
营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行
现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所
报告。
第五章 独立董事的考核
第三十二条 公司应对独立董事进行考核，对其履行法定职权、保持独立
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性、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核。单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独
立履行职责、或未能维护公司合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。对独立董
事未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或不当行为，将采取降低薪酬、不再推
荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措施。独立董事应当对其履行职责的情况
进行书面记载，作为独立董事的工作档案。
第六章 附则
第三十三条 本制度经公司股东大会审议批准之日生效，修改亦同。
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及《公司章程》
的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报股东大会审议批准。
第三十五条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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