纳思达股份有限公司 募集资金管理制度
纳思达股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《纳思达
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，结合公司实际情况，
特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公
司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司应审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者
募集说明书的承诺相一致，不得随意改资变募集资金的投向。
第四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第五条 公司董事会负责建立健全并确保本制度的有效实施。本制度应当对
募集资金专户存储、使用、变更、监督以及募集资金使用的申请、分级审批权限、
决策程序、风险控制措施、信息披露程序和责任追究等内容进行明确规定。
第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
第二章 募集资金专户存储
第七条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募
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集资金的专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
募集资金应当存放于董事会决定的专户集中，募集资金应当存放于董事会批准设
立专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议。协议至
少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户支取的金额超过 5000 万元人民币或
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾
问；
（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或通知专
户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料
情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金
投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管
协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
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与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用管理
第九条 公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时向深圳证券
交易所报告并公告。
第十条 募集资金原则上应当用公司主营业务，募集资金不得用于证券投资、
衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资。
第十一条 公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序的进行明确规定：
（一）涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门提出申请报告，严格按照
公司资金使用制度。
（二）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，
履行资金使用审批手续。所有募集资金项目投资的支出，均须按照有关部门提出
资金使用计划，报财务部审核，逐级由项目负责人、分管副总经理、财务负责人
核准，并由总经理在董事会授权范围内签字后方可付款；超过董事会授权范围的，
应报股东大会审批。
（三）董事会应对募集资金项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，有效防范风险，提高募集资金使用效率和效益。
（四）公司应按相关法规的规定，及时、真实披露募集资金使用的相关信息
第十二条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集
资金投资项目获取不正当利益。
第十三条 公司董事会应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情
况。出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所
对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的
鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
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募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。募集资金投资项目实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当
年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资
金年度使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投
资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指
引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提
出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董
事会应当就 鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施
并在年度报告中披露。
第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同
时披露调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当科学、审慎地选择新
的投资项目。对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前
景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当由会计师事务所出具鉴证报告，经董事会审议通过、独立董事、监事会、
保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十七条 公司可以使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，但其投资产品
的期限不得超过十二个月，且须符合以下条件：
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（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金投资产品的，原则上投资产品的发
行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，由独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见，根据《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股
东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外的其他金融机构的，应当经董事会审
议通过，由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大
会审议。
第十九条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议通过
后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品
发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因
素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所已采取或者拟采
取的风险控制措施。
第二十条 公司可以使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，但仅限于与
主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，
或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第二十一条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露，
且应当符合以下条件：
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（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
第二十二条 公司使用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审
议通过，并在二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见;；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后二个交易日内公告。
第二十三条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大
会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专
户管理。公司如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款
或者补充流动资金的相关规定处理。
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公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独立
董事应出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按
照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章等规定履行审议程序和信息
披露义务。
第二十五条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应
当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同
意意见并披露，且应当符合以下要求:
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露;
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月
内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第四章 募集资金用途变更
第二十六条 公司募集资金必须按募集说明书所列资金用途使用。募集资金
的投向要严格执行股东大会的决议，公司不得擅自改变募集资金用途。公司确需
改变募集说明书所列资金用途，必须经董事会充分论证，提请股东大会批准，并
履行信息披露程序。
第二十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子
公司或者全资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变
更募集资金用途。
第二十八条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十九条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资
项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后两个交
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易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的原因说明；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如有）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金投向的
意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第三十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十二条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造
成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十四条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金(包括利息收
入)低于该项目募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构或独立
财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。
节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使
用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金(包括利息收入)低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第三十五条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者
部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流
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动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过 1 年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十七条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立
财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否
定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当
在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的
核查意见。
第三十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要
的费用。
第三十九条 保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司
募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报
告。
第六章 附则
第四十条 公司、董事、监事及高级管理人员均应按照本制度的要求使用募
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集资金或监督募集资金的正常使用。违反相关法律法规及本制度的规定使用募集
资金或未依法履行信息披露义务的，相关责任人员应承担相应的法律责任。
第四十一条 本制度所称“风险投资”包括股票及其衍生品投资、基金投资、
期货投资、以非房地产为主营业务的公司从事房地产投资、以上述投资为标的的
证券投资产品以及证券交易所认定的其他投资行为，但不包括以下情况：1、固
定收益类或者承诺保本的投资行为；2、参与其他上市公司的配股或者行使优先
认购权利；3、以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，
且拟持有三年以上的证券投资；4、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投
资。
第四十二条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、证
券交易所规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按相关法律、
法规、部门规章、证券交易所规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修
订，由董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
第四十三条 本制度由董事会负责解释。
第四十四条 本制度称“以上”、“以内”、“之前”含本数， “超过”、
“低于”不含本数。
第四十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
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二〇二一年十月二十八日
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