纳思达股份有限公司 董事会秘书工作制度
纳思达股份有限公司
第一章 总则
第一条 为切实加强纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书
管理，进一步明确董事会秘书的职责、权利、义务和责任，不断完善公司法人治
理结构，促进公司规范运作，提高公司信息披露质量，根据《公司法》、
《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等法律、
法规、其他规范性文件及《纳思达股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
和《纳思达股份有限公司董事会议事规则》的规定，结合公司实际情况，特制定
本工作制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘，对公司和董事会负
责，为公司与证券监管部门及深圳证券交易所的指定联络人。
第三条 董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司信息披露的直接责任
人，公司规范运作的重要责任人，享有相关法律法规及公司章程赋予的权利并承
担相应的义务，获得相应的报酬。
第四条 公司证券部为公司指定的唯一上市公司信息披露事务部门，由董事
会秘书负责领导管理。
第二章 董事会秘书任职资格
第五条 董事会秘书应当符合《公司法》和有关证券交易所规定的任职条件，
具备良好的职业道德、个人品质和诚信记录，具有较强的沟通协调能力。
第六条 董事会秘书应当具有大学本科以上学历，从事企业管理、证券法律、
金融、会计等工作三年以上，具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。
第七条 董事会秘书须取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
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第八条 董事会秘书应尽可能专职，原则上不应由董事长、总经理兼任。董
事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公司或参股公司董事等职务
时，应确保有足够的时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。
第九条 董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的，公司应及时对
相关职位作出调整。
第十条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）最近三年曾受证券监管部门行政处罚；
（三）最近一年内曾因公司信息披露违规等问题被监管部门采取两次以上行
政监管措施或 3 次以上通报批评；
（四）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期的；
（五）曾被证券监管部门或证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级
管理人员的人士；
（六）公司现任监事；
（七）证券监管部门或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书聘任与解聘
第十一条 董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘；
第十二条 公司拟召开董事会审议聘任董事会秘书应当提前五个交易日同
时向证券交易所和广东证监局备案，备案材料包括：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工
作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的履历、工作经历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
深圳证券交易所和广东证监局对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，
公司方可召开董事会会议，聘任董事会秘书。
第十三条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。证券事务代表应当经过证券交易所资格培训并取得董事会秘
书资格证书。
第十四条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公
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告并向证券交易所提交以下资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址
及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交
变更后的资料。
第十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，明确公司不得无故解
聘董事会秘书，董事会秘书有权就被公司不当解聘向广东证监局和证券交易所提
交个人陈述报告。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因
并公告。
第十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺
在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司
违法违规的信息除外。
第十七条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组
织的董事会秘书后续培训。
第十八条 公司应当要求董事会秘书对年度履职情况进行报告，履职报告应
对照董事会秘书的职责，客观反映其履职工作情况及成效、存在的问题和有关建
议。
第十九条 董事会秘书不得在任期内或首次公开发行股票上市持续督导期
内无故提出辞职或离职，如因自身客观原因确需辞职或离职，原则上应提前三个
月向公司提出。
第二十条 董事会秘书无故辞职或离职的，公司可依照有关协议约定对其
转让所持公司股份套现或股权激励行权予以必要的限制。
第二十一条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审计，在
监事会的监督下移交有关的档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项；及
时做好与公司相关人员的交接工作，公司指定一名高管人员监督交接，证券事务
代表做好交接记录。
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董事会秘书提出辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担
董事会秘书职责。
第二十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之
日起一个月内将其解聘：
（一）本工作制度第十条规定的任何一种情形；
（二）非客观原因连续三个月以上不能履行职责；
（三）未能履行相关职责和义务，给公司造成重大损失；
（四）在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定，造成严重
后果或恶劣影响；
（五）泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响；
（六）证券监管部门或证券交易所认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；
（七）公司董事会认定的其他情形。
第二十三条 公司应及时妥善处理董事会秘书缺位问题，董事会秘书因生
病、出国、休产假等特殊原因，不能履职时间在半个月内的，应授权证券事务代
表代为行使其权利和职责
第二十四条 董事会秘书因特殊原因不能履职时间超过半个月或无故辞职、
离职的，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并
在相关事实发生之日起 5 个工作日内将不能履职的情况说明和指定代行人的名
单、简历等书面报广东证监局和证券交易所备案。
第二十五条 公司董事会应在董事会秘书辞职或离职后 3 个月内召开会议
聘任新董事会秘书；董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会
秘书职责并承担相应责任，直至公司聘任新的董事会秘书。
第四章 董事会秘书职责和权利
第二十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守公司章程，
忠实履行职责，维护公司利益。不得利用在公司的地位和职权为自已和他人谋取
利益。
第二十七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和深圳证券交易所之
间的沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，
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协调落实各项监管要求；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（三）负责公司股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际
控制人、保荐人、证券服务机构之间的信息沟通；
（四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会和董事会会议记录工作并签字确
认；切实保管董事会和股东大会会议文件以及股东名册、相关证券持有人名称等
资料，保管董事会印章，严格按规范做好用印登记工作；
（五）负责对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决策程序进
行合规性审查，促使董事会、监事会和高级管理层完善运作制度，依法行使职权，
维护广大投资者的合法权益。对董事会、监事会、高级管理层拟作出的决定违反
证券法律法规和公司章程等制度规定的，应当及时提出意见，提醒公司相关决策
人员，必要时形成书面意见存档备查。对知悉的公司证券违法违规事项，应当及
时向广东证监局和深圳证券交易所报告；
（六）负责公司内幕信息管理工作，协助公司制定完善的内幕信息登记管理
制度并予以落实执行。加强内幕信息知情人登记管理，严格控制内幕信息知情人
范围，与内幕信息知情人签订保密协议，防范内幕信息泄露和内幕交易。在公司
内幕信息泄露时，协调公司及时采取补救措施并向广东证监局和深圳证券交易所
报告并办理公告；
（七）负责公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）持有本公
司股份的变动管理工作。协助公司制定专项制度，管理公司董监高所持公司股份
的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖
公司股票的披露情况，对董监高违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责
措施；
（八）负责公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，
确保与投资者沟通渠道顺畅，为投资者依法行使股东权利提供便利条件；
（九）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复广东证监局
和深圳证券交易所的所有问询。参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司
对外宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈和媒体危机管理机
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制，对主流报刊、网络媒体加强监测，持续收集、跟踪与公司相关的报道、传闻，
自觉接受媒体监督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不
实信息，维护公司良好的公众形象；
（十）组织公司证券业务知识培训工作，持续向公司董监高、实际控制人和
控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露等法律法规，督促公司董监高、
实际控制人、持股比例在 5%以上的股东及其法定代表人参加必要的培训，学习
证券法律法规政策知识，协助其了解自身法定权利、责任和义务并严格遵守相关
规定；
（十一）协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资本市场融资、股权
激励等事宜，推动公司消除同业竞争，减少关联交易，进行有效市值管理，建立
长期激励机制；
（十二）
《公司法》、
《证券法》、中国证监会和深圳交易所要求履行的其他职
责；
第二十八条 公司依法保障董事会秘书作为公司高管人员的职权。董事会秘
书享有公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、监事会、股东大会和经营管
理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意
见。
第二十九条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财
务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息
披露方面的工作。
第三十条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉
及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，要求公司有关部门和人
员及时提供相关资料和信息，并作出相关说明。
第三十一条 董事会秘书有权要求公司就涉及信息披露的重大事项聘请中
介机构出具专业意见，作为公司决策的参考依据。
第三十二条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可
以向董事会、监事会报告，也可以直接向广东证监局或深圳证券交易所报告。
第三十三条 公司应为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障。公司设立
由董事会秘书领导的证券部，配备与公司规模相适应、具备法律、财务等专业知
识的专职人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股
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权管理等事务。公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人员
开展工作、参加培训提供充足的经费保障。
第三十四条 公司应明确各部门、分支机构和子公司的重大信息报告义务、
报告程序和相应责任，公司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司
以及对公司有重大影响的参股公司均应配合董事会秘书做好信息披露和规范运
作方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。
第三十五条 公司统一对外信息发布渠道，明确公司及其董监高未经董事会
秘书审查认可，不得通过接受媒体、机构访谈以及在股东大会、公司网站等公共
场合发表对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。
第三十六条 董事会秘书享有与其他高管人员地位相对应的薪酬福利待遇。
公司应将董事会秘书纳入实施长期激励计划的对象，形成公司长远利益和个人绩
效有效挂钩的激励效应。
第三十七条 董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作出突出贡献，以及
其信息披露工作得到证券监管部门、深圳证券交易所充分肯定的，公司予以必要
的表彰和奖励。
第五章 董事会秘书的义务和责任
第三十八条 董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等
方面出现重大差错或违法违规，或其本人的行为违反有关法律法规的，应承担相
应的责任。
第三十九条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致公司
信息披露不规范、公司治理运作不规范、公司投资者关系管理工作不到位、配合
证券监管部门工作不到位、发生违规失信等情况时，公司视情节轻重对其采取责
令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等
内部问责措施。
第四十条 证券监管部门、公司对董事会秘书进行问责时，董事会秘书有权
进行陈述申辩。董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情或不属于其职责
范围，或发现公司违法违规等事项后提请公司及时予以纠正，或主动向证券监管
部门、证券交易所报告的，可以免责。
纳思达股份有限公司 董事会秘书工作制度
第四十一条 董事会秘书发现公司违法违规等事项时，明确向公司董事会、
经营管理层或主要负责人提出异议并记录在案，但未及时向证券监管部门、证券
交易所报告的，可以适当减轻责任。
第四十二条 董事会秘书明知公司相关事项涉嫌违法违规仍发起提议的，应
当从重问责。
第四十三条 董事会秘书将部分职责交与他人行使时，一旦公司发生违法违
规行为，仍应承担相应的责任。
第六章 附 则
第四十四条 本工作制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第四十五条 本工作制度未尽事宜，按照法律、行政法规和《公司章程》的
规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时
修订，报公司董事会审议批准。
第四十六条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起生效施行,修改时亦
同。
第四十七条 本工作制度由公司董事会负责解释。
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