天册律师事务所 法律意见书
关于
浙江伟星实业发展股份有限公司
第五期股权激励计划
法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于浙江伟星实业发展股份有限公司
第五期股权激励计划
法律意见书
编号：TCYJS2021H1468号
致：浙江伟星实业发展股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受浙江伟星实业发展股份有限公
司（以下称“伟星股份”或“公司”）的委托，担任公司第五期股权激励计划（下
称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》
（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称
“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（下称“管理办法”）等
有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对伟星股份提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所（下称“深交所”）的有关规
定发表法律意见。
星股份本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
份已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本
材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
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何其他目的。
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对伟星股份本次股权激励
计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次股权激励计划的主体资格
（一）伟星股份依法设立并合法存续
伟星股份系经过浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市【2000】10
号文批准，在临海市伟星塑胶制品有限公司基础上整体改制变更设立的股份有限
公司。公司于 2000 年 8 月 31 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号
为 330001007089 的企业法人营业执照。
经中国证监会证监发行许可字【2004】62 号文核准，公司于 2004 年 6 月 4
日首次向社会公众发行人民币普通股 2,100 万股，经深交所深证上【2004】31
号《关于浙江伟星实业发展股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批
准，公司流通股股票于 2004 年 6 月 25 日在深交所上市交易。股票简称“伟星股
份”，股票代码“002003”。
本所律师经核查认为，伟星股份系依法成立并有效存续的上市公司，不存在
根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，依法具有实施本次股权激励
计划的主体资格。
（二）伟星股份不存在不得实施本次股权激励计划的情形
经本所律师核查，伟星股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励计划的下列情形：
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示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，伟星股份为在中国境内依法设立并有效存续的股份有
限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，伟星
股份具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
公司已就本次股权激励计划制定了《浙江伟星实业发展股份有限公司第五期
股权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”），具体包括以下内
容：
（一）实施本激励计划的目的
为了进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及
下属分、子公司董事、高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨
干的创造性和积极性，将股东、公司及骨干员工利益有效地结合一起，不断提高
公司的综合竞争能力和可持续发展能力，确保公司中长期战略目标的实现。
（二）本激励计划的管理机构
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
下设的薪酬与考核委员会负责本激励计划的拟定和修订，董事会审议通过后报股
东大会审批，并在股东大会授权范围内办理相关事宜。
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本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表意见；并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规
章的要求进行监督。
公司及全体股东利益的情形发表意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票
权。
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表意见。
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）及本所律师、
独立财务顾问应当发表明确意见。
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
（三）激励对象的确定依据和范围
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
本激励计划激励对象均为公司及下属分、子公司在任的董事、高级管理人员、
主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干，不包括公司独立董事、监事、单独
或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象均须
在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公司或子公司具有雇佣
或劳务关系。
同时激励对象不存在以下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）本激励计划经董事会审议通过后，将在公司内部公示激励对象姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规
定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
激励对象。
（3）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大
会召开前 3-5 日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）标的股票的种类来源、数量和分配
本激励计划涉及的标的股票为伟星股份限制性股票，来源为公司向激励对象
定向发行普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予 2,200 万股限制性股票，占本激励计划公告日
伟星股份股本总额 77,585.0428 万股的 2.84%。
本激励计划拟授予限制性股票的分配情况如下：
授予的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告日
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 公司总股本的比例
蔡礼永 董事、总经理 70 3.1818% 0.0902%
谢瑾琨 董事、董秘、副总经理 60 2.7273% 0.0773%
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郑 阳 董事、副总经理 60 2.7273% 0.0773%
沈利勇 董事、财务总监 60 2.7273% 0.0773%
张祖兴 副总经理 60 2.7273% 0.0773%
章仁马 副总经理 60 2.7273% 0.0773%
洪波 副总经理 60 2.7273% 0.0773%
主要中层管理骨干以及核心技术
和业务骨干（154人）
合计（161人） 2,200 100.00% 2.8356%
截止当前，公司第四期股权激励计划限制性股票1,783万股（占公司总股本
的2.30%）仍在实施过程中，因此公司目前全部有效的股权激励计划所涉及的股
票总数累计未超过公司总股本的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激
励计划获授的公司股票累计不超过公司已发行股本总额的1%。
（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售规定
本激励计划有效期为自限制性股票上市日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
本激励计划授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，
公司董事会须在股东大会通过后60日内授出限制性股票并完成登记、公告，若未
能在60日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
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本激励计划限售期分别为自激励对象获授限制性股票上市日起12个月、24
个月、36个月、48个月和60个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
本激励计划授予的限制性股票将分五次解除限售，解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表：
解除限
解除限售期 解除限售时间
售比例
自限制性股票上市日12个月后的首个交易日起至上市日24个
第一个解除限售期 10%
月内的最后一个交易日止
自限制性股票上市日24个月后的首个交易日起至上市日36个
第二个解除限售期 10%
月内的最后一个交易日止
自限制性股票上市日36个月后的首个交易日起至上市日48个
第三个解除限售期 20%
月内的最后一个交易日止
自限制性股票上市日48个月后的首个交易日起至上市日60个
第四个解除限售期 30%
月内的最后一个交易日止
自限制性股票上市日60个月后的首个交易日起至上市日72个
第五个解除限售期 30%
月内的最后一个交易日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定回购注
销。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
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行政法规、部门规章、规范性文件对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的
规定。
（六）限制性股票的授予价格及确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为4.44元/股，即满足授予条件后，激励
对象可以每股4.44元的价格购买公司向激励对象定向发行的普通股股票。
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列
价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股8.87元的50%，为每股4.44
元；
（2）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股8.59元的50%，为每股
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授本激励计划的限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足如下条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解
除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核要求
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本激励计划授予的限制性股票分五期解除限售，考核期为2021-2025年的五
个会计年度，公司业绩分别达到下述业绩考核目标时，授予的限制性股票方可解
除限售。
解除限售期 业绩考核目标
以2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基数，
第一个解除限售期
以2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基数，
第二个解除限售期
以2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基数，
第三个解除限售期
以2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基数，
第四个解除限售期
以2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基数，
第五个解除限售期
注：净利润指标是以剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足解除限售的业绩条件，所有激励对象考核当年计划解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回
购注销。
（4）个人绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会根据《浙江伟星实业发展股份有限公司第五期股权
激励计划实施考核管理办法》，对激励对象各年度的个人绩效进行综合考评，评
价结果为“合格”及以上，才能对当期的限制性股票进行解除限售，若个人绩效
考评结果为“不合格”，则该部分限制性股票不得解除限售，由公司统一按照授
予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（八）限制性股票数量及授予价格的调整方法和程序
《激励计划（草案）》已对在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票
股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股等事项，应对限制性股票数量及授予价格进行相应调整的调整方法做出了规
定。
公司股东大会授权董事会依据上述情况调整本激励计划限制性股票的数量
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或授予价格的权利，董事会根据上述要求调整后，应及时公告。律师事务所应当
就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业
意见。
（九）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个年
度资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等信
息，修正当期可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关费用和资本公积。
（十）激励计划的实施程序
（1）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售等工作。
（2）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所根
据法律、行政法规及《管理办法》的规定，对本激励计划出具法律意见书，发表
专业意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司
的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（3）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票
的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（4）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前3-5日披
露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（5）公司股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有
的股东征集委托投票权。
（6）股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的2/3以上通过，除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
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有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披
露。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（7）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售等工作。
（1）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议，公司确定的授予日不得早于董事会审议
授予事项的召开日期，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性
股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：a、公司定期报告公告前30日内，
因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，
至公告前1日；b、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；c、自可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序
之日，至依法披露后2个交易日内；d、中国证监会及深交所规定的其他期间。
（2）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
（3）本激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会应当在60日内授出权
益并完成公告、登记。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实
施，未授予的限制性股票失效，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不
得再次审议股权激励计划。授予的限制性股票上市日不得在相关法律、行政法规、
部门规章、深交所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖公司股票期
间内。根据《管理办法》等有关规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60
日内。
（4）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金视为激励对象
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放弃认购获授的限制性股票。
（5）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（1）在进入每个解除限售期前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条
件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事
及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否
成就出具法律意见。
（2）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该解除限售期对应的限
制性股票。
（3）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（4）公司激励对象限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（1）公司在股东大会审议之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，应当提交股东
大会审议，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东大会审议之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议
通过。
（2）公司在股东大会审议通过之后拟终止实施本激励计划的，应当提交股
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东大会审议。
（3）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（4）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（十一）公司和激励对象各自的权利和义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所规定的解除限售条件，公司
将按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象通过本激励计划获取的限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照相关制度、法规规定履行本激励计划限制性股票的申
报、信息披露等义务。
（4）公司根据国家有关税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人
所得税。
（5）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等有关规定，配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证
监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售
并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（6）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司可以回购并注销激励对象
尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照
有关法律的规定进行追偿。
（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。
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（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象的资金来源为其合法的自筹资金。
（3）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（4）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象获授的
限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限
售，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。在限制性股票解除限
售之前，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。
（5）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（6）激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益安排的，应当自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部
利益返还公司。
（7）激励对象在解除限售后离职的，应遵守与公司签订的保密协议。激励
对象违反本条规定的，激励对象应当将其因解除限售所得全部收益返还给公司，
并承担与其解除限售所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时
向公司承担赔偿责任；
（8）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规规定，缴纳个
人所得税及其它税费，并履行纳税申报义务。
（9）法律、法规规定的其他相关权利义务。
若公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和相关规定解决；规定不明的，
双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在
地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（十二）激励计划的变更、终止
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（1）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格进行回
购注销。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一按照授予价格回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对
象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损
失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（3）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立等情形。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及
由公司派出任职的，其获授的限制性股票不作变更。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职、公司提出将其解雇或激励对象与
公司达成协议离职时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按照授予价格回购注销。
（3）激励对象因聘任合同或劳动合同到期不续约的，其获授的限制性股票
当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到
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可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款
利息之和回购注销。
（4）激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，
或者属于董事会认为合适的其他情形，其获授的限制性股票当年已达到可解除限
售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（5）激励对象退休时，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，
该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（6）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将按照
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除
限售条件；
②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票当年
已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息
之和回购注销。
（7）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效
考核结果不再纳入解除限售条件。
②激励对象因其他原因身故的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售
条件的，该部分仍可由其指定的财产继承人或法定继承人继续享有，其余尚未达
到可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存
款利息之和回购注销。
（8）激励对象出现以下情形之一的，其已获授所有未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：
①激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时；
②激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不再
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属于本激励计划规定的激励范围时；
③激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为
损害公司利益或声誉导致的职务变更，以及公司解除聘任或劳动关系时（董事会
有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）。
（9）激励对象出现下列情形之一的，其已获授所有未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（10）其他未说明的情况，由董事会认定并确定其处理方式。
（1）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公
司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
（2）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本激励计划。股
东大会决议通过之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销。
（十三）限制性股票的回购注销原则及程序
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的
调整。《激励计划（草案）》已就回购数量及价格的调整方法做出了具体约定。
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（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量与价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量与价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
（1）公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大
会审议批准。
（2）公司按照本激励计划的规定回购注销已授予的限制性股票，应按照《公
司法》的规定进行处理。及时向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证
券交易所确认后，向登记结算公司申请办理注销登记事项。
综上，本所律师认为，本激励计划已按照《管理办法》第九条的规定对重要
事项作出明确规定或说明，相关内容符合《公司法》、《管理办法》等有关规定。
三、股权激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
审议通过了《公司第五期股权激励计划（草案）》及摘要、
《公司第五期股权激励
计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理第五期股权激励
计划相关事宜的议案》等议案。
独立董事认为:
“（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件所禁止实施股权
激励的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司第五期股权激励计划的激励对象符合《公司法》
《公司章程》等有
关任职资格的规定，不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励
对象的主体资格合法、有效。
（3）公司第五期股权激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规
及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
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划或安排。
（5）为确保第五期股权激励计划的有效实施，公司制定了相应的实施考核
管理办法，对激励对象具有约束效力，有助于激励目标的实现。
（6）公司实施第五期股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，将股
东、公司和骨干员工的利益协调一致，充分调动公司董事、高级管理人员及骨干
员工的创造性和积极性，有利于公司的持续健康发展。
（7）董事会审议该项议案时，关联董事已根据《管理办法》等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
综上，我们同意公司实施第五期股权激励计划，并将相关事项提交公司股东
大会审议。”
审议通过了《公司第五期股权激励计划（草案）》及摘要等议案,并发表核查意见，
认为：
“《激励计划（草案）》及摘要的内容符合《管理办法》等有关法律、法规及
规范性文件的规定；公司具备实施股权激励计划的主体资格；全体激励对象任职
资格均符合《公司法》《公司章程》的有关要求，不存在《管理办法》规定的禁
止成为激励对象的情形，激励对象名单与本激励计划规定的激励对象范围相符，
主体资格合法、有效。本激励计划的实施有利于公司的持续发展,不存在损害公
司及全体股东利益的情形。”
（二）本次股权激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的有关规定，就本次股权激励计划，伟星股份仍需履行下
列程序:
情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进
行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前3-5日披露
监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
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股东征集委托投票权。
决权的2/3以上通过，除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售等工作。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励计
划履行了必要的法定程序，符合《管理办法》实施程序的有关规定。公司还应根
据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续
程序。
四、激励对象的确定
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、主要中层管理骨干及董事
会认为需要激励的技术骨干和业务骨干(不包括公司独立董事、监事、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。监事会将
对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会召开前 3-5 日披露
监事会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。
基于上述，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》
的相关规定。
五、信息披露
公司将于 2021 年 10 月 29 日在巨潮资讯网等媒体上发布了《公司第七届董
事会第十六次（临时）会议决议公告》、《公司第五期股权激励计划（草案）》等
相关公告。
基于上述安排，本所律师将进一步关注公司的信息披露情况，确认公司按照
《管理办法》第五十四条的规定履行披露义务。
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六、财务资助
本次激励计划激励对象购买获授股票所需资金将由激励对象自筹解决，不存
在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形；公司承诺不为激励对象通过
本激励计划获取的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
基于上述，本所律师认为，公司并未为本次股权激励计划的激励对象提供财
务资助，符合《管理办法》第二十一条之规定。
七、本次激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形
经本所律师核查，本所律师认为：
《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定;
司及下属分、子公司董事、高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业
务骨干的创造性和积极性，提高公司的综合竞争能力和可持续发展能力，确保公
司中长期战略目标的实现。
决，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形；
象与公司及全体股东的利益直接挂钩；
的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
基于上述，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形，并未违反相关法律、行政法规的规定。
八、关联董事的回避表决
根据《激励计划（草案）》，并经本所律师核查，公司召开第七届董事会第
十六次（临时）会议审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决，符合
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《管理办法》第三十四条的规定，董事会审议通过的本次股权激励计划相关议案
合法有效。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为:
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
披露安排，在本激励计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需按照相关的规定
继续履行后续的信息披露义务；
需资金将由激励对象自筹解决，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决
的情形；
政法规的情形，但尚需经公司股东大会批准后方可实施。
本法律意见书正本三份。
(以下无正文)
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（本页无正文，为“TCYJS2021H1468号”《浙江天册律师事务所关于浙江伟星实
业发展股份有限公司第五期股权激励计划法律意见书》的签字盖章页）
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负责人：章靖忠 承办律师：姚毅琳
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