证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2021-087
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、《公司章程》修订概况
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 28 日
召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该
议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条
款进行修订，并提请公司股东大会授权公司管理层具体办理《公司章程》备案等
相关工商变更登记手续。
二、公司章程修订对照表
根据相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，对公司章程相关条款
进行修订，现将《公司章程》修订的主要内容具体公告如下：
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》
其他有关规定成立的股份有限公司。 和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系江苏苏化集团新沂农化有限公司整体 公司系江苏苏化集团新沂农化有限公司整
变更设立，并在江苏省徐州市工商行政管理局注册 体变更设立，并在江苏省徐州市市场监督管理局
登记，取得营业执照，注册登记号为： 注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
议决议。 董事会会议决议。
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
有公司股份 5%以上的股东，将其所持有的本公司 持有公司股份 5%以上的股东，将其所持有的本公
股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之 司股票或其他具有股权性质的证券在买入之日
日起 6 个月内又买入，由此获得收益归公司所有， 起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月内
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 又买入，由此获得收益归公司所有，本公司董事
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
出该股票不受 6 个月时间限制。 销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过。 大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
的担保； 供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净
产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）对股东、实际控制人及其关联方提
的担保。 供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
公司对股东、实际控制人及其关联方提供
担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的
提供方应当具有实际履行能力。
本章程所称对外担保，是指公司为他人提供
的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公
司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括
公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与
公司控股子公司对外担保总额之和。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公
住所地或通知中确定的地点。 司住所地或通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议召开。公司 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
还将提供深圳证券交易所系统或其他方式为股东 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无 会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正
正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变 当 理由 ，股 东大 会现 场会议 召开 地点 不得 变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开 更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东通过网络方式参加股东大会的，其股东身
份按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定确
认。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于
召开 15 日前以公告方式通知各股东。 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日。 日。
安排股东可以通过网络等方式参加的股东大会,公
司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日
内以公告方式进行催告。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
时将同时披露独立董事的意见及理由。 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3： 时间及表决程序。通过深交所交易系统投票的投
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 11:30 和 13:00—15:00。通过深交所互联网投
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 日上午 9：15，结束时间为现场股东大会结束当
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
少于 2 个工作日，且不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
的详细资料，至少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 况；
制人是否存在关联关系； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
（三）披露持有本公司股份数量； 控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （三）披露持有本公司股份数量；
处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 的处罚和证券交易所惩戒。
事、监事候选人应当以单项提案提出。 公司以累积投票制选举董事、监事，具体参
照公司《累积投票制实施细则》执行。除采取累
积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他
或列席股东大会的上述人员，公司将通过视频、
电话、网络等方式为其参与股东大会提供便利。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通 第七十六条 下列事项由股东大会以普通
过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会和监事会成员的任免及其报
支付方法； 酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）审议需要股东大会审议的关联交易；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 （六）公司年度报告；
应当以特别决议通过以外的其他事项。 （七）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司发行证券；
（三）本章程的修改； （三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）本章程的修改；
（五）股权激励计划； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 的；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （六）股权激励计划；
的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时， 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
应当充分披露非关联股东的表决情况。 会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回
和表决程序： 避和表决程序：
（一） 董事会或其他召集人应依据深圳证券 （一）股东大会审议的某项与某股东有关联
交易所上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的 关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司
有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判 董事会披露其关联关系；
断时，股东的持股数额应以股权登记日为准； （二）股东大会在审议有关关联交易事项
（二） 如经董事会或其他召集人判断，拟提 时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释
交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事 和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
获得其答复； 关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（三） 董事会或其他召集人应在发出股东大 （四）关联事项形成决议，必须由非关联股
会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知 东有表决权的股份数的半数以上通过；
中对此项工作的结果予以公告； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进
（四） 股东大会对有关关联交易事项进行表 行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议
决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数 无效，重新表决。
后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程第七
十五条规定表决。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行 根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行
累积投票制。 累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
用。 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事
股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董 的简历和基本情况。
事和非独立董事的表决应当分别进行。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 董事和非独立董事的表决应当分别进行。
董事、监事候选人的提名方式和程序: （一）董事会、监事会可以向股东大会提出
(一)董事会、监事会可以向股东大会提出董 董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者
事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并 合并持有公司股份的 3%以上的股东亦可以向董
持有公司股份的 3%以上的股东亦可以向董事会、 事会、监事会书 面提名推荐董事、非职工监事
监事会书 面提名推荐董事、非职工监事候选人, 候选人，由董事会、监事会进行资格审核后，提
由董事会、监事会进行资格审核后,提交股东大会 交股东大会选举。
选举。 （二）监事会中的职工监事由公司职工通过
(二)监事会中的职工监事由公司职工通过职 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 产生。
生。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法
(三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
行政法规及部门规章的有关规定执行。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
年，任期届满可连选连任。 三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 职务。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及 第一百零四条 公司建立独立董事制度。独立董
部门规章的有关规定执行。 事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。其中一名为会计专业人士。独立董事应当
忠实履行职务，维护公司利益，尤其是关注社会
公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实
际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会 （一） 主持股东大会和召集、主持董事会
议； 会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行； （二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价 （三） 签署公司股票、公司债券及其他有
证券； 价证券；
（四） 签署董事会通过的重要文件或其他应 （四） 签署董事会通过的重要文件或其他
由公司法定代表人签署的其他文件； 应由公司法定代表人签署的其他文件（适用于担
（五） 行使法定代表人的职权； 任法定代表人的情形）；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 （五） 行使法定代表人的职权（适用于担
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利 任法定代表人的情形）；
益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大 （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的
会报告； 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
（七） 董事会授予的其他职权。 司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议
需采用以电话、电子邮件、微信等形式发出通知； 的通知方式为：电话、电子邮件、微信等；通知
通知时限为：会议召开 5 日以前通知。 时限为：会议召开 3 日以前通知。
的，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内
（一）会议日期和地点； 容：
（二）会议期限； （一）会议日期和地点；
（三）事由及议题； （二）会议召开方式；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临
时会议的说明。
第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决。 第一百二十条 董事会决议表决方式为记名投
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 票或举手表决。
前提下，可以用电子邮件、微信、传真等方式进行 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
并作出决议，并由参会董事签字。 的前提下，可以用电子邮件、微信、传真等方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除
任公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
东资料管理等事宜。 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
及本章程的有关规定。 本章程的有关规定。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前送达
监事会决议应当经半数以上监事通过。 全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会召开临时监事会会议的通知方式：电话、
电子邮件、微信等方式；通知时限为：会议召开
因情况紧急，需要尽快召开监事会临时会
议的，召集人可以不受前述通知时限、方式的限
制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 金。
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
持股比例分配的除外。 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 定不按持股比例分配的除外。
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
违反规定分配的利润退还公司。 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 须将违反规定分配的利润退还公司。
公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况 公司利润分配决策程序为：
制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董 情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应
事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
案经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并提 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
供网络投票方式为中小股东提供便利。 宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立
分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度 大会审议，并提供网络投票方式为中小股东提供
内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规 便利。
划执行情况发表专项说明和意见。 2、监事会应对董事会和管理层执行公司利
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政
通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请 策、规划执行情况发表专项说明和意见。
中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉 3、董事会审议通过利润分配方案后报股东
求，并及时答复中小股东关心的问题。 大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独
配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方 4、股东大会审议利润分配方案前，公司应
案，经董事会详细论证确有必要调整或者变更利润 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
分配政策的，应充分考虑股东权益，调整后的利润 行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表
分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和公 决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东
司章程的规定，由独立董事、监事会发表意见，经 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大 题。
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审 5、公司股东大会对利润分配方案做出决议
议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方 后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完
式。 成股利（或股份）的派发事项。
分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具
体方案，经董事会详细论证确有必要调整或者变
更利润分配政策的，应充分考虑股东权益，调整
后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范
性文件和公司章程的规定，由独立董事、监事会
发表意见，经董事会审议后提交股东大会批准，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，
必须提供网络投票方式。
第一百五十五条 公司的利润分配政策为： 第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则 （一）利润分配的基本原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理 公司的利润分配应充分重视对投资者的合
投资回报，充分维护股东依法享有的资产收益等权 理投资回报，充分维护股东依法享有的资产收益
利，利润分配政策应当保持连续性和稳定性，同时 等权利，利润分配政策应当保持连续性和稳定
兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体
公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表 公司制定利润分配方案时，应当以母公司报
中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配 表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超
的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供 分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表
分配分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配 中可供分配分配利润孰低的原则来确定具体的
比例。 利润分配比例。
… …
（九）公司利润分配不得超过累计可分配利润 （九）利润分配政策的披露
的范围。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红
（十）若董事会未做出现金利润分配预案,公 政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项
司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红 说明：
的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会
此发表独立意见,同时公司需披露现金分红政策在 决议要求；
本报告期的执行情况。 2、分红标准和比例是否明确清晰；
（十一）若存在股东违规占用公司资金情况 3、相关的决策程序和机制是否完备；
的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的
现金红利,以偿还其占用的公司资金。 作用；
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进
行详细说明。
（十）公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围。
（十一）若董事会未做出现金利润分配预
案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独
立董事应对此发表独立意见，同时公司需披露现
金分红政策在本报告期的执行情况。
（十二）若存在股东违规占用公司资金情况
的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配
的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第一百五十八条 公司聘用取得从事证券相关业 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定
务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
以续聘。 续聘。
第一百七十条 公司指定公开发行的《证券时报》 第一百七十条 公司指定中国证监会指定的披露
《证 券 日 报》《中 国 证 券 报》《上 海 证 券 报》以及 上市公司信息的报刊以及巨潮资讯网
巨潮网站为刊登公司公告和其他中国证监会认可 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告
的相关媒体披露信息。 和其他需要披露信息的媒体。
公司应严格按照法律、法规和公司章程的规 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，
定，真实、准确、完整、及时地披露信息。 真实、准确、完整、及时地披露信息。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
人，并于 30 日内在《证券时报》《证 券 日 报》《中 知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的披
国证券报》《上 海 证 券 报》上公告。 露上市公司信息的其他媒体上公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必
编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》《证 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会
券日报》《中 国 证 券 报》《上 海 证 券 报》上公告。 指定的披露上市公司信息的其他媒体上公告。债
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
务或者提供相应的担保。 债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
限额。 低限额。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日
内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》《证 内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债
券日报》《中 国 证 券 报》《上 海 证 券 报》上公告。 权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 其债权。
债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
偿。 清偿。
第一百九十八条 本章程自公布之日起施行。 第一百九十八条 本章程经公司股东大会批准后
生效。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
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