证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2021-085
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次
会议于 2021 年 10 月 28 日以现场结合通讯方式召开。本次会议已于 2021 年 10
月 23 日以电子邮件的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长刘智先生主持，
应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，监事和高管列席会议。本次会议的召集、
召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门
规章及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行
认真的自查论证后，认为公司符合现行法律关于上市公司非公开发行 A 股股票的
各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事刘智在表决时进行了回
避。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》
本议案逐项表决情况如下：
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）核准后的有效期内择机发行。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公
告日（即 2021 年 10 月 29 日），发行价格为 3.75 元/股，不低于定价基准日前
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的
发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行股份总数不超过 102,025,883 股（含本数）。不超过发行前
公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发
行的股票数量上限将作相应调整。
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东海南锦穗国际控股有限公
司（以下简称“锦穗国际”），锦穗国际以现金认购本次发行的股份。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得
转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
同时，发行对象及其一致行动人在本次发行完成前持有的上市公司股票，自
发行结束之日起 18 个月内不得转让，向同一实际控制人控制的其他主体转让除
外。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行对象及其一致行动人所取得公司非公开发行的股份以及在本次发
行完成前持有的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行募集资金总额不超过 38,259.71 万元（含本数），公司在扣
除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事刘智在表决时进行了回
避。
公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程
序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于公司〈2021 年度非公开发行股票预案〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、
部门规章及规范性文件的规定，公司就本次非公开发行制定了《江苏蓝丰生物化
工股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》。
本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事刘智在表决时进行了回
避。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见 2021 年 10 月 29 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及《中 国 证 券 报》上的相关公告。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制度及规范性文件对上市公司募
集资金使用的相关规定，公司经认真分析研究，就本次非公开发行股票募集资金
使用制定了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资
金使用的可行性分析报告》。
本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事刘智在表决时进行了回
避。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见 2021 年 10 月 29 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。详见 2021 年 10 月 29
日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票无需编制前次募集资
金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，
公司董事会认为，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也
无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情
况鉴证报告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见 2021 年 10 月 29 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及《中 国 证 券 报》上的相关公告。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。详见 2021 年 10 月 29
日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取
填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文
件的有关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响及拟采取的填补回报措施作出说明，并拟由相关主
体出具承诺。
本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事刘智在表决时进行了回
避。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见 2021 年 10 月 29 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及《中 国 证 券 报》上的相关公告。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。详见 2021 年 10 月 29
日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司<未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划>
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规、规章制度、规范性文件
及《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况，制定了《江苏蓝丰生物化工股
份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见 2021 年 10 月 29 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。详见 2021 年 10 月 29
日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
为规范本次非公开发行股票的募集资金管理，根据《深圳市交易所股票上市
规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件
的有关规定，公司将就本次非公开发行股票募集资金的存储和使用设立专项账
户，与相关商业银行、保荐机构签署三方监管协议，并拟提请公司董事会授权公
司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于专项账户的设
立、监管协议的签署等。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公
开发行股票有关事宜的议案》
交易所相关规则和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司
的实际情况，制定和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，其中包括发行时
机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办法、认购比例等与
本次发行股票具体方案有关的事项。
务所、律师事务所等中介机构，委托该等中介机构制作、出具与本次非公开发行
A 股股票相关的专业报告、意见及其他申请文件，决定及安排支付相关中介机构
的报酬；
有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有
关部门对项目的具体审核、相关市场条件变化、募集资金用途实施条件变化等因
素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于调整募集资金用途以
及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）。
议及文件，并办理与本次非公开发行 A 股股票相关的一切必要或适宜的申请、报
批、登记备案等手续。
协议等法律文件。
集资金用途的具体安排进行调整。
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜。
策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规
定，对本次具体发行方案作相应调整。
次非公开发行有关的其他事项。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。详见 2021 年 10 月 29
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本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的非公开发行股票
之股份认购协议的议案》
为支持公司的经营与发展，公司拟向特定对象海南锦穗国际控股有限公司
（以下简称“锦穂国际”）非公开发行股票，并签署附生效条件的《股份认购协
议》。
本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事刘智在表决时进行了回
避。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见 2021 年 10 月 29 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
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公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票涉及关联交易事项
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟非公开发行 A 股股票，由
于发行对象为公司控股股东海南锦穗国际控股有限公司（以下简称“锦穗国际”），
本次交易构成关联交易。
本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事刘智在表决时进行了回
避。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见 2021 年 10 月 29 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
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公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于提请公司股东大会批准控股股东及其一致行动人
免于以要约方式增持公司股份的议案》
本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事刘智在表决时进行了回
避。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见 2021 年 10 月 29 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
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公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。详见 2021 年 10 月 29
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本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律法规、规章制度及规范性
文件的有关规定，公司对《公司章程》的部分条款进行了修订。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见 2021 年 10 月 29 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
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本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十四）逐项审议通过《关于修订公司相关制度的议案》
本议案逐项表决情况如下：
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见 2021 年 10 月 29 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十五）审议通过《关于公司资产处置的议案》
董事会认为：本次处置的资产为宁夏蓝丰根据相关政策要求需拆除、且解体
后无再使用价值的资产，因此本次资产处置事项的完成将有利于提升公司资产使
用效率和环保水平。本次资产处置符合公司整体发展战略需求，有利于公司长期
健康发展。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见 2021 年 10 月 29 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
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公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。详见 2021 年 10 月 29
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（十六）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司董事长提名，
公司提名委员会审议，公司第六届董事会拟聘任刘安平先生为公司总经理，任期
与本届董事会相同。本议案已经董事会提名委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见 2021 年 10 月 29 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
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公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。详见 2021 年 10 月 29
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（十七）审议通过《关于全资子公司签署芳纶Ⅱ项目设计及技术咨询服务
协议的议案》
董事会认为：本次全资子公司蓝丰新材料与晨光院就芳纶Ⅱ开展项目合作，
有利于公司加快高性能新材料业务落地，高度契合公司整体战略布局，从而公司
的产品结构将进一步优化、综合竞争能力也将进一步增强。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见 2021 年 10 月 29 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
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（十八）审议通过《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》
鉴于上述部分议案尚需获得公司股东大会的批准，公司拟于 2021 年 11 月
东大会对相关议案进行审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见 2021 年 10 月 29 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
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三、备查文件
特此公告。
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