北京博星证券投资顾问有限公司
关于苏州道森钻采设备股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司：苏州道森钻采设备股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
证券简称：道森股份
证券代码：603800
财务顾问
二〇二一年十月
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报
告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报
告书》等相关法律、法规的规定，北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本
财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《苏州道森钻采设备股
份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《苏州道森钻采设备股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容
与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实
质性差异。
二、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联
关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和
对本核查意见作任何解释或者说明。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并
获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
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六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
八、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
九、本次权益变动系信息披露义务人协议受让宝业机械公司、江苏道森投资
有限公司合计持有的上市公司28%的股份，本次受让的股份存在自愿性限售条件，
需上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过豁免前述股份的自愿性锁定承诺
后方可转让；此外本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性确认且在中国证
券登记结算有限责任公司办理完毕过户手续。敬请投资者注意相关风险。
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一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息真实性、准确性和完整性的核查
十、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市
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释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
道森股份/上市公司/道
指 苏州道森钻采设备股份有限公司（股票代码：603800）
森股份
信息披露义务人/科云
指 科云新材料有限公司
新材/受让方
科源控股 指 深圳市科源产业控股有限公司
道森投资 指 江苏道森投资有限公司
宝业机械 指 宝业机械公司
转让方 指 道森投资、宝业机械
科云新材通过协议转让方式受让转让方持有的上市公司 28%的
本次权益变动 指 股份，同时道森投资附条件放弃其持有的上市公司 10%股份对
应的表决权
《股份转让协议》 指 限公司与宝业机械公司、江苏道森投资有限公司关于苏州道森
钻采设备股份有限公司 28%股份购买事宜的股份转让协议》
报告书、详式权益变动
指 《苏州道森钻采设备股份有限公司详式权益变动报告书》
报告书
《北京博星证券投资顾问有限公司关于苏州道森钻采设备股份
核查意见
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
《格式准则第 15 号》
益变动报告书》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
《格式准则第 16 号》
市公司收购报告书》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异均系四舍五入所致。
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财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息真实性、准确性和
完整性的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告
书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格
式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详
式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人的基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称 科云新材料有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
广州市天河区天河北路 365 号之一 4901 室 4902 室 4903 室 4904
住所
室 4905 室
法定代表人 赵伟斌
注册资本 100,000 万元
实缴资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91440101MA9WOJLX80
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成立日期 2020 年 11 月 18 日
经营期限 2020 年 11 月 18 日至长期
新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围 技术转让、技术推广;机械设备销售;机械设备研发;以自有资金从
事投资活动;国内贸易代理
通讯地址 广东省广州市天河区寰城海航广场 49 楼
联系电话 020-85647193
（二）对信息披露义务人控股股东和实际控制人的核查
截至本核查意见签署之日，科源控股的股权结构如下图所示：
截至本核查意见签署之日，科源控股持有科云新材 100%股权，为科云新材
的控股股东，其基本情况如下：
名称 深圳市科源产业控股有限公司
类型 有限责任公司
住所 深圳市南山区南山街道南山社区东滨路 68 号濠盛商务中心 703F
法定代表人 周晓记
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91440300MA5GEMA27E
成立日期 2020 年 10 月 21 日
经营期限 2020 年 10 月 21 日至长期
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一般经营项目是：为高新产业园区提供管理服务； 投资农业项
目（具体项目另行申报）；农业技术、生物技术、新材料技术、
经营范围 节能技术开发；生物制品的技术开发。（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），
许可经营项目是：无
通讯地址 深圳市南山区南山街道南山社区东滨路 68 号濠盛商务中心 703F
电话 0755-23508589
赵伟斌先生通过科源控股间接持有科云新材 99%的股权，为科云新材的实际
控制人。
赵伟斌先生，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，本科学历。2011
年 6 月至 2015 年 3 月，担任中船重工物资贸易集团广州有限公司有色部经理；
年 3 月至今，担任深圳市前海东兴资产管理有限公司监事；2017 年 10 月至今担
任广州中色物联网有限公司执行董事、总经理；2020 年 11 月至今担任科云新材
料有限公司执行董事、经理；2020 年 12 月至今担任中泽科技产业控股（广东）
有限公司监事。此外，赵伟斌先生现任广州市从化区第三届人民代表大会代表。
情况
截至本核查意见签署之日，科云新材无对外投资的企业。
截至本核查意见签署之日，科云新材控股股东科源控股对外控制的核心企业
及主营业务基本情况如下：
序 注册资本
公司名称 主营业务 持股比例
号 （万元）
广州中色物联
网有限公司
新材料技术研发;技术服务、技术开发、
科云新材料有 技术咨询、技术交流、技术转让、技术
限公司 推广;机械设备销售;机械设备研发;以
自有资金从事投资活动;国内贸易代理
广州中色物联网有限公司成立于2017年10月，实缴资本10亿元。中色物联主
营铜、铝、锌、镍等有色大宗原材料现货交易业务，以专注于产业+互联网为企
业发展战略，旨在打造出中国大型有色金属线上线下交易、服务、支持一体化平
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台。中色物联运营总部设立于广州，在深圳建立了业务事业部，业务范围辐射全
国各地重要的有色金属集散地。
中色物联自主研发投入使用的电商平台“中色易购”，业务网络已覆盖华东、
华南两大战略区域，与深圳江铜营销有限公司、五矿有色金属股份有限公司、中
铝国际贸易有限公司等上游优质厂家成为战略合作伙伴。2021年，中色物联入围
中国民营企业500强。
截至本核查意见签署之日，科云新材实际控制人赵伟斌先生对外控制的核心
企业及主营业务基本情况如下：
序 注册资本
公司名称 主营业务 持股比例
号 （万元）
一般经营项目是：为高新产业园区提供
管理服务； 投资农业项目（具体项目
深圳市科源产业
控股有限公司
材料技术、节能技术开发；生物制品的
技术开发
中泽科技产业控 以自有资金从事投资活动;企业管理咨
公司 业管理
深圳市前海东兴
司
（三）对信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况的核查
科云新材及其控股股东科源控股分别成立于 2020 年 11 月和 2020 年 10 月，
目前均暂未实际开展业务，暂无完整年度财务信息。根据北京义林奥会计师事务
所（普通合伙）出具的义林奥验字[2021]第 R-4912 号《验资报告》，截至 2021
年 8 月 10 日，科云新材实缴注册资本 10 亿元，科云新材具备履行本次权益变动
的经济能力。
（四）对信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近五年内未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁之情形，未被列为失信被执行人。
（五）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查
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截至本核查意见签署之日，科云新材的董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家或者
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
地区的居留权
赵伟斌 执行董事兼经理 男 中国 广州 否
闫浩 监事 男 中国 深圳 否
经核查，截至本核查意见签署之日，科源控股的董事、监事及高级管理人员
最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存
在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，未被列为失信被执行人。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控
制人不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况。
（七）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问已对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员开展的有关证券
市场规范运作的辅导，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员已基本熟悉和
掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规
定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
三、关于本次权益变动目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
信息披露义务人看好上市公司的投资价值和未来发展前景，拟通过本次权益
变动取得上市公司控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将依托上市公
司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈
利能力，为全体股东带来良好回报。
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本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的具有合理性，未有与现行法律、
法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人的未来持股计划的核查
经核查，在未来十二个月内，除本次权益变动之外，信息披露义务人没有继
续增持或处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义
务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。
信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后18个月内，不转让本次权益变
动所获得的股份。
（三）对本次权益变动信息披露义务人决策程序的核查
本次权益变动系信息披露义务人协议受让宝业机械公司、江苏道森投资有限
公司合计持有的上市公司28%的股份，本次受让的股份存在自愿性限售条件，需
上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过豁免前述股份的自愿性锁定承诺后
方可转让。
本次股份转让尚需取得上交所的合规性确认且在中国证券登记结算有限责
任公司办理完毕过户手续。
四、关于本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司5,824.00万股股份，
占上市公司总股本的28.00%。
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（二）对本次权益变动方式的核查
信息披露义务人通过协议转让方式收购转让方持有的上市公司 5,824.00 万
股股份，占上市公司总股本的 28.00%；其中收购宝业机械持有的上市公司
司 395.20 万股股份，占上市公司总股本的 1.90%。同时，道森投资附条件放弃
其持有的上市公司 2,080.00 万股股份对应的表决权，占上市公司总股本的
此外，舒志高先生控制的道森投资于 2021 年 10 月 26 日与深圳市华昇晖实
业有限公司、宁波铭鹰新能源发展有限公司签署了股份转让协议，拟向二者合计
转让持有的上市公司 4,576.00 万股股份（包括道森投资附条件放弃表决权对
应的 2,080.00 万股股份），占上市公司总股本的 22.00%。
上述股份转让完成后，舒志高先生持有上市公司股份比例为 16.23%，信息
披露义务人持有上市公司 5,824.00 万股股份，占上市公司总股本的 28.00%。上
市公司控股股东将变更为科云新材，实际控制人变更为赵伟斌先生。
本次权益变动完成后，信息披露义务人的实际控制人赵伟斌先生将承接上市
公司原实际控制人舒志高先生豁免的股份自愿性锁定承诺，具体承诺内容为：在
其担任上市公司董事、监事及高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不
超过本人直接或间接持有上市公司股份总数的 25%；在离职后六个月内，不转让
本人直接或间接持有的上市公司股份。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份，不
存在股份权利限制的情况。
（四）权益变动股份的权利限制情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州道森钻采设备股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1367号）核准，上市公司于2015年12
月1日向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,200万股，并于2015年12
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月10日在上海证券交易所挂牌上市。
上市公司实际控制人舒志高先生于道森股份首次公开发行股票并上市前作
出股份锁定承诺：自上市公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司收购该部分股份；
除前述锁定期外，在其任职期间每年直接或间接转让的股份不超过本人直接或间
接持有上市公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让本人直接或间接持
有的上市公司股份。
除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他被限制转让的
情况及其他特殊安排。
本次权益变动涉及的股份存在自愿性限售条件，为确保本次股份转让合法合
规，需舒志高先生向上市公司董事会、监事会、股东大会申请豁免前述股份的自
愿性锁定承诺后方可转让。
经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，本
次权益变动不存在附加特殊条件、不存在补充协议、交易各方未就股东权利的行
使存在其他安排。
五、关于信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人以15.84元/股价格收购宝业机械、道森投资合计持有的上市
公司5,824万股股份，合计交易对价9.225亿元。
根据根据信息披露义务人出具的承诺经核查，本次权益变动的收购资金来源
为信息披露义务人自有资金，且本次收购资金不存在直接或间接来源于上市公司
及其关联方的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在通过协议、信托或任何
其他方式为他人代为持有的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆
或其他结构化的方式进行融资。信息披露义务人按《股份转让协议》约定支付本
次权益变动对价。
六、关于信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
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（一）对上市公司主营业务的调整计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的
原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况
需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相
应的法定程序和义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划
相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序
和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划的核查
本次权益变动股份过户完成后，根据《股份转让协议》约定，宝业机械、
道森投资应启动提前换届改选上市公司董事会、监事会的工作，新一届董事会
共设9个席位（含3名独立董事），监事会共3个席位，其中宝业机械、道森投资
合计提名2位非独立董事人选，信息披露义务人提名董事会其他董事人选和监事
会非职工监事人选，由新一届董事会重新任命管理层等工作。届时，信息披露义
务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款的修改计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司《公司章程》进
行修改的计划，未来12个月内如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查
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截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司
现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息
披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司
分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需
要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司
业务和组织结构等有重大影响的调整计划。若后续根据上市公司实际情况需要进
行上述调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定
程序和义务。
七、关于本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市
公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独
立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，
在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已分别
出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、
财务、机构、业务独立，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称
“承诺人”）具体承诺如下：
“（一）人员独立
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在公司专职工作，不在本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，且不在本承诺人控制的其他企业中领薪。
报酬。
诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
并为公司独立拥有和运营。保证本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规
占用公司的资金、资产。
保。
（三）财务独立
理制度。
账户。
法违规的方式干预公司的资金使用调度。
（四）机构独立
法规和公司章程独立行使职权。
发生机构混同的情形。
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（五）业务独立
市场独立自主持续经营的能力。
关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。保证公司在其他方面与
本承诺人控制的其他企业保持独立。”
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人所从事的业务与道森股
份之间不存在同业竞争。为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披
露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）出具如下承诺：
“1、承诺人及承诺人实际控制的其他企业与公司不存在同业竞争的情况。
为避免承诺人及承诺人实际控制的其他企业与公司的潜在同业竞争，承诺人及承
诺人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与公司及其下属公
司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、
受托经营或者其他任何方式从事与公司及其下属公司相同、相似或者构成实质竞
争的业务。
业务有竞争或可能发生竞争的，则承诺人及承诺人实际控制的其他企业将立即通
知公司，并将该商业机会给予公司。
方从事、参与或投资与公司相竞争的业务或项目。
如因此给公司及其他股东造成损失的，承诺人将及时、足额赔偿公司及其他股东
因此遭受的全部损失。”
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
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本次权益变动完成后，信息披露义务人将尽可能避免与上市公司之间的关联
交易。为避免和规范在未来产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实
际控制人（以下简称“承诺人”）出具如下承诺：
“1、本次权益变动完成后，承诺人作为公司的控制方期间，承诺人及承诺
人实际控制的其他企业将尽可能减少与公司及其下属子公司的关联交易，若发生
必要且不可避免的关联交易，承诺人及承诺人实际控制的其他企业将与公司及其
下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并
将按照有关法律法规和《苏州道森钻采设备股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关
联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，
保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害公司及公司其他
股东的合法权益的行为；
的行为，在任何情况下，不要求公司向承诺人及承诺人实际控制的其他企业提供
任何形式的担保；
承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移
公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害公司其他股东的合法权益。”
八、关于信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日的前24个月内，
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与下列当事人发生的以下
重大交易：
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%的交易的情况；
万元以上的其他交易；
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安排；
九、关于信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的
核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动事实发生日前 6 个月买卖上市
公司股份的情况的核查
经核查，在本次权益事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过
证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
本次权益变动事实发生日前 6 个月买卖上市公司股份的情况的核查
经核查，在本次权益事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司
股票的情况。
十、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在
未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保
等情形的核查
根据上市公司公告及原实际控制人提供的说明，经核查，截至本核查意见签
署日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的
负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十一、关于对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国
证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次交易
的报告、公告及其他法定义务。
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件
二、截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已按有关规定订对本次权益
变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披
露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人披
露的其他信息。
三、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
十三、财务顾问核查意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次
权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照
《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等相关规定编制
了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、
准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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