第五期股权激励计划（草案）
第五期股权激励计划（草案）
二〇二一年十月
第五期股权激励计划（草案）
声明
公司及全体董事、监事保证本激励计划及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第五期股权激励计划（草案）
特别提示
规范性文件以及《公司章程》制定。
行普通股股票。
的董事、高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干，不包括公司
独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
司总股本77,585.0428万股的2.84%。截止本激励计划公告日，公司第四期股权激励
计划限制性股票1,783万股（占公告日公司总股本的2.30%）仍在实施过程中，因此
目前全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司总股本的10.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票累计不超过公司总股本的1.00%。
生权益分派、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予数量及价格做相
第五期股权激励计划（草案）
应的调整。
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
个月、36个月、48个月和60个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
五个会计年度，每期解除限售比例分别为10%、10%、20%、30%、30%，各年度的业
绩考核目标如下：
解除限 解除限
解除限售时间 业绩考核目标
售期 售比例
第一个 自限制性股票上市日12个月后的 以2020年归属于上市公司股东扣除非
解除限 首个交易日起至上市日24个月内 10% 经常性损益的净利润为基数，2021年
售期 的最后一个交易日止 的净利润增长率不低于58%。
第二个 自限制性股票上市日24个月后的 以2020年归属于上市公司股东扣除非
解除限 首个交易日起至上市日36个月内 10% 经常性损益的净利润为基数，2022年
售期 的最后一个交易日止 的净利润增长率不低于80%。
第三个 自限制性股票上市日36个月后的 以2020年归属于上市公司股东扣除非
解除限 首个交易日起至上市日48个月内 20% 经常性损益的净利润为基数，2023年
售期 的最后一个交易日止 的净利润增长率不低于95%。
第四个 自限制性股票上市日48个月后的 以2020年归属于上市公司股东扣除非
解除限 首个交易日起至上市日60个月内 30% 经常性损益的净利润为基数，2024年
售期 的最后一个交易日止 的净利润增长率不低于115%。
第五个 自限制性股票上市日60个月后的 以2020年归属于上市公司股东扣除非
解除限 首个交易日起至上市日72个月内 30% 经常性损益的净利润为基数，2025年
售期 的最后一个交易日止 的净利润增长率不低于140%。
注：上述净利润指标是以剔除股权激励计划股份支付费用影响数值作为计算依据。
激励计划获取的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。
第五期股权激励计划（草案）
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益
返还公司。
定召开董事会授出限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。若未能在60日内完
成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
营环境的预期及本激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对投
资者的业绩预测和实质承诺。
第五期股权激励计划（草案）
目 录
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售规定 ... 14
第五期股权激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
伟星股份、公司 指 浙江伟星实业发展股份有限公司
本激励计划 指 浙江伟星实业发展股份有限公司第五期股权激励计划（草案）
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到
限制性股票、标的股票 指
限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干
本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期，
授予日 指
授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购公司每
授予价格 指
股股票的价格
限制性股票上市日起至本激励计划限制性股票全部解除限售或回购
有效期 指
注销完毕之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保
限售期 指
或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》
《浙江伟星实业发展股份有限公司第五期股权激励计划实施考核管
《考核办法》 指
理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
第五期股权激励计划（草案）
第二章 实施本激励计划的目的
为了进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及下
属分、子公司董事、高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干的
创造性和积极性，将股东、公司及骨干员工利益有效地结合一起，不断提高公司的
综合竞争能力和可持续发展能力，确保公司中长期战略目标的实现。在保障股东利
益的前提下，遵循激励与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
第五期股权激励计划（草案）
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设的薪酬与考核委员会负责本激励计划的拟定和修订，董事会审议通过后报股东大
会审批，并在股东大会授权范围内办理相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责激励对象名单的审核，监事会就本
激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表意见；并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章的要
求进行监督。
四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议前对本激励计划进行变更的，独立董事、监事会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独
立财务顾问应当发表明确意见。
第五期股权激励计划（草案）
七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第五期股权激励计划（草案）
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划的激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
本激励计划激励对象均为公司及下属分、子公司在任的董事、高级管理人员、
主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或
合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共161人，包括：
上述人员不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象均须在
第五期股权激励计划（草案）
公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公司或子公司具有雇佣或劳
务关系。
同时激励对象不存在以下情形：
或者采取市场禁入措施；
三、激励对象的核实
公示期不少于10天。
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
开前3-5日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会
调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五期股权激励计划（草案）
第五章 标的股票的种类、来源、数量和分配
一、标的股票的种类及来源
本激励计划涉及的标的股票为伟星股份限制性股票，来源为公司向激励对象定
向发行普通股股票。
二、标的股票的数量
本激励计划限制性股票的数量为2,200万股，占本激励计划公告日公司总股本
性股票1,783万股（占公告日公司总股本的2.30%）仍在实施过程中，因此公司目前
全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司总股本的10%。
三、标的股票的分配情况
本激励计划拟授予限制性股票的分配情况如下：
授予的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告日
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 公司总股本的比例
蔡礼永 董事、总经理 70 3.1818% 0.0902%
谢瑾琨 董事、董秘、副总经理 60 2.7273% 0.0773%
郑 阳 董事、副总经理 60 2.7273% 0.0773%
沈利勇 董事、财务总监 60 2.7273% 0.0773%
张祖兴 副总经理 60 2.7273% 0.0773%
章仁马 副总经理 60 2.7273% 0.0773%
洪 波 副总经理 60 2.7273% 0.0773%
第五期股权激励计划（草案）
主要中层管理骨干以及核心技术
和业务骨干（154人）
合计（161人） 2,200 100.00% 2.8356%
公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超
过本激励计划公告时公司总股本的1%。
第五期股权激励计划（草案）
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售规定
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票上市日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，公
司董事会须在股东大会通过后60日内授出限制性股票并完成登记、公告，若未能在
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
三、本激励计划的限售期
第五期股权激励计划（草案）
本激励计划限售期分别为自激励对象获授限制性股票上市日起12个月、24个月、
前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。
四、本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票将分五次解除限售，解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表：
解除限
解除限售期 解除限售时间
售比例
自限制性股票上市日12个月后的首个交易日起至上市日24个
第一个解除限售期 10%
月内的最后一个交易日止
自限制性股票上市日24个月后的首个交易日起至上市日36个
第二个解除限售期 10%
月内的最后一个交易日止
自限制性股票上市日36个月后的首个交易日起至上市日48个
第三个解除限售期 20%
月内的最后一个交易日止
自限制性股票上市日48个月后的首个交易日起至上市日60个
第四个解除限售期 30%
月内的最后一个交易日止
自限制性股票上市日60个月后的首个交易日起至上市日72个
第五个解除限售期 30%
月内的最后一个交易日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定回购注销。
五、本激励计划的禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、
第五期股权激励计划（草案）
部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有。
法规、部门规章、规范性文件对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
第五期股权激励计划（草案）
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为4.44元/股，即满足授予条件后，激励对
象可以每股4.44元的价格购买公司向激励对象定向发行的普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价
格较高者：
额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股8.87元的50%，为每股4.44元；
总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股8.59元的50%，为每股4.30元。
第五期股权激励计划（草案）
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授本激励计划的限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
第五期股权激励计划（草案）
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足如下条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
第五期股权激励计划（草案）
本激励计划授予的限制性股票分五期解除限售，考核期为2021-2025年的五个
会计年度，公司业绩分别达到下述业绩考核目标时，授予的限制性股票方可解除限
售。
解除限售期 业绩考核目标
以2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基数，
第一个解除限售期
年的净利润增长率不低于58%。
以2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基数，
第二个解除限售期
年的净利润增长率不低于80%。
以2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基数，
第三个解除限售期
年的净利润增长率不低于95%。
以2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基数，
第四个解除限售期
年的净利润增长率不低于115%。
以2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基数，
第五个解除限售期
年的净利润增长率不低于140%。
注：上述净利润指标是以剔除股权激励计划股份支付费用影响数值作为计算依据。
若公司未满足解除限售的业绩条件，所有激励对象考核当年计划解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销。
董事会薪酬与考核委员会根据《考核办法》，对激励对象各年度的个人绩效进
行综合考评，评价结果为“合格”及以上，才能对当期的限制性股票进行解除限售，
若个人绩效考评结果为“不合格”，则该部分限制性股票不得解除限售，由公司统
一按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
公司未满足上述第1条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象已获授而
未解除限售的限制性股票均由公司按照授予价格回购注销；未满足第3条规定的，
所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予
第五期股权激励计划（草案）
价格加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象未满足第2条规定的，已获授
而未解除限售的限制性股票均由公司按照授予价格回购注销；未满足第4条规定的，
该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格
加上银行同期存款利息之和回购注销。
本激励计划考核指标分为两个层次，包括公司业绩考核、个人绩效考核。
公司业绩指标为净利润增长率，净利润增长率能够反映企业的盈利能力和市场
价值的成长性指标，综合考虑公司现状、未来战略规划以及行业发展等因素，经过
合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以2020年归属于
上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基数，2021年-2025年净利润增长率分别
不低于58%、80%、95%、115%和140%的业绩考核目标，该目标的设置在保证可行性的
基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与贡献对等”的原则。
公司对激励对象设置了科学合理的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效
作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应考核年度的绩效考评结
果，确定激励对象是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
科学、合理，同时对激励对象具有约束效力，能够达到本激励计划的实施目的。
第五期股权激励计划（草案）
第九章 限制性股票数量及授予价格的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的
限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
第五期股权激励计划（草案）
二、授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授
予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经
派息调整后，P仍须为正数。
三、本激励计划限制性股票数量及授予价格调整的程序
第五期股权激励计划（草案）
公司股东大会授权董事会依据上述情况调整本激励计划限制性股票的数量或授
予价格的权利，董事会根据上述要求调整后，应及时公告。律师事务所应当就上述
调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
第五期股权激励计划（草案）
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个年度
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等信息，
修正当期可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关费用和资本公积。
一、会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
根据会计准则规定，限售期内的每个资产负债表日，将取得的服务计入管理费
用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票
未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授
予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
二、实施本激励计划对公司经营业绩的影响
公司运用相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励
第五期股权激励计划（草案）
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进
行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
若全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内
全部解除限售，则该公允价值总额作为总成本将在本激励计划的实施过程中按照解
除限售比例分期摊销。2021-2026年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
授予的限制性
股份支付费用 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
股票（万股）
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授
予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终
结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由于本激励计划的股份支付费用在经常性损益中税前列支，因此本激励计划的
实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但是若考虑激励计划的实施对公司员
工的正向激励，其带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第五期股权激励计划（草案）
第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提
请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售等工作。
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所根据法律、
行政法规及《管理办法》的规定，对本激励计划出具法律意见书，发表专业意见。
公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、
是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前3-5日披露监事会对激励
名单审核及公示情况的说明。
征集委托投票权。
第五期股权激励计划（草案）
的2/3以上通过，除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司
大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予、解除限售等工作。
二、限制性股票的授予程序
授权益的条件是否成就进行审议，公司确定的授予日不得早于董事会审议授予事项
的召开日期，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激
励对象名单进行核实并发表意见。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）公司定期报告公告前30日内，
因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，
至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，
至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
第五期股权激励计划（草案）
成公告、登记。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，未授
予的限制性股票失效，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股
权激励计划。授予的限制性股票上市日不得在相关法律、行政法规、部门规章、深
交所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖公司股票期间内。根据《管
理办法》等有关规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购
获授的限制性股票。
由登记结算公司办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法
律意见。
满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该解除限售期对应的限制性股票。
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
第五期股权激励计划（草案）
四、本激励计划的变更程序
议，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
审议。
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
司法》的规定进行处理。
由登记结算公司办理登记结算事宜。
第五期股权激励计划（草案）
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所规定的解除限售条件，公司将按本激
励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
息披露等义务。
规定，配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证
券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对
象造成损失的，公司不承担责任。
严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除
限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的
规定进行追偿。
第五期股权激励计划（草案）
二、激励对象的权利与义务
发展做出应有贡献。
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象获授的限制性股
票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，该等股
份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。在限制性股票解除限售之前，该等
股票不得转让、用于担保或偿还债务。
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司
在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分
现金分红，并做相应会计处理。
遗漏导致不符合授予权益或行使权益安排的，应当自相关信息披露文件被确认存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公
司。
反本条规定的，激励对象应当将其因解除限售所得全部收益返还给公司，并承担与
其解除限售所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担
赔偿责任；
第五期股权激励计划（草案）
税及其它税费，并履行纳税申报义务。
三、公司与激励对象之间争议的解决
若公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和相关规定解决；规定不明的，
双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地
有管辖权的人民法院诉讼解决。
第五期股权激励计划（草案）
第十三章 本激励计划的变更和终止
一、公司情况发生变化的处理
解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格进行回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授
予价格回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还
已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照
本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（1）公司控制权发生变更；
第五期股权激励计划（草案）
（2）公司出现合并、分立等情形。
二、激励对象情况发生变化的处理
派出任职的，其获授的限制性股票不作变更。
成协议离职时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按照授予价格回购注销。
达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回
购注销。
于董事会认为合适的其他情形，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，
该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将按照
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限
第五期股权激励计划（草案）
售条件；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票当年
已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和
回购注销。
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考
核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售
条件的，该部分仍可由其指定的财产继承人或法定继承人继续享有，其余尚未达到
可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利
息之和回购注销。
解除限售，由公司按照授予价格回购注销：
（1）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时；
（2）激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不再
属于本激励计划规定的激励范围时；
（3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为
损害公司利益或声誉导致的职务变更，以及公司解除聘任或劳动关系时（董事会有
权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）。
第五期股权激励计划（草案）
解除限售，由公司按照授予价格回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、法律法规变化及董事会认为必要时的股权激励计划的变更及终止
东大会有权对本激励计划进行相应调整。
会决议通过之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销。
第五期股权激励计划（草案）
第十四章 限制性股票回购注销原则及程序
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回
购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。
一、回购数量的调整方法
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的
限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩
第五期股权激励计划（草案）
为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
二、回购价格的调整方法
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的每股回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的每股回购价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的每股回购价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例；P为调整后的每股回购价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的每股回购价格；n为缩股比例；P为调整后的每股回购价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股回购
价格。经派息调整后，P仍须为正数。
三、回购调整的程序
数量与价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
第五期股权激励计划（草案）
并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
批准。
的规定进行处理。及时向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所
确认后，向登记结算公司申请办理注销登记事项。
第五期股权激励计划（草案）
第十五章 附则
东大会审议通过后生效。
财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
浙江伟星实业发展股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
