太平洋证券股份有限公司
关于上海宏达新材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（住所：云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼）
太平洋证券股份有限公司关于上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目 录
五、对信息披露义务人及其一致行动人的辅导及信息披露义务人高级管理人员对法律
十一、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交
十二、对本次重组前 24 个月信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间重大交
十三、对信息披露义务人前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查.. 23
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第一节 声明
本特别声明所述的词语或简称与本财务顾问核查意见“释义”部分所定义的
词语或简称具有相同的涵义。
太平洋证券股份有限公司作为上海宏达新材料股份有限公司本次权益变动
的财务顾问，并就本次权益变动出具本财务顾问核查意见。
本财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告
书》
书》的规定等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。
作为本次权益变动的财务顾问，太平洋证券出具的财务顾问意见是在假设本
次权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基
础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
务人及其一致行动人提供，信息披露义务人及其一致行动人已保证其所提供的所
有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承
担任何责任。
作程序，旨在就权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限权益变
动报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益
变动行为有关的其他方面发表意见。
法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务
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所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或说明。
上市公司以及其他机构就本次权益变动发布的相关公告及备查文件。
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第二节 释义
除非特别说明，下列简称在本财务顾问核查意见中有如下特点含义：
江苏伟伦、信息披露义
指 江苏伟伦投资管理有限公司
务人、本公司
信息披露义务人及其一
指 江苏伟伦投资管理有限公司、龚锦娣、朱燕梅
致行动人
上海宏达新材料股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
上市公司、宏达新材 指
票代码：002211
上海鸿孜 指 上海鸿孜企业发展有限公司
江苏伟伦投资管理有限公司通过司法裁定方式取得上海鸿孜
本次权益变动 指 企业发展有限公司持有上海宏达新材料股份有限公司 8,646
万股股份
《权益变动报告书》 指 《上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书》
本核查意见、本财务顾 《太平洋证券股份有限公司关于上海宏达新材料股份有限公
指
问核查意见 司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
法院 指 江苏省镇江市中级人民法院
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权
《格式准则 15 号》 指
益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《格式准则 16 号》 指
上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：如本报告中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入
造成。
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第三节 财务顾问承诺
业意见与信息披露义务人及其一致行动人申报文件的内容不存在实质性差异；
信申报文件的内容与格式符合规定；
监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人及其一致行动人披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
并获得通过；
部防火墙制度；
宜，将按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定履行。
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第四节 财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人及其一致行动人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的
内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人制作的《详式权
益变动报告书》符合《证券法》 《格式准则 15 号》
《收购办法》 《格式准则 16 号》
等法律、法规和规章对权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披
露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问
对信息披露义务人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情
况进行核查，具体如下：
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 江苏伟伦投资管理有限公司
注册地址 扬中市新坝镇新政中路 1 号
法定代表人 朱恩伟
注册资本 8,696.00 万元人民币
统一社会信用代码 9132118266131172XB
成立日期 2007 年 4 月 27 日
营业期限 2007 年 4 月 27 日至无固定期限
企业类型 有限责任公司
经营范围 投资管理、高分子材料和机械设备贸易
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股东 朱恩伟
通讯地址 扬中市新坝镇新政中路 1 号
信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情
况，最近 3 年不存在重大违法行为、涉嫌重大违法行为及严重的证券市场失信行
为，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形（
《收购办法》第六条），并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相
关文件。
截至本财务顾问核查意见签署之日，龚锦娣的基本情况如下：
姓名 龚锦娣
性别 女
国籍 中国
身份证号码 321124195401******
通讯地址 江苏省扬中市扬子中路****
长期居住地 江苏省扬中市
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
截至本财务顾问核查意见签署之日，朱燕梅的基本情况如下：
姓名 朱燕梅
性别 女
国籍 中国
身份证号码 321182198102******
通讯地址 上海市闵行区碧泉路****
长期居住地 上海市
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺函并经适当充分核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情
形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
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（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，朱恩伟直接持有江苏伟伦 100%股权，
为信息披露义务人的控股股东和实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：《权益变动报告书》中所披露的信息披露义务人
股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
（三）信息披露义务人的经济实力
信息披露义务人江苏伟伦主要从事投资管理业务，其收入主要来自投资收
益。
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人江苏伟伦控制的核心企
业基本情况如下：
序 注册资本 控股比例
企业名称 主营业务
号 (万元) （%）
镇江扬中市朝宇商务信息
咨询服务有限公司
北京城市之光生态环境有
限公司
江苏信海新材料科技有限 研发、销售：矽胶、硅油、纳米
公司 材料
生产销售硅油、硅橡胶材料及其
制品
信息披露义务人近三年的基本财务数据如下：
单位：万元
项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
总资产 48,327.49 54,774.16 64,044.87
总负债 15,479.13 19,137.79 36,401.65
净资产 32,848.36 35,636.37 27,643.22
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 0.00 0.00 0.00
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利润总额 -2,787.88 10,657.54 12,722.51
净利润 -2,788.01 7,993.16 12,600.79
注：以上数据已经审计。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人财务状况正常，持续经营状况良
好。
（四）信息披露义务人的管理能力
信息披露义务人按照现代企业制度的要求建立了完善的治理机制和相应的
管理制度，明确了股东、执行董事、监事和经理的职责，作为独立法人规范运作。
信息披露义务人公司治理体系较为健全、内部制度基本完善，熟悉上市公司相关
业务板块的监管政策及业务规则。
信息披露义务人的主要管理人员具备资本市场运作的知识及能力，熟悉相关
的政策法规，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，有效地履行控股
股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
（五）信息披露义务人及其一致行动人的其他附加义务
经核查，本财务顾问认为：除已按要求披露的情况外，信息披露义务人及其
一致行动人不存在需承担其他附加义务的情况。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺函并经适当充分核查，本财
务顾问认为：
截至本财务顾问核查意见签署之日，最近五年内，信息披露义务人及其一致
行动人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。信息披露义
务人及其一致行动人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：
序 原 被
案由 基本案情
号 告 告
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让纠纷 苏 海 作出民事调解书。上海鸿孜未按该调解书履行义务，江苏伟伦
伟 鸿 向上海鸿孜要求清偿债务，并向相关司法机关申请强制执行。
伦 孜 目前，法院将被执行人上海鸿孜持有的宏达新材股票 8,646 万
股作价 343,764,960 元抵偿上海鸿孜所欠执行人江苏伟伦债务。
除上述诉讼外，信息披露义务人及其一致行动人最近五年不存在尚未完结
的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上所述，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他法律、行政法规规定
及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，信息披露义务人及其一致行动人
不存在不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人及对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人
员基本情况核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人董事、监事和高级管理
人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
截至本财务顾问核查意见签署之日，根据中国裁判文书网、全国法院被执行
人信息查询系统、证监会官网、深圳证券交易所官网、上海证券交易所官网等网
站的核查结果和上述人员出具的情况说明，信息披露义务人上述董事、监事和高
级管理人员最近 5 年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，且未有涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）对信息披露义务人及其一致行动人持有的其他上市公司股份比例超
过 5%情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人直接持有宏达新材
信息披露义务人一致行动人朱燕梅直接持有宏达新材 0.25%股份。信息披露义务
人及其一致行动人合计持有宏达新材 10.76%股份。
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除此以外，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内外持有其他上市公
司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（九）对信息披露义务人持有的金融机构股权情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在
在境内、境外直接或间接持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构 5%以上股份的情况。
三、对本次权益变动目的及决定的核查
（一）本次权益变动目的的核查
信息披露义务人及其一致行动人在《权益变动报告书》中披露的收购目的如
下：
因江苏伟伦与上海鸿孜股权转让产生纠纷，为保障江苏伟伦债权利益，江苏
伟伦向上海鸿孜要求清偿债务，并向相关司法机关申请强制执行。
法院于 2021 年 10 月 11 日作出[(2021)苏 11 执 171 号之二]《执行裁定书》，
将被执行人上海鸿孜持有的宏达新材股票 8,646 万股作价 343,764,960 元抵偿上
海鸿孜所欠申请执行人江苏伟伦债务。江苏伟伦由此受让上海鸿孜持有宏达新材
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人关于本次权益变
动目的的描述真实、客观。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内继续增持上市公
司股份或者处置其拥有权益股份的计划的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将合计拥有上市公司
行动人触发《上市公司收购管理办法》第五十六条第二款规定条件的情形，根据
该条款的相关规定，信息披露义务人及其一致行动人将采取如下措施：自江苏伟
伦持有的宏达新材 8,646 万股股票办理过户 30 日内，信息披露义务人及其一致
行动人将所拥有权益的上市公司股份减持至 30%或者 30%以下，并自减持之日
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起 2 个工作日内予以公告。
江苏伟伦曾于 2021 年 9 月 14 日披露《上海宏达新材料股份有限公司关于持
股 5%以上股东减持股份预披露公告》（编号 2021-086）（以下简称“《减持预披
”），拟计划自 2021 年 9 月 14 日起 15 个交易日后的 90 日内，通过集中
露公告》
竞价交易方式减持股份不超过 4,324,700 股，减持比例不超过上市公司总股本比
例 1%；计划在 2021 年 9 月 14 日起 90 日内，通过大宗交易方式减持股份不超过
过 12,974,200 股，减持比例不超过上市公司总股本的 3%。
除上述计划外，信息披露义务人及其一致行动人对收购完成之日起 12 个月
内是否进一步增减持上市公司股份尚无明确计划。如未来信息披露义务人及其一
致行动人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人及其一致行动人将严格按
照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
除上述计划外，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人及其一
致行动人没有其他在未来 12 个月内通过二级市场继续增加或者处置宏达新材股
份的计划。未来如果因上市公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本
运作而导致持有宏达新材的权益发生变动，信息披露义务人及其一致行动人将严
格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
四、对信息披露义务人及其一致行动人的权益变动方式的核
查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动情况的核查
江苏省镇江市中级人民法院于 2021 年 10 月 11 日作出[(2021)苏 11 执 171
号之二]《执行裁定书》，将被执行人上海鸿孜持有的宏达新材股票 8,646 万股作
价 343,764,960 元抵偿上海鸿孜所欠申请执行人江苏伟伦债务。江苏伟伦由此受
让上海鸿孜持有宏达新材 8,646 万股股份。
本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的
股份数量和比例如下：
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单位：股，%
转让前 转让后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
江苏伟伦 43,159,343 9.98 129,619,343 29.97
龚锦娣 2,276,542 0.53 2,276,542 0.53
朱燕梅 1,060,510 0.25 1,060,510 0.25
合计 132,956,395 10.76 132,956,395 30.74
（二）对信息披露义务人本次权益变动涉及的股份权利限制情况的核查
本次权益变动所涉及的股份在本次公开司法拍卖前存在司法冻结等权利限
制情形，在信息披露义务人执行法院裁定取得股份后，该等股份将不存在权利限
制情形。
截至本核查意见出具日，上海鸿孜持有的 8,646 万股公司股份已过户至信息
披露义务人名下，该等股份不存在权利限制情形。
五、对信息披露义务人及其一致行动人的辅导及信息披露义
务人高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知情况的核查
本财务顾问对信息披露义务人及其一致行动人主要负责人员进行了必要的
辅导，主要负责人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了
解其应承担的义务和责任。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促信息披露义务人及
其一致行动人、主要负责人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
六、对信息披露义务人及其一致行动人的收购资金来源及其
合法性的核查
信息披露义务人本次权益变动系执行法院以资抵债裁定而致，并未涉及支付
货币资金。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动系执行法院以资抵
债裁定而致，并未涉及支付货币资金。
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七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动系执行法院以资抵
债裁定而致，本次权益变动不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查
江苏省镇江市中级人民法院于 2021 年 10 月 11 日作出[(2021)苏 11 执 171 号
之二]《执行裁定书》，将被执行人上海鸿孜持有的宏达新材股票 8,646 万股作价
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动系执行法院以资抵
债裁定而致，相关裁定已送达信息披露义务人，信息披露义务人无需履行其他授
权和批准程序。
九、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据信息披露义务人及其一致行动人的书面确认，截至本财务顾问核查意见
签署之日，除本次交易涉及相关事项外，信息披露义务人及其一致行动人尚无就
改变或调整上市公司主营业务的计划。若今后明确提出改变或调整上市公司主营
业务的计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规及相关
规定的要求，依法履行相应的程序和义务。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本财务顾问核查意见签署之日，除信息披露义务人和上市公司之外，信
息披露义务人及其一致行动人无其他控制的企业，实际控制人朱恩伟所控制的其
他核心企业基本信息如下：
序
企业名称 主营业务
号
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朱恩伟控制的江苏信海与江苏宏强目前所从事的业务与上市公司下属子公
司东莞新东方科技有限公司存在同业竞争。信息披露义务人出具《关于避免同业
竞争的声明与承诺》，承诺采取措施消除同业竞争。
除上述与消除同业竞争相关的计划外，截至本财务顾问核查意见签署之日，
信息披露义务人及其一致行动人尚无就对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作或上市公司拟购买或置换资产进行重组的具体
方案。若届时需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有
关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相应的程序和义务。
（三）对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划
于罢免杨鑫先生公司第六届董事会董事长职务的议案》，决议罢免杨鑫先生公司
第六届董事会董事长职务，同时根据《公司章程》规定及工作需要，宏达新材董
事会推举并同意由董事、董事会秘书张雨人先生暂代履行董事长职责，期限自第
六届董事会第七次会议决议通过之日起至选举产生新任董事长之日止。
鉴于宏达新材原实际控制人杨鑫处于疑似失联状态，且杨鑫为上市公司引入
并负责的专网通信业务已经停滞并面临重大风险，信息披露义务人及其实际控制
人根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原
则，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，提出对上市公司董事或高
级管理人员等相关人员进行适当调整的要求。
根据信息披露义务人及其一致行动人的书面确认，信息披露义务人及其一致
行动人将根据上市公司实际情况需要调整董事会成员或高级管理人员相关事项，
严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相应的程序和义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据信息披露义务人及其一致行动人的书面确认，截至本财务顾问核查意见
签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对宏达新材公司章程条款进行修
改的计划。
太平洋证券股份有限公司关于上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据信息披露义务人及其一致行动人的书面确认，截至本财务顾问核查意见
签署之日，除前述董事调整计划外，信息披露义务人及其一致行动人暂时没有对
上市公司其他现有员工聘用作出重大变动的计划。若根据上市公司实际情况需要
进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律、法规及相关规
定的要求，依法履行相应的程序和义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
根据信息披露义务人及其一致行动人的书面确认，截至本财务顾问核查意见
签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂时没有对上市公司分红政策进行调
整或者作出其他重大安排的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法
履行相应的程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人及其一致行动人的书面确认，截至本财务顾问核查意见
签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人暂时没有其他
对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。若今后明确提出相应计
划，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律、法规及相关规定的要求，
依法履行相应的程序和义务。
经核查，本财务顾问经认为：信息披露义务人及其一致行动人对上市公司的
后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，具有可行性，相关计划有利于维持
上市公司的经营稳定。
十、对本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展影响
的核查
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人与宏达新材之间将保持在
资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性，宏达新材仍将具有独立经营能力。
信息披露义务人和信息披露义务人实际控制人就本次权益变动后保证上市
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公司独立性承诺如下：
“（一）保证上市公司人员独立
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的
其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决
定。
（二）保证上市公司资产独立
公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不违规占用上市公司的资产、资金及其
他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
独立的财务管理制度。
他企业共用银行账户。
兼职。
的方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本公司/本人
及本公司/本人控制的其他企业提供担保的情况。
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（四）保证上市公司机构独立
全分开和独立。
机构。
职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司/本人及本公司/
不能、恩人控制的其他企业的职能部门之间不存在从属或控制关系。
（五）保证上市公司业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
动进行干预。
质性竞争的业务。
联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息
披露义务。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人
愿意承担相应的法律责任。”
十一、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司业务是
否存在同业竞争、关联交易的核查
（一）对同业竞争的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，除宏达新材外，信息披露义务人及其一
太平洋证券股份有限公司关于上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
致行动人无其他控制的企业，实际控制人朱恩伟所控制的其他核心企业基本信息
如下：
序号 企业名称 主营业务
镇江扬中市朝宇商务信息咨询服务
有限公司
朱恩伟控制的江苏信海与江苏宏强目前所从事的业务与上市公司下属子公
司东莞新东方科技有限公司相似。
根据《上市公司收购管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，
为避免与宏达新材的同业竞争，保证宏达新材及其中小股东的合法权益，信息披
露义务人出具《关于避免同业竞争的声明与承诺》，具体内容如下：
“1、本公司目前所控股、实际控制的其他企业没有在中国境内任何地方或
中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与上市公司及其子公司业务
存在竞争的任何业务或活动，亦没有在任何与上市公司及其子公司业务存在直接
或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与上市公司及其子公司业务相
竞争的任何业务或活动。
司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司有优先购买的权利；
本公司将尽最大努力确保有关交易的价格公平合理，且有关交易的价格将按与独
立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
门规章和规范性文件及上市公司的规定，向上市公司及有关机构或部门及时披露
与上市公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，
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直至本公司不再作为上市公司控股股东为止。
进行损害上市公司及其中小股东合法权益的经营活动。
上市公司及其中小股东造成的全部经济损失。”
信息披露义务人实际控制人出具《关于避免同业竞争的声明与承诺》，具体
内容如下：
“1、本人现持有江苏信海新材料科技有限公司（以下简称“江苏信海”）95%
股权，并通过江苏信海间接控制江苏宏强新材料有限公司（以下简称“江苏宏强”）
纳米材料，江苏宏强及下属公司主要生产销售硅油、硅橡胶材料及其制品，与上
市公司存在同业竞争关系。
为解决上述同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小
股东的合法利益，本人作出承诺如下：
（1）当江苏信海、江苏宏强及其下属企业（不包括上市公司及其控制的企
业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中获得与宏达新材主要服务或产品构
成实质性同业竞争的业务机会时，本人作为实际控制人将保持中立地位，保证各
附属公司和宏达新材能够按照公平竞争原则参与市场竞争。
（2）除前述情况外，本人目前所控股、实际控制的其他企业目前没有在中
国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与上市公
司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与上市公司及其子公司业
务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
（3）在秉承有助于维护上市公司全体股东利益的原则下且适用的法律法规
及相关监管规则允许的前提下，本人承诺在本次权益变动完成后 36 个月内将与
上市公司存在同业竞争或潜在同业竞争关系的资产注入上市公司，或将相关资产
出售给无关联第三方，或其他法律法规允许的方式稳妥推进同业竞争问题的解
决。
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控制的其他企业不会直接或间接新增其他与上市公司及其子公司业务相竞争的
其他业务。
定向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司及其子公司业务构成竞争
或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本人不再作为上市公司实际控制
人为止。
行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。
市公司及其他股东造成的全部经济损失。”
（二）对关联交易的核查
朱 德洪于 2021 年 9 月与中国银行签署担保合同，向上市公司全资子公司上
海观峰信息科技有限公司与中国银行股份有限公司上海市青浦支行之间的借款、
贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务提供最高人民币柒佰万元整的最高额
保证。朱 德洪不就该次担保向上市公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反
担保。朱 德洪与信息披露义务人的实控人朱恩伟系父子关系。
本次权益变动前，除上述关联交易外，宏达新材与信息披露义务人及其一致
行动人之间均不存在交易往来。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控制的其他子公司将成为上市公
司关联方。截至本财务顾问核查意见签署之日，上市公司与江苏伟伦及其控制的
子公司无其他交易。
为规范未来可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信
息披露义务人出具关于规范和减少关联交易的承诺，内容如下：
“1、本公司不会利用上市公司表决权地位损害上市公司及其子公司和其他
股东的利益。
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以任何理由和方式占用上市公司及其子公司的资金或其他资产。
司及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受上市公司
给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
市公司及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向上市公司及其子公司谋求任
何超出协议约定以外的利益或收益。
述承诺。
上市公司及其子公司和其他股东造成的全部损失。”
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人和实际控制人朱恩伟已就维持上市
公司独立性、避免与上市公司同业竞争、规范与上市公司关联交易出具书面承诺，
本次权益变动不会对上市公司的独立性造成不利影响，不会对上市公司的持续发
展造成不利影响。
十二、对本次重组前 24 个月信息披露义务人及其一致行动
人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据信息披露义务人及其一致行动人书面确认并经本财务顾问核查，信息披
露义务人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在本财务顾问核查意见披
露前 24 个月内，与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高
于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据信息披露义务人及其一致行动人书面确认并经本财务顾问核查，截至本
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财务顾问核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人、董
事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合
计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据信息披露义务人及其一致行动人书面确认并经本财务顾问核查，截至本
财务顾问核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存
在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类
似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安
排
根据信息披露义务人及其一致行动人书面确认并经本财务顾问核查，截至本
财务顾问核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人、董
事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。
十三、对信息披露义务人前六个月通过证券交易所买卖上市
公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查
信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月内不存在买卖上市
公司股份的行为。
（二）信息披露义务人一致行动人、董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况
股上市公司股份。
股上市公司股份。
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公司股份。
针对上述股票买卖行为，一致行动人龚锦娣已经出具如下陈述和承诺：“本
人承诺，上述本人持有宏达新材股票行为系基于本人对市场的独立判断而进行的
投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
针对上述股票买卖行为，一致行动人朱燕梅已经出具如下陈述和承诺：“本
人承诺，上述本人持有宏达新材股票行为系基于本人对市场的独立判断而进行的
投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。2021 年 9 月买入宏达新材
根据信息披露义务人一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具的自查报
告，除上述买卖上市公司股票行为外，自本次权益变动之日前六个月（2021 年 4
月 15 日），信息披露义务人一致行动人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属不存在其他通过证券交易所买卖宏达新材股票的情况。
十四、其他重大事项
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定
对本次权益变动的有关信息如实披露，不存在会对《权益变动报告书》内容产生
误解而未披露的其他信息。
十五、财务顾问结论意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人根据中国证监会
的有关规定编制了《权益变动报告书》，对其基本情况、收购目的、收购方式、
后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、相关法人及自
然人买卖上市公司股份的情况等进行了披露，权益变动报告书符合《收购办法》
《格式准则 15 号》
《格式准则 16 号》等有关法律法规的要求，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情形。
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人的主体资格符
合《收购办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力。本次权
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益变动行为不会损害上市公司及其股东的利益。
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（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于上海宏达新材料股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：______________
李长伟
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于上海宏达新材料股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
周惠康 黄晓洛
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
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