北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司
的
法律意见书
深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 座 3 层
二零二一年十月
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
捷顺科技、本公
指 深圳市捷顺科技实业股份有限公司
司、公司
本次激励计划、 深圳市捷顺科技实业股份有限公司 2021 年股票期权与限
指
本计划 制性股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
根据本次激励计划规定，获得公司股票期权或限制性股票
时在公司（含子公司、分公司）任职的董事、高级管理人
激励对象 指 员、中层管理人员、核心业务（技术）人员，以及公司认
为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其
他员工
本次激励计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日
授予日 指
期，授予日必须为交易日
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
激励对象按照本次激励计划设定的条件购买标的股票的行
行权 指
为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本次激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据本次激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司章程》 指 《深圳市捷顺科技实业股份有限公司章程》
《激励计划（草 《深圳市捷顺科技实业股份有限公司2021年股票期权与限
指
案）》 制性股票激励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
法律意见书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市捷顺科技实
《法律意见书》 指 业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
的法律意见书》
盈科、本所 指 北京市盈科（深圳）律师事务所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司
的
法律意见书
致：深圳市捷顺科技实业股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规以及规范性文件
的有关规定，北京市盈科（深圳）律师事务所接受深圳市捷顺科技实业股份有限
公司的委托，就公司本次激励计划出具本《法律意见书》。
本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下：
律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在本《法律意见书》出
具之日以前已经发生的法律事实发表法律意见。
正本一致、复印件与原件一致；该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完
整、真实和有效的，不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司所提供
的文件资料全面反映了应反映的情况和问题；文件资料中的所有签字及印章均是
真实的。
法律意见书
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本
所律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断，
并据此出具法律意见。
所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及审计、评估、财务等非法
律专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关审计报告和评估报告中某些数据
和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。
律文件，随同其他相关文件一同予以公告。
面同意，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所依据有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关
文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）捷顺科技是依据中国法律合法设立并合法存续的上市公司
经本所律师核查，捷顺科技成立于 1992 年 6 月 17 日，经证监会证监许可
[2011]1126 号《关于核准深圳市捷顺科技实业股份有限公司首次公开发行股票的
批复》，公司采用网下配售与网上资金申购定价发行相结合的方式以 14.50 元每
股的发行价格首次公开发行人民币普通股 3,000 万股。经深交所深证上[2011]241
号《关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，
公司 A 股股票于 2011 年 8 月 15 日在深交所上市交易。公司的股票简称为“捷
顺科技”，股票代码为“002609”。
捷顺科技现持有深圳市市场监督管理局 2021 年 2 月 25 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为 914403002794141894），其法定代表人为唐健，注册资
本为 64399.9741 万元人民币，住所为深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛二路 5
号捷顺科技中心，经营范围为：一般经营项目是：自营进出口业务（按深管证字
化产品、电控自动大门、交通管理设备设施及安防智能系统设备的安装、维修及
产品的技术支持和保养服务（以上不含限制项目），经营进出口业务；停车场项
目投资（具体项目另行申报），停车场建设工程，自有房屋租赁、物业管理（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
信息系统集成服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可经营项目是：智能卡、计算机软件的技术开发，
机电一体化产品、电控自动大门、交通管理设备设施及安防智能系统设备的生产；
依托互联网等技术手段，提供金融中介服务；停车场经营（根据国家规定需要审
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批的，获得审批后方可经营）；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。
经本所律师核查公司《营业执照》、《公司章程》、工商登记备案资料及公
司发布的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的
股份有限公司，未出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要公司终
止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕3-246 号《审
计报告》、天健审〔2021〕3-247 号《关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司内
部控制的鉴证报告》，并经本所律师查阅捷顺科技最近 36 个月内的利润分配文
件与公示信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的
下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，捷顺科技为依法设
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立并合法有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终
止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，
公司具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
第十七次会议，审议并通过了《激励计划（草案）》及摘要等议案。
（一）本次激励计划（草案）载明事项
经本所律师查阅，本次激励计划（草案）包含释义，总则，本次激励计划的
管理机构，激励对象的确定依据和范围，本次激励计划具体内容，本次激励计划
的实施程序，公司/激励对象各自的权利与义务，公司/激励对象发生异动的处理，
附则等内容。
本所律师认为，公司本次激励计划（草案）中载明的主要事项符合《管理办
法》等相关法律法规的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：为进一步完善公司法
人治理结构，建立、健全公司长期激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，倡导
公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，充分调动公司董事、高级管
理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和
经营目标的实现。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条的规定。
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（1）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据包括法律依据和职务依据。
（2）激励对象的范围
本次激励计划的激励对象为在公司任职的部分董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心业务（技术）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未
来发展有直接影响的其他员工。本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董
事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
本次激励计划拟首次授予的激励对象共计 619 人，约占公司目前在册员工总
数的 20.28%。
首次授予的激励对象人员名单和获授权益的数量需由公司董事会薪酬与考
核委员会拟订并经公司董事会审议通过。预留部分的激励对象由公司董事会自股
东大会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内确定，确定标准参照首次授予的
标准。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
根据《激励计划（草案）》，存在下列情形之一的，不得成为本次激励计划
的激励对象：
或者采取市场禁入措施；
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（3）激励对象的核实
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
股东大会审议本次激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条的规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
第八条的规定。
（三）本次激励计划的主要内容
本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
（1）股票来源
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对
象定向发行公司 A 股普通股股票。
（2）股票的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 960 万份股票期权，约
占本次激励计划草案公告时公司股本总额 643,999,741 股的 1.4907%。其中首次
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授 予 880.80 万 份 股 票 期 权 ， 约 占 本 次 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额
预留授予 79.20 万份股票期权，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额
励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价
格购买 1 股公司股票的权利。
（3）股票期权激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》，授予的股票期权在各激励对象间的分配情况及
预留部分情况如下表所示：
占本激励计划公
获授的股票期权 占授予股票期权
序号 姓名 职务 告日公司总股本
数量（万份） 总数的比例（%）
的比例（%）
董事、常务副
总经理
总经理助理、
董事会秘书
核心骨干员工（610 人） 770.40 80.25 1.20
预留部分 79.20 8.25 0.12
合计 960.00 100.00 1.49
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
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额的 10%。
际控制人及其配偶、父母、子女。
（4）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排、
禁售期
股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至所有股
票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公
告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完
成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管
理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，首次授予的股票期权期等待期
为自相应授予部分登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励
对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本次激励计划经股东大会通过后，股票期权自相应授予部分登记完成之日
起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行
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权：
A.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
B.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
C.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
D.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本次激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应授予部分股票期权登记完成之日起 12 个月
第一个行权期 后的首个交易日起至相应授予部分股票期权登记 30%
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予部分股票期权登记完成之日起 24 个月
第二个行权期 后的首个交易日起至相应授予部分股票期权登记 30%
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予部分股票期权登记完成之日起 36 个月
第三个行权期 后的首个交易日起至相应授予部分股票期权登记 40%
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予
部分股票期权的一致。
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权
期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
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禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计
划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
A.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
B.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
公司董事会将收回其所得收益。
C.在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（5）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
首次/预留授予部分股票期权的行权价格为每份 9.47 元，即满足行权条件后，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 9.47 元价格购买 1 股公
司股票的权利。
首次/预留授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列
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价格较高者：
A.本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 8.88 元。
B.本次激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 9.46 元。
（6）股票期权的授予、行权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
A.公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
B.激励对象未发生以下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
A.公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
B.激励对象未发生以下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
法律意见书
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 A 条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 B 条规
定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
本次激励计划的行权考核年度为 2022 年-2024 年三个会计年度，在行权期的
各个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对
象的行权条件。本次激励计划授予的股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所
示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于40%
第二个行权期 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于75%
第三个行权期 以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于120%
注：上述“净利润”指标以剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的归属于上市公司股东的
净利润为计算依据。
预留部分股票期权，各年度业绩考核目标与首次授予一致。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年对应的当期计划行
权的股票期权均不得行权，由公司注销。
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在公司层面考核达标的前提下，公司将根据激励对象个人绩效考核结果决定
激励对象当年度能否行权。激励对象个人绩效考核结果合格的，其所获授股票期
权中当期进入行权期的可以行权，激励对象个人绩效考核结果不合格的，公司按
照本次激励计划的规定注销该激励对象相应部分尚未行权的股票期权。
（1）股票来源
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励
对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（2）股票的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 640 万股限制性股票，
涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总
额 643,999,741 股的 0.9938%。其中首次授予 587.20 万股限制性股票，约占本次
激励计划草案公告时公司股本总额 643,999,741 股的 0.9118%，约占本次激励计
划拟授予限制性股票总数的 91.75%；预留授予 52.80 万份限制性股票，约占本次
激励计划草案公告时公司股本总额 643,999,741 股的 0.0820%，约占本次激励计
划拟授予限制性股票总数的 8.25%。
（3）限制性股票激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
及预留部分情况如下表所示：
占授予限制性股 占本激励计划公
获授的限制性股
序号 姓名 职务 票总数的比例 告日公司总股本
票数量（万股）
（%） 的比例（%）
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总经理
总经理助理、
董事会秘书
核心骨干员工（610 人） 513.60 80.25 0.80
预留部分 52.80 8.25 0.08
合计 640.00 100.00 0.99
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
额的 10%。
际控制人及其配偶、父母、子女。
（4）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁
售期
限制性股票激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成
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公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，
并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效，但不得授予限制性股
票的期间不计入 60 日期限之内。
上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：
A.公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
B.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
C.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
D.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，首次授予的限制性股票限售
期分别为自激励对象获授的限制性股票首次登记完成之日起 12 个月、24 个月、
用于担保或偿还债务。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
法律意见书
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记 30%
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起 24 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记 30%
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起 36 个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记 40%
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划预留部分限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排与
首次授予部分限制性股票的一致。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购注销激励
对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次激
励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》执行，具体规定如下：
A.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
法律意见书
本公司股份。
B.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
公司董事会将收回其所得收益。
C.在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（5）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
首次/预留授予部分限制性股票的授予价格为 4.74 元/股，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 4.74 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
首次/预留授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
A.本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 8.88 元的 50%，为每股 4.44 元；
B.本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 9.46 元的 50%，为每股 4.73
元。
（6）限制性股票的授予、解除限售条件
法律意见书
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
A.公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
B.激励对象未发生以下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
法律意见书
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
A.公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
B.激励对象未发生以下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
法律意见书
公司发生上述第 A 条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第 B 条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
本次激励计划解除限售考核年度为 2022 年-2024 年三个会计年度，在解除限
售期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标
作为激励对象的解除限售条件。本次激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核
目标安排如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于40%
第二个解除限售期 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于75%
第三个解除限售期 以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于120%
注：上述“净利润”指标以剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的归属于上市公司股东的
净利润为计算依据。
预留部分限制性股票，各年度业绩考核目标与首次授予一致。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年未解除限售的限制性股
票均不得解除限售，由公司回购注销。
在公司层面考核达标的前提下，公司将根据激励对象个人绩效考核结果决定
激励对象当年度能否解除限售。激励对象个人绩效考核结果合格的，其所获授限
制性股票中当期进入解除限售期的可以解除限售，激励对象个人绩效考核结果不
合格的，公司将按照本次激励计划的规定回购并注销该激励对象相应部分尚未解
除限售的限制性股票。
法律意见书
（四）其他
另外，《激励计划（草案）》中已对本次激励计划的管理机构、本次激励计
划的调整方法及程序、本次激励计划的会计处理、限制性股票回购注销原则、本
次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异
动的处理等内容进行了规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划的法定程序
（一）公司已履行的法定程序
根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草
案）》等相关文件，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计划
已履行如下法定程序：
并提交董事会审议。
<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等
相关议案。其中，拟参与本次激励计划的关联董事赵勇先生、周毓先生已回避表
决。同日，公司独立董事已就本次激励计划发表了同意的独立意见，一致同意公
司实施本次激励计划。
<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
法律意见书
于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核查<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单>的议案》等相关议案。
（二）公司尚需履行的法定程序
期不少于 10 天。
股东大会审议本次激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以
披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划
已获得现阶段必要的批准和授权，公司拟作为激励对象的董事在审议相关议案时
已回避表决，符合《管理办法》的有关规定。随着本次激励计划的推进，公司尚
需按照《管理办法》及相关法律、法规的规定履行后续法定程序。
法律意见书
四、本次激励计划的信息披露
案）》后及时公告本次激励计划相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见，
以及《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件。
《管理办法》及有关法律法规的相关规定继续履行持续信息披露义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
综上，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》的规定。
六、本次激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形
为公司向激励对象定向发行的股份，其目的是为进一步完善公司法人治理结构，
建立、健全公司长期激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，倡导公司与管理层
及核心骨干员工共同持续发展的理念，充分调动公司董事、高级管理人员及核心
骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实
现。公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获授权益提供任何形式的财务资
助，包括不为激励对象的贷款提供担保。
激励计划将有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
法律意见书
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全
体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划在目的、内容等方面均不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反法律、行政法规的情形。
七、结论意见
综上，本所律师认为，捷顺科技具备实施本次激励计划的主体资格，公司为
实施本次激励计划所制定的《激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
但尚需提交公司股东大会审议通过后实施；公司就本次激励计划实施已履行的相
关程序符合《管理办法》的有关规定，公司尚需就本次激励计划履行持续信息披
露义务；本次激励计划公司没有为激励对象提供财务资助，关联董事已履行了回
避表决的义务且不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规
的情形。
本《法律意见书》正本三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有
同等法律效力。
（本页以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市捷顺科技实业股
份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）
负 责 人：_____________ 经办律师：_____________
李景武 林丽彬
经办律师：_____________
杨佳佳
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