上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
浙江春风动力股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年十月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任浙江春风动力股份有
限公司（以下简称“春风动力”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权激
励计划（以下简称“激励计划”或“股权激励”）的独立财务顾问（以下简称
“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，在春风动力提供有关资料的基础上，
发表独立财务顾问意见，以供春风动力全体股东及有关各方参考。
已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准
确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由
确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本
独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；春风动力及有关各方提供的
文件资料真实、准确、完整；本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信
的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权
部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政
策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影
响。
全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独
立财务顾问提请广大投资者认真阅读《浙江春风动力股份有限公司 2021 年股
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
行权价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利
益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对春风动力的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
春风动力、上市公司、公司 指 浙江春风动力股份有限公司
股票期权激励计划、本激励计划、本次
指 浙江春风动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
激励计划、本计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江春风
本报告、本独立财务顾问报告 指 动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公
激励对象 指
司）核心管理人员及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为
授权日 指
交易日
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完
有效期 指
毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间
等待期 指
的时间段
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公
行权 指
司股份的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买上市公司股份的价格
根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江春风动力股份有限公司章程》
《浙江春风动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计
《公司考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）春风动力提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第四章 股票期权激励计划的主要内容
春风动力本次股票期权激励计划由薪酬委员会负责拟定，经第四届董事会
第三十次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
二、拟授予的股票期权数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 253.20 万份，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 15,007.7374 万股的 1.69%。本次授予为一次性
授予，无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效
安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股
股票的权利。
公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《2019 年第二期股票期权激
励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划
中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累
计未超过公司股本总额的 1.00%。
三、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起
计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（四）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权
第一个行权期 30%
授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权
第二个行权期 30%
授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起至股票期权
第三个行权期 40%
授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内
容如下：
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
四、股票期权的行权价格及确定方法
（一）本激励计划授予股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为每股 121.09 元。即满足行权条件后，
激励对象获授的每份股票期权可以 121.09 元的价格购买 1 股公司股票。
（二）本激励计划授予股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 80%，为
每股 121.09 元。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 80%，
为每股 104.89 元。
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规
定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本
着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
公司所处细分行业具备广阔发展前景和市场容量。公司在四轮全地形车、
中大排量摩托车领域具有丰富的技术和研发经验，具备完整的整车设计、制
造、检测试验能力，在行业享有良好声誉。公司具有“国家企业技术中心”资
格，公司专注于自主研发，持续增加研发投入、培养创新人才，研发人员占比
及研发费用占比均高于同行业可比公司。公司参与过 13 项国家标准制定，已
获得有效授权的专利 681 项，境内 568 项、境外专利 113 项，其中发明专利
学技术成果、国内首台（套）重大技术装配及关键零部件产品等荣誉，公司自
主研制的 CF650G 摩托车成功入选成为国宾护卫专用大排量摩托车。近年来公
司深入挖掘增量领域，重磅车型不断催化，例如国内首款仿赛车型 250SR 一
经上市便成为爆款，2021 年 5 月国产最大排量 ADV 车型 CF800MT 上市，爆
款潜质充分，首款国产公升级车型 CF1250 量产在即，产品竞争力持续升级。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持
续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中
的核心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础
上，公司确定了本次股票期权授予的对象包括公司核心管理人员及核心技术
（业务）人员。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前
进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责
人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足
轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些
核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激
励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金
额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司
决定将本次股票期权的行权价格确定为 121.09 元/股。
五、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
本激励计划在 2021 年至 2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次授予
的股票期权的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 公司 2021 年的营业收入不低于 70.15 亿元
第二个行权期 公司 2021 年及 2022 年两年的营业收入累计不低于 152.93 亿元
第三个行权期 公司 2021 年至 2023 年三年的营业收入累计不低于 250.61 亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期
内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当
年计划行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权
份额。
本激励计划在 2021 年至 2023 年会计年度中，公司分年度对激励对象所在
经营单位的年度业绩指标进行考核。各行权期内，根据激励对象所在经营单位
上一年度业绩达成情况，确定经营单位层面行权比例，具体如下：
业绩指标达成率（X） X≥100% 90% ≤X＜100% 80% ≤X＜90% X＜80%
行权比例 100% 80% 60% 0%
激励对象个人层面的考核根据公司的绩效考核相关制度实施。激励对象个
人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
激励对象个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度*所在经营单位行
权比例*个人考核行权比例。
在公司业绩目标和经营单位业绩目标均达成的前提下，若激励对象上一年
度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象个人层面行权比例为 100%，若
激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象个人层面行权
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
比例为 0%。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
积极开展各项工作，公司整体营收强劲增长，实现营业收入 36.07 亿元，同比
增 长 102.39% ； 归 属 于 上 市 公 司 所 有 者 的 净 利 润 2.21 亿 元 ， 同 比 增 长
“智能化”、“电动化”为主攻方向，以较高的产品体验持续打造行业爆款产
品，相关产品技术优势显著，轻量化、稳定性、舒适性等指标达到国内先进水
平，居于行业领先地位。公司整车产品聚焦中大排量消费型摩托车与全地形
车，全线顺应消费升级趋势，目前，全地形车已连续多年位居国产品牌出口额
第一名，并在欧洲市场占据了市占率第一的份额；摩托车专注于 250CC 及以
上中大排量车型，产品覆盖街车、巡航、摩旅、复古等细分市场及公务车市
场，大排量行业龙头地位明显。
公司深耕动力运动装备行业，营销渠道广阔，目前公司在全球拥有零售网
点超 3,000 家，产品销往全球 100 多个国家和地区；国内经销商数量超 600
家，直辖市和省会城市覆盖率实现 100%全覆盖,地级市覆盖率达 90%+。经过
多年发展，“CFMOTO”品牌在行业内已拥有良好的品牌形象和影响力，在广
大车迷爱好者中享有较高市场声誉。
在人员引进、培养、管理以及激励上，公司专门制定了相应规章制度，配
备了完善的薪酬考核激励体系，同时为高素质专业人才搭建了系统的培训体
系，营造良好的工作环境，提供宽广开放的发展平台，整个团队专业且富有激
情，稳定性良好，为推进公司发展战略提供了有力保证。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用
营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的经营情况，
并间接反映公司在行业内的市场占有率。根据本激励计划业绩指标的设定，公
司 2021 年的营业收入不低于 70.15 亿元，2021 年及 2022 年两年的营业收入累
计不低于 152.93 亿元，2021 年至 2023 年三年的营业收入累计不低于 250.61
亿元。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一
方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦
公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对经营单位层面及个人还设置了严密的绩
效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公
司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的
条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
六、股票期权激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《浙江春风动力股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划（草案）》。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
“603129”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下
不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、
股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数
量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权条件、行权价格；
有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期；激励计划的变更或调整；信息
披露；激励计划批准程序、授予和行权的程序等，均符合《管理办法》的相关
规定。
经核查，本独立财务顾问认为：春风动力本次股权激励计划符合《管理
办法》等相关政策、法规的规定。
二、春风动力实行股权激励计划可行性的核查意见
（一）激励计划符合相关政策法规的规定
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
春风动力聘请的上海君澜律师事务所出具的法律意见书认为：
截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实行股权激励
的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》的规定；
《浙江春风动力股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的内容符合
《管理办法》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规
定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、上交所的要求履行了本次激励计
划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安
排；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反
有关法律、行政法规的情形；董事会本次表决情况符合《管理办法》的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司
法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。
因此，根据律师意见，春风动力的股权激励计划符合法律、法规的规
定，在法律上是可行的。
（二）股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、行权等程序，且这些程序符合
《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：春风动力本次股权激励计划符合相关法
律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
春风动力本次激励计划中涉及的激励对象范围包括公司（含子公司）任职
的核心管理人员及核心技术（业务）人员共计 756 人，占公司截至 2020 年 12
月 31 日全部职工人数 1,912 人的 39.54%。
根据本次激励计划的规定：
事会核实确定；
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
劳动合同或聘用合同；
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：春风动力股权激励计划所涉及的激励对
象在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）股权激励计划的权益授出总额度情况
本激励计划采取的激励形式为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定
向发行的本公司人民币A股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 253.20 万份，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 15,007.7374 万股的 1.69%。本次授予为一次性
授予，无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效
安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股
股票的权利。
公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《2019 年第二期股票期权激
励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司有效期内的股权激励
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。
（二）股权激励计划的权益授出额度分配
春风动力本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激
励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办
法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：春风动力股权激励计划的权益授出总额度
及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。
五、对股权激励计划行权价格的核查意见
（一）确定方法
本激励计划授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下
列价格较高者：
股 121.09 元。
每股 104.89 元。
（二）定价方式的合理性说明
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规
定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本
着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
公司所处细分行业具备广阔发展前景和市场容量。公司在四轮全地形车、
中大排量摩托车领域具有丰富的技术和研发经验，具备完整的整车设计、制
造、检测试验能力，在行业享有良好声誉。公司具有“国家企业技术中心”资
格，公司专注于自主研发，持续增加研发投入、培养创新人才，研发人员占比
及研发费用占比均高于同行业可比公司。公司参与过 13 项国家标准制定，已
获得有效授权的专利 681 项，境内 568 项、境外专利 113 项，其中发明专利
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
学技术成果、国内首台（套）重大技术装配及关键零部件产品等荣誉，公司自
主研制的 CF650G 摩托车成功入选成为国宾护卫专用大排量摩托车。近年来公
司深入挖掘增量领域，重磅车型不断催化，例如国内首款仿赛车型 250SR 一
经上市便成为爆款，2021 年 5 月国产最大排量 ADV 车型 CF800MT 上市，爆
款潜质充分，首款国产公升级车型 CF1250 量产在即，产品竞争力持续升级。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持
续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中
的核心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础
上，公司确定了本次股票期权授予的对象包括公司核心管理人员及核心技术
（业务）人员。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前
进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责
人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足
轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些
核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激
励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金
额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司
决定将本次股票期权的行权价格确定为 121.09 元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：春风动力股权激励计划的行权价格确定原
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合
理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀
人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。
六、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将
在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票
期权在授权日的公允价值。
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算
为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产
成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表
日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失
效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作
为定价模型，公司运用该模型以 2021 年 10 月 28 日为计算的基准日，对授予
的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取
如下：
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
动率）
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
（二）股票期权的公允价值测算
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定 的 相 关 规 定 ， 公 司 选 择 布 莱 克 — 斯 科 尔 期 权 定 价 模 型 （ Black-Scholes
Model）对本次股票期权的公允价值进行测算。
根据计算参数，公司对拟授予的 253.20 万份股票期权的成本进行了预测
算，本计划授予的股票期权应确认的费用总额为 9,531.72 万元。
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值
确定的相关规定，公司根据股权激励计划草案公布日前一交易日的收盘价情
况，按相关规定计算出股票期权的行权价格，并选择适当的估值模型对股票期
权的公允价值进行预测算。经测算，本激励计划授予的 253.20 万份股票期
权，总成本为 9,531.72 万元。
假设公司 2021 年 11 月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计
划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2021 年至 2024 年股票期权成
本摊销情况如下：
单位：万元
股票期权摊销成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量
及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作
用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激
励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若本次股权激励计划授予的 253.20 万份股票期权全部达到行权条件且被
行权，所募集资金累计金额约为 30,659.9880 万元；上述募集资金公司计划全
部用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提
升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业
绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：春风动力针对本激励计划进行的财务测
算符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾
问提示：本激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取
值的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定
期报告中予以披露。
七、股权激励计划对春风动力持续经营能力、股东权益的影响的核查意
见
春风动力制定的股权激励计划，在价格和行权条件的设置方面有效地保护
了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激
励对象为在公司（含子公司）任职的核心管理人员及核心技术（业务）人员，
这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计
划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留人才，更能将公司管理团队、核
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市
公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的
影响。
此外，股票期权行权后相当于激励对象认购了春风动力定向发行的股票，
在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：春风动力股权激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
八、对春风动力是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”。
春风动力出具承诺：“公司不为本次股票期权激励计划的激励对象通过本
计划获得股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保”。
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，春风动力没有为激励对象依
激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意
见
《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
束。只有当春风动力的营业收入稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获
得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益
取向是一致的，保护了现有股东的利益。
股本的1.69%，比例较小。激励对象获授的股票期权行权后不会对公司股本扩张
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：春风动力股权激励计划不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
春风动力在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、经营
单位层面业绩考核及个人绩效考核五个方面做出了详细规定，共同构建了本次
激励计划的考核体系：
计划的情形；
激励对象的情形；
直接反映公司的经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率。
理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工
作业绩。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
春风动力董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章
程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理
办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全
面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程
序、考核期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有
较强的可操作性。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：春风动力设置的股权激励绩效考核体系和
制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核
体系和考核管理办法是合理的。
十一、其他应当说明的事项
是为了便于论证分析，而从《浙江春风动力股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地
方，请投资者以春风动力公告的原文为准。
风动力股权激励计划的实施尚需春风动力股东大会审议通过。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第六章 备查文件及备查地点
议相关事项的独立意见
办法》
权激励计划（草案）之法律意见书》
二、备查文件地点
浙江春风动力股份有限公司证券部
注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭经济开发区五洲路 116 号
办公地址：浙江省杭州市余杭区余杭经济开发区五洲路 116 号
电话：0571-89195143
邮箱：board01@cfmoto.com、board02@cfmoto.com
联系人：何晴、胡骞月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江春风动力
股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章
页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
