恒生电子股份有限公司
证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号：2021-049
恒生电子股份有限公司
关于控股子公司恒生保泰增资扩股的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
? 恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）控股子公司
恒生保泰（广东）科技有限公司（以下简称“恒生保泰”或“目标公司”）为增
强资金实力及竞争力、扩大业务规模、开展技术合作，拟增资扩股引入外部投资
方信美人寿相互保险社（以下简称“信美人寿”）及智明宏德（上海）科技中心
（该主体为信美人寿关联方，尚在设立中，具体名称以最终工商登记的名称为准）
（以下简称“智明宏德”）。信美人寿及智明宏德合称为“投资方”，投资方总增
资金额为 2250 万元人民币。本次增资完成后，投资方在恒生保泰中的股权占比
约为 15.00%。
? 公司董事韩歆毅同时担任信美人寿董事，根据《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》的相关规定，信美人寿构成公司的关联法人，本次交易构
成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
? 除本次关联交易外，过去 12 个月内公司与同一关联法人信美人寿未发生
关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，本次
交易属于公司董事会的决策事项，不需要提交股东大会表决。本次关联交易已经
由公司七届二十次董事会审议通过，4 名关联董事回避表决，4 名独立董事发表
独立意见。
? 风险提示：截至本公告日，智明宏德尚未成立且投资方尚未实际出资，
如后续智明宏德未能如期完成工商登记，或投资方未按照交易协议的约定进行认
缴出资的缴付，可能会导致总投资金额发生变化及投资失败的风险。
恒生电子股份有限公司
一、关联交易概述
公司控股子公司恒生保泰为增强资金实力及竞争力、扩大业务规模，拟增资
扩股引入外部投资方信美人寿及智明宏德，并与信美人寿在寿险核心业务领域开
展知识产权技术合作。
投资方合计向恒生保泰投资 2,250 万元人民币，认购恒生保泰新增注册资本
新增注册资本 878.8235 万元，持有恒生保泰 9.34%的股权；智明宏德拟投资增
资 849.375 万元，认购恒生保泰新增注册资本 532.9412 万元，持有恒生保泰 5.66%
的股权。恒生电子及其他原股东均放弃同比例增资。本次交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次增资前，恒生保泰股权结构如下：
认缴出资额（人民币万元；
股东名称 出资比例
均已全额实缴）
恒生电子 7,292.5 91.16%
罗潇泉 430 5.38%
刘艺 277.5 3.46%
合计 8,000 100.0000%
本次增资完成后，恒生保泰股权结构拟变更如下：
股东名称 认缴出资额（人民币万元） 出资比例
恒生电子 7,292.5 77.48%
罗潇泉 430 4.57%
刘艺 277.5 2.95%
信美人寿 878.8235 9.34%
智明宏德 532.9412 5.66%
合计 9,411.7647 100.00%
公司董事韩歆毅同时担任信美人寿董事，根据《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》的相关规定，信美人寿构成公司的关联法人，本次交易构成关
联交易。
除本次关联交易外，过去 12 个月内公司与同一关联法人信美人寿未发生关
联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，本次交
易属于董事会的决策事项，不需要提交股东大会表决。
二、关联方介绍
信美人寿相互保险社
恒生电子股份有限公司
统一社会信用代码：91110000MA00EBG13J
运营资金：100000 万元人民币
法定代表人：杨帆
注册地址：北京市朝阳区西大望路三号院 2 号楼 2 层 S-223
业务简介：信美人寿于 2017 年 5 月 5 日正式获得中国保监会开业批复，并于 5
月 11 日取得工商营业执照，是国内首家成立的相互人寿保险组织。
关联关系：公司董事韩歆毅同时担任信美人寿董事，根据《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》的相关规定，信美人寿构成公司的关联法人。
最近一年财务状况：
信美人寿（经审计）
财务指标
营业收入 2,363,482,035.67
净利润 69,281,299.54
总资产 9,550,320,182.07
会员权益 881,582,289.08
三、关联交易标的情况
公司名称：恒生保泰（广东）科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DBJHQ0J
法定代表人：郑小勇
注册资本：人民币 8000 万元
成立时间：2016 年 4 月 27 日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商
务秘书有限公司)
主要业务：恒生保泰系保险行业全面解决方案与 IT 服务提供商，覆盖产险、寿
险、健康险、保险中介、保险监管等业务领域。
截至 2021 年 9 月 30 日，恒生保泰的财务数据（未经审计）情况为：
恒生保泰
财务指标 2021 年 9 月 30 日/2021 年三季度 2020 年 12 月 31 日/2020 年
（人民币元） （人民币元）
营业收入 46,775,112.25 108,005,869.44
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净利润 -21,201,825.39 7,178,809.41
总资产 91,609,574.32 72,251,501.45
净资产 73,057,838.4 22,085,089.64
四、关联交易的主要内容与定价依据
本次关联交易涉及的交易协议尚未签署，拟签署协议的基本内容如下：
投资方同意按照人民币 12,750 万元的投前估值向目标公司进行增资，投资
方合计向目标公司投资人民币 2,250 万元，认购目标公司人民币 1,411.7647 万
元的新增注册资本，超出新增注册资本的部分人民币 838.2353 万元计入目标公
司资本公积。
恒生保泰与信美人寿开展寿险核心业务领域系统软件的知识产权技术合作
与技术共享。交易协议签署后，信美人寿授权许可恒生保泰使用其已经注册登记
的相关业务系统软件，并将其变更为信美人寿及恒生保泰双方共有；信美人寿开
发中的相关业务系统软件在首次获得著作权登记三十（30）日内变更为双方共有。
所涉及系统软件范围，知识产权技术授权，技术支持和共同开发等事项，由双方
另行签订知识产权技术合作协议予以确定。
本次交易过程中，投资方对恒生电子及恒生保泰提出以下特殊条款：
（1） 恒生保泰应当在每个财务年度结束后的九十（90）日内，提交根据中
国通用会计准则审计的恒生保泰年度合并财务报告（包括资产负债表、
损益表及现金流量表）；在每个财务季度结束后的三十（30）日内，
提交未经审计的根据中国通用会计准则编制的恒生保泰季度财务合
并财务报表（包括资产负债表、损益表及现金流量表）；以及投资方
合理要求并与恒生保泰友好磋商确认的其他信息。（“信息权”）
（2） 恒生保泰拟增加注册资本、发行可转换为其股权的其他证券或者进行
类似的增资行为时，投资方有权在同等条件下优先认购恒生保泰的新
增注册资本。（“优先认购权”）
（3） 如恒生保泰除投资方以外的股东拟向任何其他股东或第三方转让其
直接或间接持有的任何份额的恒生保泰股权或者接受预期买方提出
购买其直接或间接持有的任何份额的恒生保泰股权的要约。投资方有
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权（但无义务）以相同的价格和付款时间，优先于任何其他股东向转
让方购买全部或部分转让股权。（“优先受让权”）
（4） 如投资方未按照优先受让权的规定行使优先受让权，则有权在股东通
知回复期期满前向恒生保泰及转股股东发出书面通知，要求与转股股
东以同样的价格、条款和条件向预期买方共同出售其所持有的目标公
司股权。（“共同出售权”）
（5） 如恒生电子向其他方直接或间接转让其持有的恒生保泰股权，导致恒
生电子持有的恒生保泰股权比例低于 50%，则投资方有权要求按照与
股东转让通知中的相同的价格、条款和条件将其届时所持恒生保泰的
全部或部分股权出售给受让方。（“特别出售权”）
（6） 如果本次增资交割后 60 个月期限届满时，恒生保泰最近一轮外部融
资交易的投后估值未能达到增资协议项下本次增资投后估值的 500%；
恒生保泰和/或现有股东违反其与投资方签署的任何交易文件项下之
义务、陈述、保证或承诺，且该等违反在投资方向恒生保泰和/或现
有股东发出书面通知后 30 日内未能纠正；未经投资方事先书面许可，
恒生电子违反其在本协议项下的承诺，则投资方有权但无义务要求恒
生保泰按照以下公式计算所得价格（“特别转让价款”）收购全部或部
分投资方所持的恒生保泰股权：特别转让价款 = 要求特别转让股权
对应的投资款×（1+10%×n）。n 为交割日至特别转让价款全部支付
之日的年份数，不足一年的按实际天数/365 天的比例计算。（“特别
转让权”）
（7） 在任何情况下，如果恒生保泰对任一股东或任何第三方增发任何股权、
发行证券使得其对应的恒生保泰每一元注册资本的购买价格低于投
资方本次增资对恒生保泰每壹元注册资本的购买价格（即人民币
泰增加的注册资本以使得投资方就其所持的目标公司所有股权权益
所支付的每壹元人民币注册资本的单价相当于新一轮注册资本的购
买价格。（“反稀释权”）
（8） 恒生保泰应设立董事会，董事会的组成人数为五人，其中三名董事由
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恒生电子委派，一名董事由投资方委派，一名董事由创始股东委派。
（9） 若目标公司发生任何清算、解散或终止情形（“清算事件”），恒生保
泰的财产应当按照如下顺序进行分配：首先，依法支付清算费用、职
工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款、清偿公司债务；
在足额支付前款的费用之后，应将按以下公式计算的款项优先支付给
投资方：投资方优先清算款项（“优先清算额”） = 投资方届时所持
恒生保泰注册资本对应的投资方的投资款+投资方投资恒生保泰时及
之后已累积的红利中投资方根据其届时持有的股权比例所对应的部
分；最后，在足额支付前述各条款约定的款项之后，任何剩余的恒生
保泰财产将在届时除投资方以外的全体股东之间按其持股比例进行
分配。
（10）如果恒生保泰任何其他股东（包括本次增资交割之后引进的新投资方）
享有比投资方在本协议和/或其他交易文件项下享有的权利更为优惠
或优先的权利，则投资方应自动享有同样的权利。恒生保泰及其股东
应提供一切必要之配合，包括但不限于修改交易文件，以使得投资方
享有前述更优惠或优先的权利。
本次恒生保泰增资，由恒生保泰原股东与投资方通过友好协商，最终确定目
标公司投前估值为人民币 12,750 万元，定价符合公开、公正、公平的原则。
五、关联交易的目的、对上市公司的影响及风险提示
本次关联交易可以进一步增强恒生保泰的资金实力和竞争力，在寿险核心业
务领域与信美人寿开展知识产权技术合作，加速业务拓展，从长远看将对恒生保
泰的发展产生积极影响。
本次交易不影响公司主营业务的正常开展，对公司当期财务状况和经营成果
不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
风险提示：截至本公告日，智明宏德尚未成立且投资方尚未实际出资，如后
续智明宏德未能如期完成工商登记，或各投资方未按照交易协议的约定进行认缴
出资的缴付，可能会导致总投资金额发生变化及投资失败的风险。
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六、最近一年历史关联交易
除本次关联交易外，过去 12 个月内公司与同一关联法人信美人寿未发生关
联交易。
七、关联交易应当履行的审议程序
公司于 2021 年 10 月 27 日召开七届二十次董事会，审议通过了《关于控股
子公司恒生保泰增资扩股的关联交易议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
井贤栋、韩歆毅、朱超、胡喜等 4 名董事回避了表决。
公司的 4 名独立董事事先听取了公司管理层关于本议案的汇报，并事先审阅
了公司递交的本议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规
定，同意将本议案提交公司七届二十次董事会议审议。
独立董事发表独立意见如下：
我们认为恒生保泰以增资扩股的方式引入外部股东，有利于增强恒生保泰
的竞争力，加速恒生保泰的业务拓展，优化业务布局，对恒生保泰的未来发展
具有促进作用。关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，井
贤栋、韩歆毅、朱超、胡喜等4名董事回避了表决。本次增资价格由交易各方友
好协商确定，定价符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东利益的
情况。
公司董事会审计委员会意见如下：
本次关联交易，恒生保泰增资扩股引入外部股东，有利于增强资金实力和竞
争力，对未来长远发展具有促进作用。本次增资价格由交易各方友好协商确定，
符合公正、公开、公平的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
特此公告。
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