证券代码：603355 证券简称：莱克电气 公告编号：2021-053
莱克电气股份有限公司
关于公司收购上海帕捷 100%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：上海帕捷汽车配件有限公司
? 投资金额：本次收购股权收购价为人民币 1,215,605,767.36 元
? 本次交易未构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
? 本次交易实施不存在重大法律障碍
? 风险提示：截至本公告日，公司与交易对方尚未签署正式协议，交易尚存
在不确定性。本次交易完成后，存在公司对标的公司的日常经营管理、业
务整合、协同发展无法顺利实施以及整合效果不达预期的风险。公司将根
据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投
资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
与 Paragon Trading Corp. LLC（帕拉根贸易有限公司）（以下简称“帕拉根”）和
GIL-MAR P.H.G Far East Automotive, LLC（盖尔玛远东汽车有限公司）（以下简
称“盖尔玛”）签署了《收购报价意向函》，公司拟收购上海帕捷汽车配件有限公
司（以下简称“标的公司”或“上海帕捷”）100%股权。具体内容详见公司 2021
年 6 月 23 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签署股权收
购意向函的提示性公告》（公告编号：2021-032）。现公司拟与帕拉根和盖尔玛签
署正式的《股权收购协议》，收购其持有上海帕捷 100%股权。帕拉根和盖尔玛为本
次收购交易的卖方，莱克电气为本次收购交易的买方。
经天源资产评估有限公司评估，在评估基准日 2021 年 5 月 31 日，上海帕捷
评估值 130,900.00 万元(大写：人民币壹拾叁亿零玖佰万元整)，评估价值与合并
财务报表中归属于母公司的净资产相比增加 97,527.59 万元，增值率为 292.24%；
与母公司财务报表中净资产相比增加 105,954.03 万元，增值率为 424.73%。本次
交易收购价款以评估基准日标的公司全部资产和负债的评估价值及经审计的标的
资产价值为参考依据，经交易双方友好协商，确定标的公司收购价为人民币
分）。
（二）审议情况
公司于 2021 年 10 月 28 日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过《关
于公司收购上海帕捷 100%股权的议案》，公司独立董事发表了同意本次收购的独立
意见。
授权公司董事长签署相关文件并全权办理本次收购行为的相关事宜。确认管
理层前期关于本次收购的准备工作。
本次交易事项无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易以及《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的
尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
公司名称：Paragon Trading Corp. LLC（帕拉根贸易有限公司）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：Michael Jay Smith
注册地址：Brixham Green III,13925 Ballantyne Corporate Place,Suite450,
Charlotte,North Carolina 28277,U.S.A
经营范围：股权投资
主要股东：PGI Global Holdings, LLC 持有 100%
主要业务情况：主要从事投资业务
截至本公告披露日，公司与帕拉根不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的其他关系。
财务状况：由于帕拉根是一家财务穿透型公司，无办公地，除持有标的公司
况。
公司名称：GIL-MAR P.H.G Far East Automotive, LLC（盖尔玛远东汽车有
限公司）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：Joseph Angelo Ruicci
注册地址：7925 Ronda Drive ,Canton Michigan48187,U.S.A
经营范围：股权投资
主要股东：PGI Global Holdings, LLC 持有 100%
主要业务情况：主要从事投资业务
截至本公告披露日，公司与盖尔玛不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的其他关系。
财务状况：由于盖尔玛是一家财务穿透型公司，无办公地，除持有标的公司
况。
（二）公司和交易对方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方
面的关系，本次交易事项不涉及关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
交易标的名称：上海帕捷汽车配件有限公司
统一社会信用代码：91310000767906203A
企业类型：有限责任公司（外商合资）
法定代表人：Joseph Angelo Ruicci
注册资本：500 万美元
成立日期：2004 年 10 月 20 日
住所：上海市嘉定区安亭镇墨玉路 185 号 1 幢 12 层 1203 室
经营范围：一般项目：汽车零配件批发；机械零件、零部件销售；企业管理；
从事汽车零部件技术领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企
业形象策划；会议及展览服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
股东结构：帕拉根持股 50%、盖尔玛持股 50%
主营业务：上海帕捷主要从事汽车铝合金零部件的研发、生产及销售，主要
产品是通过压铸和精密机加工工艺生产的铝制汽车零部件，公司产品主要包括电
驱动件、底盘零件、传动零件及其他铝制汽车零配件。公司客户主要为全球知名
的整车制造厂商。
本次交易是公司收购帕拉根和盖尔玛持有上海帕捷 100%的股权。
（二）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）交易标的审计情况
中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，该公司具有执行证券、期货相关
业务资格。
有限公司 2021 年1-5 月、2020 年度、2019 年度审计报告》
（XYZH/2021SHAA10203），近两
年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
（经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 83,525.28 71,604.95 68,910.73
负债总额 50,152.86 37,779.71 35,119.08
净资产 33,372.41 33,825.24 33,791.64
营业收入 54,172.57 95,710.95 100,498.26
净利润 5,324.95 11,755.82 12,728.47
扣除非经常性损益后
的净利润
（四）交易标的评估情况
期货相关业务资格，评估基准日为 2021 年 5 月 31 日。
部收益价值进行了评估（评估基准日2021年5月31日），并出具了《莱克电气股份
有限公拟收购股权涉及的上海帕捷汽车配件有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（天源评报字【2021】第0564号），情况如下：
（1）评估对象及评估范围
评估对象为上海帕捷的股东全部权益价值。评估范围为上海帕捷申报的全部
资产和负债，具体包括流动资产、长期股权投资、固定资产(设备类)、递延所得
税资产、流动负债及非流动负债。
截至评估基准日，上海帕捷账面资产总额253,215,903.26元，账面负债总额
（2）评估基准日
（3）评估方法的选择
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市
场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。
上海帕捷和其全资子公司昆山帕捷均属于汽车零部件行业，主要从事汽车铝
合金及铁制品精密压铸件的研发、生产及销售，主要产品是通过压铸和精密机加
工工艺生产的铝制汽车零部件。经过多年的经营与发展，已建立了完备的研发、
采购、生产、销售体系及完善的客户服务体系，据上海帕捷提供的历年经营情况
记录和未来经营情况预测资料，预计其未来可持续经营及稳定发展，整体获利能
力所带来的预期收益能够用货币衡量；同时，与评估对象相关的资产所承担行业
风险、经营风险、财务风险、政策风险等基本能够量化，折现率可以合理确定，
因此本次评估适用收益法。
经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与上海帕捷所在
行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似或可比的上市公司，也难以收
集到评估基准日近期发生的可比公司股权交易案例，故不宜采用市场法。
在评估基准日财务审计的基础上，上海帕捷提供的委估资产及负债范围明确，
可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次适
用资产基础法评估。
综上分析，本次评估分别采用收益法和资产基础法对上海帕捷的股东全部权
益价值进行评估。
（4）资产基础法简介
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据资产基础法的原理，具体资产及负债评估过程如下：
①货币资金
对各项货币资金未发现影响净资产的重大未达账项，对人民币货币资金，以
核实后的账面金额确定评估价值；对外币货币资金，按评估基准日中国人民银行
公布的外汇中间价折算为人民币金额确定评估值。
②债权类流动资产
债权类流动资产包括预付款项、其他应收款等。对于债权类流动资产，在分
析账龄、核实权益的基础上，按预计可收回的金额或预计能够实现相应的权益确
定评估价值。
③存货
存货为产成品。
在了解产成品的实际状况的基础上，对库存商品近期市场销售价格进行了调
查。评估时，采用逆减法进行评估，按正常销售价格(不含增值税)扣减销售费用
和销售税费，再扣除适当的税后净利润确定评估价值，具体公式如下：
评估价值＝不含税售价－销售费用－全部税费－部分税后利润
＝库存数量×[不含税单价×(1－销售费用率－税金及附加率－销售
利润率×所得税率－适当比率×销售利润率×(1－所得税率)]
根据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执
照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与评估申报表所列内容进
行核对，以核实评估基准日实际出资和股权比例；了解长期股权投资的核算方法和
被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况。
纳入此次评估范围内的长期股权投资系上海帕捷的全资子公司-昆山帕捷汽
车零部件有限公司（以下简称：昆山帕捷），本次评估对被投资单位进行整体评估，
以被投资单位整体评估后的股东全部权益乘以持股比例确定长期股权投资的评估
价值。
设备类资产为车辆。
根据车辆的实际利用情况和现状，分析了成本法、市场法和收益法三种资产
评估基本方法的适用性，选定成本法作为本次车辆评估的方法。
车辆评估的成本法是通过估算被评估车辆的重置成本和设备的实体性贬值、
功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑车辆的各项
贬值基础上估算综合成新率，最后计算得到车辆的评估价值。本次评估选用的具
体的计算公式为：
评估价值＝重置成本×综合成新率
①重置成本的确定
对于车辆，通过市场询价取得车辆的购置价(不含增值税)，加上车辆购置税
及其他费用确定车辆的重置成本，其计算公式如下：
重置成本＝车辆购置价格＋车辆购置税+其他费用
其中：
车辆购置税依据相关主管部门的规定，以车辆购置价格(不含增值税)及适用
税率计算。
②综合成新率的确定
成新率根据使用年限、现场的勘察情况和行驶情况确定。根据孰低原则，选
择三个成新率中最低的成新率作为综合成新率。
a.勘察成新率 A
b.年限成新率 B＝(经济寿命年限－已使用年限)/ 经济寿命年限×100%
c.行驶成新率 C＝(经济行驶里程－已行驶里程)/ 经济行驶里程×100%
根据孰低原则，综合成新率＝min{A,B,C}
对递延所得税资产形成的过程进行了复核。对于应付工资、预计负债形成的
递延所得税资产，以上述款项评估值与纳税基础的差异，按被评估单位适用的所
得税率确定评估值。
对于评估范围内的流动负债及非流动负债，在核对明细账、总账，抽查原始
凭证及函证的基础上，以评估目的对应的经济行为实现后被评估单位预计需要承
担的负债项目及金额确定评估价值。
（5）收益法简介
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。
本次评估根据《资产评估执业准则－－企业价值》，采用现金流折现方法对被
评估单位的价值进行估算。现金流折现方法(DCF)是通过估算企业未来预期现金流
和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，估计企业价值的一种方法。
①评估模型
上海帕捷和其全资子公司昆山帕捷汽车零部件有限公司（以下简称“昆山帕
捷”）均属于汽车零部件行业，主要从事汽车铝合金及铁制品精密压铸件的研发、
生产及销售，主要产品是通过压铸和精密机加工工艺生产的铝制汽车零部件。经
过多年的经营与发展，已建立了完备的研发、采购、生产、销售体系及完善的客
户服务体系，据上海帕捷提供的历年经营情况记录和未来经营情况预测资料，预
计其未来可持续经营及稳定发展，整体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡
量；同时，与评估对象相关的资产所承担行业风险、经营风险、财务风险、政策
风险等基本能够量化，折现率可以合理确定。因此本次评估将上海帕捷及其全资
子公司作为一个整体，以合并口径的财务报表为基础采用收益法进行评估。
本次评估对象为上海帕捷的股东全部权益价值，结合上海帕捷合并口径的经
营情况及资产负债结构，采用企业自由现金流量折现模型，计算公式如下：
公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
公式2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资产价值－非
经营性负债价值
公式3：企业自由现金流＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－资本
性支出－营运资金净增加额
经评估专业人员对评估对象所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前
景的分析，判断评估对象具有较高的市场竞争力及持续经营能力，因此，本次评
估取其经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法对现
金流进行预测，即将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测期的净现金
流量和稳定期的净现金流量。
由此，根据上述公式1至公式3，设计本次评估采用的模型公式为：
公式4：
式中：P：评估值
Ft：未来第t 个收益期的预期企业自由现金流
r：折现率
t：收益预测期
it：未来第t 个收益期的折现期
n：详细预测期的年限
ΣC：基准日存在的溢余资产及非经营性资产(负债)的价值
D：基准日付息债务价值
②各参数确定方法简介
A.Ft 的预测主要通过对上海帕捷的历史业绩、相关产品的经营状况，以及所在
行业相关经济要素及发展前景的分析确定。
B.收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，
本次评估采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。
式中：WACC:加权平均资本成本
KE:权益资本成本
KD:债务资本成本
T:所得税率
D/E:资本结构
C. 详细预测期的确定
根据对上海帕捷管理层的访谈结合评估专业人员的市场调查和预测，综合考
虑了被评估单位目前生产经营状况、营运能力、行业的发展状况，取 5 年 1 期左
右作为详细预测期，此后按稳定收益期。即详细预测期截止至 2026 年，期后为永
续预测期。
D.溢余资产及非经营性资产(负债)、付息债务价值的确定
通过对被评估单位经营情况及账务情况的分析判断，分别确定评估基准日存
在的非经营性或溢余资产(负债)、付息债务，并根据各资产、负债的实际情况，
选用合适的评估方法确定其评估值。
（6）评估假设
①交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟
市场进行评估。
②公开市场假设
Ⅰ.有自愿的卖主和买主，地位是平等的；
Ⅱ.买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智
的而非强制或不受限制的条件下进行的；
Ⅲ.待估资产可以在公开市场上自由转让；
Ⅳ.不考虑特殊买家的额外出价或折价。
③宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定
社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，
从而保证评估结论有一个合理的使用期。
④持续经营假设
假设上海帕捷的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产
价值可以通过后续正常经营予以收回。
⑤假设纳入评估范围的机器设备原地原用途持续使用。
⑥委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
i.假设上海帕捷及其子公司所属行业保持稳定发展态势，国家现行的有关法
律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、
经济和社会环境无重大变化。
ii.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利
影响。
iii.假设上海帕捷及其子公司可以保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的
资质、租赁房地产在到期后均可以顺利获取延期。
iv.假设上海帕捷及其子公司按计划至 2026 年实现生产规模的稳定，不考虑后
续新增投入带来的生产能力。
v.除非另有说明，假设上海帕捷及其子公司完全遵守所有有关的法律法规。
vi.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重
要方面基本一致。
vii.假设上海帕捷及其子公司可以获取正常经营所需的资金。
viii.假设上海帕捷及其子公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担
当其职务。
ix.假设上海帕捷及其子公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范
围、方式与目前方向保持一致。
x.假设上海帕捷及其子公司的资本结构不发生重大变化。
xi.假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
xii.假设上海帕捷及其子公司所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成
本、费用发生的同一年度内均匀产生。
采用收益法，经评估，在评估报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准
日的市场价值为130,900.00万元，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净
资产相比增加97,527.59 万元，增值率为292.24%；与母公司财务报表中净资产相
比增加105,954.03 万元，增值率为424.73%。
（7）评估结论
本次采用资产基础法和收益法对评估对象的市场价值进行了评估。评估结果
如下：
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结果为 53,177.52
万元，具体如下：
资产账面价值为 25,321.59 万元，评估价值为 53,553.14 万元，评估增值
负债账面价值为 375.62 万元，评估价值为 375.62 万元，无评估增减值；
所有者权益(净资产)账面价值为24,945.97万元，评估价值为53,177.52万元，
评估增值28,231.55万元，增值率113.17%。
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目 D＝
A B C＝B－A
C/A×100
流动资产 15,212.29 15,213.14 0.85 0.01
其中：存货 8.17 9.02 0.85 10.41
非流动资产 10,109.30 38,340.00 28,230.70 279.25
其中：长期股权投资 10,000.00 38,184.31 28,184.31 281.84
固定资产 32.55 78.93 46.39 142.52
其中：建筑物类
设备类 32.55 78.93 46.39 142.52
递延所得税资产 76.75 76.75 -
其他非流动资产
资产总计 25,321.59 53,553.14 28,231.55 111.49
流动负债 353.55 353.55 -
非流动负债 22.07 22.07 -
负债合计 375.62 375.62 -
所有者权益(净资产) 24,945.97 53,177.52 28,231.55 113.17
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值为
资产基础法评估结果与收益法评估结果差异为77,722.48万元，差异率为
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映上海帕捷各项资产的自身价值，而
不能全面、合理的体现上海帕捷的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸
如客户资源、人力资源、品牌等无形资产的价值。上海帕捷经过多年的发展，已
形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法。上海帕捷产品组合较为多样
化，在行业内口碑较好。上海帕捷与下游客户建立了较为稳定的长期合作关系，
在福特的供应商体系里属于国际领先的地位，也依靠在福特的良好口碑拓展了奔
驰、宝马等行业内的顶尖客户。除此之外，上海帕捷已经做好准备拥抱新能源汽
车时代的到来，开始提前布局工程技术、产品研发、生产制造等方面的能力。评
估专业人员经过对上海帕捷财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则
的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为
收益法的评估结果能更全面、合理地反映上海帕捷的股东全部权益价值，因此选
定以收益法评估结果作为上海帕捷的股东全部权益价值。
经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值130,900.00万元(大写：人民
币壹拾叁亿零玖佰万元整)作为上海帕捷的股东全部权益价值，评估价值与合并财
务报表中归属于母公司的净资产相比增加97,527.59万元，增值率为292.24%；与
母公司财务报表中净资产相比增加105,954.03万元，增值率为424.73%。
（五）交易标的定价情况
本次交易收购价款以评估基准日标的公司全部资产和负债的评估价值及经审
计的标的资产价值为参考依据，经交易双方友好协商，确定标的公司收购价为人
民币1,215,605,767.36元（人民币拾贰亿壹仟伍佰陆拾万伍仟柒佰陆拾柒元叁角
陆分）。
四、交易合同
截至本公告日，公司与交易对方尚未签署正式协议。公司将积极推进与交易
对方的谈判工作，待正式协议签署后，协议主要内容公司将另行公告。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购资产的资金来源主要为自有资金。
六、本次收购的目的和对公司的影响
铝合金精密压铸与 CNC 加工是莱克电气四大核心零部件业务之一，主要为智
能家电、电动工具、新能源汽车、太阳能等产业配套铝合金压铸零部件，该业务
目前发展良好，并且已成为公司重点投资发展的业务。而上海帕捷所处的汽车铝
合金零部件行业具有良好的发展前景，其业务目前处于高速增长趋势，尤其是新
能源汽车业务占比不断扩大。同时上海帕捷无论在国际上还是国内都处于行业内
的领先企业，主要客户为全球知名的整车制造厂商。如收购完成，通过业务整合
形成协同效应，将有助于莱克电气新能源汽车零部件业务的快速发展，提升公司
的可持续发展能力、竞争力和盈利能力，为公司未来业绩提供新的增长点。
本次收购符合公司及全体股东的利益，对公司发展具有积极意义，不存在损
害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况
产生重大影响。
七、风险提示
发展无法顺利实施以及整合效果不达预期的风险。
公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意
投资风险。
特此公告。
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