证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2021-120
债券代码：123078 债券简称：飞凯转债
上海飞凯材料科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 28
日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，
现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》内容修改原因
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规
定，结合公司发展的实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。
二、《公司章程》修订情况
公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，具体如下：
条款 修订前 修订后
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
第七十四条 （三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总 担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总
资产 30%的； 资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会审议收购方及/或其一致行动人为实
施恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租
入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投
资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财
务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项
目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东
大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三
以上决议通过。
董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，
股东大会不能无故解除其职务。 股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 在公司发生本章程规定的恶意收购的情形下，
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 会组成人数的 1/4；如该届董事会任期届满的，
事职务。 继任董事会成员中应至少有 2/3 以上的原任董
事会成员连任。
第九十五条
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议 （八）经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议同意，可决定收购本公司股票的相关事项； 决议同意，可决定收购本公司股票的相关事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易等事项；
第一百〇七条
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者依照程序解聘公司总经理、 （十一）聘任或者依照程序解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、董事会秘书、财务负责人等 聘公司副总经理、董事会秘书、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）审议公司拟与关联自然人发生的成交 （十四）审议公司拟与关联自然人发生的成交
金额超过 30 万元人民币的交易（提供担保、提 金额超过 30 万元人民币的交易（提供担保、提
供财务资助除外），或者公司拟与关联法人发生 供财务资助除外）
，或者公司拟与关联法人发生
的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期 的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（提供担 经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（提供担
保、提供财务资助除外）
； 保、提供财务资助除外）
；
（十五）管理公司信息披露事项； （十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报依照程序 （十七）听取公司总经理的工作汇报依照程序
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。 大会审议。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一的，除应经董事会审议 外）达到下列标准之一的，除应经董事会审议
通过，还应当及时披露： 通过，还应当及时披露；未达到下列标准之一
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 的，则由总经理办公会审议。
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
算数据； 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 算数据；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 1,000 万元人民币；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
元人民币； 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 元人民币；
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
绝对金额超过 1,000 万元人民币； 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 绝对金额超过 1,000 万元人民币；
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
第一百九十四条 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。 东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。 际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 系。
（四）恶意收购，是指收购方采取包括但不限
于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、
通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露
的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告
知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况
下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重
大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一
项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在
分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议
并形成决议。经董事会以普通决议做出的认定
为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购
的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶意
收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶
意收购的范围按证券监管部门规定调整。
三、授权董事会全权办理相关变更手续事宜
本次修改《公司章程》的事项经公司 2021 年第四临时股东大会审议通过后，
需办理工商备案登记，董事会已提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记
手续。公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。
四、备查文件
特此公告。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
