证券代码：601236 证券简称：红塔证券 公告编号：2021-062
红塔证券股份有限公司
关于增加注册资本及修订《公司章程》及其附件的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证监会证监许可〔2021〕603 号文核准，红塔证券股份有限公司（以
下简称“公司”）于 2021 年 8 月完成配股公开发行股票事宜，发行股票数量
已于 2021 年 8 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕
登记托管手续并于 2021 年 8 月 25 日在上海证券交易所上市。现依据《中华人民
共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及规范性文件的
有关规定，拟对原《公司章程》涉及公司股份总数、注册资本相关条款进行修订。
同时，根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
《证券公司股
权管理规定》
（证监会令第 183 号）、
《证券基金经营机构信息技术管理办法（2021
年修正）》
（证监会令第 179 号）、
《中共云南省委组织部云南省国资委党委关于进
一步推进国有企业“党建入章”工作的通知》
（云南国资党建〔2020〕44 号）的
相关规定及公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
修订<红塔证券股份有限公司章程>及其附件的议案》，会议同意对《公司章程》
及其附件相关条款进行修订，具体修订内容详见附件。本次修订《公司章程》及
其附件尚需经公司股东大会审议，公司将根据相关要求依法办理工商变更登记和
备案手续。
特此公告。
红塔证券股份有限公司董事会
附件：1.《红塔证券股份有限公司章程》修订对照表
附件 1
《红塔证券股份有限公司章程》修订对照表
一、公司《章程》修订以下条款
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
根据公司配股发行完成后
第六条 公司注册资本为人民币 3,633,405,396 第六条 公司注册资本为人民币 4,716,787,742
元。 元。
告》据实修改。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党 根据《中共云南省委组织部
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 云南省国资委党委关于进
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 一步推进国有企业“党建入
事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉 起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股 章”工作的通知》修改。
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
高级管理人员。 总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员指公司的总 第十一条 本章程所称高级管理人员指公司的总
裁、副总裁、财务负责人、合规(稽核)负责人、首 裁、副总裁、财务负责人、合规(稽核)负责人、首 根据《证券基金经营机构信
席风险官、董事会秘书以及经董事会决议确认为担 席风险官、首席信息官、董事会秘书以及经董事会 息技术管理办法》（2021 年
任重要职务的其他人员。 决议确认为担任重要职务的其他人员。 修正），结合公司实际情况
公司任免董事、监事和高级管理人员，应当报国 公司任免董事、监事和高级管理人员，应当报 修改。
务院证券监督管理机构备案。 国务院证券监督管理机构备案。
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第十二条 公司根据《党章》的规定，设立中国共
产党的组织，开展党的活动。党组织是公司法人治理 第十二条 公司根据《党章》、《中国共产党国有 根据《中共云南省委组织部
结构的有机组成部分，发挥领导核心和政治核心作 企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共 云 南 省 国 资 委 党 委 关 于 进
用，把方向、管大局、保落实。公司设立党务工作机 产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配 一步推进国有企业“党建入
构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工 齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 章”工作的通知》修改。
作经费。
根据公司配股发行完成后
第二十三条 公司股份总数为 3,633,405,396 第二十三条 公司股份总数为 4,716,787,742
股，全部为人民币普通股。 股，全部为人民币普通股。
告》据实修改。
第三十六条 公司股东应当充分了解公司股东条
件以及股东权利和义务，充分知悉公司经营管理状况
第三十六条 公司股东应当充分了解股东权利和
和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实， 根据《证券公司股权管理规
义务，充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信
息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的
不得签订在未来公司不符合特定条件时，由公司 条修改。
内部决策程序。
或者其他指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有
“对赌”性质的协议或者形成相关安排。
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第三十七条 公司应当保持股权结构稳定。公司
股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监
第三十七条 公司股东的持股期限应当符合法
会的有关规定，公司股东通过换股等方式取得其他证
律、行政法规和中国证监会的有关规定。 根据《证券公司股权管理规
券公司股权的，持股时间可连续计算。
公司股东的主要资产为证券公司股权的，该股东
当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认 四条修改。
的控股股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵
可的情形除外。
守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的
情形除外
第三十八条 公司股东在股权锁定期内不得质押
第三十八条 公司股东在股权锁定期内不得质押 所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持
所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持 公司的股权比例不得超过其所持公司股权比例的
公司的股权比例不得超过其所持公司股权比例的 50%。
根据《证券公司股权管理规
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和 公司的利益，不得约定由质权人或其他第三方行使表
五条修改。
公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约 决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制
定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也 权。
不得变相转移公司股权的控制权。 公司持有 5%以下股权的股东不适用本条第一款
规定。
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第三十九条 公司主要股东、控股股东应当在必 第三十九条 公司主要股东、控股股东应当在必
要时向公司补充资本； 要时向公司补充资本。
应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案 应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案
的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会 的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大 根据《证券公司股权管理规
利； 权利。 七条修改。
存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害证券公 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利
司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表 益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决
决权、提名权、提案权、处分权等权利。 权、提名权、提案权、处分权等权利。
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第四十八条 公司股东承担下列义务： 第四十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式以自有资金 (二)依其所认购的股份和入股方式以自有资金
缴纳股金，履行出资义务，资金来源合法，不得以委 缴纳股金，履行出资义务，资金来源合法，不得以委
托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除 托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认
外； 可的情形除外；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 根据《证券公司股权管理规
损害公司债权人的利益； 损害公司债权人的利益； 一条修改。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。 公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。 他义务。
第五十四条 公司股东及其控股股东、实际控制
第五十四条 公司股东及其实际控制人不得有下 人不得有下列行为：
列行为： （一）对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或
(一)虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽 者变相抽逃出资；
逃出资； （二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干
(二)违反法律、行政法规和公司章程的规定干预 预公司的经营管理活动；
公司的经营管理活动； （三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的
(三)滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资 资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户
产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的 的合法权益；
合法权益； （四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或
(四)违规要求公司为其或其关联方提供融资或 者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券
者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券 经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或 根据《证券公司股权管理规
者担保； （五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经 九条修改。
(五)与公司进行不当关联交易，利用对公司经营 营管理的影响力获取不正当利益；
管理的影响力获取不正当利益； （六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有
(六)未经批准，委托他人或接受他人委托持有或 或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制
管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权； 权；
(七)中国证监会禁止的其他行为。 （七）中国证监会禁止的其他行为。
公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体 公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体
不得配合公司的股东及其实际控制人发生上述情形。 不得配合公司的股东及其控股股东、实际控制人发生
公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应 上述情形。公司发现股东及其控股股东、实际控制人
当及时采取措施防止违规情形加剧，并在 2 个工作日 存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加
内向住所地中国证监会派出机构报告。 剧，并在 2 个工作日内向住所地中国证监会派出机构
报告。
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第一百一十三条 根据《党章》、《中国共产党国
第一百一十三条 公司根据《党章》的规定，设
有企业基层组织工作条例（试行）》和有关规定，经 根据《中共云南省委组织部
立中共红塔证券股份有限公司委员会（以下简称“公
上级党组织批准，设立中国共产党红塔证券股份有限 云南省国资委党委关于进
公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根据有 一步推进国有企业“党建入
员会（以下简称“公司纪委”）。公司党委下设党群工
关规定，设立党的纪律检查委员会（以下简称“公司 章”工作的通知》修改。
作部、纪检监察部为工作部门。
纪委”）。
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
新增：
第一百一十四条 公司党委必须高举中国特色社
会主义伟大旗帜，以马克思列宁主义、毛泽东思想、
邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观、
根据《中国共产党国有企业
习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持党
基层组织工作条例（试
的基本理论、基本路线、基本方略，增强“四个意识”、
行）》、《中共云南省委组织
坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚持和加强党
的全面领导。
进一步推进国有企业“党建
公司党委、公司纪委和各级党组织应始终坚持党
入章”工作的通知》，结合公
要管党、全面从严治党，突出政治功能，提升组织力，
司实际情况新增。
强化使命意识和责任担当，推动公司深化改革，完善
中国特色现代企业制度，增强国有经济竞争力、创新
力、控制力、影响力、抗风险能力，为做强做优做大
国有资本提供坚强政治和组织保证。
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
新增：
第一百一十五条 公司党委党组织工作应当遵循
以下原则：
（一）坚持加强党的领导和完善公司治理相统 根据《中国共产党国有企业
一，把党的领导融入公司治理各环节； 基层组织工作条例（试
（二）坚持党建工作与生产经营深度融合，以企 行）》、《中共云南省委组织
（三）坚持党管干部、党管人才，培养高素质专 进一步推进国有企业“党建
业化企业领导人员队伍和人才队伍； 入章”工作的通知》，结合公
（四）坚持抓基层打基础，突出党支部建设，增 司实际情况新增。
强基层党组织生机活力；
（五）坚持全心全意依靠工人阶级，体现企业职
工群众主人翁地位，巩固党执政的阶级基础。
根据《中国共产党国有企业
新增： 基层组织工作条例（试
第一百一十六条 公司党委由党员大会或者党员 行）》、《中共云南省委组织
应当按期进行换届选举，选举结果报上级党组织批 进一步推进国有企业“党建
准。公司纪委每届任期和公司党委相同。 入章”工作的通知》，结合公
司实际情况新增。
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
根据《中国共产党国有企业
基层组织工作条例（试
第一百一十四条 公司党委和公司纪委的书记、 第一百一十七条 公司党委班子成员由 5 至 9 人 行）》、《中共云南省委组织
《党章》等有关规定选举或任命产生。 上级党组织批复后设置。 进一步推进国有企业“党建
入章”工作的通知》，结合公
司实际情况修订。
第一百一十八条 坚持和完善“双向进入、交叉
任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过
法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监
根据《中国共产党国有企业
事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
第一百一十五条 董事长、党委书记原则上由一 基层组织工作条例（试
定和程序进入公司党委。
人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入 行）》、《中共云南省委组织
党委书记、董事长原则上由一人担任，党员总裁
担任副书记。根据工作需要可以配备专职纪委书记，
成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进 进一步推进国有企业“党建
专职纪委书记一般不在经理层任职，专责抓好纪律检
入党委。 入章”工作的通知》，结合公
查工作。
司实际情况修订。
公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合
的制度，进入董事会、监事会、经理层的党委班子成
员应落实党委决定。
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第一百一十六条 党组织机构设置及其人员编制 根据公司实际情况删除，在
预算，从公司管理费中列支。 关内容。
新增： 根据《中共云南省委组织部
第一百一十九条 公司党委要全面落实从严治党 云南省国资委党委关于进
主体责任，加强党员队伍教育管理，严肃党的组织生 一步推进国有企业“党建入
活，做好发展党员等日常管理工作。 章”工作的通知》修改。
第一百二十条 公司党委发挥领导作用，把方向、
管大局、保落实，坚持党建工作与业务工作同谋划、
第一百一十七条 党委依据《党章》及其他党内 同部署、同推进、同考核，依照相关规定讨论和决定
法规履行职责： 公司重大事项。主要职责是：
(一)发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司经 (一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特
营管理开展工作； 色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，提高政
(二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯 治站位，彰显政治属性，强化政治引领，增强政治能
彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级 力，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、
党组织有关重要工作部署和要求； 政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中
根据《中国共产党国有企业
(三)支持股东大会、董事会、监事会、总裁依法 央保持高度一致；
基层组织工作条例（试
行使职权； (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社
行）》、《中共云南省委组织
(四)研究讨论公司改革发展稳定的重大问题决 会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线
部 云南省国资委党委关于
策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运作等 方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党
“三重一大”事项和涉及职工切身利益的重大问题， 组织决议在本企业贯彻落实；
入章”工作的通知》、《党委
并提出意见建议； (三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东
（党组）落实全面从严治党
(五)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营 （大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
主体责任规定》，结合公司
管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合； (四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公
实际情况修订。
(六)认真履行监督职能，建立健全权力运行监督 司各级领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
机制； (五)加强党的纪律建设，履行公司党风廉政建设
(七)研究部署公司党的建设工作，加强党组织自 主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职
身建设，承担全面从严治党主体责任。领导公司思想 责，严明政治纪律和政治规矩，一体推进不敢腐、不
政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共 能腐、不想腐，推动全面从严治党向基层延伸；
青团等群众工作； (六)加强和改进作风，落实中央八项规定及实施
(八)研究其他应由公司党委决定的事项。 细则精神，持续整治“四风”特别是形式主义、官僚
主义，反对特权思想和特权现象；
(七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，着
力提高党内活动和党组织生活质量，团结带领职工群
众积极投身公司改革发展；
(八)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统
一战线、意识形态、企业文化建设工作，领导公司工
会、共青团、妇女组织等群团组织。
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
依据国家政策、云南中烟工
业有限责任公司及云南合
第一百一十八条 公司党委建立党委议事决策机
和（集团）股份有限公司相
关政策在党委制度体系中
围和程序。
另行制定、修订相关管理办
法、规则。
依据国家政策、云南中烟工
第一百一十九条 公司党委议事通过召开党委会 业有限责任公司及云南合
的方式，坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议 和（集团）股份有限公司相
决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主 关政策在党委制度体系中
决策、依法决策。 另行制定、修订相关管理办
法、规则。
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第一百二十一条 公司党委研究讨论是董事会、
监事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大
第一百二十条 公司党委研究讨论是提交董事 经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事
根据《中国共产党国有企业
会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理 会、监事会或者经理层作出决定。党委认为另有需要
基层组织工作条例（试
行）》，结合公司实际情况修
或经理层作出决定。党委认为另有需要董事会、经理 层提出。
订。
层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。 公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事
项清单，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他
治理主体的权责。
新增：
第一百二十二条 公司党委根据实际需要设立党
根据《中国共产党国有企业
群工作部、纪检监察部等工作机构。根据公司员工人
基层组织工作条例（试
数和实际需要，配备一定比例专兼职党务工作人员。
行）》、《中共云南省委组织
严格落实同职级、同待遇政策，推动党务工作人员与
其他经营管理人员双向交流。通过纳入管理费用、党
进一步推进国有企业“党建
费留存等渠道，保障公司党组织工作经费，并向生产
入章”工作的通知》，结合公
经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照公司
司实际情况新增。
上年度职工工资总额 1%的比例安排，由公司纳入年
度预算。
第一百四十五条 董事会行使下列职权： 第一百四十七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本方案；
(七)制订发行债券或其他证券及上市方案； (七)制订发行债券或其他证券及上市方案；
(八)制订股权激励计划； (八)制订股权激励计划；
(九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 (九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 (十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 根据《证券基金经营机构信
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 息技术管理办法》（2021 年
理财、关联交易等事项； 理财、关联交易等事项； 修正），结合公司实际情况
(十一)决定公司内部管理机构的设置； (十一)决定公司内部管理机构的设置； 修改。
(十二)根据董事长提名，聘任或者解聘公司总 (十二)根据董事长提名，聘任或者解聘公司总
裁、合规(稽核)负责人、首席风险官、董事会秘书； 裁、合规(稽核)负责人、首席风险官、首席信息官、
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负 董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副
责人及其他高级管理人员，实施公司高级管理人员履 总裁、财务负责人及其他高级管理人员，实施公司高
职考核并据此决定其报酬事项和奖惩事项； 级管理人员履职考核并据此决定其报酬事项和奖惩
(十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的 事项；
方案，报股东大会批准，并在年度报告中披露董事履 (十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的
行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况； 方案，报股东大会批准，并在年度报告中披露董事履
(十四)制订公司的基本管理制度； 行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况；
(十五)制订公司章程的修改方案； (十四)制订公司的基本管理制度；
(十六)管理公司信息披露事项； (十五)制订公司章程的修改方案；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计 (十六)管理公司信息披露事项；
的会计师事务所； (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
(十八)听取公司总裁、财务负责人、合规(稽核) 的会计师事务所；
负责人、首席风险官的工作汇报，检查总裁、财务负 (十八)听取公司总裁、财务负责人、合规(稽核)
责人、合规(稽核)负责人、首席风险官的工作； 负责人、首席风险官、首席信息官的工作汇报，检查
(十九)决定公司合规管理目标，对合规管理的有 总裁、财务负责人、合规(稽核)负责人、首席风险官、
效性承担责任，审议批准定期合规报告，建立与合规 首席信息官的工作；
负责人的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促 (十九)决定公司合规管理目标，对合规管理的有
解决合规管理中存在的问题； 效性承担责任，审议批准定期合规报告，建立与合规
(二十)推进公司风险文化建设，审议批准公司的 负责人的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促
风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司 解决合规管理中存在的问题；
定期风险评估报告； (二十)推进公司风险文化建设，审议批准公司的
(二十一)负责审议公司的信息技术管理目标，对 风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司
信息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战 定期风险评估报告；
略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实 (二十一)负责审议公司的信息技术管理目标，对
力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估 信息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战
年度信息技术管理工作的总体效果和效率； 略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实
(二十二)法律、行政法规、部门规章、本章程或 力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估
股东大会授予的其他职权。 年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 (二十二)法律、行政法规、部门规章、本章程或
会审议。 股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百四十八条 董事会应当确定对外投资、收 第一百五十条 董事会应当确定对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
报股东大会批准。 股东大会批准。
(一)董事会审议公司在一年内对外投资不高于 (一)董事会审议公司在一年内对外投资不高于
公司最近一期经审计净资产 30%的事项，超过 30%的 公司最近一期经审计净资产 30%的事项，超过 30%的
由股东大会审议。 由股东大会审议。
(二)董事会审议公司在一年内购买、出售重大资 (二)董事会审议交易的成交金额占公司最近一
产超过公司最近一期经审计净资产 10%、且不高于 期经审计的净资产 5%以上但不超过 30%的购买、出售
公司进行前两项事项时，应当以发生额作为计算 发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个
标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。 月内累计计算。
(三)对外担保，除本章程第四十八条规定的担保 单一项目金额超过公司最近一期经审计的净资
行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为 产 3%的购买、出售重大资产事项，应经董事会批准；
均由董事会审议。 超过 1 亿元以上未达到公司最近一期经审计的净资
(四)公司关联交易应当依照有关规定严格履行 产 3%的，由董事会授权董事长审批。
决策程序和信息披露义务。公司发生的关联交易，法 (三)对外担保，除本章程第四十八条规定的担保
律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则、 行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为
本章程规定须提交股东大会审议的，由股东大会批 均由董事会审议。
准；前述规定须履行及时信息披露义务，但无须提交 (四)公司关联交易应当依照有关规定严格履行
股东大会审议的，由董事会审议。 决策程序和信息披露义务。公司发生的关联交易，法
如果中国证监会和上海证券交易所对上述事项 律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则、
的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海证 本章程规定须提交股东大会审议的，由股东大会批
券交易所的规定执行。 准；前述规定须履行及时信息披露义务，但无须提交
本章程所称对外投资，主要指对外长期投资，即 股东大会审议的，由董事会审议。
公司投出的超出一年以上不能随时变现或不准备随 如果中国证监会和上海证券交易所对上述事项
时变现的各种投资，包括股权投资和其它投资。对外 的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海证
投资、购买出售资产事项均不包括证券二级市场上的 券交易所的规定执行。
自营投资、受托理财投资、因承销业务产生的证券投 本章程所称对外投资，主要指对外长期投资，即
资以及与公司(含公司合并报表范围内子公司)日常 公司投出的超出一年以上不能随时变现或不准备随
业务有关的其他事项。 时变现的各种投资，包括股权投资和其它投资。对外
根据法律、法规及相关监管规定，公司可以设立 投资、购买出售资产事项均不包括证券二级市场上的
私募投资基金子公司，从事私募投资基金业务；设立 自营投资、受托理财投资、因承销业务产生的证券投
另类投资子公司，从事《证券公司证券自营投资品种 资以及与公司(含公司合并报表范围内子公司)日常
清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业 业务有关的其他事项。
务。 根据法律、法规及相关监管规定，公司可以设立
私募投资基金子公司，从事私募投资基金业务；设立
另类投资子公司，从事《证券公司证券自营投资品种
清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业
务。
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第一百五十条 董事长行使下列职权： 第一百五十二条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件； (三)签署董事会重要文件；
根据《证券基金经营机构信
(四)向董事会提名聘任公司总裁、合规（稽核） (四)向董事会提名聘任公司总裁、合规（稽核）
息技术管理办法》（2021 年
修正），结合公司实际情况
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力或重大事 (五)在发生特大自然灾害等不可抗力或重大事
修改。
故的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公 故的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东 司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东
大会报告。 大会报告。
(六)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。 (六)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第一百七十条 公司设总裁 1 名、副总裁若干名、 第一百七十二条 公司设总裁 1 名、副总裁若干
财务负责人 1 名、合规负责人 1 名、首席风险官 1 名、 名、财务负责人 1 名、合规负责人 1 名、首席风险官
根据《证券基金经营机构信
董事会秘书 1 名，以及实际履行上述职务的人员若干 1 名、首席信息官 1 名、董事会秘书 1 名，以及实际
息技术管理办法》（2021 年
修正），结合公司实际情况
公司董事会可以决定由董事会成员兼任公司高 公司董事会可以决定由董事会成员兼任公司高
修改。
级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理 级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理
人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百七十二条 本章程第一百二十二条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 第一百七十四条 本章程第一百二十二条关于不
本章程第一百二十五条关于董事的忠实义务和 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同 本章程第一百二十七条关于董事的忠实义务和
与本章程其他条款重复，删
除。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他 时适用于高级管理人员。
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，
公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职， 但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
第一百七十六条 总裁对董事会负责，行使下列
第一百七十四条 总裁对董事会负责，行使下列
职权：
职权：
(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会
(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务
负责人及除合规（稽核）负责人、首席风险官和董事
负责人及除合规（稽核）负责人、首席风险官和董事
会秘书以外的高级管理人员；
会秘书以外的高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者
解聘以外的负责管理人员； 根据公司实际情况进行修
(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案； 改。
(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案；
(九)组织审议在一年内购买、出售重大资产不超
(九)组织审议在一年内购买、出售重大资产不超
过公司最近一期经审计净资产 5%，单一项目金额不
过公司最近一期经审计净资产 10%的事项；
超过人民币 1 亿元的事项；
(十)根据证券监管部门的有关规定，在董事会授
(十)根据证券监管部门的有关规定，在董事会授
权范围内，决定公司对外投资事宜；
权范围内，决定公司对外投资事宜；
(十一)本章程或董事会授予的其他职权。
(十一)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁聘任公司除应由董事会聘任或者解聘以外
总裁聘任公司除应由董事会聘任或者解聘以外
的负责管理人员，拟聘人员应当事前经公司党委的考
的负责管理人员，拟聘人员应当事前经公司党委的考
察推荐。解聘也应当事前征得公司党委同意。
察推荐。解聘也应当事前征得公司党委同意。
总裁拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案时，
总裁拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案时，
应当遵循本章程第十四条的规定。
应当遵循本章程第十四条的规定。
总裁列席董事会会议。
总裁列席董事会会议。
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第一百八十条 总裁可以在任期届满以前提出辞
第一百七十八条 总裁可以在任期届满以前提出 职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之
辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司 间的劳务合同中规定。总裁不能履行职责或者缺位
公司副总裁由总裁提名，由董事会聘任或解聘。 员代为履行其职责。
副总裁协助总裁工作，对总裁负责，向其汇报工作。 公司副总裁由总裁提名，由董事会聘任或解聘。
副总裁协助总裁工作，对总裁负责，向其汇报工作。
二、对照公司《章程》上述修订内容，相应调整公司《章程》条款的序号。
附件 2
《红塔证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
《红塔证券股份有限公司董事会议事规则》修订以下条款：
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第五条 董事会行使下列职权： 第五条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 根据《证券基金经营机构信
案； 案； 息技术管理办法》（2021 年
(七)制订发行债券或其他证券及上市方案； (七)制订发行债券或其他证券及上市方案； 章程》第一百四十七条同步
(八)制订股权激励计划； (八)制订股权激励计划； 修改。
(九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 (九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 (十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项； 托理财、关联交易等事项；
(十一)决定公司内部管理机构的设置； (十一)决定公司内部管理机构的设置；
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
(十二)根据董事长提名，聘任或者解聘公司总 (十二)根据董事长提名，聘任或者解聘公司总
裁、合规(稽核)负责人、首席风险官、董事会秘 裁、合规(稽核)负责人、首席风险官、首席信息
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 官、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
财务负责人及其他高级管理人员，实施公司高级管 公司副总裁、财务负责人及其他高级管理人员，实
理人员履职考核并据此决定其报酬事项和奖惩事 施公司高级管理人员履职考核并据此决定其报酬事
项； 项和奖惩事项；
(十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的 (十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的
方案，报股东大会批准，并在年度报告中披露董事 方案，报股东大会批准，并在年度报告中披露董事
履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况； 履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况；
(十四)制订公司的基本管理制度； (十四)制订公司的基本管理制度；
(十五)制订公司章程的修改方案； (十五)制订公司章程的修改方案；
(十六)管理公司信息披露事项； (十六)管理公司信息披露事项；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计 (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所； 的会计师事务所；
(十八)听取公司总裁、财务负责人、合规(稽 (十八)听取公司总裁、财务负责人、合规(稽
核)负责人、首席风险官的工作汇报，检查总裁、财 核)负责人、首席风险官、首席信息官的工作汇报，
务负责人、合规(稽核)负责人、首席风险官的工 检查总裁、财务负责人、合规(稽核)负责人、首席
作； 风险官、首席信息官的工作；
(十九)决定公司合规管理目标，对合规管理的 (十九)决定公司合规管理目标，对合规管理的
有效性承担责任，审议批准定期合规报告，建立与 有效性承担责任，审议批准定期合规报告，建立与
合规负责人的直接沟通机制，评估合规管理有效 合规负责人的直接沟通机制，评估合规管理有效
性，督促解决合规管理中存在的问题； 性，督促解决合规管理中存在的问题；
(二十)推进公司风险文化建设，审议批准公司 (二十)推进公司风险文化建设，审议批准公司
的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议 的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议
公司定期风险评估报告； 公司定期风险评估报告；
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
(二十一)负责审议公司的信息技术管理目标， (二十一)负责审议公司的信息技术管理目标，
对信息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术 对信息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术
战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资 战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资
本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方 本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方
案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效 案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效
率； 率；
(二十二)法律、行政法规、部门规章、本章程 (二十二)法律、行政法规、部门规章、本章程
或股东大会授予的其他职权。 或股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。 会审议。
第八条 董事长行使下列职权： 第八条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件； (三)签署董事会重要文件； 根据《证券基金经营机构信
(四)向董事会提名聘任公司总裁、合规(稽核) (四)向董事会提名聘任公司总裁、合规(稽核) 息技术管理办法》（2021 年
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力或重大事 (五)在发生特大自然灾害等不可抗力或重大事 章程》第一百五十二条同步
故的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 故的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 修改。
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告； 股东大会报告；
(六)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。 (六)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
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