证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2021-121
深圳市禾望电气股份有限公司
关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股票期权注销数量：169,500 份；
? 限制性股票回购注销数量：148,500 股；
? 限制性股票回购价格：3.397 元/股。
深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 28 日
召开了 2021 年第六次临时董事会会议和 2021 年第五次临时监事会会议，审议通
过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事
项公告如下：
一、 2019 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》和《关于制定公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》。公司 2019 年第一次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议
案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深
圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨
询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司
“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。
至 2019 年 1 月 22 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提
出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并
于 2019 年 1 月 23 日出具了《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划有关事项的议案》，并对《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激
励计划获得 2019 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激
励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制
性股票所必需的全部事宜。
第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划的激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上
述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以 2019 年 2 月
符合条件的 275 名激励对象授予限制性股票 1,097.00 万股。天元律师就本激励计
划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项
出具了独立财务顾问报告。
划授予结果公告》，公司完成了 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予股
票期权与限制性股票的登记工作，向 277 名激励对象授予 1,033.00 万股股票期权，
向 271 名激励对象授予 1,089.00 万股限制性股票。本次激励计划授予的股票期权
行权价格为 6.98 元/股，限制性股票授予价格为 3.49 元/股。
利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 430,890,000 股为基
数，每股派发现金红利 0.015 元（含税）。鉴于公司 2018 年年度权益分派已于
月 20 日召开 2019 年第八次临时董事会会议和 2019 年第五次临时监事会会议，
审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议
案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行
了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由 6.98 元/股调整为
第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限
制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中
不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激
励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 315,000 股，回购注销其
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 225,000 股，回购价格为 3.475 元/股。
第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中 3 人因个人
原因已离职，原限制性股票激励对象中 2 人因个人原因已离职，已不符合公司本
激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并
注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 110,000 股，回购注销其已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票 85,000 股，回购价格为 3.475 元/股。
第六次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个
行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相
关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
度利润分配方案》，本次权益分派以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
数，每股派发现金红利 0.016 元（含税）。鉴于公司 2019 年年度权益分派已于
通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，
公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行了调
整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由 6.965 元/股调整为 6.949
元/股，限制性股票的回购价格由 3.475 元/股调整为 3.459 元/股。
年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分
限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象
中 19 人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中 19 人因个人原因已离职，
已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述
激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 285,000 份，回购注销
其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 285,000 股，回购价格为 3.459 元/
股。
第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中 6 人因个人
原因已离职及 3 人考核年度个人绩效考评结果为“待改进”，原限制性股票激励对
象中 6 人因个人原因已离职及 4 人考核年度个人绩效考评结果为“待改进”，已不
符合公司本激励计划中有关激励对象的规定及不符合可以行使当期全部权益的
规定。公司董事会审议决定取消离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行
权的全部股票期权及注销个人考评不达标对应不得行权的股票期权合计 84,000
份，回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票及回购注销
个人考评不达标对应不得解除限售的限制性股票合计 102,000 股，回购价格为
第八次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个
行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相
关议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
度利润分配方案》，本次权益分派以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
数，每股派发现金红利 0.062 元（含税）。鉴于公司 2020 年年度权益分派已于
通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，
公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行了调
整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由 6.949 元/股调整为 6.887
元/股，限制性股票的回购价格由 3.459 元/股调整为 3.397 元/股。
年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分
限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，原股票期权激励对象中
已不符合本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消离职激
励对象激励资格，注销离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权 169,500
份，回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 148,500
股，回购价格为 3.397 元/股。
二、 本次注销部分股票期权及回购注销限制性股票的相关说明
（一）注销股票期权/回购注销限制性股票的原因
根据公司《激励计划》之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、到期
不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对
象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注
销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。”由于原股票期权激励对象中
已不符合本激励计划中有关激励对象的规定。
（二）注销股票期权/回购注销限制性股票的数量
公司拟对上述 14 名股票期权激励对象所持有的已获授但尚未行权的全部股
票期权 169,500 份进行注销，对上述 12 名限制性股票激励对象所持有的已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票 148,500 股进行回购注销。
（三）限制性股票的回购价格及资金来源
根据公司 2021 年第四次临时董事会会议审议通过的《关于调整 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次限制性股票的回购价格为
金。
三、 回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况
截止2021年9月30日，公司总股本为436,405,900股，公司本次限制性股票回
购注销完成后，公司股份总数将由436,405,900股变更为436,257,400股，届时公司
将依法履行减资程序，公司股本结构变动具体情况如下：
本次变动前 本次增减变动 本次变动后
类别
数量（股） 比例 （+、-）（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 2,994,000 0.69% -148,500 2,845,500 0.65%
二、无限售条件流通股份 433,411,900 99.31% - 433,411,900 99.35%
三、股份总数 436,405,900 100% -148,500 436,257,400 100%
四、 本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管
理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、 监事会意见
鉴于原股票期权激励对象中14人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象
中12人因个人原因已离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定。公司注
销部分股票期权及回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件以
及公司《激励计划》等有关规定。因此，监事会同意取消离职激励对象激励资格，
注销离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权169,500份，回购注销离职
激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票148,500股，回购价格为3.397
元/股。
六、 独立董事意见
鉴于原股票期权激励对象中14人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象
中12人因个人原因已离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定。公司注
销部分股票期权及回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《管理办法》等有
关法律、法规及规范性文件以及公司《激励计划》等有关规定，且程序合法、合
规。本次注销股票期权及回购注销限制性股票不会影响公司《激励计划》的继续
实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意取消离职激励对象激励资格，并注销离职激励对象已获授但
尚未行权的全部股票期权169,500份，回购注销离职激励对象已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票148,500股，回购价格为3.397元/股。
七、 法律意见书的结论意见
北京市天元（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，本次回
购注销已取得必要的批准和授权，本次回购注销的数量及价格、原因及资金来源
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，公司后续应就本次回购注销
依法办理相关工商变更登记手续。
八、备查文件
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
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