北京市中伦律师事务所
关于为广东天亿马信息产业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
出具法律意见书的
律师工作报告
二〇二〇年七月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
律师工作报告
律师工作报告
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于为广东天亿马信息产业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
律师工作报告
致：广东天亿马信息产业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东天亿马信息产业股份
有限公司（以下简称“天亿马”、“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人
申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市事宜（以
下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——法律意见书和律师
工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就本所为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作情况、
所发表意见或结论的依据等事项出具律师工作报告。
律师工作报告
引言
一、 律师事务所和律师简介
（一）律师事务所简介
中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦
成立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青
岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图
设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦，
邮政编码：100022，联系电话 010-59572288，传真 010-65681838。中伦网址：
www.zhonglun.com。
截至本律师工作报告出具之日，中伦合伙人超过 300 名，全所人数超过 2,500
名，中国执业律师约 1500 名。中伦法律服务领域主要包括：资本市场/证券、私
募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、
诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、
一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产
重组、合规/政府监管等。
（二）律师简介
本所指派郑建江律师、朱强律师、卢剑律师为发行人本次发行上市的签名律
师，郑建江律师、朱强律师、卢剑律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方
式如下：
郑建江律师，毕业于北京大学，自 1994 年起开始从事律师工作。郑建江律
师于 2006 年加入北京市中伦律师事务所任律师、合伙人至今，专职从事证券、
基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公
（86755）33256666，传真：
司并购及再融资工作；联系方式为办公电话： （86755）
朱强律师，毕业于中国政法大学，自 2012 年起开始从事律师工作。朱强律
律师工作报告
师于 2014 年加入北京市中伦律师事务所任律师至今，专职从事证券、基金等资
本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及
（86755）33256666，传真：
再融资工作；联系方式为办公电话： （86755）33206888，
电子邮件：zhuqiang@zhonglun.com；
卢剑律师，毕业于西北政法大学，自 2013 年起开始从事律师工作。卢剑律
师于 2017 年加入北京市中伦律师事务所任律师至今，专职从事证券、基金等资
本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及
（86755）33256666，传真：
再融资工作；联系方式为办公电话： （86755）33206888，
电子邮件：lujian@zhonglun.com。
二、 制作法律意见书的工作过程
根据本所与发行人签订的《法律顾问聘请协议》，本所接受发行人的聘请，
担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，为本次发行上市出具《北京市中伦律
师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》。制作法律意见书的工作过程如下：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的要求，
本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行了核
查和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于：发行人本次发行上市的批准
和授权、主体资格和实质条件，发行人的设立，独立性，发起人和股东，股本及
演变，分支机构及控股子公司，业务，关联交易及同业竞争，主要财产，重大债
权债务，重大资产变化及收购兼并，章程的制定与修改，股东大会、董事会、监
事会议事规则及规范运作，董事、监事和高级管理人员及其变化，税务，环境保
护和产品质量、技术等标准，募集资金的运用，业务发展目标，诉讼、仲裁或行
政处罚，以及发行人等责任主体所作出的承诺及相关约束措施等。
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，明确了
需要核查验证的事项。根据工作的实际进展情况，本所律师随时对核查验证计划
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作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人
士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的
基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和
审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单
要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意见书
所依据的基础资料。
发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证：即发行人已向本
所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复
印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实
的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索等多
种方法，在此过程中形成的资料构成了本所出具法律意见书的支持性材料。前述
核查验证过程主要包括：
(1)本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要
财产的资产状况及经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运
作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员
就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐人组织的多
次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调查笔录，
并就本所认为重要的或不可忽略的问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其
作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复、确认为本所信赖，构成本所
出具法律意见书的支持性资料。
(2)本所律师就发行人及相关关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了
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发行人持有的营业执照、商标注册证等文件的原件，并就发行人拥有的商标权属
状况向国家知识产权局商标局进行了查询，登录国家知识产权局商标局网站进行
了检索；就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有
关人民法院的网站进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的
最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
(3)对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务、劳动和社会保障等）或其他有关
单位出具的证明文件，并就该等事实进行了互联网检索。经查验，该等证明文件
为本所信赖，构成本所出具法律意见书的依据。
机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部业务
讨论程序），并确定了适当的解决方案。
法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了讨论
复核，经办律师并根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
总体计算，本所律师为发行人本次发行上市的工作时间（包括现场工作及场
外制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间）总计约为 200
个工作日。
三、 本所声明事项
披露的编报规则第 12 号——法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书
和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
律师工作报告
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及财
务会计、验资及审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所
及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些
内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本
材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为
出具法律意见书和律师工作报告的依据。
文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
自行引用或根据审核部门的要求引用本律师工作报告的内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
告作任何解释或说明。
律师工作报告
意，不得用作任何其他目的或用途。
四、 释义
本律师工作报告中，下列词语，除文意另有所指外，具有如下意义。
公司、发行人 广东天亿马信息产业股份有限公司，或者根据上下文，亦包括
指
或天亿马 其前身广东天亿马信息产业有限公司
广东天亿马信息产业有限公司，原名汕头市天亿马电脑有限公
天亿马有限 指 司，于 2006 年 11 月 20 日更名为广东天亿马信息产业有限公
司，系发行人前身
奥邦投资 指 广州奥邦投资咨询有限公司
励志投资 指 汕头市励志投资管理合伙企业（有限合伙）
思科瑞 指 西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）
融汇投资 指 新疆融汇湘疆创业投资有限合伙企业
乐成信息 指 深圳市乐成信息咨询管理企业（有限合伙）
东兴投资 指 共青城东兴博元投资中心（有限合伙）
信度投资 指 宁波梅山保税港区信度投资中心（有限合伙）
广东省粤科母基金投资管理有限公司—广东粤科华侨创新创
粤科投资 指
业投资中心（有限合伙）
丰汇投资 指 北京丰汇泰和投资管理有限公司
集智投资 指 汕头市集智投资咨询有限公司
互联精英 指 深圳市互联精英信息技术有限公司
重庆天亿马 指 重庆天亿马信息技术有限公司
香港天亿马 指 天亿马（香港）信息产业有限公司
天亿马技术 指 天亿马信息技术有限公司
天亿马科技 指 广东天亿马信息科技有限公司
佰裕通 指 重庆佰裕通实业有限公司
公司章程 指 广东天亿马信息产业股份有限公司现行章程
广东天亿马信息产业股份有限公司章程草案，于发行人本次发
公司章程草案 指
行上市后适用
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首发注册办
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——法律意
《第 12 号编报规则》 指
见书和律师工作报告》
报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年
报告期初 指 2017 年 1 月 1 日
报告期末 指 2019 年 12 月 31 日
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工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股份登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司
五矿证券 指 五矿证券有限公司，本次发行的保荐人、主承销商
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机
中审众环 指
构
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所，本次发行的发行人律师
国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
香港律所 指 廖国辉律师事务所，系一家中国香港律师事务所
本所为本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关于广东天亿
法律意见书 指 马信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》
本所为本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关于为广东天
律师工作报告 指 亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市出具法律意见书的律师工作报告》
《广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在
招股说明书（申报稿） 指
创业板上市招股说明书（申报稿）》
中审众环为本次发行出具的众环审字[2020]060003 号《广东天
《审计报告》 指
亿马信息产业股份有限公司审计报告》
中审众环为本次发行出具的众环专字[2020]060005 号《广东天
《内部控制鉴证报告》 指
亿马信息产业股份有限公司内部控制鉴证报告》
中审众环为本次发行出具的众环专字[2020]060007 号《关于广
《纳税审核报告》 指 东天亿马信息产业股份有限公司主要税种纳税情况的专项审
核报告》
元 指 中国法定货币人民币元
信用代码 指 统一社会信用代码
本次发行或 发行人本次申请首次公开发行不超过 1,177.80 万股人民币普通
指
本次发行上市 股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市的行为
注：本律师工作报告中若出现合计数与各分项数值之和在尾数存在差异，这些差异是由
于四舍五入的原因所致。
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正文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的股东大会决议
次股东大会”），依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
经审阅本次股东大会会议记录、决议等会议文件，本次股东大会的召集、召
开程序符合法律、行政法规和公司章程的规定，出席人员的资格、召集人资格合
法有效，表决程序、表决结果合法有效，具体如下：
本次股东大会如期在通知的地点采取现场投票的方式召开。本次股东大会的召集、
召开程序符合法律、行政法规和公司章程的规定。
总数占公司股份总数的 99.9969%；本次股东大会由公司董事会召集。本次股东
大会出席人员的资格、召集人资格合法有效。
的决议。本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本所认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）经审阅本次股东大会会议记录、决议等会议文件，本次股东大会就本
次发行上市作出的决议包括：发行股票的种类和数量、定价方式、发行对象、决
议的有效期、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案和对董事会办理本次发
行具体事宜的授权等事项。
本所认为，上述决议的内容合法有效。
（三）经审阅本次股东大会会议记录，本次股东大会授权董事会办理有关发
行上市事宜，包括但不限于：
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实际情况，在股东大会决议的范围内制定和实施本次发行上市的具体方案，包括
但不限于：确定本次发行股票的发行数量、定价方式、发行价格、发行时间、网
上和网下申购比例、具体申购和配售办法、与主承销商协商确定超额配售事宜及
配售比例等具体事宜；
事宜向证券交易所、有关政府机构、监管机构和证券登记结算机构办理审核、审
批、登记、备案、核准、注册、同意等手续；向全国股转系统公司申请股票暂停
转让、终止挂牌及转让等事宜；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行上市
相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于招股说明书、反馈意见答复、
保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、上市协议、各种公告等）；
证券交易所、中国证监会等监管部门的要求，对募集资金投向、取舍及投资金额
作适当的调整，确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序，签署本次募
集资金投资项目运作过程中的重大合同；
相应条款、验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续；
变化，按照新政策规定决定并办理本次发行上市事宜；
次发行上市有关的其他必要事宜；
期间内公司取得中国证监会同意注册文件，则本次授权有效期自动延长至本次发
行上市完成。
本所认为，上述授权范围、程序合法有效。
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二、 发行人发行股票的主体资格
（一）发行人系由天亿马有限依照《公司法》及其他有关规定按原账面净资
产值折股整体变更设立的股份有限公司，于 2015 年 8 月 28 日在汕头市工商局注
册登记，现持有信用代码为 914405007080295548 的《营业执照》。发行人的持
续经营时间已经超过三年。
（二）经核查公司章程、发行人相关股东大会会议记录和发行人主管政府部
门出具的证明，公司章程规定发行人的经营期限为永续经营且无规定其他解散事
由，发行人亦不因股东大会决议、合并或者分立和依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销的原因解散。
（三）经审阅《审计报告》，并与发行人确认，发行人经营管理未发生严重
困难，不存在公司股东请求人民法院解散公司的情形，亦未发现发行人财产不足
清偿债务，不存在需要向人民法院申请宣告破产的情况。
本所认为，发行人依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及公司章
程，发行人无终止的情形出现，发行人具有发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在深圳证券交易所创业板上市。经对照《公司法》《证券法》《创业板首发注
册办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定逐条核查，发行
人符合发行上市条件，具体如下：
（一）符合《公司法》发行条件
经核查，发行人符合《公司法》关于“股份发行”的一般性规定。
（二）符合《证券法》发行条件
荐人，符合《证券法》第十条的规定。
律师工作报告
报告》、发行人主管政府部门出具的证明、相关自然人的无犯罪记录证明，并实
地了解发行人相关内部职能部门的设置及运作情况，发行人符合下列条件，符合
《证券法》第十二条第（1）项至第（4）项的规定：
(1)具备健全且运行良好的组织机构；
(2)2017 年度、2018 年度及 2019 年度的净利润（以合并报表数据中扣除非
经常性损益前后归属于母公司股东的净利润中的较低者计算）分别为 2,469.06
万元、2,748.60 万元、4,561.57 万元，发行人具有持续经营能力；
(3)最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
(4)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（三）符合《创业板首发注册办法》发行条件
登记档案，审阅《审计报告》和发行人主管政府部门出具的证明，并实地了解发
行人相关内部职能部门的设置及运作情况，发行人是依法设立且持续经营三年以
上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责，符合《创业板首发注册办法》第十条的规定。
务所经办人员确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板
首发注册办法》第十一条第一款的规定。
会计师事务所经办人员确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，
律师工作报告
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符
合《创业板首发注册办法》第十一条第二款的规定。
证券持有人名册、业务资质文件、财产权属证书、报告期内的重大业务合同、员
工劳动合同及相关股东大会、董事会、监事会会议文件、国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等网站的公开信息和发行人股东
的涉诉情况等，实地走访发行人的主要经营场所，并与发行人相关股东、发行人
财务部门负责人、发行人聘请的会计师事务所经办人员确认，发行人业务完整，
具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合下列条件，符合《创业板首发注册
办法》第十二条的规定：
(1)资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重
影响独立性或者显失公平的关联交易；
(2)主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级
管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷；
(3)不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等
对持续经营有重大不利影响的事项。
件、发行人主管政府部门出具的证明及报告期内的重大业务合同，实地核查发行
人的主要经营场所，并与发行人确认，发行人主营业务系为客户提供项目总体规
划、方案设计、软件研发、项目实施及运维服务一体化的信息化解决方案，发行
律师工作报告
人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发
注册办法》第十三条第一款的规定。
文件、相关自然人的身份证明文件、个人信用报告及无犯罪记录证明，检索中国
裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）等网站的公
开信息，并与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员确
认，发行人及相关方符合下列条件，符合《创业板首发注册办法》第十三条第二
款和第三款的规定：
(1)最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为；
(2)发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（四）符合《创业板上市规则》上市条件
有人名册，审阅《审计报告》，发行人符合下列条件，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第（1）项至第（3）项的规定：
(1)符合中国证监会规定的创业板发行条件；
(2)本次发行前的股本总额为 3,533.40 万元，发行后股本总额不低于 3,000 万
元；
(3)本次拟公开发行股份不超过 1,177.80 万股，公开发行的股份达到公司股
份总数的 25%以上。
律师工作报告
选择的市值及财务指标为最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万
元。根据《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年的净利润（以合并报表数据中
扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润中的较低者计算）分别为
第 2.1.2 条的规定。
综上，本所认为，发行人符合发行上市条件。
四、 发行人的设立
发行人系由天亿马有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公
司，其设立过程如下：
变更为股份有限公司。
字〔2015〕006070 号的《审计报告》，经其审计，截至 2015 年 7 月 31 日，天
亿马有限的净资产账面值为 70,677,626.36 元。
《资产评估报告》，经其评估，截至 2015 年 7 月 31 日，天亿马有限的净资产评
估值为 7,229.70 万元。
邦投资、励志投资、思科瑞、融汇投资作为发起人共同签署了《发起人协议书》，
就拟设立股份有限公司的名称、宗旨、经营范围、发起人的出资、发起人的权利
义务等内容作出了明确约定，该 7 名发起人股东在中国境内均有住所。
出决议，同意天亿马有限以截至 2015 年 7 月 31 日经审计的净资产 70,677,626.36
元折成天亿马的股份总额 22,311,111 股，每股面值 1 元，由天亿马有限各股东按
律师工作报告
照各自在天亿马有限的出资比例对应折股；本次股东大会同时还通过了设立公司
的其他相关议案，具体包括《关于广东天亿马信息产业股份有限公司筹备工作情
况的报告》《关于广东天亿马信息产业股份有限公司设立费用的报告》《关于制
定<广东天亿马信息产业股份有限公司章程>的议案》《关于选举广东天亿马信
息产业股份有限公司董事的议案》《关于选举股东代表监事的议案》等，选举产
生了公司第一届董事会成员和第一届监事会的股东代表监事。
字〔2015〕000899 号的《验资报告》，对发行人设立时的注册资本进行了审验：
截止 2015 年 8 月 28 日，天亿马（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本合计人民
币 22,311,111.00 元，均系以天亿马有限截至 2015 年 7 月 31 日止的净资产折股
投入，共计 22,311,111 股，每股面值 1.00 元，净资产折合股本后的余额
立时各股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 22,311,111 100.00%
根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》，发
行人对会计政策予以变更、对前期会计差错予以更正，并进行了追溯调整，追溯
调整后发行人截至 2015 年 7 月 31 日的净资产为 66,882,070.11 元。鉴于：①前
述追溯调整后的净资产高于发行人整体变更后的总股本 22,311,111.00 元，发行
人整体变更时的注册资本已足额缴纳，符合《公司法》相关法律法规的规定；②
上述追溯调整事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为信会师报
律师工作报告
字〔2017〕第 ZI10510 号的《关于广东天亿马信息产业股份有限公司 2016 年会
计政策变更、前期会计差错更正专项说明的审核报告》，并经发行人 2017 年第
三次临时股东大会审议通过；③发行人全体发起人已签署《发起人协议书之补充
协议》，对上述追溯调整事项进行确认，且发行人实际控制人已承诺如因上述追
溯调整事项给发行人带来任何费用支出、经济赔偿或其他损失将全额补偿给发行
人；④发行人工商行政管理部门已出具证明，确认未发现发行人最近三年有因违
反市场监督管理相关法律法规而被行政处罚的记录。据此，本所认为，发行人上
述追溯调整事项不会导致发行人整体变更时的注册资本不实，发行人未因此受到
过行政处罚，不存在争议或纠纷，不会对发行人设立的合法性构成重大不利影响，
不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
综上，本所认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，未因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时
法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规
定。
五、 发行人的独立性
（一）发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
经审阅《审计报告》，核查发行人及其控股子公司的各项经营资质文件和关
联交易的相关合同、付款凭证等资料，发行人能够独立开展各项业务活动、对外
签订合同，并拥有独立的业务领域和运营渠道，其业务独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
律师工作报告
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公
允的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整。
经审阅《审计报告》，核查发行人及其控股子公司拥有的财产权属证书等资
料，向部分权利登记主管部门查询，实地走访发行人的主要经营场所，发行人具
备与业务经营有关的业务体系，合法拥有与业务经营相关的土地、房屋、设备以
及商标、专利、计算机软件著作权的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售
系统。
（三）发行人属于非生产型企业，具有独立完整的研发、供应、销售系统。
经核查发行人的组织结构图、职能部门介绍等资料，审阅《审计报告》《内
部控制鉴证报告》，实地走访发行人的主要经营场所，发行人主营业务系为客户
提供项目总体规划、方案设计、软件研发、项目实施及运维服务一体化的信息化
解决方案，具有独立完整的研发、供应、销售系统。
（四）发行人的人员独立。
经核查发行人高级管理人员和财务人员的劳动合同、工资表及相关社保证明
等资料，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五）发行人的机构独立。
经核查发行人相关股东大会、董事会、监事会会议记录、各项规章制度及组
织结构图、职能部门介绍等资料，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行
使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间无机构混同的
情形。
（六）发行人的财务独立。
律师工作报告
经审阅《审计报告》《内部控制鉴证报告》，核查发行人的开户文件、财务
管理制度文件等资料，并与发行人财务部门负责人、发行人聘请的会计师事务所
经办人员确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人已建立
独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分
支机构、控股子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力。
经核查发行人的组织结构图、职能部门介绍、员工花名册等资料，审阅《审
计报告》《内部控制鉴证报告》，实地走访发行人的主要经营场所，发行人拥有
与其业务规模相适应的从业人员，能够面向市场独立经营。
综上，本所认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有面
向市场自主经营的能力。
六、 发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）
如本律师工作报告“正文”之“四、发行人的设立”和“七、发行人的股本
及演变”所述，发行人的发起人在中国境内均有住所，均为天亿马有限原股东用
净资产折股出资，各发起人在发行人设立时的持股数量及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 22,311,111 100.00%
经核查各发起人的身份信息资料及调查表、营业执照和章程或合伙协议，各
律师工作报告
发起人的基本情况如下：
(1)自然人发起人
序号 股东 身份证号 住所 国籍 境外永久居留权
广东省汕头市龙 湖区
珠池街道
广东省汕头市龙 湖区
珠池街道
广东省汕头市龙 湖区
珠池街道
(2)广州奥邦投资咨询有限公司
奥邦投资成立于2013年3月29日，现持有信用代码为91440116065805053W的
《营业执照》，住所为广州市黄埔区天鹿南路116号514房，法定代表人为柯宗荣，
注册资本为5,500.00万元，营业期限为长期，经营范围为投资咨询服务；投资管
理服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓
储）。
截至本律师工作报告出具之日，奥邦投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
合计 55,000,000.00 100.00%
经核查，奥邦投资股东的出资来源均为自有自筹资金，不存在非公开募集资
金的情形，亦未委托私募投资基金管理人进行投资管理，其不属于《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》定
义的“私募投资基金管理人”或“私募投资基金”，无需履行相关登记或备案程
序。
(3)汕头市励志投资管理合伙企业（有限合伙）
励志投资成立于2015年4月28日，现持有信用代码为9144050033813556XW
律师工作报告
的《营业执照》，主要经营场所为汕头市龙 湖区黄河路25号（银信大厦）201号
房之D单元，执行事务合伙人为马学沛，合伙期限为长期，经营范围为投资咨询，
投资管理，展览展示策划，文化艺术交流的策划。
截至本律师工作报告出具之日，励志投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额（元） 出资比例
合计 - 2,200,000.00 100.00%
经核查，励志投资的合伙人均系发行人的员工，合伙人的出资来源均为自有
自筹资金，不存在非公开募集资金的情形，亦未委托私募投资基金管理人进行投
资管理，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登
记和基金备案办法（试行）》定义的“私募投资基金管理人”或“私募投资基金”，
无需履行相关登记或备案程序。
(4)西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）
思科瑞成立于2014年6月13日，现持有信用代码为91540195099599446R的
《营业执照》，主要经营场所为拉萨市柳梧新区国际总部城10栋3层03室，执行
事务合伙人为霍尔果斯思科瑞新股权投资管理合伙企业（有限合伙），合伙期限
为20年，经营范围为投资管理、创业投资、实业投资。
截至本律师工作报告出具之日，思科瑞的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额（元） 出资比例
霍尔果斯思科瑞新股权投资管理
合伙企业（有限合伙）
合计 - 101,000,000.00 100.00%
经核查，思科瑞于2015年8月27日在中国证券投资基金业协会办理完成私募
投资基金备案，备案编号为SD6652；其私募基金管理人为霍尔果斯思科瑞新股
律师工作报告
权投资管理合伙企业（有限合伙），已于2015年7月23日在中国证券投资基金业
协会办理完成私募投资基金管理人登记。
(5)新疆融汇湘疆创业投资有限合伙企业
融汇投资成立于2011年12月23日，现持有信用代码为91650100584795694B
的《营业执照》，主要经营场所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路13号3楼5
号，执行事务合伙人为新疆融汇鑫创业投资管理有限公司，合伙期限为长期，经
营范围为从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权
等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
截至本律师工作报告出具之日，融汇投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额（元） 出资比例
新疆融汇鑫创业投资管理有限公
司
新疆维吾尔自治区国有资产投资
经营有限责任公司
乌鲁木齐经济技术开发区建设投
资开发有限公司
乌鲁木齐高新投资发展集团有限
公司
合计 - 370,200,000.00 100.00%
经核查，融汇投资于2015年10月28日在中国证券投资基金业协会办理完成私
募投资基金备案，备案编号为SD6702；其私募基金管理人为新疆融汇鑫创业投
资管理有限公司，已于2015年9月29日在中国证券投资基金业协会办理完成私募
投资基金管理人登记。
截至2020年7月20日，发行人共有股东21名，包括发起人股东6名及设立后新
增股东15名，该等新增股东为乐成信息、东兴投资、信度投资及其他通过全国股
律师工作报告
转系统交易方式取得发行人股份的股东，各股东的持股数量及持股比例如下表所
示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 35,334,000 100.0000%
经核查发行人证券持有人名册及上述新增股东的调查表、营业执照和章程或
合伙协议，该等新增股东的基本情况如下：
(1)自然人股东
序号 股东 身份证号 住址
律师工作报告
(2)深圳市乐成信息咨询管理企业（有限合伙）
乐成信息成立于2015年8月17日，现持有信用代码为91440300349995725T的
《营业执照》，主要经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入
驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为郭晓泉，合伙期限为长期，
经营范围为经济信息咨询、贸易信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、商业
信息咨询；国内贸易。
截至本律师工作报告出具之日，乐成信息的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额（元） 出资比例
合计 - 20,000,000.00 100.00%
经核查，乐成信息合伙人的出资来源均为自有自筹资金，不存在非公开募集
资金的情形，亦未委托私募投资基金管理人进行投资管理，其不属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》
定义的“私募投资基金管理人”或“私募投资基金”，无需履行相关登记或备案
程序。
(3)共青城东兴博元投资中心（有限合伙）
东兴投资成立于2016年10月21日，现持有信用代码为91360405MA35KYJG0J
的《营业执照》，主要经营场所为江西省九江市共青城市私募基金园区410-33，
执行事务合伙人为共青城昭铭睿远投资管理中心（有限合伙），合伙期限为10
年，经营范围为投资管理、资产管理、项目投资。
截至本律师工作报告出具之日，东兴投资出资结构如下：
律师工作报告
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额（元） 出资比例
共青城昭铭睿远投资管理中心（有
限合伙）
合计 - 420,000,000.00 100.00%
经核查，东兴投资于2017年3月20日在中国证券投资基金业协会办理完成私
募投资基金备案，备案编号为SS1518；其私募基金管理人为上海东策盛资产管
理有限公司，已于2015年2月11日在中国证券投资基金业协会办理完成私募投资
基金管理人登记。
(4)宁波梅山保税港区信度投资中心（有限合伙）
信度投资成立于2017年3月28日，现持有信用代码为91330206MA28YEBT9U
的《营业执照》，主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401
室B区G0145，执行事务合伙人为西藏米度资产管理有限公司，合伙期限为长期，
经营范围为实业投资、项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询。
截至本律师工作报告出具之日，信度投资出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额（元） 出资比例
曲水善源企业管理合伙企业（有限
合伙）
律师工作报告
合计 - 165,000,000.00 100.00%
经核查，信度投资于2017年6月23日在中国证券投资基金业协会办理完成私
募投资基金备案，备案编号为ST8176；其私募基金管理人为西藏米度资产管理
有限公司，已于2015年6月5日在中国证券投资基金业协会办理完成私募投资基金
管理人登记。
(5)广东省粤科母基金投资管理有限公司—广东粤科华侨创新创业投资中心
（有限合伙）
粤科投资成立于2018年12月20日，现持有信用代码91440500MA52NL2Q6H
的《营业执照》，主要经营场所为汕头市龙 湖区珠池港区3号桥西侧珠港新城
B-1-06-A地块（航天卫星大厦）二楼东侧之四十三，执行事务合伙人为横琴粤科
母基金投资管理中心（有限合伙），合伙期限为八年，经营范围为创业投资，投
资管理，股权投资。
截至本律师工作报告出具之日，粤科投资出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额（元） 出资比例
横琴粤科母基金投资管理中心（有
限合伙）
广东粤科共赢创业投资合伙企业
（有限合伙）
汕头市华侨产业投资母基金合伙企
业（有限合伙）
广东粤财产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
合计 - 500,000,000.00 100.00%
经核查，粤科投资于2019年3月20日在中国证券投资基金业协会办理完成私
募投资基金备案，备案编号为SEZ512；其私募基金管理人为广东省粤科母基金
投资管理有限公司，已于2015年5月14日在中国证券投资基金业协会办理完成私
募投资基金管理人登记。
律师工作报告
(6)北京丰汇泰和投资管理有限公司
丰汇投资成立于2020年4月10日，现持有信用代码为91110111MA01QNUC1Q
的《营业执照》，住所为北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦D
座259，法定代表人为程终发，营业期限为长期，经营范围为投资管理；项目投
资；投资咨询。
截至本律师工作报告出具之日，丰汇投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
合计 100,000,000.00 100.00%
经核查，丰汇投资股东的出资来源为自有自筹资金，不存在非公开募集资金
的情形，亦未委托私募投资基金管理人进行投资管理，其不属于《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》定义
的“私募投资基金管理人”或“私募投资基金”，无需履行相关登记或备案程序。
经核查，发行人的股东林明玲、马学沛二人为夫妻关系，林明玲担任发行人
董事长，马学沛担任发行人副董事长、总经理，其二人近两年合计持有发行人的
股份比例不低于45%，依其持股及任职能够对发行人股东大会决议、董事和高级
管理人员的选任以及日常经营、发展战略和经营决策产生重大影响，为发行人的
实际控制人，且近两年未发生变更。
本所认为，林明玲、马学沛为发行人的实际控制人，且近两年发行人实际控
制人未发生变更。
（二）经核查，发行人的发起人或股东中的自然人均具有完全民事行为能力，
非自然人均为依法成立并有效存续的企业，无终止的情形出现。
本所认为，发行人的发起人或股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发
起人或进行出资的资格，其人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
律师工作报告
（三）经核查，发行人由天亿马有限整体变更设立，各发起人按照各自在天
亿马有限的出资比例，以天亿马有限截至2015年7月31日经审计的净资产折为对
发行人的出资。
本所认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发
行人不存在法律障碍。
（四）经与发行人及其发起人确认，并核查发行人工商登记档案，本所认为，
发起人未将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股。
（五）经与发行人及其发起人确认，并核查发行人工商登记档案，本所认为，
发起人未以在其他企业中的权益折价入股。
（六）如本律师工作报告“正文”之“四、发行人的设立”所述，发行人系
由天亿马有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，本所认为，
发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已转移给发行人，不存在法律障碍或
风险。
七、 发行人的股本及演变
（一）如本律师工作报告“正文”之“四、发行人的设立”所述，本所认为，
发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风
险。
（二）发行人历次股权变动情况
天亿马有限原名为“汕头市天亿马电脑有限公司”，由林明玲、林文娜共同
出资 50.00 万元设立，并签署了《汕头市天亿马电脑有限公司章程》。
第 076 号的《企业登记注册资本验资证明》，审验截至 1998 年 4 月 24 日止，天
亿马有限已经收到林明玲、林文娜缴纳的注册资本合计 50.00 万元，均为货币出
资。
律师工作报告
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 股权比例
合计 500,000.00 100.00%
转让方 转让比例 对应出资额（元） 受让方
林文娜 40.00% 200,000.00 马洪昭
同日，就上述股权转让，转让方与受让方相应签署了股权转让协议。
马有限的股权结构变更为如下：
序号 股东名称 出资额（元） 股权比例
合计 500,000.00 100.00%
意天亿马有限注册资本由 50.00 万元增加至 200.00 万元，新增注册资本均由马学
沛认缴：
转让方 转让比例 对应出资额（元） 受让方
林明玲 60.00% 300,000.00 马学沛
同日，就上述股权转让，转让方与受让方相应签署了股权转让协议。
会验字〔2002〕013 号的《验资报告》，审验截至 2002 年 1 月 22 日止，天亿马
有限已收到马学沛缴纳的新增注册资本合计 150.00 万元，均为货币出资。
律师工作报告
天亿马有限的股权结构变更为如下：
序号 股东名称 出资额（元） 股权比例
合计 2,000,000.00 100.00%
转让方 转让比例 对应出资额（元） 受让方
马学沛 90.00% 1,800,000.00 林明玲
就上述股权转让，转让方与受让方相应签署了股权转让协议。
马有限的股权结构变更为如下：
序号 股东名称 出资额（元） 股权比例
合计 2,000,000.00 100.00%
增加至 500.00 万元，其中林明玲认缴 270.00 万元，马洪昭认缴 30.00 万元。
〔2005〕第 0006 号的《验资报告》，审验截至 2005 年 3 月 29 日止，天亿马有
限已收到林明玲、马洪昭缴纳的新增注册资本合计 300.00 万元，均为货币出资。
限的股权结构变更为如下：
序号 股东名称 出资额（元） 股权比例
律师工作报告
合计 5,000,000.00 100.00%
增加至 1,600.00 万元，其中林明玲认缴 990.00 万元，马洪昭认缴 110.00 万元。
玲、马洪昭缴纳的新增注册资本合计 1,100.00 万元，均为货币出资。
限的股权结构变更为如下：
序号 股东名称 出资额（元） 股权比例
合计 16,000,000.00 100.00%
天亿马电脑有限公司”变更为“广东天亿马信息产业有限公司”。
增至 1,800.00 万元，其中林明玲认缴 180.00 万元，马洪昭认缴 20.00 万元。
〔2007〕第 C027 号的《验资报告》，审验截至 2007 年 3 月 26 日止，天亿马有
限已收到林明玲、马洪昭缴纳的新增注册资本合计 200.00 万元，均为货币出资。
限的股权结构变更为如下：
序号 股东名称 出资额（元） 股权比例
合计 18,000,000.00 100.00%
律师工作报告
增至 2,008.00 万元，其中林明玲认缴 187.20 万元，马洪昭认缴 20.80 万元。
〔2007〕验字第 53 号的《验资报告》，审验截至 2007 年 4 月 24 日止，天亿马
有限已经收到林明玲、马洪昭缴纳的新增注册资本合计 208.00 万元，均为货币
出资。
限的股权结构变更为如下：
序号 股东名称 出资额（元） 股权比例
合计 20,080,000.00 100.00%
转让方 转让比例 对应出资额（元） 受让方
马洪昭 10.00% 2,008,000.00 马学沛
同日，就上述股权转让，转让方与受让方相应签署了股权转让协议。
马有限的股权结构变更为如下：
序号 股东名称 出资额（元） 股权比例
合计 20,080,000.00 100.00%
转让方 转让比例 对应出资额（元） 受让方
律师工作报告
林明玲 20.00% 4,016,000.00 奥邦投资
同日，就上述股权转让，转让方与受让方相应签署了股权转让协议。
马有限的股权结构变更为如下：
序号 股东名称 出资额（元） 股权比例
合计 20,080,000.00 100.00%
序号 转让方 转让比例 对应出资额（元） 受让方
林明玲
同日，就上述股权转让，各转让方与受让方相应签署了股权转让协议。
马有限的股权结构变更为如下：
序号 股东名称 出资额（元） 股权比例
合计 20,080,000.00 100.00%
增至 22,311,111.00 元，其中思科瑞认缴 1,434,286.00 元，融汇投资认缴 796,825.00
元。
律师工作报告
验字〔2014〕000444 号的《验资报告》，审验截至 2014 年 8 月 28 日，天亿马
有限已收到思科瑞、融汇投资缴纳的投资款合计 1,400.00 万元，其中新增注册资
本 2,231,111.00 元，资本溢价 11,768,889.00 元计入资本公积，均为货币出资。
有限的股权结构变更为如下：
序号 股东名称 出资额（元） 股权比例
合计 22,311,111.00 100.00%
转让方 转让比例 对应出资额（元） 受让方
集智投资 9.00% 2,008,000.00 励志投资
同日，就上述股权转让，转让方与受让方相应签署了股权转让协议。
马有限的股权结构变更为如下：
序号 股东名称 出资额（元） 股权比例
合计 22,311,111.00 100.00%
律师工作报告
具体情况参见本律师工作报告“正文”之“四、发行人的设立”。
亿马注册资本增至 24,790,123.00 元，新增注册资本均由乐成信息认缴。
验字〔2015〕000958 号的《验资报告》，审验截至 2015 年 9 月 14 日，公司已
收到乐成信息缴纳的投资款合计 2,000.00 万元，其中新增注册资本 2,479,012.00
元，股本溢价 17,520,988.00 元计入资本公积，均为货币出资。
股本结构变更为如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 2,4790,123 100.00%
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌相关事宜的议案》等议案，同意公司申请股票在全国股转系统挂牌并公开
转让，授权董事会负责办理本次挂牌的相关事宜。
律师工作报告
股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函〔2016〕
为“835666”，转让方式为协议转让。
年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，同意以公司 2015 年年度股东
大会股权登记日的总股本 24,790,123 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股
转增 2.827689 股。
亿马的总股本增至 31,799,998 股，注册资本增至 31,799,998.00 元，各股东的持
股比例不变。
照，天亿马的注册资本增加至 31,799,998.00 元。
于公司股票发行方案的议案》《关于签署附生效条件的<定向发行股票认购协议
书>的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司于全国股转系统定向发行股份相关事宜的议案》等议案，同意天亿马向特定
对象发行股票 3,534,002 股，发行价格为 11.86 元/股，发行对象及其认购情况如
下：
序号 姓名或名称 认购股数（股） 认购金额（元）
合计 3,534,002 41,913,263.72
律师工作报告
师报字〔2017〕第 ZI10736 号的《验资报告》，审验截至 2017 年 9 月 7 日，天
亿马已收到东兴投资、信度投资缴纳的资金合计 41,913,263.72 元，扣除本次发
行费用 872,358.49 元后，其中 3,534,002.00 元计入实收资本，其余计入资本公积，
均为货币出资。
天亿马本次定向发行股票已经全国股转系统公司审查确认并在股份登记机
构办理登记，天亿马的总股本增至 3,533.40 万股，注册资本增至 3,533.40 万元。
天亿马的注册资本增加至 3,533.40 万元。
发行人在全国股转系统挂牌后，其股份在全国股转系统通过协议转让或集合
竞价转让等方式发生过多次转让，截至 2020 年 7 月 20 日，发行人的股权结构如
下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
律师工作报告
合计 35,334,000 100.0000%
经核查，发行人在全国股转系统挂牌期间不存在受到全国股转系统公司行政
处罚或采取监管措施、纪律处分的情形。
综上，本所认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）经核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的公开
信息及股份登记机构出具的证券持有人名册，并与各发起人确认，发起人所持公
司股份不存在质押。
八、 发行人的分支机构及控股子公司
（一）分支机构
发行人现有 9 家分支机构，该等分支机构的基本信息如下：
经营
序号 名称 信用代码 主要经营场所 负责人 成立日期
期限
天亿马 汕头市海滨路 55 号海逸
发中心 A 单元
天亿马 广州市天河区天河北路 至
公司 限办公） 12-31
天亿马 海南省海口市龙华区金贸 至
公司 大厦 7C 房 12-31
天亿马 新疆乌鲁木齐高新区（新
公司 裕新城小区 13 栋 1 层 16
深圳市龙华区龙华街道富
天亿马
发中心
律师工作报告
天亿马 合肥市蜀山区经济开发区
公司 幢 709-288
天亿马
公司
天亿马
公司
天亿马 惠州市惠州大道江北段
公司 01 号房
经核查，本所认为，发行人上述分支机构依法有效存续，即根据法律、法规、
规范性文件及公司章程，该等分支机构无终止的情形出现。
（二）控股子公司
发行人现有 5 家控股子公司，包括互联精英、重庆天亿马、天亿马技术、天
亿马科技、香港天亿马。
(1)现状信息
登记项目 内容
信用代码 91440300692537182C
深圳市龙华区龙华街道富康社区油松第二工业区 1980 科技文化产业园
住所
法定代表人 林明玲
注册资本 450.00 万元
成立日期 2009 年 7 月 14 日
经营期限 长期
地理信息系统、遥感、全球定位系统、办公自动化软件的技术开发及
相关技术咨询，自有技术成果转让；计算机软硬件及网络设备的技术
经营范围
开发与购销；机械设备、仪器仪表及零配件的技术开发、销售及其它
国内贸易，从事货物及技术的进出口业务；从事广告业务。
股东 天亿马持股 100.00%
(2)股权变动
律师工作报告
中胡荣华出资 1.53 万元，朱富富出资 1.47 万元。
由胡荣华、胡晓武认缴 4.70 万元、2.30 万元。
给胡荣华、周伟能，胡晓武将其所持互联精英 1.84%股权转让给周伟能。
由胡荣华、胡晓武、周伟能认缴 637,560.00 元、190,440.00 元、72,000.00 元。
由胡荣华、胡晓武、周伟能认缴 70.84 万元、21.16 万元、8.00 万元。
由胡荣华、胡晓武、周伟能认缴 125.68 万元、42.32 万元、32.00 万元。
权转让给天亿马。至此，互联精英变更为发行人的全资子公司。
此后，互联精英的股权未发生变动。
互联精英现有一家分支机构，即互联精英湖南分公司，其基本信息如下：
名称 信用代码 营业场所 负责人 成立日期
互联精英湖南 91430103MA 湖南省长沙市天心区南托街道
孟丹丹 2016-3-11
分公司 4L36AY8X 牛角塘市场 25 号
经核查，本所认为，互联精英及其分支机构依法有效存续，即根据法律、法
规、规范性文件及互联精英章程，互联精英及其分支机构无终止的情形出现。
(1)现状信息
登记项目 内容
信用代码 91500107MA5YPY8T4E
律师工作报告
住所 重庆市九龙坡区科园一路 3 号渝高大厦 7-8 号
法定代表人 李艳英
注册资本 100.00 万元
成立日期 2017 年 12 月 29 日
经营期限 永久
计算机软件开发及销售，计算机信息系统集成，计算机及信息化配套
产品研发，计算机信息系统安全服务，电子信息技术服务，数据处理
服务，智慧城市项目施工、建筑智能化工程施工、电子自动化工程施
工、防雷工程施工、通信工程施工、城市交通设施工程施工、电力工
程设计施工（以上七项须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经
营），安全技术防范系统设计、施工、维修（须经审批的经营项目，
经营范围 取得审批后方可从事经营），交通信号灯系统、道路交通安全设施制
作及安装，电子计算机及配件、教学仪器、实验室训设备、通信设备
（不含卫星地面接收设备）、办公自动化设备的销售、安装及维修，
地理信息系统技术开发及服务，销售通信设备（不含卫星地面接收设
备）、通用机械设备、办公用品、办公设备、文化用品、五金交电、
空调，设计、制作、发布、代理国内外广告，计算机及信息化配套产
品制造（限分支机构经营），电子出版物零售（限分支机构经营）。
股东 天亿马持股 51.00%，佰裕通持股 49.00%
(2)股权变动
元，其中天亿马、佰裕通分别认缴出资 51.00 万元、49.00 万元。
此后，重庆天亿马的股权未发生变动。
经核查，本所认为，重庆天亿马依法有效存续，即根据法律、法规、规范性
文件及重庆天亿马章程，其无终止的情形出现。
(1)现状信息
登记项目 内容
信用代码 91440500MA54MCT318
住所 汕头市嵩山路南 20 号天澜国际大厦西塔 2111-2112 号房全套
法定代表人 林明玲
注册资本 5,000.00 万元
成立日期 2020 年 5 月 11 日
经营期限 长期
律师工作报告
信息系统集成服务；软件开发；地理信息加工处理；信息技术咨询服
务；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；计算机技术
开发、技术服务；计算机网络系统工程服务；数据处理和存储服务；
监控系统工程安装服务；智能化安装工程服务；楼宇设备自控系统工
程服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；智能卡系统工程服务；
经营范围 防雷工程专业施工；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；建筑
物电力系统安装；通信线路和设备的安装；各种交通信号灯及系统安
装；集成电路设计；安全技术防范系统设计、施工、维修；计算机房
维护服务；计算机和辅助设备修理；其他办公设备维修；销售：计算
机及零配件、软件、通信设备、打字机、复印机、文字处理机及其他
办公设备。
股东 天亿马持股 100.00%
(2)股权变动
元，均由天亿马认缴。
此后，天亿马技术的股权未发生变动。
经核查，本所认为，天亿马技术依法有效存续，即根据法律、法规、规范性
文件及天亿马技术章程，其无终止的情形出现。
(1)现状信息
登记项目 内容
信用代码 91440101MA9UM2HP98
住所 广州市天河区天河北路 365 号之一 3901-3904 房(仅限办公)
法定代表人 林明玲
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2020 年 6 月 8 日
经营期限 长期
信息系统集成服务；地理信息加工处理；信息技术咨询服务；电子自
动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；计算机技术开发、技术
服务；计算机网络系统工程服务；数据处理和存储服务；监控系统工
经营范围 程安装服务；智能化安装工程服务；楼宇设备自控系统工程服务；保
安监控及防盗报警系统工程服务；智能卡系统工程服务；建筑物空调
设备、通风设备系统安装服务；建筑物电力系统安装；通信线路和设
备的安装；各种交通信号灯及系统安装；集成电路设计；安全技术防
律师工作报告
范系统设计、施工、维修；计算机批发；计算机零配件批发；软件批
发；计算机零售；计算机零配件零售；软件零售；通信设备零售；打
字机、复印机、文字处理机零售；计算机房维护服务；计算机和辅助
设备修理；其他办公设备维修；软件开发；防雷工程专业施工。
股东 天亿马持股 100.00%
(2)股权变动
元，均由天亿马认缴。
此后，天亿马科技的股权未发生变动。
经核查，本所认为，天亿马科技依法有效存续，即根据法律、法规、规范性
文件及天亿马科技章程，其无终止的情形出现。
(1)现状信息
项目 内容
注册号 1871014
住所 九龙旺角花园街 2-16 号好景商业中心 27 楼 9 室
董事 林明玲
已发行股份 1.00 港元
成立日期 2013 年 3 月 7 日
股东 天亿马持股 100.00%
(2)股权变动
每股面值为 1.00 港元，由林明玲认购并持有。
至此，香港天亿马变更为发行人的全资子公司。
此后，香港天亿马的股权未发生变动。
根据香港律所于 2020 年 6 月 23 日出具的法律意见书，香港天亿马系依据香
港法律于 2013 年 3 月 7 日在香港设立的有限公司，该公司的设立有效且符合香
律师工作报告
港法律；该公司有效存续，不存在根据其有效章程的规定或任何有权机构的决定、
命令、裁决而需要终止或解散的情形。
九、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围及经营方式
算机软件开发，计算机及信息化配套产品的研发，计算机信息系统集成及服务；
智慧城市项目、电子政务项目、建筑智能化工程、电子自动化工程、防雷工程、
通信工程、城市交通设施工程、电力工程的设计、施工及服务；计算机信息系统
安全服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；电子信息技术服务；交通信号
灯系统、道路交通安全设施的制作及安装；电子计算机及配件、教学仪器、实验
实训设备、通信设备、办公自动化设备的销售、维护、维修、安装、调试；地理
信息数据处理，地理信息系统的技术开发及服务；销售：电子计算机软件，电子
通信设备，通用机械设备，文化办公机械，文化用品，五金交电，空调、无线电
设备；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；档案管理咨询、评估、鉴定、
整理、修复、档案管理技术和数字化服务；增值电信业务；电子产品租赁；以下
项目限由其分支机构经营：生产：计算机及信息化配套产品；电子出版物零售。
业务合同，实地核查发行人的主要经营场所，并与发行人确认，发行人主营业务
系为客户提供项目总体规划、方案设计、软件研发、项目实施及运维服务一体化
的信息化解决方案，符合发行人登记的经营范围及国家产业政策。
下证书或资质：
序号 资质主体 编号及名称 发证单位 发证日期 有效期
JCJ291901093 号《涉密信息
系统集成资质证书》 （甲级）
JCY291900027 号《涉密信
广东省国家
保密局
级）
律师工作报告
技术防范系统设计、施工、 厅
维修资格证》
粤密证（修）字第汕 04 号
《广东省涉密计算机、通信 汕头市国家
和办公自动化设备定点维 保密局
修维护证书》
粤 B2-20120256 号《增值电 广东省通信
信业务经营许可证》 管理局
广东省住房
D244310225 号《建筑业企
业资质证书》
厅
汕头市住房
D344032369 号《建筑业企
业资质证书》
局
（粤）JZ 安许证字〔2018〕 广东省住房
证》 厅
粤[2019]040007 号《计量体 汕头市市场
系合格证》 监督管理局
机构备案》 局
C120171211085085 号《广 广东省气象
书》 会
本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
如本律师工作报告“正文”之“八、发行人的分支机构及控股子公司”所述，
发行人在中国大陆以外设立了香港天亿马开展经营活动。就该等投资事项，发行
人履行了相关境外投资程序。
根据香港律所出具的法律意见书，香港天亿马为合法成立并存续的公司，有
权经营现有业务。
本所认为，发行人投资设立香港天亿马的经营活动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的业务变更情况
经抽查发行人报告期内的部分业务合同，访谈发行人实际控制人和财务部门
负责人，并与发行人确认，发行人主营业务系为客户提供项目总体规划、方案设
律师工作报告
计、软件研发、项目实施及运维服务一体化的信息化解决方案；发行人近两年来
持续经营该等业务，主营业务未发生过变更。
（四）经审阅《审计报告》，以合并报表数据计算，发行人 2017 年度、2018
年度及 2019 年度的营业收入分别为 19,336.17 万元、19,653.15 万元、27,581.49
万元，其中来自于主营业务的收入分别为 19,318.88 万元、19,531.43 万元、
主营业务突出。
（五）发行人的主要客户、供应商
根据《招股说明书》（申报稿），报告期内发行人向前五名客户的销售情况
如下：
年度 序号 客户名称 销售额（万元） 占比（%）
中通服建设有限公司（含中通服咨询设计
研究院有限公司）
合计 9,052.66 32.86
中国电信股份有限公司（包括汕头分公司、
分公司）
合计 6,271.48 32.11
合计 7,985.83 41.34
律师工作报告
上述主要客户包括政府机关、事业单位和企业客户，经核查，本所认为，发
行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员与上述主要客户不存在关联关系；不存在上述主要客户或其控股股东、
实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭
成员等可能导致利益倾斜的情形。
根据招股说明书（申报稿），报告期内发行人向前五名供应商的采购情况如
下：
年度 序号 供应商名称 采购额（万元） 占比（%）
合计 3,489.65 23.73
合计 2,660.82 23.98
合计 3,167.79 28.67
经核查，本所认为，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述主要供应商不存在关联关系；不存
在上述主要供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股
东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（六）经核查，发行人依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及公
律师工作报告
司章程，发行人无终止的情形出现；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定；发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制，
不存在担保或权利受到限制的情况；发行人不存在影响其持续经营的担保、诉讼
以及仲裁事项，不存在持续经营的法律障碍。
十、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
报告期初至今，发行人存在关联方，发行人与关联方之间存在如下的关联关
系。
(1)发行人实际控制人及直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人：①
林明玲、马学沛、陈曼秋、马美容；②柯宗贵、柯宗庆、郭晓泉、张传庆，具体
情况参见本律师工作报告“正文”之“六、发起人或股东”。
柯宗贵、柯宗庆系兄弟关系，其原通过奥邦投资合计间接持有发行人 5%以
上的股份。2017 年 11 月，柯宗贵、柯宗庆将其所持奥邦投资合计全部 70%股权
转让给其亲属马美容，转让后柯宗贵、柯宗庆不再间接持有发行人股份。
郭晓泉原通过乐成信息间接持有发行人 5%以上的股份，2019 年 5 月，郭晓
泉将其所持乐成信息 16%合伙份额转让给方银霞、黄飞燕，转让后郭晓泉不再间
接持有发行人 5%以上股份。
张传庆原持有发行人 5%以上股份，2020 年 7 月，张传庆通过全国股转系统
交易方式将其所持发行人全部股份对外转让，转让后张传庆不再持有发行人股份。
(2)发行人的董事、监事及高级管理人员：①现任人员林明玲、马学沛、陈
曼秋、高俊斌、李靖、李之佳、刘波、李业、姚明安、毛晓玲、黄素芳、刘培璇、
李华青；②曾任人员刘楚境，具体情况参见本律师工作报告“正文”之“十六、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
(3)上述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、
律师工作报告
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母。
(1)直接或者间接持有发行人 5%以上股份的法人或者其他组织：奥邦投资、
乐成信息、励志投资、思科瑞、信度投资、东兴投资，具体情况参见本律师工作
报告“正文”之“六、发起人或股东”。
(2)发行人的子公司：互联精英、重庆天亿马、天亿马技术、天亿马科技、
香港天亿马，具体情况参见本律师工作报告“正文”之“八、发行人的分支机构
及控股子公司”。
(3)发行人实际控制人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的
法人或者其他组织，与主要关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高
级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织，具体如下：
① 与发行人实际控制人相关的关联企业
序号 名称 设立时间 关联关系
马学沛担任执行事务合伙人并持有
伙份额
马学沛原持股 51%并担任执行董事、
总经理，已于 2016 年 5 月注销
广东唯诺冠动漫食品股份有限 马学沛持股 3.79%并曾任董事，于
公司 2020 年 4 月卸任
马学沛曾任董事企业广东唯诺冠动漫
食品股份有限公司全资子公司
林明玲姐姐之配偶林辉涛持股 90%并
担任执行董事、总经理、法定代表人
汕头经济特区通发厂房开发有
限公司
马学沛之兄弟马学涛曾持股 70%并担
任执行董事、总经理，2019 年 7 月向
其子女马淦江转让全部股权，并由马
淦江接任执行董事、总经理
律师工作报告
汕头经济特区金海食品有限公 马学沛之兄弟马学涛曾任总经理并持
司 股 30%，已于 2019 年 1 月注销
② 与发行人董事、监事、高级管理人员相关的关联企业
序号 名称 设立时间 关联关系
南京思贝思企业管理咨询有限 李靖担任执行董事、法定代表人并持
公司 有 71.44%股权
北京华唐中科科技集团有限公
司
北京威远图易数字科技有限公
司
甘肃清河源清真食品股份有限
公司
深圳前海壹互联科技投资有限
公司
上海斯高创业投资合伙企业
（有限合伙）
李靖担任执行董事、总经理并持有
上海山美环保装备股份有限公
司
北京捷泰天域信息技术有限公
司
四川思科同汇股权投资基金管
理有限公司
广东汕头超声电子股份有限公
司
律师工作报告
李业曾任独立董事，于 2020 年 6 月卸
任
李业曾任独立董事，于 2018 年 12 月
卸任
姚明安任独立董事
金发拉比妇婴童用品股份有限
公司
姚明安曾任独立董事，于 2016 年 8
月卸任
姚明安曾任独立董事，于 2017 年 6
月卸任
广东邦宝益智玩具股份有限公 姚明安曾任独立董事，于 2018 年 8
司 月卸任
姚明安曾任独立董事，于 2018 年 8
月卸任
姚明安曾任独立董事，于 2020 年 5
月卸任
③ 与主要关联自然人张传庆、郭晓泉、马美容相关的企业
序号 名称 设立时间 关联关系
汕头市汇仁车宝汽车服务有限 郭晓泉担任执行董事、总经理、法定
公司 代表人并持有 100%股权
郭晓泉及其近亲属合计持有 100%股
权
郭晓泉担任执行董事、法定代表人并
持有 11%股权，已于 2017 年 1 月注销
郭晓泉曾任执行董事、总经理、法定
年 5 月注销
郭晓泉之姐姐配偶赵彦丰持股 60%并
担任执行董事、总经理
郭晓泉之父亲郭洲辉持股 60%，已被
吊销营业执照
律师工作报告
郭晓泉之父母合计持股 100%，已被吊
销营业执照
马美容原持股 100%并担任执行董事、
总经理，已于 2017 年 7 月注销
深圳欣昌管理咨询合伙企业 马美容持有 99%合伙份额并担任执行
（有限合伙） 事务合伙人，已于 2020 年 6 月注销
深圳市华融股权投资管理有限 马美容持股 100%并担任执行董事、总
公司 经理
马美容原持股 55%并担任执行董事、
转让全部股权并不再任职
马美容配偶柯禹端持股 100%并担任
执行董事、总经理
马美容及其儿子柯瑞坤合计持股
理
马美容儿子柯瑞坤持股 90%并担任执
行董事、总经理
马美容儿子柯瑞坤持股 100%并担任
执行董事、总经理
深圳市蓝盾满泰科技发展有限 马美容儿子柯瑞坤担任执行董事、总
公司 经理
马美容儿子柯瑞坤担任执行董事、总
经理
马美容儿子柯瑞坤持股 85%并担任执
行董事、总经理
南平市瑞兴达股权投资合伙企 马美容儿子柯瑞坤持有 99.9%合伙份
业（有限合伙） 额并担任执行事务合伙人
石河子欣晟股权投资有限合伙 马美容儿子柯瑞坤原持有 88.72%出
企业 资额，已于 2018 年 11 月注销
马美容儿子柯瑞坤、柯瑞强合计持股
已于 2019 年 5 月注销
马美容儿子柯瑞坤、柯瑞强合计持有
广州兴饶创业投资企业（有限
合伙）
合伙人
马美容儿子柯瑞强持股 100%并担任
执行董事、总经理
④ 与主要关联自然人柯宗贵、柯宗庆及其关系密切的家庭成员相关的包括
律师工作报告
但不限于如下企业：
序号 名称 序号 名称
蓝盾信息安全技术股份有限公司及
其附属公司
广州臻泰企业咨询管理合伙企业（有
限合伙）
珠海横琴蓝曜投资管理合伙企业（有
限合伙）
广州市昇佰投资管理合伙企业（有限
合伙）
广州景辕投资管理合伙企业（有限合
伙）
萍乡市尚通投资管理合伙企业（有限
合伙）
萍乡市捷瑞投资管理合伙企业（有限
合伙）
广州仁强投资管理合伙企业（有限合
伙）
萍乡市智逸投资管理合伙企业（有限
合伙）
广州市加立宏投资管理合伙企业（有
限合伙）
律师工作报告
根据实质重于形式的原则认定的与发行人有特殊关系的其他关联方如下：
序号 名称 备注
持有发行人控股子公司重庆天亿马 49%股权的
企业
汕头潮阳融和村镇银行股份有限
公司
（二）关联交易
经审阅《审计报告》，核查发行人相关业务合同及其财务凭证、银行回单并
与发行人及其实际控制人确认，报告期内发行人与关联方之间存在关联交易，关
联交易的内容、数量、金额如下：
(1)采购商品和接受劳务
单位：元
关联方 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
国义招标股份有限公司 中标服务费 16,858.25 81,542.91 34,892.65
注
联奕科技有限公司 软件系统 1,946,902.67 - -
注：发行人董事李靖曾任联奕科技有限公司董事并于 2017 年 8 月卸任，自 2018 年 8
月起联奕科技有限公司不属于发行人关联方，就该公司与发行人于 2019 年发生的交易根据
实质重于形式原则比照关联交易进行披露。
(2)销售商品和提供劳务
单位：元
关联方 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
汕头潮阳融和村镇银行股份
监控系统建设 - 159,684.98 -
有限公司
广东宝袋猪动漫文化有限公
运维服务 - 2,206.90 -
司
单位：元
律师工作报告
关联方 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
重庆天亿马作为承租
佰裕通 230,379.97 384,896.93 -
方向关联方租赁房屋
注：重庆天亿马向佰裕通租赁了位于重庆市渝北区洪湖西路 26 号软件园 A 栋 22 层部
分房屋，面积为 300.00 平方米，租赁费包括房租、水电费、物业管理费用等。
序 合同编号及 担保 担保期
债务人 债权人 担保人 担保范围
号 名称 方式 间
债权人与债务人
中国建设 汕头行外最 自 2019 年 11 月 1 债务履
银行股份 高保字 2019 日至 2024 年 12 月 行期限
林明玲、 连带
马学沛 保证
汕头市分 《最高额保 有债权，担保责任 日起三
行 证合同》 最 高 限 额 为 年
债权诉
梅赛德斯 MB-A296339
贷款本金 70.56 万 讼时效
-奔驰汽 000 号《汽车 连带
车金融有 贷款抵押合 保证
等费用 日起两
限公司 同》
年
债权人与债务人
自 2014 年 12 月 12
中国民生 91708201400 日至 2017 年 12 月
银行股份 林明玲、 0032-1、2、3、 抵押 12 日期间内于综
有限公司 马学沛 4 号《最高额 担保 合授信合同项下
汕头分行 担保合同》 的全部债权，担保
最高债权额为
债权人与债务人
自 2014 年 12 月 12
债务履
中国民生 91708201400 日至 2017 年 12 月
行期限
银行股份 0032-5 号《最 连带 12 日期间内于综
有限公司 高额担保合 保证 合授信合同项下
日起两
汕头分行 同》 的全部债权，担保
年
最高债权额为
中国邮政 债权人与债务人 债务履
储蓄银行 自 2011 年 7 月 25 行期限
林明玲、 1070001 号 连带
马学沛 《最高额保 保证
公司汕头 24 日期间内于综 日起两
证合同》
分行 合授信合同项下 年
律师工作报告
的全部债权，担保
最高债权额为
债权人与债务人
自 2011 年 7 月 25
中国邮政
储蓄银行
林明玲、 1070001 号 抵押 24 日期间内于综
马学沛 《最高额抵 担保 合授信合同项下
公司汕头
押合同》 的全部债权，担保
分行
最高债权额为
注：上述第 2-6 项关联担保已执行完毕，其中第 3-4 项关联担保为报告期外林明玲、天
亿马作为共同申请人为天亿马经营资金需求向中国民生银行股份有限公司汕头分行申请银
行授信所产生的关联担保，报告期内未发生借款等债权债务。
项目 2019年 2018年 2017年
关键管理人员报酬 207.65万元 191.13万元 160.68万元
报告期内，发行人在汕头潮阳融和村镇银行股份有限公司（下称“融和银行”）
的利息收入情况如下：
单位：元
关联方 交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
融和银行 利息收入 364,868.53 364,218.56 138,382.77
报告期各期末，发行人在融和银行的存款余额情况如下：
单位：元
关联方 项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
融和银行 存款余额 23,504,845.37 27,068,856.19 10,065,017.02
单位：元
项目名称 关联方 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
其他应收款
国义招标股份有限公司 - - 46,509.00
应付账款
广州洪森科技有限公司 - 70,000.00 70,000.00
律师工作报告
联奕科技有限公司 1,362,831.88 - -
其他应付款
毛晓玲 3,598.18 - -
林明玲 4,429.39 2,789.85 -
佰裕通 23,876.71 - -
国义招标股份有限公司 10,000.00 10,000.00 -
草案及《关联交易管理制度》、发行人内部决策文件等，并与发行人和相关关联
方确认，上述关联交易的定价系以市场化原则作为基础并经协商确定，作价公允，
不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
损害发行人及其他股东利益，发行人为股东提供担保系报告期外发行人与股东作
为共同申请人为发行人经营资金需求向银行申请授信导致且担保已执行完毕，发
行人并在公司章程、公司章程草案及《关联交易管理制度》中对关联交易的公允
决策作出了制度安排，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
明确了关联交易公允决策的程序。
（三）同业竞争
实施及运维服务一体化的信息化解决方案，截至本律师工作报告出具之日，发行
人实际控制人林明玲、马学沛除控制发行人及其控股子公司外，无控制的其他企
业从事该等业务。故发行人实际控制人与发行人不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争。
措施避免同业竞争。
（四）经审阅招股说明书（申报稿），并与发行人实际控制人、主要股东、
董事、监事和高级管理人员确认，发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺
律师工作报告
或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十一、 发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产
经核查发行人拥有的财产权属证书、主要经营设备的购置合同和发票，审阅
《审计报告》，向部分权利登记主管部门查询，实地走访发行人的主要经营场所，
并与发行人确认，发行人拥有的主要财产如下：
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有如下房产：
建筑面积 他项
序号 权利人 产权证号 坐落 用途
（㎡） 权利
粤（2019）汕头市不 嵩山路南 20 号天澜国际
动产权第 0059967 号 大厦西塔 2111 号房
粤（2019）汕头市不 嵩山路南 20 号天澜国际
动产权第 0059962 号 大厦西塔 2112 号房
(1)土地使用权
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有如下土地使用权：
序 面积 他项
权利人 产权证号 座落 用途 性质 使用期限
号 （㎡） 权利
粤（2019）汕头
嵩山路南 20 号 商务 至
天澜国际大厦 金融 2053-1-1
粤（2019）汕头
嵩山路南 20 号 商务 至
天澜国际大厦 金融 2053-1-1
(2)商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有如下注册商标：
序号 权利人 商标图样 注册号 类别 专用期限
律师工作报告
(3)专利
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有如下授权专利：
权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日
天亿马 自助终端（T.Y.M.-AT0007） 201930070447X 外观设计 2019-2-21
注：上述外观设计专利权的期限为 10 年，自申请日起计算。
(4)计算机软件著作权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有如下计算机软件
著作权：
序号 权利人 软件名称 登记号 首次发表日 登记日
档案数字化质检软件
V1.0
数字化成果维护系统
V1.0
律师工作报告
档案数字化流程管理系
统 V1.0
疫情防控网格化管理系
统 V1.0
智慧城市数据中心平台
V1.0
停车位视频智能监控系
统 V1.0
一体化柜台管理系统
V1.0
网格化信息服务管理平
台 V1.0
T.Y.M. 会 务 管 理 系 统
V1.0
无纸化会议资料管理系
统 V1.0
智慧城市运营中心平台
V1.0
互联网+河长制综合管理
平台 V1.0
改善乡村人居环境综合
管理平台 V1.0
信息系统运维管理平台
V2.0
阳光引航管理信息系统
V1.0
数字文化馆信息平台
V1.0
公共信用信息大数据系
统 V1.0
基层党务规范化管理平
台 V1.0
律师工作报告
系统 V1.0
数字化城市管理系统
V1.0
公文交换及信息发布平
台 V1.0
班班通互动教学系统
V1.0
水资源管理及三防指挥
调度系统 V1.0
档案数字化加工软件
V1.0
不动产档案扫描图像处
理软件 V1.0
不动产档案管理管理软
件 V1.0
智慧环保信息化平台
V1.0
数字城管网格化管理系
统 V2.0
城市房地产业务管理信
息系统 V1.0
办税一体化控管平台管
理系统 V1.0
海域动态监管信息管理
平台 V1.0
社会治安综合治理系统
V1.0
物流中心信息化系统
V1.0
急诊医疗信息管理系统
V1.0
智慧党建信息化平台
V1.0
投资项目在线审批平台
V1.0
律师工作报告
基于云计算的数据中心
平台软件 V1.0
政法信息网信息共享平
台 V1.0
环保网格化创新管理系
统 V1.0
行政服务自助终端平台
系统 V1.0
智慧交通道路收费管理
系统 V1.0
水资源实时监控系统
V1.0
TYM 重大决定事项电子
监察系统 V1.0
职业教育实验实训管理
软件 V1.0
化工园区安监环保消防
应急管理系统 V1.0
生产调度大楼公共广播
及背景音乐系统 V1.0
单点无线视频指挥系统
V1.0
生产调度大楼安保系统
V1.0
特警尖兵作战训练系统
V1.0
看守所周界红外报警系
统 V1.0
基于 SAP 的业务财务管
理一体化应用系统 V1.0
智能视频摘要检索平台
V1.0
海关信息化辅助管理系
统 V1.0
中学生在线考试评讲软
件 V1.0
律师工作报告
系统 V1.0
农村资产资源交易平台
V1.0
物资采购精细化管理软
件 V1.0
T.Y.M. 信 访 综 合 业 务 管
理系统 V1.0
现代物流信息化服务平
台 V1.0
基于 Linux 电子商务信息
抽取系统 V1.0
T.Y.M. 教 育 云 网 络 学 习
空间服务软件 V1.0
T.Y.M.计算机 USB 监测
审计软件 V1.0
机房一体化应用系统
V1.0
基层公共服务综合系统
V1.0
精准扶贫大数据管理系
统 V1.0
数字城管网格化管理系
统 V1.0
综治信访维稳三级信息
系统 V1.0
公安业务技术用房信息
系统 V1.0
T.Y.M. 教 育 云 公 共 管 理
软件 V1.0
母婴购物分享电子商务
平台 V1.0
T.Y.M. 办 公 信 息 化 软 件
V1.0
T.Y.M. 视 频 会 议 软 件
V1.0
律师工作报告
T.Y.M. 办 公 资 产 管 理 软
件 V1.0
T.Y.M. 计 算 机 教 学 实 训
软件 V1.0
T.Y.M. 信 息 设 备 维 护 管
理软件 V1.0
T.Y.M.SNMP 网 管 软 件
V1.0
校园智能公共广播系统
V1.0
T.Y.M. 现 代 物 流 企 业 管
理软件 V1.0
T.Y.M. 现 代 物 流 一 站 式
服务软件 V1.0
T.Y.M. 门 户 内 容 管 理 软
件 V1.0
T.Y.M. 税 务 登 记 智 能 短
信服务软件 V1.0
T.Y.M. 教 育 考 试 考 场 指
挥软件 V1.0
T.Y.M. 综 合 业 务 绩 效 分
析软件 V1.0
企事业单位门户信息系
统 V1.0
计算机实践教学辅助系
统 V1.0
安全防范综合管理系统
V1.0
T.Y.M.-SmartCity 社会管
理网格化信息系统 V1.0
信息安全保密防护系统
V1.0
计算机网络集成及应用
管理系统 V1.0
TYM-X600 视频系统智
能巡更员系统 V1.0
律师工作报告
TYM-S400 智能多业务视
频管理系统 V1.0
多媒体教学应用系统
V1.0
计算机教学实训系统
V1.0
安全技术防范应用系统
V1.0
计 算 机 USB 监 测 系 统
V1.0
IP 设 备 连 网 检 测 系 统
V1.0
TYM 信息设备维护管理
系统 V1.0
TYM 突发公共事件应急
指挥软件 V1.0
现代信息服务业集聚基
V1.0
TYM 防灾减灾知识宣传
教育软件 V1.0
天亿马房产销售软件
V1.0
天亿马人事管理软件
V1.0
天亿马一卡通管理软件
V1.0
TYM—GIS 信息服务系
统 V1.0
TYM 全民科学素质教育
信息技术应用软件 V1.0
基于 EUCON 的数字版权
保护系统 V1.0
律师工作报告
台 V1.0
数字版权保护服务一体
化运营平台 V1.0
TYM 印刷包装行业信息
交换平台 V1.0
TYM 人才招聘业务系统
V1.0
TYM 客户信息管理系统
V1.0
TYM 电子政务协同办公
软件 V1.0
TYM 企业信息数据库共
享平台系统 V1.0
TYM 民科园信息网络平
台系统 V1.0
E-MIS 智能信息管理系
统 V1.3
天亿马售后服务管理系
统 V1.0
TYM 服装制造工资管理
系统 V1.0
互联精英三维地图 GIS
服务器平台软件 V1.0
互联精英三维地图 GIS
客户端平台软件 V1.0
ntGis 三维人口地理信息
系统软件 V1.0
ntGis 工商监管网格化地
理信息系统 V1.0
ntGis 劳动监察网格化地
理信息系统 V1.0
互联精英 ntGis 社会管理
件 V1.0
数字校园网格化管理 GIS
系统 V1.0
文化综合执法网格化管
理 GIS 系统 V1.0
律师工作报告
安全监管与应急指挥系
统 V1.0
流动人口社会服务管理
系统 V1.0
社会治理网格化云平台
系统 V1.0
社区公共服务信息系统
V1.0
一口式社区公共服务受
理系统 V1.0
智慧城市应急联动指挥
系统 V1.0
智慧精准扶贫信息管理
系统 V1.0
GIS 地理网格信息管理软
件 V1.0
社会治理案件应急管理
软件 V1.0
社会治理党建管理软件
V1.0
社会治理基础数据及设
施管理软件 V1.0
社会治理网格化移动
APP 端管理软件 V1.0
社会治理研判分析软件
V1.0
社会治理职能部门管理
软件 V1.0
社会治理指挥中心管理
软件 V1.0
社会治理综治维稳管理
软件 V1.0
数字化城市管理网格化
系统 V1.0
非公企业智慧党建系统
V1.0
律师工作报告
社会治安综合治理信息
平台 V1.0
智慧河长制 GIS 管理系
统 V1.0
综治社会治安管理系统
V1.0
社会治理职能部门业务
管理系统 V1.0
社会治安综合治理研判
分析系统 V1.0
社会治理+智慧党建管理
系统 V1.0
数据交换共享服务平台
V1.0
智慧党建微信服务软件
V1.0
社会管理网格化服务系
统 V1.0
注：上述计算机软件著作权的保护期为 50 年，截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月
(5)特许经营权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司未拥有特许经营权。
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要经营设备
包括办公设备、电子及网络设备、运输设备等。
（二）经核查，发行人上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）经核查，发行人以自主申请等原始取得及购买继受取得等方式取得上
述财产的所有权或使用权。上述财产均取得了完备的权属证书，均在有效的权利
期限内。
（四）经核查，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存
在担保或其他权利受到限制的情况。
（五）租赁房屋、土地使用权等
律师工作报告
用房：
办结
面积 备
序号 承租方 出租方 房产坐落 用途 租赁期限 产权
（M ） 2
案
证书
汕头市海滨路 55 2014-8-25
汕头市海
汕头市海滨路 55 2015-8-25
逸投资
（集团）
有限公司
汕头市海滨路 55
汕头市龙 湖区黄
河路 25 号银信大 办公
厦 101 号、102 号 仓储
和 201 号房
广州市天河区天
广州寰城 2017-12-15
河北路 365 号之
一 3901、3902、
有限公司 2022-12-14
广州市天河区龙
天亿马 2020-6-1
口西路 573-575
号 203 商铺自编
公司 2021-5-31
海南省海口市龙
天亿马 2020-7-1
华区金贸西路 15
号环海国际商务
公司 2022-6-30
商务大厦 7C
深圳市龙华区龙
华街道油松第二 2019-1-1
深圳市壹 科技文化产业 2023-12-31
玖捌零油 园）3 栋 302 号房
松产业园 深圳市龙华区龙
有限公司 华街道油松第二 2019-1-1
互联精
英
科技文化产业 2023-12-31
园）3 栋 301 号房
律师工作报告
长沙市天心区暮
互联精 2020-1-2 至
英 2021-1-1
天亿马 重庆市渝北区龙 2019-11-19
公司 号 3 幢 24-5 2020-11-18
新疆乌鲁木齐高
天亿马 新区（新市区）
公司 富裕新城小区 13
栋 1 层 16
惠州市惠州大道
天亿马 2019-11-5
江北段 110 号八
方新越大楼 19 层
公司 2021-11-4
烟台美加
烟台市牟平区新
科技企业 2019-9-1 至
孵化器有 2021-8-31
楼 306
限公司
合肥新态 合肥市蜀山区经
天亿马 2019-10-1
链企业管 济开发区湖光路
理有限公 1299 号电商园 1
公司 2020-9-30
司 幢 709-288
经核查，发行人上述租赁均签署了合同，其中出租方就第 14、15 项租赁房
屋尚未取得产权证书，发行人存在因出租方权利瑕疵而面临搬迁的风险。经与发
行人确认，上述未能提供房屋权属证明文件的房屋主要为发行人作为日常行政办
公或工商登记注册之用，发行人自租用该等房屋以来，未因租赁事宜产生纠纷或
争议，如该等房屋无法继续使用，发行人可及时租赁其他代替房产。
经核查，上述第 3、7-15 项租赁房屋尚未办理租赁合同备案手续，根据《商
品房屋租赁管理办法》的相关规定，发行人未办理租赁合同备案的瑕疵存在被主
管部门要求责令改正及罚款的风险，但根据《 最高人民法院关于审理城镇房屋
租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第 4 条的规定，未办理登记备
案手续不影响租赁合同的法律效力，不影响发行人及其控股子公司对该等租赁房
产的有效占有、使用。同时，根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，
发行人未因上述瑕疵收到相关主管部门要求责令改正或罚款的通知文件。
律师工作报告
对于前述存在瑕疵的租赁房屋，发行人的实际控制人林明玲、马学沛承诺：
如发行人及其控股子公司因本次发行前所使用、租赁的土地和/或房屋需按有关
法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政
处罚或要求承担其它法律责任，承诺人愿意连带承担发行人及其控股子公司因此
导致的所有经济损失。
综上，本所认为，发行人租赁的部分房屋存在未取得产权证书或租赁合同未
办理备案手续的瑕疵，但鉴于报告期内该等情形并未对发行人使用该等租赁房屋
造成实质影响，且发行人的实际控制人已作出承诺，愿意承担该等瑕疵给发行人
导致的经济损失。因此，该等情形不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，
也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
十二、 发行人的重大债权债务
（一）发行人已履行和将要履行、正在履行的重大合同
报告期初至今，发行人的重大销售合同（指合同金额 1,000.00 万元以上）如
下：
序 合同金额 履行
客户名称 合同内容 签订时间
号 （万元） 情况
中交机电工程局 汕头东海岸新城照明与交通工程项 履行
有限公司 目交通监控及信号系统 完毕
龙门县公安局十三五规划公共安全
中通服建设有限 履行
公司 完毕
调试服务
汕头市城市综合 履行
管理局 完毕
株洲市石峰区“最多跑一次”政务
株洲市石峰区机 服务平台社区（村）网格化管理和 履行
关事务服务中心 基层公共服务平台（二期）项目软 完毕
硬件采购
律师工作报告
株洲市石峰区社区（村）网格化管
株洲循环经济资 履行
源经营有限公司 完毕
软件及硬件采购
中通服咨询设计 梅州市公安警用无线数字集群 履行
研究院有限公司 （PDT）系统项目 完毕
汕头市濠江区住 濠江区改善乡村人居环境综合建设 履行
房和城乡建设局 项目 完毕
汕头市龙 湖区教 龙 湖区教育局教学终端设备（城区 履行
育局 片区）租赁采购项目 完毕
中山市国土资源 不动产登记存量档案资料整理及扫 正在
局 描数字化工作采购项目 履行
汕头市自然资源 汕头市国土资源局房地产档案扫描 正在
局 加工服务项目 履行
报告期初至今，发行人的重大采购合同（指合同金额 300.00 万元以上）如
下：
合同金额 履行
序号 供应商名称 合同内容 签订时间
（万元） 情况
智能化运维平台及实 履行
施服务 完毕
无线数字集群（PDT） 履行
系统设备 完毕
履行
完毕
立杆、警示牌和卡口摄 履行
像机 完毕
互联网+河长制信息化 履行
管理平台软件模块 完毕
履行
完毕
昆山恒纳川电子科技有限 履行
公司 完毕
履行
完毕
北京数字政通科技股份有限 数字化城市管理项目 履行
公司 系统软件、硬件 完毕
履行
完毕
律师工作报告
无线数字集群（PDT） 履行
系统设备 完毕
履行
完毕
正在
履行
正在
履行
报告期初至今，发行人的重大借款合同（指本金 500.00 万元以上）及相关
担保合同如下：
序 债务 借款金额 履行
债权人 借款合同 借款期限 相关担保合同
号 人 （万元） 情况
《最高额保证合
中国建设 HTZ4406500
同》，担保人林明
银行股份 00LDZJ2019 2019-11-8
天亿 玲、马学沛； 正在
马 《保证金质押合 履行
汕头市分 民币流动资 2020-11-7
同》，担保人天亿
行 金贷款合同》
马。
《最高额保证合
中国建设 2020 建汕外
同》，担保人林明
银行股份 借字第 5 号 2020-3-20
天亿 玲、马学沛； 正在
马 《保证金质押合 履行
汕头市分 动资金贷款 2021-3-19
同》，担保人为天
行 合同》
亿马。
经核查发行人上述已履行完毕、将要履行、正在履行的重大合同，并与发行
人确认，发行人上述将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风
险；已履行完毕的重大合同不存在重大法律风险或其他潜在风险、纠纷。
（二）经核查，上述合同的主体已变更为发行人或其控股子公司，合同履行
不存在法律障碍。
（三）经审阅《审计报告》及汕头市生态环境局、汕头市市场监督管理局、
汕头市住房和城乡建设局、汕头市人力资源和社会保障局、汕头市社会保险基金
管理局、汕头市住房公积金管理委员会等发行人主管政府部门出具的证明，核查
律师工作报告
广 东 省 生 态 环 境 厅 网 站 （ http://gdee.gd.gov.cn ） 、 汕 头 市 生 态 环 境 局 网 站
（https://www.shantou.gov.cn/epd/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 和 汕 头 市 中 级 人 民 法 院
（http://www.stcourts.gov.cn）等的公开信息，并与发行人及其相关董事、监事及
高级管理人员确认，发行人无因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债。
（四）经审阅《审计报告》，并与发行人及相关关联方确认，除本律师工作
报告“正文”之“十、关联交易及同业竞争”披露之外，发行人与其关联方之间
不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）经审阅《审计报告》，并与发行人、发行人财务部门负责人、发行人
聘请的会计师事务所经办人员确认，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
是因正常的业务经营活动发生，合法有效。
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经审阅《审计报告》，核查发行人工商登记档案，并与发行人、发行
人实际控制人确认，除本律师工作报告“正文”之“七、发行人的股本及演变”
所述外，发行人设立至今无其他增资扩股或合并、分立、减少注册资本等行为。
经核查，发行人设立至今的增资扩股行为，符合当时有效的法律、法规及规
范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
（二）经审阅《审计报告》，核查发行人相关董事会、股东大会会议文件，
并与发行人、发行人实际控制人确认，报告期内发行人未进行收购或出售资产等
行为。
（三）经核查发行人相关董事会、股东大会会议文件，并与发行人、发行人
实际控制人确认，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等
行为。
律师工作报告
十四、 发行人章程的制定与修改
（一）经核查发行人工商登记档案、相关股东大会决议等内部决策文件，发
行人章程或章程草案的制定及报告期初至今的修改情况如下：
起人制定了公司章程，并由发行人召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会
审议通过后在工商行政管理部门备案；
章程修正案，对公司经营范围进行了变更。该章程修正案在工商行政管理部门办
理了备案；
章程修正案，对公司注册资本进行了变更。该章程修正案在工商行政管理部门办
理了备案；
章程修正案，增加了有关独立董事的内容。该章程修正案在工商行政管理部门办
理了备案；
章程修正案，对公司住所进行了变更。该章程修正案在工商行政管理部门办理了
备案；
章程修正案，对公司经营范围进行了变更。该章程修正案在工商行政管理部门办
理了备案；
章程修正案，对公司经营范围进行了变更。该章程修正案在工商行政管理部门办
理了备案；
律师工作报告
了章程修正案，对公司经营范围进行了变更。该章程修正案在工商行政管理部门
办理了备案；
了关于拟修订公司章程的议案，根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
等相关规定对公司章程进行了修订；修订后的公司章程在工商行政管理部门办理
了备案；
次发行上市事宜及公司章程草案。
本所认为，发行人章程或章程草案的制定及报告期初至今的修改已履行法定
程序。
（二）经核查公司章程或公司章程草案，其内容包括但不限于：股份公司的
经营宗旨和范围、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事
会、财务会计制度、利润分配和审计、合并、分立、增资、减资、解散和清算、
修改章程等内容。
本所认为，发行人章程或章程草案的内容符合现行法律、法规和规范性文件
的规定。
（三）经核查，公司章程或公司章程草案是发行人结合其本身实际情况，根
据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定
而起草或修订。
本所认为，发行人章程或章程草案已按有关制定上市公司章程的规定起草或
修订。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书相
关制度文件和会议文件（包括但不限于会议通知、议案、决议及会议记录等），
律师工作报告
发行人已经依照法律、行政法规及公司章程的规定建立了股东大会、董事会和监
事会，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等
四个专门委员会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管
理人员，根据发行人业务运作的需要设置了研发中心、营销业务中心、政企业务
中心、技术中心、运营中心、财务中心、审计部、证券部等内部职能部门，并已
依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机
构和人员能够依法履行职责。
本所认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）经核查，发行人股东大会审议通过了《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》，具体如下：
发行人股东大会的召集、召开、出席、审议、股东质询、表决等进行了明确规定。
行人董事会的召集、召开、出席、审议、表决方式及决议等进行了明确规定。
行人监事会的召集、召开、出席、审议、表决方式及决议等进行了明确规定。
独立董事的任职资格、提名、选举、聘任、职权等进行了明确规定。
本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议
事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期初至今共召开了 18 次股东大会、25 次董事会及 13 次
监事会。经核查该等会议的会议文件（包括但不限于会议通知、议案、决议及会
议记录等），本所认为，其召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经核查报告期初至今发行人股东大会和董事会会议文件（包括但不限
于会议通知、议案、决议及会议记录等），本所认为，发行人报告期初至今股东
律师工作报告
大会和董事会历次授权和重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
发行人现任董事、监事和高级管理人员情况如下：
序号 职务 现任人员 任期
林明玲（董事长）、马学沛（副董事长）、陈曼秋、高俊
姚明安（独立董事）
毛晓玲（监事会主席）、黄素芳（职工代表监事）、刘培 2018-8-28 至
璇（职工代表监事） 2021-8-27
高级管 马学沛（总经理）、陈曼秋（副总经理）、李华青（财务 2018-8-28 至
理人员 总监、董事会秘书） 2021-8-27
经审阅发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议文件，核查相
关人员的身份证明文件、无犯罪记录证明、个人信用报告及调查表等资料，检索
中 国 证 监会 官 方 网址 （ http://www.csrc.gov.cn ） 及上 海 证 券交 易 所 官方 网 址
（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所官方网址（http://www.szse.cn/）披露
的监管与处分记录等信息，并与发行人董事、监事及高级管理人员确认，发行人
的董事、监事和高级管理人员符合下列规定：
(1)发行人董事、股东代表监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职工
代表监事通过职工代表大会选举产生，董事长由董事会依照公司章程规定的程序
选举产生，高级管理人员由董事会聘任，任期均为三年；
(2)发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
(3)发行人董事、监事及高级管理人员无《公司法》第 146 条和《创业板首
发注册办法》第 13 条所列情形。
本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规
律师工作报告
范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况
经审阅发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议文件（包括但
不限于会议通知、议案、决议及会议记录等），核查发行人工商登记档案、相关
劳动合同，发行人董事、监事和高级管理人员近三年发生过变化，具体如下：
时间/变化时间 人员/变化后人员 变化原因
林明玲（董事长）、马学沛（副董事长）、
报告期初 陈曼秋（董事）、李靖（董事）、刘楚镜 -
（董事）
林明玲（董事长）、马学沛（副董事长）、
陈曼秋（董事）、李靖（董事）、高俊斌 刘楚镜因个人原因辞去董事
立董事）、李业（独立董事）、刘波（独 选董事和独立董事。
立董事）
时间/变化时间 人员/变化后人员 变化原因
毛晓玲（监事会主席）、黄素芳（职工代
报告期初 -
表监事）、刘培璇（职工代表监事）
时间/变化时间 人员/变化后人员 变化原因
马学沛（总经理）、林明玲（副总经理）、
报告期初 陈曼秋（副总经理）、李华青（董事会秘书、 -
财务总监）
马学沛（总经理）、陈曼秋（副总经理）、 林明玲因个人原因辞去
李华青（董事会秘书、财务总监） 副总经理职务。
本所认为，上述人员的变化皆因完善公司治理、补选个别人员辞职导致的职
位空缺等正常原因而发生，符合有关规定并履行了必要的法律程序，未导致发行
人最近两年内董事、高级管理人员发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
律师工作报告
经核查发行人工商登记档案、独立董事调查表、公司章程、公司章程草案和
《独立董事工作制度》等相关文件，发行人设立了独立董事，具体情况如下：
专业人士；
责所必需的工作经验和相关知识，与发行人及其主要股东不存在可能妨碍其进行
独立客观判断的关系，具备担任发行人独立董事的资格；
文件中对独立董事的职权范围作出了相应的规定。
本所认为，发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围
不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十七、 发行人的税务
（一）根据发行人提供的纳税申报表、高新技术企业证书、税务事项通知文
件、财政补贴入账凭证、补贴政策依据文件及香港律所出具的法律意见书，并审
阅《审计报告》《纳税审核报告》，发行人及其控股子公司执行的主要税种和税
率、享受优惠政策、财政补贴等如下：
报告期内，发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、16.5%、25%
应税收入按适用的税率计算销项税，并
增值税 按扣除当期允许抵扣的进项税额后的
差额计缴增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税计缴 7%
教育费附加 按实际缴纳的流转税计缴 3%
地方教育附加 按实际缴纳的流转税计缴 2%
其中，企业所得税的具体情况如下：
律师工作报告
纳税主体 2019 年 2018 年 2017 年
天亿马 15% 15% 15%
互联精英 15% 15% 15%
重庆天亿马 25% 25% 25%
香港天亿马 16.5% 16.5% 16.5%
(1)天亿马
发行人取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东
省地方税务局于 2017 年 12 月 11 日联合核发的编号为 GR201744007321 的《高
新技术企业证书》，有效期为三年。经向主管税务部门申报，发行人报告期内享
受高新技术企业的 15%企业所得税优惠税率。
(2)互联精英
互联精英取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税
务 局 、 深 圳 市 地 方 税 务 局 于 2016 年 11 月 21 日 联 合 核 发 的 编 号 为
GR201644202246 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
互联精英取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳
市税务局于 2019 年 12 月 9 日联合核发的编号为 GR201944204127 的《高新技术
企业证书》，有效期为三年。经向主管税务部门申报，互联精英报告期内享受高
新技术企业的 15%企业所得税优惠税率。
(3)增值税优惠政策
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》
（财税〔2011〕
（财税〔2016〕36 号），
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
互联精英取得技术合同认定登记资料后可享受技术开发免征增值税的税务优惠。
(1)2019 年度
律师工作报告
序号 内容 金额（元） 依据文件
关于拨付 2018 年度扶持产业发展政策奖励
资金的通知（汕华财金函〔2019〕120 号）
深圳市龙华区人民政府办公室关于印发深圳
（深龙华府办规〔2018〕2 号）
深圳市龙华区人民政府办公室关于印发深圳
深圳龙华区科技创新
局创新专项资金
（深龙华府办规〔2018〕2 号）
软件产品增值税即征 财政部国家税务总局关于软件产品增值税政
即退税款 策的通知（财税〔2011〕100 号）
广州市人力资源和社会保障局广州市财政局
的通知（穗人社规字〔2019〕1 号）
关于印发《汕头市人力资源和社会保障局 汕
头市财政局关于失业保险支持企业稳定岗位
工作实施办法》的通知（汕人社发〔2018〕7
号）
汕头市人民政府关于印发进一步促进科技创
普惠科技金融专项资
金
号）
深圳市人力资源和社会保障局深圳市财政委
关工作的通知（深人社规〔2016〕1 号）
深圳市人力资源和社会保障局深圳市财政委
关工作的通知（深人社规〔2016〕1 号）
(2)2018 年度
序号 内容 金额（元） 依据文件
关于下达 2018 年省级促进民营经济发展专
省级促进经济发展专
项资金
知（汕经信〔2018〕312 号）
省企业研究开发省级
关于下达 2017 年度企业研究开发省级财政
补助项目计划的通知（汕府科〔2018〕8 号）
金
龙 湖区高新技术企业 关于下达龙 湖区 2017 年高新技术企业奖励
奖励资金 资金的通知（汕龙财〔2018〕122 号）
深圳市龙华区文化体育局关于印发龙华区文
知（深龙华文体〔2018〕1 号）
律师工作报告
深圳市科技创新委员会 深圳市财政局关于
知（深科技创新规〔2019〕2 号）
深圳市科技创新委员会 深圳市财政委员会
国家高新技术企业认
定奖励
创新〔2017〕278 号）
关于印发《汕头市人力资源和社会保障局 汕
头市财政局关于失业保险支持企业稳定岗位
工作实施办法》的通知（汕人社发〔2018〕7
号）
“四 上”企 业 培育扶持
补助资金
关于印发广州市促进困难群体就业补贴办法
的通知（穗人社发〔2013〕29 号）
深圳市人力资源和社会保障局深圳市财政委
关工作的通知（深人社规〔2016〕1 号）
(3)2017 年度
序号 内容 金额（元） 依据文件
汕头市人民政府金融工作局汕头市财政局关
龙 湖区财政局企业上
市奖励补贴
办法（汕金〔2017〕52 号）
关于清算 2017 年企业上市、挂牌和限售股转
企业上市、挂牌和限售
股转让奖励专项资金
号）
关于下达 2016 年度广东省企业研究开发省
广东省企业研究开发
省级财政补助
龙 湖区财政局高新技 关于印发《龙 湖区高新技术企业申报认定奖
术企业奖励补贴 励办法》的通知（汕龙府办〔2016〕57 号）
深圳市人力资源和社会保障局 深圳市财政
有关工作的通知（深人社规〔2016〕1 号）
关于印发广州市促进困难群体就业补贴办法
的通知（穗人社发〔2013〕29 号）
综上，本所认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合法律、法规
和规范性文件的要求；发行人享受优惠政策、财政补贴等政策，合法、合规、真
实、有效。
律师工作报告
（二）经审阅《纳税审核报告》和发行人主管税务部门出具的证明，并与发
行人确认，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经核查发行人主管环保部门出具的证明，检索广东省生态环境厅
（http://gdee.gd.gov.cn）、汕头市生态环境局（http://www.shantou.gov.cn）等的
公开信息，审阅《审计报告》和《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分
类管理名录》等相关规定，实地走访发行人的主要经营场所，发行人的环境保护
情况具体如下：
实施及运维服务一体化的信息化解决方案，经营过程中不存在高危险、重污染的
情形，发行人的经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
综上，本所认为，发行人的经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，
发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
经核查发行人主管部门出具的证明，实地走访发行人的主要经营场所，并与
发行人确认，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年未因违反
有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十九、 发行人募集资金的运用
（一）经核查发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投向及可行性方案的议案》，审阅发
行人募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人本次发行扣除发行费用后的募
集资金用于主营业务，并有明确的用途，具体如下：
律师工作报告
序号 实施主体 项目 拟使用募集资金金额（万元）
天亿马
合计 - 27,936.15
经核查，上述项目不需要得到有权部门的批准或授权，已经取得如下备案：
序号 项目名称 有权部门 项目备案批文号
汕头华侨经济文化合 2020-440500-65-03-039
作试验区经济发展局 573
深圳市福田区发展和 深 福 田 发 改 备 案
改革局 ﹝2020﹞0096 号
汕头市龙 湖区发展和 2020-440507-65-03-039
改革局 576
经核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于董
事会决定的专门账户，上述项目符合国家产业政策、环境保护及其他法律、法规
和规章的规定。
（二）经核查，上述项目均由发行人实施，不涉及与他人进行合作，募投项
目实施后不会导致新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
二十、 发行人业务发展目标
经审阅招股说明书（申报稿）中关于发行人“业务发展目标”相关内容，并
与发行人确认，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和
规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经核查相关自然人的个人信用报告和无犯罪记录证明、发行人主管部
门出具的证明，检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等的公开信息，并与发行人等相关主体确认，
发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东（追溯至实际控制人）、发
行人的控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
律师工作报告
（二）经核查相关自然人的个人信用报告和无犯罪记录证明，检索中国裁判
文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）
等的公开信息，并与相关主体确认，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所未参与招股说明书（申报稿）的编制，但参与了招股说明书（申报稿）
中有关重大事实和相关法律文件内容的讨论。本所已审阅招股说明书（申报稿），
特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。
本所认为，发行人招股说明书（申报稿）及其摘要不会因引用本所出具之法
律意见书和律师工作报告的内容而导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的
法律风险。
二十三、 律师认为需要说明的其他问题
（一）社会保险和住房公积金
根据发行人提供的员工花名册、社保公积金缴纳明细及证明等文件，报告期
内，发行人社会保险和住房公积金的缴纳情况如下：
项目
员工人数 实缴人数 员工人数 实缴人数 员工人数 实缴人数
社会保险 280 269 280 264 267 248
住房公积金 280 263 280 247 267 239
发行人未为部分员工缴纳社保公积金系因部分退休返聘员工无需缴纳、新入
职员工正在办理缴纳手续，以及部分员工因个人原因自愿放弃缴纳等情况导致。
发行人及其子公司的社会保障、社会保险及住房公积金等相关主管部门已出
具证明，确认报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关规定而被处罚的情形。
发行人实际控制人承诺，如因社会保险和住房公积金缴纳事宜导致发行人和
/或其子公司需补缴费用、被处罚等的，其将承担所有补缴款项、罚款及相关费
用，并对发行人和/或其子公司因此而遭受的所有损失进行补偿。
律师工作报告
综上，本所认为，发行人未为部分员工缴纳社保公积金的情形不构成重大违
法违规行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（二）发行人等责任主体所作出的承诺及相关约束措施
经审阅发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事和高级管
理人员就本次发行上市所作出的承诺及相关约束措施，主要包括股份锁定、持股
及减持意向、稳定股价、股份回购等的承诺及其约束措施，本所认为，该等承诺
及其约束措施不违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，系承诺各
方的真实意思表示并经承诺各方签署，内容合法有效。
（三）经审阅发行人在招股说明书（申报稿）中披露的公开发行股份前已发
行股份的锁定期安排，本所认为，该等锁定期安排符合相关法律、法规的规定。
（四）经核查，本所认为，发行人无需要说明的其他问题。
律师工作报告
本次发行上市的总体结论性意见
本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
（一）发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发注册办法》《创业
板上市规则》等法律、法规及规范性文件所规定的公开发行股票并上市的条件；
（二）发行人不存在重大违法违规行为；
（三）发行人在招股说明书（申报稿）及其摘要中引用的法律意见书和律
师工作报告的内容适当，招股说明书（申报稿）及其摘要不会因引用法律意见
书和律师工作报告的内容而导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）发行人本次发行尚需取得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监
会履行注册程序，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
本律师工作报告正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
律师工作报告
（本页为《北京市中伦律师事务所关于为广东天亿马信息产业股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师:
张学兵 郑建江
朱 强
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