股票简称：鹏辉能源 股票代码：300438 上市地点：深圳证券交易所
广州鹏辉能源科技股份有限公司
交易对方类型 交易对方名称
吴爱深
发行股份购买资产的交易对方 罗新耀
佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）
二〇二一年十月
广州鹏辉能源科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容以及本公
司为本次交易出具的相关申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司直接或间接
拥有权益的股份。
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中
涉及标的公司的相关数据尚未经审计机构和评估机构的审计和评估。本公司及全
体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易涉及的标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中
予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，特提请投资者
注意。
本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方
无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和注册。审批机关
对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的
价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关
文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的全体交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次
交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本次交易的全体交易对方均承诺将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权
益的股份。
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十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
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四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明....... 42
五、交易对方是否存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信
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一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
五、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
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释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、基本术语
鹏辉能源、上市公司、
本公司、公司、股份公 指 广州鹏辉能源科技股份有限公司
司
鹏辉有限 指 公司前身广州市鹏辉电池有限公司
实达科技、标的公司 指 佛山市实达科技有限公司，系公司的控股子公司
华飞达 指 佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）
上市公司拟向吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其分别
持有的实达科技 12.00%、9.09%和 2.98%少数股权，本次收
本次交易 指
购完成后，上市公司持有实达科技的股权比例将增加
吴爱深、罗新耀和华飞达分别持有的实达科技 12.00%、
标的资产 指
交易对方、交易对手方 指 吴爱深、罗新耀和华飞达
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板持续监管办
指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）
》
法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
评估基准日、审计基准
指 2021 年 9 月 30 日
日
过渡期 指 自审计、评估基准日起至标的资产交割完成之日止
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极，
主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程
锂离子电池、锂电池 指 中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子
从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电
时则相反。
汽车应急启动电源是一款多功能便携式移动电源，用于汽车亏
电或者其他原因无法启动汽车的时候能启动汽车，同时将充气
汽车应急启动电源 指
泵与应急电源、户外照明等功能结合起来，是户外出行必备的
产品之一。
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电子烟主要由烟油（含尼古丁、香精、溶剂丙二醇等）、加热系
统、电源和过滤嘴四部分组成，通过加热雾化产生具有特定气
电子烟 指 味的气溶胶供烟民使用。从广义来说，电子烟是指电子尼古丁
递送系统，包括电子烟、水烟筒、水烟笔等多种形式。从狭义
来说，电子烟单指外形与卷烟相似的便携式电子烟。
无人驾驶飞机（Pilotless Aircraft），俗称：无人飞机、无人机、
无人机 指 无人航空载具、无人作战飞机、蜂型机；广义上为不需要驾驶
员登机驾驶的各式遥控飞行器。
航空模型，顾名思义是按照航空器外形制作的一种模型飞机，
航模 指
隶属于航空航天模型，是供运动用的一种不载人的飞行器。
放电时具有高电势的电极片，是锂离子电池的主要组成部分，
正极片 指 正极片材料主要包括钴酸锂、磷酸铁锂、镍钴锰酸锂、NMP 及
铝箔等。
一种无机化合物，化学式为 LiCoO?，一般用作锂离子电池的正
钴酸锂 指
极材料。
一种锂离子电池正极片材料，主要元素为锂铁磷氧四种元素组
磷酸铁锂 指
成的橄榄石结构材料。
包括镍钴锰酸锂三元材料和镍钴铝酸锂三元材料，业内目前主
三元材料 指
要使用镍钴锰酸锂三元材料，是三元复合正极材料前驱体产品。
由镍钴锰锂氧元素组成的锂离子电池关键三元正极材料，拥有
镍钴锰酸锂 指
比其他锂离子电池正极材料更高的比容量和更低的成本。
N-甲基吡咯烷酮，无色透明油状液体，微有胺的气味。挥发度
低，热稳定性、化学稳定性均佳，能随水蒸气挥发。有吸湿性。
对光敏感。易溶于水、乙醇、乙醚、丙酮、乙酸乙酯、氯仿和
苯，能溶解大多数有机与无机化合物、极性气体、天然及合成
NMP 指
高分子化合物。N-甲基吡咯烷酮在锂电、医药、农药、颜料、
清洗剂、绝缘材料等行业中广泛应用。NMP 是生产锂离子电池
电极非常重要的辅助材料，在锂离子电池前段配料过程中最普
遍被使用的溶剂，生产过程中可进行废气和废液回收。
存放正极材料的集流体，功能是将电池活性物质产生的电流汇
铝箔 指
集起来，以便形成较大的电流对外输出。
放电时具有低电势的电极片，是锂离子电池的主要组成部分，
负极片 指
负极片材料主要包括石墨和铜箔。
石墨 指 锂离子电池目前的主流负极材料，包括人造石墨和天然石墨。
存放负极材料的集流体，功能是将电池活性物质产生的电流汇
铜箔 指
集起来，以便形成较大的电流对外输出。
电池、电容等使用的一种介质，为其正常工作提供离子及可逆
电解液 指 化学反应。通常由有机溶剂和锂盐组成，具备导电性，其中可
能存在某些添加剂。
六氟磷酸锂 指 一种无机物，化学式为 LiPF6，是电解液成分最重要的组成部分。
一种塑料薄膜，主要是将电池正、负极板分隔开来，防止两极
接触造成短路，并且能使电解液中的锂离子通过，决定了电池
隔膜 指
的界 面结构、内阻等，直接影响电池的容量、循环以及安全性
能等特性，是锂离子电池的关键组件之一。
单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度
能量密度 指
（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）。
相对于比功率型电池而言，该类电池更侧重于能量密度指标的
比能型电池 指 要求，电池续航能力，对放电倍率要求较低，一般应用于汽车
动力电池、手机等消费类电池领域。
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相对于比能型电池而言，该类电池更侧重于高倍率放电，电池
比功率型电池 指 的能量爆发力较强，一般应用于高功率要求的下游应用领域，
如应急启动电源、无人机、电子烟及航模等。
高倍率电池的特点就是能够大倍率放电，其主要特点有①具有
大电流放电性能优异、爆发力足，放电平台高、循环寿命好等
特点；②具备高的能量密度，采用叠片工艺，因其内阻小，更
高倍率电池 指 有利于倍率充放电，高效率输出性能；③提供高达 45C 及以上
的放电倍率，放电时有更好的温度稳定性，控制在 65 摄氏度以
内，防止出现过热和损坏情况。标的公司的锂电池放电倍率可
达到 180C 以上。
也称为电池放电 C 率，锂离子电池的充放电倍率决定了我们可
以以多快的速度，将一定的能量存储到电池里面，或者以多快
的速度，将电池里面的能量释放出来。充放电倍率=充放电电
充放电倍率 指 流/额定容量；例如：额定容量为 100Ah 的电池用 20A 放电时，
其放电倍率为 0.2C。电池放电 C 率，1C，2C，0.2C 是电池放
电速率：表示放电快慢的一种量度。所用的容量 1 小时放电完
毕，称为 1C 放电。
Wh/kg 指 瓦时/每千克
GWh 指 电功的单位，KWh 是度，1GWh=1,000,000KWh
MWh 指 电功的单位，KWh 是度，1MWh=1,000KWh
V 指 伏特，电压的基本单位
Ah 指 安时，电池容量单位
本预案除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现合计数的尾数与各分
项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
截至本预案签署之日，上市公司持有实达科技 69.54%股权，上市公司拟向
吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其分别持有的实达科技 12.00%、9.09%和
二、标的资产的评估与定价
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作未完成，无法确定标的资
产的估值及交易价格。
本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以具有证券期货相关业务资格的评
估机构出具的评估报告结果为参考，由上市公司与交易对方协商确定，最终评估
结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
三、业绩承诺与补偿
本次交易前，标的公司为上市公司的控股子公司，标的公司的战略发展规划、
日常经营管理及财务管理均受上市公司控制。
经交易双方友好协商，本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排。
四、过渡期期间损益安排
标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期
间产生的收益由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例享有；标的公司在评
估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的亏损由交
易对方按本次交易前股权比例补足。
标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
五、标的公司滚存未分配利润安排
标的公司截至本次交易完成日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的
公司股东按其持股比例享有。
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六、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易标的资产的作价尚未最终确定，根据上市公司及标的公司最近一个
会计年度即 2020 年度的财务数据，标的公司 2020 年末的资产总额、净资产及
单位：万元
项目 上市公司 实达科技 财务指标占比
资产总额 695,912.58 54,133.34 7.78%
营业收入 364,222.60 47,931.89 13.16%
净资产 264,212.36 28,736.45 10.88%
根据上述测算结果，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条
及《创业板持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组标准，预计不构成上市
公司重大资产重组。
根据《创业板持续监管办法》第十九条的规定，本次交易涉及发行股份购买
资产，由交易所审核通过后报中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为吴爱深、罗新耀和华飞达，吴爱深、罗
新耀和华飞达为标的公司少数股东。本次交易的交易对方不属于《企业会计准则
《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律法规规定关联方范围。
因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
鹏辉能源自上市以来未发生控制权变动的情形，鹏辉能源的控股股东和实际
控制人一直为夏信德先生。
截至 2021 年 9 月 30 日，夏信德先生直接持有鹏辉能源 31.62%的股份，本
次交易完成后，夏信德先生仍为本公司的控股股东和实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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七、发行股份的定价及依据
根据《创业板持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行
股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次
发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董
事会第十八次会议决议公告日。第四届董事会第十八次会议决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 28.37 22.70
前 60 个交易日 31.59 25.27
前 120 个交易日 27.76 22.21
数据来源：深证信数据服务平台
经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格以第四届董事会第
十八次会议决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，
按照不低于董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 80%的原则，确定
为 22.21 元/股。
在本次发行的定价基准日至完成日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行
调整。
八、标的公司符合创业板定位
《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发
行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于
同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创
新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公
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司实达科技所属行业为制造业，所处行业属于“C 制造业”中的子类“C38 电气
机 械 和 器 材 制 造 业 ”。 根 据 国 家 统 计 局 发 布 的 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
（GB/T4754-2017），标的公司实达科技所处行业属于门类“C 制造业”中的大
类“C38 电气机械和器材制造业”中的小类“C3841 锂离子电池制造”。
标的公司主营产品为高倍率比功率型锂离子电池，下游主要应用领域为汽车
应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等，标的公司所属行业为上市公司同
行业，且符合创业板定位。
九、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用
领域主要为消费电子锂离子电池、储能锂离子电池、汽车动力锂离子电池和轻型
动力锂离子电池等。
标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产和销售，下游
应用领域集中为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。标的公司在
高倍率锂离子电池领域具备竞争优势地位，盈利能力较强，处于细分领域的行业
领先地位。
本次交易将进一步整合上市公司在高倍率比功率型锂离子电池细分领域的
资源，增强上市公司在汽车应急启动电源、电子烟等领域的市场竞争力。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易中，上市公司对交易对方发行的股份数量尚未最终确定，目前暂无
法准确测算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况，本次交易完成后上市
公司的最终股权结构将根据最终实际发行的股份数量确定。
上市公司将在相关审计、评估工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，
对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将增加对实达科技的持股比例，增强对实达科技
的控制力，能够充分发挥与实达科技在产业方面的互补优势，在锂电池产业领域
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具有更全面的产业布局；实达科技对上市公司的业绩贡献将进一步增加，增强上
市公司在锂电池领域的竞争力，提升上市公司的可持续发展能力。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司无法对本次交易完
成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确地定量分析。公司将待审计、评估
工作完成后，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具
体影响，提醒投资者特别关注。
（四）对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、
《证券法》、
《公司章程》等法
规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了
业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内
部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规
则》、
《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上
市公司及中小股东的利益。
十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
签署了放弃优先购买权的承诺。
份购买资产预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
通过本次交易的正式方案。
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上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重
组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》
《重组管理办法》
《创业板持续监管办法》等相
关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义
务，公平向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。
本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公
司本次交易的进展情况。
（二）本次交易的网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和
互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系
统和互联网投票系统参加网络投票。
（三）严格履行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独
立董事发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
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利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，
按程序报有关监管部门进行核准。
公司聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，
发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、
资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合
理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司聘请的相关中介机构将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后
续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）锁定期安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况请参见“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（二）
本次交易的具体方案内容”之“2、本次交易项下非公开发行股份方案”之“（5）
股份锁定期安排”内容。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东夏信德及其一致行动人夏仁德出具的书面说明，夏信
德与夏仁德原则性同意本次交易。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东夏信德承诺：
“自本次重组复牌之日（2021 年 10 月 28 日）起至本次重组实施完毕（标
的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本人无减持上市公司股票的
计划。
本次重组复牌之日（2021 年 10 月 28 日）起至本次重组实施完毕（标的资
产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，若上市公司实施转增股份、送红
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股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证严格履行承诺。
如因本人所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺给上市公司造
成损失的，本人愿意对上市公司的该等经济损失、索赔责任及额外的费用支出承
担相应法律责任。”
（二）上市公司控股股东的一致行动人夏仁德承诺：
“自本次重组复牌之日（2021 年 10 月 28 日）起至本次重组实施完毕（标
的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本人无减持上市公司股票的
计划。
本次重组复牌之日（2021 年 10 月 28 日）起至本次重组实施完毕（标的资
产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，若上市公司实施转增股份、送红
股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证严格履行承诺。
如因本人所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺给上市公司造
成损失的，本人愿意对上市公司的该等经济损失、索赔责任及额外的费用支出承
担相应法律责任。”
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
“自本次重组复牌之日（2021 年 10 月 28 日）起至本次重组实施完毕（标
的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本人无减持上市公司股票的
计划。
本次重组复牌之日（2021 年 10 月 28 日）起至本次重组实施完毕（标的资
产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，若上市公司实施转增股份、送红
股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证严格履行承诺。
如因本人所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺给上市公司造
成损失的，本人愿意对上市公司的该等经济损失、索赔责任及额外的费用支出承
担相应法律责任。”
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十四、待补充披露的信息提示
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的财
务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、
评估机构出具的评估报告为准。本次交易涉及标的公司经审计的财务数据、评估
或估值结果将在重组报告书中予以披露。
广州鹏辉能源科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易尚需通过上市公
司股东大会的审议、深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
本次交易能否获得上述批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，
提请投资者注意。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，但仍不排除有关机构和个人利
用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价
异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
中止或取消的风险。
诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相
关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需深交所审核及中国证监会注册，不排除交易双方可能需要
根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在
重组方案调整的风险。
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（四）标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关数据的最终结果与预案披露
情况存在差异的风险
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，涉及标的
公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，并以重组
报告书中的披露为准。
标的公司经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与本预案披露的情况
存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（五）公司即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每
股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）原材料价格波动风险
标的公司采购的主要原材料有正极材料（钴酸锂、镍钴锰酸锂、磷酸铁锂等）、
负极材料（石墨）、铝箔、铜箔、电解液、隔膜材料等。因锂电池行业多数采用
订单生产的模式，订单价格确定后锂电池生产厂商进行采购生产，自 2020 年年
底以来锂电池上游材料大幅涨价，电池上游原材料的缺货涨价已经进一步传导至
电池企业，造成成本快速上涨，对利润产生较大影响。
（二）产品价格下降的风险
随着锂电池行业蓬勃发展，近几年电池价格不断走低。电池市场规模崛起、
生产设备工艺的改进、高能量密度正极材料的快速推广应用、以及新电池包结构
设计的引入和更低的生产成本，合力推动了电池价格下降。在竞争日益激烈的锂
电行业中和产品价格不断下降的环境下，对电池生产厂商成本管控和技术进步提
出了更高的要求。如果不能维持和提升利润空间，在电池产品价格逐步走低的行
情下，可能会对标的公司的经营和盈利造成不利影响。
（三）技术路线发生变化的风险
标的公司的主营业务产品为锂离子电池，现阶段标的公司产品主要应用于汽
车应急启动电源和消费电子等领域，上述领域应用的产品存在更新换代、技术工
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艺升级优化的可能。
如果标的公司不能保持研发创新优势并及时把握行业技术发展趋势，或市场
出现在成本、质量等方面更具优势的其他替代新材料或产品导致现有产品技术路
线存在被替代的风险。这可能对标的公司的技术及产品领先性、未来生产经营和
盈利能力产生不利影响。
（四）市场竞争加剧的风险
近年来，新能源汽车产业的快速发展和锂电行业的良好前景吸引了大量资本
进入，导致国内外锂电池行业市场竞争不断加剧。标的公司生产多品种、多规格
的比功率类锂电池，虽然在锂电池的汽车应急启动电源、电子烟及无人机等比功
率细分领域具有较强的竞争力和行业知名度，但随着市场竞争的进一步加剧，实
达科技面临一定的风险。
（五）汇率波动风险
标的公司近年来出口业务不断增长，出口占比逐年提高，标的公司以外币尤
其是美元结算业务占比持续提升。未来标的公司仍将继续加大海外市场的开拓力
度，因此将继续面临汇率波动的风险。此外，由于我国汇率市场化进程速度加快，
加之受疫情、贸易摩擦和全球经济形势的影响，不排除未来汇率出现较大波动的
可能性，进而对标的公司业绩带来一定的影响。
（六）安全生产与环保风险
随着相关安全生产与环保监管政策的不断加强，尽管标的公司在项目设计、
建设过程中，充分考虑了安全生产与环境保护因素，但生产过程中仍不排除可能
存在因操作不当、设备故障、自然灾害等因素导致安全生产或环保事故的风险，
进而可能影响标的公司的正常生产经营活动。同时，随着安全生产与环保相关设
备、人员、资金投入不断加大，标的公司资本性支出和生产成本也将进一步增大，
进而可能影响标的公司盈利水平。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格不仅受公司盈利水平及发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
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变化、产业政策、行业的景气度变化、股票市场的投机行为及投资者的心理预期
等诸多因素的影响。公司股票价格可能会出现波动，从而给投资者带来一定的风
险，提请投资者关注。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
的资源
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用
领域主要为消费电子锂离子电池、储能锂离子电池、汽车动力锂离子电池和轻型
动力锂离子电池等。
标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产和销售，下游
应用领域集中为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。标的公司在
高倍率锂离子电池领域具备竞争优势地位，盈利能力较强，处于细分领域的行业
领先地位。
本次交易将进一步整合上市公司在高倍率比功率型锂离子电池细分领域的
资源，增强上市公司在汽车应急启动电源、电子烟等领域的市场竞争力。
本次交易的交易对手方罗新耀和吴爱深分别为实达科技的总经理和副总经
理，并且均为实达科技的核心技术人员。
截至本预案签署日，交易对手华飞达的合伙人为邝达辉、罗新耀和吴爱深。
根据上市公司 2021 年 10 月 27 日召开的第四届董事会第十八次会议、实达科技
的合伙人会议，华飞达合伙人邝达辉、吴爱深、罗新耀拟将其持有的华飞达合伙
份额用于实达科技核心员工股权激励，具体股权激励情况详见本预案“第三节 交
易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）佛山市华飞达企业管
理合伙企业（有限合伙）”之“2、合伙人权益结构”内容。
本次交易完成后，实达科技总经理、副总经理及实达科技 2021 年 10 月股权
激励对象将直接或通过华飞达间接以不低于参考价格的 80%获得上市公司股票，
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其利益将与上市公司未来发展直接绑定并保持高度一致。这符合上市公司既定发
展战略和业务规划，能够更有效地激励子公司经营管理层及核心员工，促使本次
交易对方更好地经营标的公司，有利于提升上市公司整体价值。
（二）本次交易的目的
本次交易完成后，上市公司将增加对实达科技的持股比例，增强对实达科技
的控制力，能够充分发挥与实达科技在产业方面的互补优势，在锂离子电池产业
领域构建更全面的产业布局。届时，实达科技对上市公司的业绩贡献将进一步增
加，增强上市公司在锂离子电池领域的竞争力，提升上市公司在可持续发展能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
签署了放弃优先购买权的承诺。
份购买资产预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
通过本次交易的正式方案。
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重
组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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三、本次交易具体方案
（一）本次交易的简要方案
截至本预案签署之日，上市公司持有实达科技 69.54%股权，上市公司拟向
吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其分别持有的实达科技 12.00%、9.09%和
（二）本次交易的具体方案内容
（1）交易对方
本次交易的交易对方为吴爱深、罗新耀和华飞达。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为吴爱深、罗新耀和华飞达分别持有的实达科技
（3）标的资产作价依据及交易价格
本次交易标的资产为实达科技 24.08%的股权，本次交易标的公司的审计、
评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易作价暂未确定。本次交易中标的资
产的评估基准日为 2021 年 9 月 30 日，标的资产的最终交易价格由交易双方参考
具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估
值进行协商后正式确定。
（4）对价支付方式
公司拟全部以非公开发行股份的方式向交易对方支付上述交易对价。
（5）过渡期期间损益安排
标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期
间产生的收益由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例享有；标的公司在评
估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的亏损由交
易对方按本次交易前股权比例补足。
标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
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（6）业绩承诺及补偿
本次交易前标的公司即为上市公司控股子公司，标的公司的战略发展规划、
日常经营管理及财务管理均由上市公司控制。经交易各方友好协商，本次交易不
设业绩承诺与补偿。
（7）标的公司滚存未分配利润安排
标的公司截至本次交易完成日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的
公司股东按其持股比例享有。
（1）发行方式及发行对象
本次交易采取向特定对象发行股份购买资产方式，发行对象为吴爱深、罗新
耀和华飞达。
（2）发行股票的种类、面值和上市地点
发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证
券交易所创业板。
（3）定价基准日、定价方式与价格
根据《创业板持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行
股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次
发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董
事会第十八次会议决议公告日。第四届董事会第十八次会议决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 28.37 22.70
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前 60 个交易日 31.59 25.27
前 120 个交易日 27.76 22.21
数据来源：深证信数据服务平台
经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格以第四届董事会第
十八次会议决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，
按照不低于首次董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 80%的原则，
确定为 22.21 元/股。
在本次发行的定价基准日至完成日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行
调整。
（4）发行数量
本次交易所发行股份的数量计算公式为：上市公司向交易对方发行股票数量
=标的资产交易价格/发行价格（不足一股的舍尾取整）。本次交易中，公司向各
交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易对价和发行股份购买
资产的发行价格进行确定，具体数量将在重组报告书中予以披露。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行数量将根据调
整后的发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量尚需经深交所审核通过并
经中国证监会同意注册的股份数为准。
（5）股份锁定期安排
交易对方通过本次交易而取得的上市公司股份自股份发行上市之日起 12 个
月内不进行转让。
自交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起 12 个月后，交易
对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的
上市之日起 24 个月后，交易对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本
次交易取得的上市公司股份的 25%（不足一股的按一股计算）；自交易对方吴爱
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深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起 36 个月后，交易对方吴爱深、罗新耀
可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的 25%。
自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起 12 个月后，交易对方华飞
达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的 10%（不足一股的
按一股计算）；自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起 24 个月后，交易
对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的 10%（不
足一股的按一股计算）；自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起 36 个月
后，交易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的
交易对方每年减持上市公司股票的比例不得超过前述比例，如前一年度未减
持的，后续年度的减持比例可累计。
本次交易完成后，交易对方由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除
权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；若交易对方上述股份锁定的承
诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
（6）滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次
发行前的滚存未分配利润。
四、标的公司符合创业板定位
《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发
行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于
同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创
新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公
司实达科技所属行业为制造业，所处行业属于“C 制造业”中的子类“C38 电气
机 械 和 器 材 制 造 业 ”。 根 据 国 家 统 计 局 发 布 的 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
（GB/T4754-2017），标的公司实达科技所处行业属于门类“C 制造业”中的大
类“C38 电气机械和器材制造业”中的小类“C3841 锂离子电池制造”。
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标的公司主营产品为高倍率比功率型锂离子电池，下游主要应用领域为汽车
应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等领域，标的公司所属行业为上市公
司同行业，且符合创业板定位。
五、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易标的资产的作价尚未最终确定，根据上市公司及标的公司最近一个
会计年度即 2020 年度财务数据，标的公司 2020 年末的资产总额、净资产及 2020
年度的营业收入均未超过上市公司相应指标的 50%，具体情况如下：
单位：万元
项目 鹏辉能源 实达科技 财务指标占比
资产总额 695,912.58 54,133.34 7.78%
营业收入 364,222.60 47,931.89 13.16%
净资产 264,212.36 28,736.45 10.88%
根据上述测算结果，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条
及《创业板持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组标准，预计不构成上市
公司重大资产重组。
根据《创业板持续监管办法》第十九条的规定，本次交易涉及发行股份购买
资产，由交易所审核通过后报中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为吴爱深、罗新耀和华飞达，吴爱深、罗
新耀和华飞达为标的公司少数股东。本次交易的交易对方不属于《企业会计准则
《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律法规规定关联方范围。
因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东和实际控制人一
直为夏信德先生。
截至 2021 年 9 月 30 日，夏信德先生直接持有上市公司 31.62%的股份，本
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次交易完成后，夏信德先生仍为本公司的控股股东和实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用
领域主要为消费电子锂离子电池、储能锂离子电池、汽车动力锂离子电池和轻型
动力锂离子电池等。
标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产和销售，下游
应用领域集中为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。标的公司在
高倍率锂离子电池领域具备竞争优势地位，盈利能力较强，处于细分领域的行业
领先地位。
本次交易将进一步整合上市公司在高倍率比功率型锂离子电池细分领域的
资源，增强上市公司在汽车应急启动电源、电子烟等领域的市场竞争力。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易中，上市公司对交易对方发行的股份数量尚未最终确定，目前暂无
法准确测算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况，本次交易完成后上市
公司的最终股权结构将根据最终实际发行的股份数量确定。
公司将在相关审计、评估工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，对交
易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将增加对实达科技的持股比例，增强对实达科技
的控制力，能够充分发挥与实达科技在产业方面的互补优势，在锂电池产业领域
具有更全面的产业布局。届时，实达科技对上市公司的业绩贡献将进一步增加，
增强上市公司在锂电池领域的竞争力，提升上市公司的可持续发展能力。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司无法对本次交易完
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成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确地定量分析。公司将待审计、评估
工作完成后，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具
体影响，提醒投资者特别关注。
（四）对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、
《证券法》、
《公司章程》等法
规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了
业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内
部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维
护上市公司及中小股东的利益。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：广州鹏辉能源科技股份有限公司
英文名称：Guangzhou Great Power Energy＆Technology Co., Ltd.
法定代表人：夏信德
成立日期：2001 年 1 月 18 日
股份公司设立日期：2011 年 9 月 28 日
办公地址：广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912 号
注册地址：广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912 号
股本总额：426,018,921 股（截至 2021 年 9 月 30 日）
股票代码：300438
股票简称：鹏辉能源
上市证券交易所：深圳证券交易所
经营范围：电子元器件批发；照明灯具制造；电力电子元器件制造；锂离子
电池制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；节能技术转让服务；电器辅件、
配电或控制设备的零件制造；其他电池制造（光伏电池除外）；能源管理服务；
电子产品批发；电子元器件零售;电子产品设计服务；镍氢电池制造；光电子器
件及其他电子器件制造；节能技术开发服务；能源技术研究、技术开发服务；电
子产品零售；电力电子技术服务；电池销售；为电动汽车提供电池充电服务；汽
车充电模块销售；充电桩销售；充电桩设施安装、管理；充电桩制造；太阳能发
电站建设；太阳能发电站投资；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口
（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未获许可
前不得经营）。
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二、公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立
公司系由广州市鹏辉电池有限公司整体变更设立的股份有限公司。
辉能源科技股份有限公司。根据广东正中珠江会计师事务所有限公司（以下简称
“正中珠江”）出具的编号为“广会所审字[2011]第 11000860041 号”
《审计报告》，
鹏辉有限以截至 2011 年 5 月 31 日的净资产 197,497,356.60 元，按 1:0.3038 的比
例折股整体变更为股份有限公司，其中 6,000 万元折合为股本，其余部分计入资
本公积。2011 年 8 月 25 日，正中珠江出具了编号为“广会所验字[2011]第
并领取了注册号为 440126000124432 的企业法人营业执照，注册资本和实收资本
为 6,000 万元。
（二）公司首次公开发行股票并上市情况
技股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2015]533 号）核准，公司
首次公开发行人民币普通股 2,100 万股，总股本变更为 8,400 万股。公司股票于
同年 4 月 24 日在深圳证券交易所上市交易，证券代码为 300438。
（广会验字[2015]G14001480283
号）对公司向境内投资者首次公开发行 A 股募集资金而新增注册资本及股本实
收情况进行验证。根据该《验资报告》，截至 2015 年 4 月 21 日止，鹏辉能源实
际已公开发行人民币普通股 2,100 万股，募集资金总额人民币 312,270,000 元，
扣除各项发行费用人民币 34,080,000 元，实际募集资金净额人民币 278,190,000
元，其中新增注册资本人民币 21,000,000 元，股本溢价人民币 257,190,000 元。
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（三）公司上市后的股本变动情况
的议案》等议案。根据上述议案，公司以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 8,400
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），合计派发现金
红利人民币 16,800,000 元，同时以股本溢价形成的资本公积金向全体股东每 10
股转增 20 股，共计转增 168,000,000 股，转增后公司总股本将增至 252,000,000
股，剩余未分配利润结转以后年度分配，并相应修改公司章程。
科技股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2016]3040 号），核准公司
非公开发行不超过 4,140 万股新股。
于修改公司章程的议案》，该次非公开发行最终发行数量为 29,151,873 股，发行
后的注册资本为人民币 281,151,873.00 元，股份总数为 281,151,873 股，公司因
非公开发行股票致公司注册资本发生变更。
日的总股本 281,151,873 股扣除截至 2020 年 4 月 22 日回购专户持有股份 3,263,167
股后的股本 277,888,706 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，
合计转增 138,944,353 股，转增后公司总股本变更为 420,096,226 股。
资本公积转增股份期间，由于 5 名原激励对象因个人原因离职，已不符合公
司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，根据《公司第一期限制性股票激
励计划》的规定，回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票
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合计 4.07 万股，回购价格 8.48 元/股；由于公司 2019 年度业绩未能达到《公司
第一期限制性股票激励计划》第一个解除限售期的业绩考核目标，回购注销未达
到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票合计 33.1881 万股，回购价格 8.48 元
/股。上述回购注销的限制性股票合计 37.2581 万股，公司在完成回购注销登记前
实施完成 2019 年度权益分派，将回购部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票调整为 55.8872 万股。因此，上述限制性股票注销及资本公积转增股本
后，公司股本调整为 419,537,355 股。
限制性股票并减少股本，具体为：
（1）由于公司第一期限制性股票激励计划原激励对象黄章咏、刘满花、覃
诗棚、吴金波、张哲、郑高峰 6 人因个人原因主动离职，已不符合公司限制性股
票激励计划中有关激励对象的规定，公司将回购注销上述激励对象已获授予但尚
未解除限售的限制性股票合计 76,982 股。
（2）由于公司 2020 年度业绩未能达到公司第一期限制性股票激励计划第二
个解除限售期的业绩考核目标，公司将回购注销未达到第二个解除限售期解锁条
件的限制性股票 459,903 股。
（3）由于公司第二期限制性股票激励计划原激励对象王康、陈海平 2 人因
个人原因主动离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，
公司将回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票 10,500 股。
限制性股票回购注销业务完成后，公司总股本由 41,953.7355 万元减少至
公司可转换公司债券转换为股票的因素影响。考虑到可转债转股的情况，截至
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三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
最近六十个月，上市公司控股股东及实际控制人均为夏信德，未发生变动。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至 2021 年 9 月 30 日，夏信德先生直接持有上市公司 31.62%的股权，为
公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长。
截至 2021 年 9 月 30 日，夏信德先生直接持有的公司 45,306,998 股股票被质
押，占其直接持股股份的 33.63%，占上市公司总股本的 10.63%。
上市公司控股股东、实际控制人夏信德基本信息如下：夏信德，中国国籍，
无境外居留权，1964 年出生，硕士学历，自 1988 年参加工作以来，1988 年至
年 1 月期间，在广州市伟力电源有限公司工作，担任经理；2001 年 1 月至 2011
年 8 月在鹏辉有限工作，担任公司总裁。2011 年 8 月至 2021 年 1 月任公司总裁，
夏信德哥哥夏仁德先生为一致行动人，截至 2021 年 9 月 30 日，夏仁德先生
持有上市公司 6.43%股权。
五、上市公司主营业务情况
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用
领域主要为消费电子锂离子电池、储能锂离子电池、汽车动力锂离子电池和轻型
动力锂离子电池等。
上市公司的主要产品及用途如下：
业务板块 主要产品 主要用途
按照正极材料分为：钴酸锂系列产品、磷
目前主要应用于平板电脑、蓝牙音
酸铁锂系列产品、三元材料和多元复合锂
二次锂离子 响、可穿戴产品、新能源汽车、电
材料系列产品。
电池业务 力储能、通信储能、分布式储能和
按照产品形态分为：圆柱、方型、软包系
电动工具等领域
列产品。
最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
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六、上市公司主要财务数据及财务指标
上市公司最近两年一期合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 767,018.94 695,912.58 539,824.08
负债总额 483,172.25 431,700.22 289,300.03
归属于母公司的所有者权益 265,229.92 245,471.74 232,834.93
少数股东权益 18,616.76 18,740.62 17,689.12
所有者权益合计 283,846.69 264,212.36 250,524.05
注：2019 年、2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 389,579.86 364,222.60 330,844.80
营业利润 17,276.09 7,380.69 20,224.75
利润总额 17,331.02 7,198.32 20,141.20
净利润 16,492.62 6,445.68 18,113.83
归属于母公司所有者净利润 16,400.29 5,320.33 16,826.03
注：2019 年、2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -9,655.03 43,687.04 19,128.03
投资活动产生的现金流量净额 -51,019.80 -30,004.12 -32,396.77
筹资活动产生的现金流量净额 -5,082.11 71,981.90 7,430.80
现金及等价物净增加额 -65,704.25 85,074.69 -5,958.90
注：2019 年、2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
（四）主要财务指标
项目
年 9 月 30 日 12 月 31 日 年 12 月 31 日
基本每股收益（元/股） 0.39 0.13 0.40
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加权平均净资产收益率（%） 6.43 2.24 7.35
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司无重大资产重组事项。
八、上市公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查
截至本预案签署之日，上市公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的行
政处罚或者刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分
的情形，亦不存在其他重大失信行为。上市公司及其董事、监事、高级管理人员
未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易，不存在因涉嫌
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）吴爱深
姓名 吴爱深
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 23010319661127****
住址 广东省珠海市香洲区香洲翠景路**
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
本次交易对方吴爱深最近三年均任职于实达科技，担任实达科技董事、副总
经理职务。
截至本预案签署之日，吴爱深直接持有实达科技 12.00%股权。
截至本预案签署之日，除持有实达科技股权外，吴爱深对外股权投资的情况
如下：
企业名称 吴爱深出资额（万元） 持股比例 经营范围
华飞达 3.00 30.00% 企业管理；商务咨询
根据上市公司 2021 年 10 月 27 日召开的第四届董事会第十八次会议、实达
科技 2021 年 10 月 27 日召开的董事会及股东会决议和华飞达 2021 年 10 月 27 日
召开的合伙人会议，华飞达合伙人邝达辉、吴爱深、罗新耀拟将其持有的华飞达
合伙份额用于实达科技核心员工股权激励，具体股权激励情况详见本预案“第三
节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）佛山市华飞达企
业管理合伙企业（有限合伙）”之“2、合伙人权益结构”内容。
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（二）罗新耀
姓名 罗新耀
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 23010319650428****
住址 上海普陀区中山北路**
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
本次交易对方罗新耀最近三年均任职于实达科技，担任实达科技总经理职务。
截至本预案签署之日，罗新耀直接持有实达科技 9.09%股权。
截至本预案签署之日，除持有实达科技股权外，罗新耀对外股权投资的情况
如下：
企业名称 罗新耀出资额（万元） 持股比例 经营范围
华飞达 3.00 30.00% 企业管理；商务咨询
根据上市公司 2021 年 10 月 27 日召开的第四届董事会第十八次会议、实达
科技 2021 年 10 月 27 日召开的董事会及股东会决议和华飞达 2021 年 10 月 27 日
召开的合伙人会议，华飞达合伙人邝达辉、吴爱深、罗新耀拟将其持有的华飞达
合伙份额用于实达科技核心员工股权激励，具体股权激励情况详见本预案“第三
节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）佛山市华飞达企
业管理合伙企业（有限合伙）”之“2、合伙人权益结构”内容。
（三）佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称 佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 邝达辉
注册资本 10 万元
广州鹏辉能源科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
佛山市南海区狮山镇狮山科技工业园 C 区兴业路 30 号（办公楼）
注册地址
佛山市南海区狮山镇狮山科技工业园 C 区兴业路 30 号（办公楼）
主要办公地址
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2016-06-07
营业期限 2016-06-07 至无固定期限
统一社会信用代码 91440600MA4UQDL10R
经营范围 企业管理；商务咨询
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
根据上市公司 2021 年 10 月 27 日召开的第四届董事会第十八次会议、实达
科技 2021 年 10 月 27 日召开的董事会及股东会决议和华飞达 2021 年 10 月 27 日
召开的合伙人会议，华飞达合伙人邝达辉、吴爱深、罗新耀拟将其持有的华飞达
合伙份额转让给实达科技核心员工用于股权激励，具体转让情况如下：
转让方 受让方 对应实缴出资额（元） 交易金额（万元）
邝达辉 杨廷明 13,769.84 147.20
邝达辉 潘金前 9,880.95 105.62
邝达辉 汪诗雄 5,158.73 55.15
邝达辉 黄庆全 3,968.25 42.42
邝达辉 孙业华 3,968.25 42.42
邝达辉 肖春生 3,253.97 34.78
罗新耀 肖春生 1,904.76 20.36
罗新耀 王红梅 5,158.73 55.15
罗新耀 芦金海 3,968.25 42.42
罗新耀 阳代科 3,968.25 42.42
罗新耀 刘芸 5,158.73 55.15
罗新耀 黄晓涛 5,158.73 55.15
罗新耀 丛庆林 3,968.25 42.42
罗新耀 吴炳强 515.87 5.51
广州鹏辉能源科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
吴爱深 吴炳强 9,365.08 100.11
吴爱深 李林杰 5,158.73 55.15
吴爱深 梁万龙 5,158.73 55.15
吴爱深 刘成中 5,158.73 55.15
吴爱深 黄升 5,158.73 55.15
本次股权激励工商变更完成后，华飞达的合伙份额情况如下：
序号 姓名 合伙人类型 出资额（元） 出资比例
合计 100,000.00 100%
截至本预案签署之日，华飞达的出资结构如下：
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邝达辉 吴爱深 罗新耀
佛山市华飞达企业管理
合伙企业（有限合伙）
二、交易对方之间的关联关系
截至本预案签署之日，交易对方中的自然人吴爱深和罗新耀系交易对方华飞
达的有限合伙人，其中吴爱深为持有华飞达 30.00%出资比例的有限合伙人，罗
新耀为持有华飞达 30.00%出资比例的有限合伙人。
根据 2021 年 10 月审议通过的实达科技股权激励方案，交易对方华飞达合伙
人吴爱深拟将其持有的全部财产份额转让给实达科技激励对象，交易对方华飞达
合伙人罗新耀拟将其持有的 29.8016%财产份额转让给实达科技激励对象。本次
股权激励完成后，罗新耀持有交易对方华飞达 0.1984%是财产份额，担任交易对
方华飞达的执行事务合伙人、普通合伙人。
除上述关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。
三、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，交易对方吴爱深、罗新耀和华飞达除与上市公司共同持有实达
科技股权外，其与上市公司之间不存在关联关系。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情
况说明
本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民诉讼、仲裁情况，最近五
年内无失信记录。
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五、交易对方是否存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产
重组信息进行内幕交易的情形的说明
本次交易的交易对方不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产
重组信息进行内幕交易的情形。
六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
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第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
本次交易的交易标的为吴爱深、罗新耀及华飞达持有的实达科技 24.08%股
权。
截至本预案签署之日，实达科技基本情况如下：
公司名称 佛山市实达科技有限公司
法定代表人 王成华
注册资本 6,048.387 万元
注册地址 佛山市南海区狮山科技工业园 C 区
主要办公地址 佛山市南海区狮山镇狮山科技工业园 C 区兴业路 30 号
公司类型 有限责任公司
成立日期 1997 年 11 月 7 日
营业期限 1997 年 11 月 7 日至无固定期限
统一社会信用代码 91440605707540262L
研究、开发、加工、制造：可充式电池、可充式电源；销售：电
池、电源及原材料。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本
经营范围 企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、股权结构和控制关系
（一）实达科技股权结构图
截至 2021 年 9 月 30 日，实达科技的股权结构如下：
（二）控股股东和实际控制人
截至本预案签署之日，实达科技的控股股东为鹏辉能源，其实际控制人为鹏
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辉能源的实际控制人夏信德。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署之日，实达科技现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容或相关投资协议。
（四）高级管理人员安排
截至本预案签署之日，实达科技高级管理人员包括王成华（董事长、财务总
监）
、罗新耀（总经理）、吴爱深（副总经理）。
本次交易完成前后，实达科技一直处于上市公司控制管理范围内，本次交易
不会对实达科技的高级管理人员安排产生重大影响。
三、下属公司的情况介绍
截至本预案签署之日，实达科技无下属的子公司、分公司。
四、主要财务数据
最近两年及一期，实达科技主要财务数据（未经审计）如下：
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2021年9月30日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 59,365.38 54,133.34 38,842.08
负债合计 31,981.01 25,396.89 15,208.41
归属于母公司所有者权益 27,384.38 28,736.45 23,633.67
所有者权益 27,384.38 28,736.45 23,633.67
（二）利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020 年度 2019 年度
营业收入 40,786.42 47,931.89 35,921.55
营业利润 3,315.33 5,802.83 4,942.40
利润总额 3,315.17 5,797.53 4,760.19
净利润 3,043.34 5,102.77 4,112.09
归属于母公司所有者的净利润 3,043.34 5,102.77 4,112.09
广州鹏辉能源科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
（三）现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 170.33 7,465.89 507.24
投资活动产生的现金流量净额 -2,315.78 297.82 -6,451.18
筹资活动产生的现金流量净额 -4,548.97 - -515.84
汇率变动对现金及现金等价物的影响 45.27 -268.32 -7.57
现金及现金等价物净增加额 -6,649.15 7,495.39 -6,467.34
五、主营业务情况
（一）主营业务概况
实达科技是一家从事锂离子电池研发、制造和销售的高科技企业，产品主要
应用于汽车应急启动电源、电子烟、无人机、航模玩具及汽车启停电源等领域。
实达科技依靠在锂离子电池领域多年技术积累及成熟的制造工艺，可满足国
内外众多客户对锂离子电池的需求，尤其是在高倍率锂电池领域，实达科技积累
了一批优质的客户资源。实达科技的锂电池质量可靠，在行业内具有较高的知名
度，得到国内外客户的广泛认可。
龙头企业”。2019 年 8 月，艾邦电子烟供应链联盟授予实达科技“电子烟行业-
电池突出贡献奖”。2020 年，实达科技被佛山市南海区总商会和南方日报社评为
南海制造业全国隐形冠军。2020 年 8 月，实达科技在 2020 世界电池产业博览会
上参展的应急启动电源因科技含量高、实用性强，经广东省电池行业协会专家委
员会综合评定，被授予 2020 世界电池产业博览会展品金奖。
《电子烟用锂离子电池和电池组总规范》团队标准起草单位。
急启动用超高倍率聚合物锂离子电池》标准主要技术指标优于国家标准、行业标
准指标要求，符合《广东省企业标准先进性评价》团体标准的先进标准评价要求，
被确认为先进产品标准。
广州鹏辉能源科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
产业化项目”获得 2021 年度广东省科学技术奖提名项目（目前已公示）。
（二）主要产品及用途
实达科技的主要产品为高倍率聚合物锂电池，实达科技经过多年的锂电池研
发、生产及销售，积累了丰富的生产经验，具有较成熟先进的技术工艺水平，能
够生产适应不同下游应用领域的锂电池，尤其是高倍率锂电池的下游应用领域，
主要包括应急启动电源、电子烟、无人机、航模玩具及汽车启停电源等领域。实
达科技产品的主要类别、下游应用领域及用途具体如下：
类别 应用领域 外观图像 下游产品图像 用途
适用于汽车应急
应急 启动、LED 照明、
应急启动
启动 车载电器充电、
电源类
类 数码产品充电
等。
适用于电子烟内
电子 部电池，兼顾玩
电子烟类
烟类 具电池的快充和
超安全的特性
适用于各种飞机
消费 模型、直升机模
航模类
类 型、飞行器模型
等
适用于小型玩具
消费
玩具类 赛车、玩具机器
类
人等
适 用 于 大 疆
S1000，零度智控
消费 E-EPIC ，
无人机类
类 E1100-V2，其他
大负载六轴、八
轴飞行器
广州鹏辉能源科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
（三）主要经营模式
实达科技主要从事高倍率聚合物锂电池的生产和销售。报告期内，实达科技
采取“以销定产、以产定购、直接销售”的经营模式。实达科技根据产品订单情
况，合理调度企业资源，快速有效地组织生产，实现采购、生产、销售的有序对
接。
实达科技采取“适应生产、安全库存”的原材料采购模式。
实达科技的主要采购程序为：依据《外部供方管理制度》规定，生产部门根
据生产订单需求编制物料需求计划，并提出请购；物控员收到 ERP 系统中生成
的任务单，将订单需求数量转算为生产物料需求计划，采购员根据物料需求计划
生成采购单；实达科技采购员在合格供应商名录中选择价格最优、条件最好的供
应商；采购部依照采购单向供应商发出订单，并进行必要的跟催制度；经过收料
程序后，品管部按照报检单对来料进行检验并出具验收报告；经品管部验收合格
后入库并进行记录。
实达科技建立了《外部供方管理制度》和《供应商选择与评估及定期考核制
度》对供应商进行管理，并设置了《合格供应商名录》。标的公司采购必须在合
格供应商名录中选择供应商，如有多家合格供应商，则在合格供应商中选择价格
最优、相关条件最好的供应商。
实达科技的锂离子电池主要为高倍率锂电池，与下游客户形成稳定的产业链
供求合作关系，主要采用“以销定产”的模式，即根据客户的订单需求制订生产
计划并组织生产；除此之外，实达科技部分通用型锂电池组产品备有少量库存，
采用备货式的生产模式。
经过多年发展，实达科技形成了叠片式和卷绕式生产工艺，生产技术先进，
工艺成熟，生产制造自动化程度高，生产环境标准高，不断提升数字化、智能化
程度，生产的产品均能满足下游客户需求。由于下游客户对锂电池的应用领域、
使用环境的温度范围、工作时间、放电倍率等方面的要求不同，实达科技的生产
主要以定制化生产为主，通用型号少量备货为辅。
广州鹏辉能源科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
标的公司的具体销售模式为：实达科技的销售模式均为直接销售，不存在代
销、经销模式。实达科技的高倍率锂电池为下游产品的重要组件，处于产业链中
游。
实达科技与客户达成合作的流程通常为：实达科技与潜在客户达成初步合作
意向后即向客户提供少量样品供其检测和试用；客户在实达科技产品经检测和试
用确认满足其需求后双方就产品的特性、需求量、产品价格、信用期等合作条款
进行进一步协商；双方协商一致后，客户即与实达科技签订订单（部分客户会与
公司签订框架性合作协议），实达科技即组织生产并按约定发货。在与客户正式
合作后，实达科技市场部门工作人员会定期或不定期地通过电话回访、拜访等方
式提供后续跟踪或服务，以了解客户未来的潜在需求、对实达科技产品和服务的
改进建议等，以维系客户关系并为实达科技新产品研发提供一定的市场信息。
实达科技盈利主要来源于聚合物锂电池销售收入。报告期内，实达科技凭借
在聚合物锂电池方面的规模、技术和质量优势，新能源发展带来的锂电池产品需
求，以及持续的业务开拓，实达科技整体盈利水平呈现上升趋势。实达科技坚持
个性化服务，根据产品规格、产品特性以及应用领域等，为客户量身定做高质量
服务，从而建立良好的合作关系，获得较高的客户忠诚度。
（四）核心竞争力
实达科技自 1997 年设立以后一直从事电池的研发、生产和销售，自 2004 年
开始高倍率锂电池的研发、生产和销售，2013 年全面转向高倍率锂电池的研发、
生产和销售。实达科技为国内外较早开始高倍率锂电池研发和生产的企业，放电
倍率可达到 180C，能够满足众多下游行业对于高倍率锂电池的性能要求，在行
业内处于领先水平。实达科技为由广东省科学技术厅、广东省发展和改革委员会
及广东省经济贸易委员会认证的广东省工程技术研究开发中心。
实达科技于 2019 年被佛山市质量强市工作领导小组办公室评为“细分行业
龙头企业”，于 2020 年被佛山市南海区总商会和南方日报社评为南海制造业全国
广州鹏辉能源科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
隐形冠军。2020 年 8 月，根据广东省电池行业协会《关于公布“2020 世界电池
产业博览会展品金奖获奖名单的通知”》广电协[2020]22 号，实达科技获得应急
电源类金奖。
《电子烟用锂离子电池和电池组总规范》团队标准起草单位。
急启动用超高倍率聚合物锂离子电池》标准主要技术指标优于国家标准、行业标
准指标要求，符合《广东省企业标准先进性评价》团体标准的先进标准评价要求，
被确认为先进产品标准。
产业化项目”获得 2021 年度广东省科学技术奖提名项目（目前已公示）。
实达科技依靠在锂离子电池领域多年技术积累及成熟的制造工艺，可满足国
内外众多客户对锂离子电池的需求，尤其是在高倍率锂电池领域，积累了一批优
质的客户资源。
实达科技目前具备叠片式、卷绕式锂电池生产工艺能力，具备钴酸锂、磷酸
铁锂、镍钴锰酸锂等不同正极材料的锂电池的配方工艺，能够满足不同温度环境
的使用工况需求。
实达科技具有完善的研发实验室体系，主要包括材料分析测试实验室、产品
安全性和可靠性能测试实验室、产品电性能综合测试实验室等。实达科技从运用
新材料、开发新产品、尝试新配方等多角度开展高倍率锂电池的研发，主要的研
发方向有①保持性能参数不变，使用更经济、更安全的材料进行生产；②开发新
的产品配方，在保持产品质量稳定的同时，提升产品的性能，提升生产效率，减
少环境污染；③提升产品的参数性能，以满足更多的下游行业应用需求。
实达科技自 1997 年开始电池产业的研发，2003 年开始高倍率锂电池的研发，
经过多年的研发和生产实践，培育了一支理论能力强、行业生产实践经验丰富的
研发团队。
广州鹏辉能源科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
实达科技在高倍率锂电池下游行业凭借稳定的产品质量、先进的技术优势具
有较高的知名度和品牌优势。实达科技为广东省电池行业协会副会长单位（2019
年至 2023 年），2019 年 11 月，由广东省制造业协会、广东省产业发展研究院、
广东省社会科学院企业竞争力研究中心颁发《荣誉证书》，实达科技荣列 2019 年
广东省制造业企业 500 强第 418 位。2019 年 8 月，艾邦电子烟供应链联盟授予
实达科技“电子烟行业-电池突出贡献将”。根据中国化学与物理电源行业协会
名 68 位。
实达科技总经理罗新耀、副总经理吴爱深均具有国内著名高校电化学专业的
学历背景和丰富的锂电池行业的研发和生产经验，对锂电池行业的发展具有多年
经验，了解行业的技术发展现状和未来的发展趋势，能够及时研发新产品、新技
术，以更低的成本生产性能更优异的高倍率锂电池。2019 年 12 月，实达科技副
总经理吴爱深被广东电池行业协会聘为广东省电池行业协会（GDBIA）专家委
员会核心专家。
实达科技自 2018 年成为上市公司鹏辉能源的控股子公司，进一步完善了财
务及业务的管理制度，纳入上市公司的管理体系。在业务方面，实达科技与鹏辉
能源的产品具有一定的互补性，在上市公司体系内，不同产品研发方向的沟通协
同进一步促进实达科技优化管理体系、提升技术水平、增强综合竞争能力。
实达科技地处广东省佛山市，位于全球电子工业最发达的中国珠三角地区。
区域内，电子产品的产业链完善，业务接洽、商务谈判成本较低，珠三角地区又
是电子产业的新技术开发、新材料应用的前沿阵地。这有助于实达科技降低经营
成本和保持技术更新迭代，紧跟技术前沿和产业发展方向。实达科技处于粤港澳
大湾区经济圈，经贸繁荣，具有立足国内面向海外的地理优势，为其业务的境内
外拓展提供便利条件。实达科技所处区域与锂电池相关的生产配套、对外销售的
产业链较完善。实达科技的下游客户主要位于深圳、东莞、越南、马来西亚等，
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距离广东省佛山市较近，与客户沟通便利、顺畅。
实达科技具有良好的区位优势，稳定、便捷的原材料供应渠道，丰富的客户
资源和稳定的市场需求。
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第五节 标的资产预估值及定价情况
本次交易的标的资产为上市公司控股子公司实达科技的 24.08%股权，具体
为吴爱深、罗新耀和华飞达分别持有实达科技的 12.00%、9.09%和 2.98%股权。
交易各方同意由公司委托具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产进
行评估，本次交易标的公司的审计及评估基准日为 2021 年 9 月 30 日。
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作未完成，无法确定标的资
产的估值及交易价格。
本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以具有证券期货相关业务资格的评
估机构出具的评估报告结果为参考，由上市公司与交易对方协商确定，最终评估
结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
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第六节 发行股份的情况
一、本次交易方案
上市公司拟向吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其分别持有实达科技的
比例将增加 24.08%。
二、本次交易涉及的发行股份情况
（一）发行方式及发行对象
本次交易采取向特定对象发行股份购买资产方式，发行对象为吴爱深、罗新
耀和华飞达。
（二）发行股票的种类、面值和上市地点
发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证
券交易所创业板。
（三）定价基准日、定价方式与价格
根据《创业板持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行
股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次
发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董
事会第十八次会议决议公告日。第四届董事会第十八次会议决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 28.37 22.70
前 60 个交易日 31.59 25.27
前 120 个交易日 27.76 22.21
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数据来源：深证信数据服务平台
经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格以第四届董事会第
十八次会议决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，
按照不低于首次董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 80%的原则，
确定为 22.21 元/股。
在本次发行的定价基准日至完成日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行
调整。
（四）发行数量
本次交易所发行股份的数量计算公式为：上市公司向交易对方发行股票数量
=标的资产交易价格/发行价格（不足一股的舍尾取整）。本次交易中，公司向各
交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易对价和发行股份购买
资产的发行价格进行确定，具体数量将在重组报告书中予以披露。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行数量将根据调
整后的发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量尚需经深交所审核通过并
经中国证监会同意注册的股份数为准。
（五）股份锁定期安排
交易对方通过本次交易而取得的上市公司股份自股份发行上市之日起 12 个
月内不进行转让。
自交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起 12 个月后，交易
对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的
上市之日起 24 个月后，交易对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本
次交易取得的上市公司股份的 25%（不足一股的按一股计算）；自交易对方吴爱
深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起 36 个月后，交易对方吴爱深、罗新耀
可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的 25%。
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自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起 12 个月后，交易对方华飞
达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的 10%（不足一股的
按一股计算）；自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起 24 个月后，交易
对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的 10%（不
足一股的按一股计算）；自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起 36 个月
后，交易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的
交易对方每年减持上市公司股票的比例不得超过前述比例，如前一年度未减
持的，后续年度的减持比例可累计。
本次交易完成后，交易对方由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除
权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；若交易对方上述股份锁定的承
诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
（六）滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次
发行前的滚存未分配利润。
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第七节 风险因素
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与预案同时披露的
相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易尚需通过股东大
会的审议以及深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
本次交易能否获得上述批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，
提请投资者注意。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
公司在预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，但仍不排除有关机
构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在
因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
中止或取消的风险。
诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相
关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需深交所审核及中国证监会注册，不排除交易双方可能需要
根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在
重组方案调整的风险。
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（四）标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关数据的最终结果与预案披露
情况存在差异的风险
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，涉及标的
公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，并以重组
报告书中的披露为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与
本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（五）公司即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，随着标的公司新增产能相应的业绩释放，上市公司净利润
规模以及每股收益将有望增加。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预
期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期
回报的风险。
二、与标的公司相关的风险及上市公司经营风险
（一）原材料价格波动风险
公司和标的公司采购的主要原材料有正极材料（钴酸锂、镍钴锰酸锂、磷酸
铁锂等）、负极材料（石墨）、铝箔、铜箔、电解液、隔膜材料等。因锂电池行业
多数采用订单生产的模式，订单价格确定后锂电池生产厂商进行采购生产，自
一步传导至电池企业，造成成本快速上涨，对利润产生较大影响。
（二）产品价格下降的风险
随着锂电池行业蓬勃发展，近几年电池价格不断走低。电池市场规模崛起、
生产设备工艺的改进、高能量密度正极材料的快速推广应用、以及新电池包结构
设计的引入和更低的生产成本，合力推动了电池价格下降。在竞争日益激烈的锂
电行业中和产品价格不断下降的环境下，对电池生产厂商成本管控和技术进步提
出了更高的要求。如果不能维持和提升利润空间，在电池产品价格逐步走低的行
情下，可能会对公司和标的公司的经营和盈利造成不利影响。
（三）技术路线发生变化的风险
标的公司的主营业务产品为锂离子电池，现阶段标的公司产品主要应用于汽
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车应急启动电源和消费电子等领域，上述领域应用的产品存在更新换代、技术工
艺升级优化的可能。
如果标的公司不能保持研发创新优势并及时把握行业技术发展趋势，或市场
出现在成本、质量等方面更具优势的其他替代新材料或产品导致现有产品技术路
线存在被替代的风险。这可能对标的公司的技术及产品领先性、未来生产经营和
盈利能力产生不利影响。
（四）市场竞争加剧的风险
近年来，新能源汽车产业的快速发展和锂电行业的良好前景吸引了大量资本
进入，导致国内外锂电池行业市场竞争不断加剧。标的公司生产多品种、多规格
的比功率类锂电池，虽然在锂电池的汽车应急启动电源、电子烟及无人机等比功
率细分领域具有较强的竞争力和行业知名度，但随着市场竞争的进一步加剧，公
司和标的公司面临一定的风险。
（五）汇率波动风险
标的公司近年来出口业务不断增长，出口占比逐年提高，标的公司以外币尤
其是美元结算业务占比持续提升。未来标的公司仍将继续加大海外市场的开拓力
度，因此将继续面临汇率波动的风险。此外，由于我国汇率市场化进程速度加快，
加之受疫情、贸易摩擦和全球经济形势的影响，不排除未来汇率出现较大波动的
可能性，进而对标的公司业绩带来一定的影响。
（六）安全生产与环保风险
随着相关安全生产与环保监管政策的不断加强以及标的公司项目建成投产
后产能逐步释放，标的公司安全生产与环保压力不断增大。尽管标的公司在项目
设计、建设过程中，充分考虑了安全生产与环境保护因素，但生产过程中仍不排
除可能存在因操作不当、设备故障、自然灾害等因素导致安全生产或环保事故的
风险，进而可能影响标的公司的正常生产经营活动。同时，随着安全生产与环保
相关设备、人员、资金投入不断加大，标的公司资本性支出和生产成本也将进一
步增大，进而可能影响标的公司盈利水平。
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三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格不仅受公司盈利水平及发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
变化、产业政策、行业的景气度变化、股票市场的投机行为及投资者的心理预期
等诸多因素的影响。鹏辉能源股票价格可能会出现波动，从而给投资者带来一定
的风险，提请投资者关注。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第八节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联
人提供担保的情形
截至本预案签署之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其
他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因
本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦
不存在因本次交易导致为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
根据《重组办法》的相关规定：
“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国
证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规
定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或
者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相
关资产。
”
上市公司本次交易前 12 个月内购买资产情况说明如下：
时间 事项 交易对价（万元） 标的资产
上市公司购买黄宇红持有的实达科技
上市公司购买李强持有的实达科技
实达科技
上市公司购买邝达辉持有的实达科技
上市公司购买黄炳基持有的实达科技
合计 21,320.89 -
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注：根据上市公司与邝达辉、黄炳基签署的股权转让协议，上市公司收购邝达辉、黄炳
基的股权采取分期付款、分期办理工商变更登记的方式，截至预案签署之日，上市公司与邝
达辉、黄炳基分别已办理其持有的实达科技 12.53%、6.61%股权的工商变更登记。
上市公司最近 12 个月内已实施或将实施的以现金方式收购、本次发行股份
收购标的公司实达科技股权合计为 61.11%。
除上述资产交易外，公司最近 12 个月内未发生其他重大资产购买或出售的
情况。
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、
《证券法》、
《公司章程》等法
规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了
业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内
部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规
则》、
《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上
市公司及中小股东的利益。
四、本次交易后的利润分配政策
（一）本次交易前公司的利润分配政策
（1）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、
法规允许的其他方式分配股利；
（2）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力；
（3）在符合现金分红条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润
分配。如无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生，公司每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现可供分配利润数额的 10%，最近三年以现金累计分
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配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在公司具有成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利
润分配。
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红应优
先于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司原则上每年进行一次年度利润分配，董事会可以根据公司盈利及资金需
求等情况进行中期利润分配。
（1）现金分红的具体条件
如公司满足下述条件，则实施现金分红：
目除外）。
重大投资计划或重大现金支出等特殊事项指以下情形之一：
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（2）现金分红的比例
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金安排的，可以按照前项规定处理。
公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程、公司盈利及资金需求等情况
提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现
金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司
利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全
体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。
公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生
产经营情况，投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红
政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、
规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）
应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表
明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通
过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公
司应为股东提供网络投票方式进行表决。
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（二）本次交易后公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定执行利润分
配政策。同时，上市公司将根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，不
断完善利润分配制度。
五、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条相关标准
截止 2021 年 10 月 22 日前 20 个交易日的区间为 2021 年 9 月 15 日至 2021
年 10 月 21 日，该区间内鹏辉能源（股票代码：300438）、创业板综合指数（399102）、
锂电池(中信)（CI005479.WI）的收盘价格以及涨跌幅情况如下：
停牌前第 20 个交易 停牌前一交易日
项目 涨跌幅
日（2021-09-15） （2021-10-21）
鹏辉能源股价（元/股） 29.09 32.10 10.35%
创业板综合指数（399102.SZ） 3,536.19 3,481.42 -1.55%
锂电池(中信)（CI005479.WI） 5,275.36 5,801.93 9.98%
鹏辉能源股票价格在本次因筹划重组事项停牌前 20 个交易日的区间内的累
计涨跌幅为 10.35%，未超过 20%；剔除大盘因素（参考创业板综合指数）和行
业板块因素（参考锂电池（中信））影响，鹏辉能源股价在本次停牌前 20 个交易
日内累计涨跌幅分别为 11.90%和 0.37%，均未超过 20%，未构成《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）第五条所规
定的股价异常波动情形。
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
经核查，截至本预案签署之日，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、
监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易
对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方执行事务合伙人及其控制的机构，
为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经
办人员）不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
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查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存
在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东夏信德及其一致行动人夏仁德出具的书面说明，夏信
德与夏仁德原则性同意本次交易。
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东夏信德承诺：
“自本次重组复牌之日（2021 年 10 月 28 日）起至本次重组实施完毕（标
的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本人无减持上市公司股票的
计划。
本次重组复牌之日（2021 年 10 月 28 日）起至本次重组实施完毕（标的资
产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，若上市公司实施转增股份、送红
股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证严格履行承诺。
如因本人所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺给上市公司造
成损失的，本人愿意对上市公司的该等经济损失、索赔责任及额外的费用支出承
担相应法律责任。
”
（二）上市公司控股股东的一致行动人夏仁德承诺：
“自本次重组复牌之日（2021 年 10 月 28 日）起至本次重组实施完毕（标
的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本人无减持上市公司股票的
计划。
本次重组复牌之日（2021 年 10 月 28 日）起至本次重组实施完毕（标的资
产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，若上市公司实施转增股份、送红
股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
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本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证严格履行承诺。
如因本人所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺给上市公司造
成损失的，本人愿意对上市公司的该等经济损失、索赔责任及额外的费用支出承
担相应法律责任。
”
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
“自本次重组复牌之日（2021 年 10 月 28 日）起至本次重组实施完毕（标
的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本人无减持上市公司股票的
计划。
本次重组复牌之日（2021 年 10 月 28 日）起至本次重组实施完毕（标的资
产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，若上市公司实施转增股份、送红
股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证严格履行承诺。
如因本人所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺给上市公司造
成损失的，本人愿意对上市公司的该等经济损失、索赔责任及额外的费用支出承
担相应法律责任。
”
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第九节 独立董事关于本次交易的意见
公司于 2021 年 10 月 27 日召开了第四届董事会第十八次会议。根据《创业
板上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《重组管理办法》
《创业板持续监管办法》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
则》
《公司章程》及公司《独立董事工作制度》
《关联交易管理制度》等相关法律
法规、规章制度的规定，公司的独立董事就本次交易相关事项发表独立意见如下：
“ 1、佛山市实达科技有限公司（以下简称“标的公司”）在本次交易前已为
公司控股子公司，本次发行股份购买资产的交易对方为吴爱深、罗新耀和佛山市
华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华飞达”），吴爱深、罗新耀
和华飞达为标的公司少数股东。本次交易的交易对方不属于《企业会计准则36
号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律法规规定关联方范围。因此，本次交易不构成关联交易。
董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规和规范性文
件及公司章程的规定，决议合法、有效。
市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等有关法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产的各项实质条件。
《广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产预案》以及由公司与交易对
方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市
公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次交易方案
合理，具备可行性和可操作性。
依据，并经交易各方友好协商确定。本次交易标的资产的定价原则符合有关法律
法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
广州鹏辉能源科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
有助于公司进一步整合在高倍率比功率型锂离子电池细分领域的资源；标的公司
对上市公司的业绩贡献将进一步增加，增强上市公司在锂离子电池领域的竞争力，
提升上市公司的可持续发展能力。
平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交
易尚需多项条件满足后方可实施完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次
交易方案、深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会的审核注册。
综上所述，公司本次交易符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益的情形，我们同意公司本次交易预案
的总体安排。”
广州鹏辉能源科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《广州鹏辉能源科技股份有限
公司发行股份购买资产预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数
据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计和评估机构的审计和评估。本公司及
全体董事、监事、高级管理人员保证相关数据的真实性和合理性。
广州鹏辉能源科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
（本页无正文，为《广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产预案》之
签署页）
全体董事：
夏信德 甄少强 鲁宏力
夏 杨 梁朝晖 兰凤崇
陈 骞 昝廷全 宋小宁
广州鹏辉能源科技股份有限公司
年 月 日
广州鹏辉能源科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
（本页无正文，为《广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产预案》之
签署页）
全体监事：
__________________ ________________ __________________
魏中奎 刘爱娇 刘小国
广州鹏辉能源科技股份有限公司
年 月 日
广州鹏辉能源科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
（本页无正文，为《广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产预案》之
签署页）
全体高管：
__________________ ________________ __________________
甄少强 鲁宏力 丁永华
广州鹏辉能源科技股份有限公司
年 月 日
广州鹏辉能源科技股份有限公司 发行股份购买资产预案
（本页无正文，为《广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产预案》之
盖章页）
广州鹏辉能源科技股份有限公司
年 月 日
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