东吴证券股份有限公司
关于
苏州万祥科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号）
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
关于苏州万祥科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
深圳证券交易所：
苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“万祥科技”或“公
司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，并委托东吴证券股份有限公司
（以下简称“保荐机构”或“东吴证券”）作为首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）和《证券发行上
市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法
规和中国证监会的相关规定，本保荐机构及保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严
格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保
证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与发行人为本次发行制作
的招股说明书相同。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构名称
东吴证券股份有限公司
（二）本项目保荐代表人及其保荐业务执业情况
保荐代表人：方磊
保荐业务执业情况：2014 年取得保荐代表人资格，曾担任张家港保税科技
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
股份有限公司 2013 年非公开发行项目协办人、江苏北人机器人系统股份有限公
司首次公开发行保荐代表人、中泰证券股份有限公司首次公开发行保荐代表人，
参与浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行、江西华伍制动器股份有限公司首
次公开发行、亿利洁能股份有限公司 2008 年重大资产重组、南京银行股份有限
公司非公开发行优先股等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
保荐代表人：余哲
保荐业务执业情况：2016 年取得保荐代表人资格，曾担任包头明天科技股
份有限公司非公开发行股票项目协办人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券
发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本项目项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：王经华
保荐业务执业情况：2014 年 8 月加入东吴证券从事投资银行业务，曾参与
多家企业的改制辅导及财务顾问工作。
项目组其他成员：刘薇、余昭、孙虎、曹飞、石祎弓、王思源、李生毅、沈
彦杰。
保荐业务执业情况：刘薇，2017 年 7 月加入东吴证券从事投资银行业务，
曾参与苏州赛伍应用技术股份有限公司首次公开发行以及多家企业的财务顾问
工作；余昭，2017 年 3 月加入东吴证券从事投资银行业务，曾参与苏州赛伍应
用技术股份有限公司首次公开发行以及多家企业的财务顾问工作；孙虎，2016
年 4 月加入东吴证券从事投资银行业务，曾参与多家企业的改制辅导及财务顾问
工作；曹飞，2018 年取得保荐代表人资格，曾担任苏州迈为科技股份有限公司
首次公开发行项目协办人、江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发行项目
保荐代表人，曾参与吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年非公开发行项目等
多家企业的财务顾问工作；石祎弓，2018 年 3 月加入东吴证券从事投资银行业
务，曾参与苏州迈为科技股份有限公司、昆山龙腾光电股份有限公司首次公开发
行以及多家企业的财务顾问工作；王思源，2017 年 7 月加入东吴证券从事投资
银行业务，曾参与昆山龙腾光电股份有限公司首次公开发行以及多家企业的财务
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
顾问工作；李生毅，2011 年取得保荐代表人资格，曾担任上海凯宝药业股份有
限公司首次公开发行项目协办人、张家港保税科技股份有限公司 2013 年非公开
发行项目保荐代表人、南京银行股份有限公司非公开发行优先股项目保荐代表
人、吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年非公开发行项目保荐代表人、苏州
迈为科技股份有限公司首次公开发行项目保荐代表人，曾参与江苏蓝丰生物化工
股份有限公司首次公开发行、江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发行、
南京电研电力自动化股份有限公司等多家企业的财务顾问工作；沈彦杰，2013
年 1 月加入东吴证券，曾参与多家企业的财务顾问工作。
（四）发行人基本情况
公司名称：苏州万祥科技股份有限公司
注册地址：苏州市吴中经济开发区淞葭路 1688 号
成立日期：1994 年 4 月 15 日
整体变更日期：2019 年 11 月 6 日
法定代表人：黄军
注册资本：人民币 36,000 万元
经营范围：研发、生产、销售：电子产品、金属制品、汽车零配件、自动化
设备、模具；销售：绝缘材料、工业胶带、塑胶制品、包装材料、包装装潢印刷
品印刷；其他印刷品印刷；道路货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
本次证券发行类型：人民币普通股股票（A 股）
每股面值：人民币 1.00 元
发行股数：本次公开发行股份数量不超过 4,001.00 万股
联系方式：0512-66591110
（五）保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份达到或超过 5%的情形；
发行人权益、未在发行人任职；
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资的情况（不包括商业银行
正常开展业务等）；
（六）本保荐机构内部审核程序和内核意见
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项
审批、投资银行总部质量控制部门审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进
行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。主要工作程序包括：
（1）立项审核
项目小组在初步尽调后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，
报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报
告、初审结果等相关资料提交投资银行总部立项审议委员会审核；投资银行总部
立项委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。投资银行的相关业务
须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
（2）质量控制部门审查
在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部于辅导期和材料申报两个阶段，
对项目组的尽职调查工作进行不少于 2 次的现场检查。现场检查由质量控制部组
织实施，投资银行质控小组组长指定至少 1 名组员参与现场检查工作。
辅导阶段的项目，质量控制部对项目组辅导期以来的文件从公司的治理结
构、资产状况、财务状况、发展前景以及项目组辅导工作情况等方面进行审查。
制作申报材料阶段的项目，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底
稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人证券发行上市所开展的
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，并对存在问题提出改进
意见。项目组根据质量控制部门的初步审核意见进一步完善申请文件的有关内
容，修改完毕后，向投资银行业务问核委员会申请履行问核程序。
（3）项目问核
公司投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。两名签字
保荐代表人填写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，并誊写该表
所附承诺事项。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所
列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手
段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
（4）内核机构审核
项目组履行内部问核程序后，向投资银行内核工作组提出内核申请。经投资
银行内核工作组审核认为万祥科技项目符合提交公司投资银行业务内核会议的
评审条件后，安排于 2020 年 7 月 14 日召开内核会议，参加会议的内核委员包括
李齐兵、冯玉泉、狄正林、潘瑶、张帅、冯洪锋、包勇恩共 7 人，与会内核委员
就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤
勉尽责进行了审核。
项目经内核会议审核通过后，项目组按照内核会议的审核意见进行整改落实
并修改完善相关材料，同时，项目组对内核会议意见形成书面答复报告并由内核
会议参会委员审核。投资银行内核工作组对答复报告及整改落实情况进行监督审
核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报手
续。
东吴证券内核委员会对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
进行了逐项审核。内核委员会认为：苏州万祥科技股份有限公司法人治理结构健
全，内部管理、运作规范；财务状况良好，有较好的持续盈利能力；具有一定的
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
自主创新能力，具有持续技术开发与市场开拓能力；募集资金投向符合国家产业
政策和公司发展战略；申请文件的制作符合中国证监会和深圳证券交易所的相关
规定和标准。发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，内核委员会
认为本保荐机构可以保荐承销该项目。
二、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺：已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证
券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导、进行
了充分的尽职调查，并承诺：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施。
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构按照《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、《保
荐业务管理办法》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请
文件的审慎核查，认为发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条
件。发行人报告期内财务状况良好，具有良好的发展前景和持续经营能力；发行
人拥有较强的自主创新能力，未来几年具备业务发展的良好基础；公司法人治理
机制能够有效实施，发行人实现规范化运营并能够维护投资者权益；募集资金投
资项目前景良好，能够有效提升公司业务规模和市场竞争力。公司已满足首次公
开发行股票并在创业板上市各项条件。本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行
股票并在创业板上市。
（二）本次证券发行发行人履行的决策程序
于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的议案》等
关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的议案》等
关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
于公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市相关决议有效期延长的议案》并
于 2021 年 6 月 20 日经发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过：2020 年第
三次临时股东大会审议通过的有关公司发行上市的决议继续有效，《关于审议公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的议案》以及其他关
于公司发行上市各项有效期届满的决议的有效期均自 2021 年 6 月 20 日起延长一
年。
经核查，保荐机构认为，发行人已依据《公司法》、《证券法》等有关法律
法规及发行人公司章程的规定，就本次证券的发行履行了完备的内部决策程序。
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查
和审慎核查，核查结论如下：
规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了《独立董事工作
制度》《董事会秘书工作制度》，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等
内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行
职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的
规定；
产及销售。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华
审字[2021]0016232 号），发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6
月营业收入分别为 70,104.81 万元、71,023.04 万元、111,094.64 万元、59,987.78
万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为 3,780.95 万元、7,352.39 万元、
合《证券法》第十二条第（二）项之规定；
计报告并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2021] 0016232 号），
符合《证券法》第十二条第（三）项之规定；
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第（四）项之规定；
（四）本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规
定的发行条件
依据《创业板注册管理办法》相关规定，本保荐机构进行了尽职调查和审慎
核查，认为发行人符合公开发行新股条件：
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
日，经有限公司股东会决议，有限公司整体变更为苏州万祥科技股份有限公司。
有限公司以截至 2019 年 5 月 31 日经审计的净资产为基数，折为股份公司的股本
总额 36,000 万股，每股面值 1 元，其余计入资本公积。各发起人按照其所持有
的有限公司股权比例相应持有股份有限公司的股份。2019 年 11 月 6 日发行人取
得了苏州市行政审批局核发的《营业执照》。
发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设
立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了《独立董事工作制度》
《董事会秘书工作制度》，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组
织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，
具备健全且运行良好的组织机构。
有限公司成立于 2004 年 4 月 7 日，持续经营时间至今已超过 3 年，具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板注
册管理办法》第十条之规定。
年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日的资产负债表和合并资产
负债表，2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的利润表和合并利润
表，2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的现金流量表和合并现金
流量表，2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的股东权益变动表和
合并股东权益变动表进行了审计，并出具了大华审字[2021] 0016232 号号标准无
保留意见的《审计报告》。公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了万祥科技的财务状况、经营成果和现金流量。发行人的内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法
性、营运的效率与效果。大华会计师出具了大华核字[2021]0011427 号《内部控
制鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2021
年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。发行人
符合《创业板注册管理办法》第十一条之规定。
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显
失公平的关联交易，符合《创业板注册管理办法》第十二条第一款之规定。
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十二条
第二款之规定。
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第十二条
第三款之规定。
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条之规定。
（五）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的要求，发行人已召开第一届董事会第六次会议以及 2020 年第三次临时股东大
会，审议通过了《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）摊薄即期回
报及填补措施的议案》。
发行人控股股东及实际控制人已出具承诺：“1、作为公司控股股东／实际
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
控制人，本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本承诺人将
根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、
合理措施，使公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到有效的实施；3、如本承
诺人未能履行上述承诺，本承诺人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履
行并使公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指
定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道
歉。”
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：“1、承诺不得无偿或以不公
平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；2、
承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水
平；3、承诺不得动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
本承诺人将在职责和权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、
修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如果公
司拟实施股权激励，本承诺人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股
权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东
大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；6、在中国证监会、深圳证券交
易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公
司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时，本承诺人承诺将立即按照中国
证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，
以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；7、本承诺人承诺全面、完整、及
时履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本承诺
人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依
法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出的
处罚或采取的相关监管措施。8、若本承诺人违反上述承诺，万祥科技有权调减
或停发本承诺人薪酬或津贴，本承诺人将不得从发行人领取薪酬。”
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法
权益的精神。
（六）关于发行人及其持股 5%以上的主要股东等责任主体做出的承诺及约束措
施事项的核查意见
根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体
制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）等相关文件的要求，发行人、控股股
东、持股 5%以上的主要股东、全体董事、监事、高级管理人员做出的公开承诺
内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合中国证监会《关于进一步推进新
股发行体制改革的意见》等法规的规定。
（七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（%）
合计 36,000.00 100.00
根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《发行监管问题——关于与发行监
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》等相关法律法规和自律规则对私募
投资基金的备案有关规定，私募投资基金应当在中国证券投资基金业协会登记备
案。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金系指在中华
人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资
产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙
企业。
发行人股东中，自然人黄军、张志刚、吴国忠、高清、陈国、周金龙、陈贤
德不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，
不需要履行备案程序。
发行人股东中，万谦祥、万事祥是以员工持股平台为目的而设立的有限合伙
企业，除直接持有发行人股份外，未实际经营任何业务；万谦祥、万事祥自设立
至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况，未委托基金管理人进行管
理，也未参与募集设立或管理私募投资基金，因此，万谦祥、万事祥不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人或私募
投资基金，无需办理相关登记备案手续。
发行人股东中，吴中创投设立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的
情形，未委托基金管理人进行管理，也未参与募集设立或管理私募投资基金，因
此，吴中创投不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私
募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理相关登记备案手续。
综上所述，保荐机构认为：发行人股东中不存在私募投资基金管理人或私募
投资基金。
（八）关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次发行上市中在
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性
进行了核查。
经核查，保荐机构在万祥科技本次发行上市中不存在直接或间接有偿聘请第
三方机构和个人的行为。
保荐机构对万祥科技有偿聘请第三方机构和个人情况进行了核查。经核查，
万祥科技本次发行上市中聘请本保荐机构担任保荐机构，聘请国浩律师（上海）
事务所担任发行人律师，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计及验
资复核机构，聘请上海众华资产评估有限公司担任资产评估机构，聘请中国香港
特别行政区翁余阮律师行就拓宇（香港）有限公司有关事项出具法律意见书。
经核查，保荐机构在万祥科技本次发行上市中不存在直接或间接有偿聘请第
三方机构和个人的行为。发行人有偿聘请第三方机构的情况符合《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告
[2018]22 号）的相关规定。
（九）关于申报前实施员工持股计划的核查结论
保荐机构查阅了发行人员工持股的相关文件，包括 2 个员工持股平台万谦祥
和万事祥的合伙协议及其工商资料，员工的劳动合同、股份锁定承诺等资料。
经核查，保荐机构认为，万谦祥、万事祥均为发行人的员工持股平台，不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募基金的登记备案手续。
（十）发行人政府补助的会计处理及非经常性损益列报情况的核查意见
保荐机构通过取得发行人政府补助的批复文件、收款等资料，核查政府补助
的真实性，核查了政府补助会计处理是否正确；通过核对政府补助文件和非经常
性损益的范围、内容，核查政府补助列报是否准确。
经核查，保荐机构认为，发行人政府补助的会计处理及非经常性损益列报符
合会计准则及相关规定。
（十一）发行人存在的主要风险
本着勤勉尽责、诚实守信的原则，经过充分的尽职调查和审慎核查，根据发
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
行人的有关经营情况及业务特点，本保荐机构特对以下风险做出提示和说明：
（1）宏观经济波动风险
报告期内，公司主要服务于消费电子行业，该行业景气程度与宏观经济发展
情况相关性较高。在宏观经济向好的年度，消费电子行业的景气程度较高。若消
费电子行业受到国际政治经济形势恶化等潜在不利影响，公司的整体经营业绩将
面临下滑风险。
（2）贸易摩擦和产业链转移风险
公司主要向国内外知名消费电子品牌厂商及其产业链中的集成商提供精密
零组件。现阶段公司下游产业集群主要分布于国内长三角和珠三角地区，若消费
电子行业因贸易摩擦加剧、国家产业政策变更、劳动力成本持续上升、客户战略
发生转变等不利因素而发生转移，则公司的运营成本将大幅上升并对公司业绩造
成不利影响。
苹果是公司最主要的终端客户，现阶段中国大陆在苹果产业链中占据重要地
位，但不排除苹果产业链逐步向其他地区转移的可能，若发生转移将影响中国大
陆地区供应商的市场份额或增加其运营成本，对供应商的经营造成不利影响。同
时，在中美贸易摩擦的背景下，虽现阶段对公司与苹果的业务合作影响较小，但
不排除未来贸易摩擦升级而对公司业务造成不利影响。除中美贸易摩擦外，若中
国与其他主要国家和地区的贸易关系因各种因素而恶化，则公司业绩亦可能会受
到不利影响。
（3）新冠肺炎疫情风险
公司积极配合疫情防控，严格按照防疫要求安排生产经营活动。受益于我国对疫
情高效、有力的防控措施及政府有效的政策支持，公司在疫情期间经历了短期的
排产不足后快速恢复了正常生产运营。
截至本发行保荐书签署之日，公司各项业务均正常运转，新冠肺炎疫情对公
司生产经营活动暂不构成重大不利影响，但新冠疫情对国际社会的整体经济运行
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
具有深远影响。若疫情进一步持续或加剧并导致市场需求降低、行业上下游生产
受阻、原材料价格上涨等不良后果，则公司生产经营将受到不利影响。
（4）公司与苹果终止合作的风险
作为苹果的合格供应商，公司凭借稳定的产品品质以及优秀的供货能力，已
与苹果形成了较为稳定的合作关系，公司能够持续符合苹果针对合格供应商的管
理要求，因而逐步成为苹果最主要的数电传控集成组件供应商和主要的热敏保护
组件供应商之一。在稳固合作的基础上，虽然公司面临与苹果终止合作的风险较
小，但是仍存在可能导致合作终止的风险，包括但不限于以下方面：
公司与苹果之间的直接约定主要为保密协议及针对具体项目开发及制造的
保密要求等，若公司违反保密协议的规定则可能面临较为严重的处罚或导致合作
终止。
针对供应商，苹果出台了《Apple 供应商行为准则》，对供应商的合规经营、
社会责任等方面提出了诸多要求和规范，苹果要求供应商按照准则中的原则和要
求经营业务，并同时遵循其他所适用的法律法规等。若公司出现违反《Apple 供
应商行为准则》要求或出现其他违法、违规经营行为的，则可能影响公司的合格
供应商资格，进而面临终止合作的风险。
成为苹果的合格供应商是公司经过前期资金投入、研发投入并逐步形成技术
积累和制造优势的成果，同时在与苹果持续的合作经营中公司保持了较强的配套
研发、生产制造、售后服务能力，若公司在未来相关制造服务水平不能够达到终
端产品要求，则存在终止合作风险。
苹果整体市场份额较大，因此在采购端的需求规模亦较大，苹果合格供应商
通常需要具备大规模稳定生产的能力，因此对设备投入和资金实力具有一定要
求。现阶段公司已具备较大的生产规模和较好的资金实力，但不排除因其他经营
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
因素导致资金不足等原因使得公司未来供货或生产能力不足以满足终端需求，进
而导致终止合作的风险。
（1）客户集中度较高的风险
报告期内，公司向前五大客户合计销售收入为 51,444.44 万元、56,123.92 万
元、89,842.74 万元及 48,705.01 万元，占公司营业收入的比例分别为 73.38%、
户市场份额较为集中，客观上亦造成了公司直接客户的相对集中。
公司主要服务于消费电子行业终端品牌厂商及其产业链上的集成商，该等客
户在选择合格供应商时通常需经过严格、复杂、长期的认证过程，要求供应商具
有完善的业务管理体系、质量控制体系、环境保护体系，以及较强的研发设计、
制造及服务能力。若未来由于行业需求下滑或主要客户自身经营策略、采购策略
调整等原因而减少或取消与公司之间的后续业务合作，则公司经营业绩将受到不
利影响。
（2）主要产品原材料被加征关税的风险
热敏元件是公司热敏保护组件的主要原材料，通过进口方式采购，原适用关
税税率为零。根据苏州海关 2020 年 7 月 17 日《稽查结论》及相关说明，公司
税率变更为 10%，存在税差需补征有关税款，变更后的税率在未来持续适用。据
此苏州海关需向公司补征上述期间进口关税 1,585.97 万元及相应增值税 206.18
万元。报告期内，公司热敏元件采购单价分别为 0.82 元/件、0.89 元/件、0.86 元
/件及 0.81 元/件，热敏保护组件单位售价分别为 1.62 元/件、1.51 元/件、1.57
元/件及 1.62 元/件，热敏元件采购单价占热敏保护组件单位售价的比例分别为
业谈判等措施减小加征关税对产品利润额的影响，则关税税率变化将对公司热敏
保护组件产品及公司整体业绩造成不利影响。
公司其他进口原材料均严格按照海关规定的品名、税则号列、税率进行申报，
除热敏元件外，公司其他进口原材料主要包括 FPC、热敏电阻电路保护板、聚氨
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
酯泡棉及塑料电池壳等产品。若未来因海关对相关产品的税则号列、品名、税率
等进行政策性调整而导致公司相关进口产品税率上升或被补征关税的情形出现，
则公司整体业绩将受到不利影响。
（3）整体业绩及主要产品毛利率下滑的风险
别为 3,780.95 万元、7,352.39 万元、11,741.41 万元及 7,972.83 万元；扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 13,040.37 万元、7,212.65 万元、
单位：万元，%
项目 1-6 月
金额 金额 增幅 金额 增幅 金额
营业收入 59,987.78 111,094.64 56.42 71,023.04 1.31 70,104.81
营业利润 9,385.40 13,548.92 51.29 8,955.71 38.54 6,464.25
净利润 7,972.83 11,741.41 59.70 7,352.39 94.46 3,780.95
归 属 于 母 公 司所
有者的净利润
扣 除 非 经 常 性损
益 后 归 属 于 母公
司 所 有 者 的 净利
润
报告期内，公司的营业收入上升较快。受中美贸易摩擦、产品销售结构调整、
微型锂离子电池业务尚未量产、进口产品关税税率上升、生产场地搬迁等因素影
响，2019 年度扣除非经常性损益后的净利润较 2018 年度下降较多。
受前述因素影响，公司主要产品热敏保护组件及数电传控集成组件产品的毛
利率出现了一定程度的下滑，具体情况如下：
项目 收入占 变动 收入占 变动 收入占 变动 收入占 变动
比 情况 比 情况 比 情况 比 情况
热敏保护
组件
数电传控
集成组件
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
收入占
比小计
项目 变动 变动 变动 变动
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
情况 情况 情况 情况
热敏保护
组件
数电传控
集成组件
由上表数据可见，报告期内，热敏保护组件及数电传控集成组件合计占公司
主营业务收入的比重分别为 76.25%、74.67%、70.60%及 70.56%，均超过 70%，
是公司的主要产品。热敏保护组件及数电传控集成组件合计占公司主营业务收入
的比重在报告期内有所下降，主要系公司柔性功能零组件业务规模在报告期内持
续提升所致。报告期内，热敏保护组件业务收入占主营业务收入的比重分别为
年度有所增长，主要系公司自动化水平提升使得生产效率提升，同时取得了更多
的市场份额所致。报告期内，数电传控集成组件业务收入占主营业务收入的比重
分别为 38.79%、32.08%、29.32%及 25.84%，呈下降趋势，2019 年度数电传控集
成组件业务收入占比下降主要系售价及销量下降所致；2020 年度及 2021 年 1-6
月则主要因公司整体业务快速发展，其他业务板块的收入增速大于数电传控集成
组件业务收入增速，导致其收入占比进一步下降。
毛利率变化方面，受销售价格下降、原材料采购价格上升、补征关税以及工
厂搬迁等因素影响，热敏保护组件 2019 年度毛利率较 2018 年度下降 10.17%；
受市场竞争、产品结构复杂化以及工厂搬迁等因素的影响，数电传控集成组件
组件毛利率较 2020 年度下降 1.12%。
未来，不排除宏观经济波动、贸易关系恶化、市场竞争加剧、下游需求萎缩、
原材料价格上涨、产品销售结构变动、主要产品毛利率下滑等在内的各种因素对
公司利润水平造成不利影响。此外，在“能耗双控”背景下，若公司或公司上下
游企业出现大规模限电、限产等情形，将对公司的产品生产和交付、客户关系维
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
护、产品市场需求、能源和原材料供应带来不利影响，进而影响公司经营业绩。
（4）产品质量控制风险
公司核心客户主要为知名消费电子品牌商及产业链上的集成商，其对供应链
产品质量有严格的控制标准。公司作为合格供应商，严格的质量控制标准和完善
的质量控制体系对维护客户资源较为重要。若公司未来在产品质量控制方面发生
问题，导致出现批量退货或客户索赔，甚至失去合格供应商资格，公司将因信誉
受损遭受经济损失，对生产经营造成不利影响从而影响公司业绩。
（5）知识产权纠纷风险
公司在研发和生产领域拥有多项专利、非专利技术，是公司核心竞争力的重
要组成部分。目前公司及子公司不存在尚未了结的知识产权相关诉讼、仲裁情况，
但仍存在知识产权遭受竞争对手侵犯的风险；同时公司亦存在被竞争对手恶意或
非恶意指控侵犯其知识产权从而对公司形象、经营业绩、未来业务发展产生不利
影响。
（1）科技创新失败的风险
科技创新是消费电子产品升级迭代的重要支撑，公司持续进行技术创新，加
大研发投入力度，对产品涵盖面进行横向和纵向的扩展，目前正在实施的研发项
目涉及现有产品升级、应用领域拓展以及笔记本电脑外观结构件组装、笔记本电
脑键盘背光模组、微型锂离子电池等新业务，未来若因市场环境变化导致新产品
新业务拓展不达预期或技术被替代，公司将面临科技创新失败的风险。
（2）技术升级迭代的风险
消费电子产业链发展节奏较快，产品更新频繁，带动产业链整体技术水平不
断提升。消费电子产品市场规模较大且竞争激烈，消费电子精密零组件制造商需
要持续优化改进生产技术以跟进行业发展潮流，保持核心竞争力。若公司未来无
法维持新产品、新工艺的持续开发，无法有效防止技术泄密，无法保持新技术的
自主开发和吸收应用，将面临技术升级迭代无法跟上行业发展从而丧失竞争优势
的风险。
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
（1）毛利率下滑的风险
毛利率水平是影响公司盈利能力的重要因素，报告期内，受产品销售结构调
整、价格变动、市场竞争加剧等因素的影响，公司产品主营业务毛利率分别为
产品毛利率及变动情况如下：
项目 变动 变动 变动 变动
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
情况 情况 情况 情况
热敏保
护组件
数电传
控集成 21.41% -1.12% 22.53% 0.20% 22.33% -10.31% 32.64% -17.00%
组件
精密结
构件
柔性功
能零组 32.35% -4.13% 36.48% 21.39% 15.09% -4.56% 19.65% 18.00%
件
微型锂
离子电 11.69% 101.31% -89.62% - - - - -
池
主营业
务毛利 26.59% 1.65% 24.94% 1.62% 23.32% -8.45% 31.77% -1.57%
率
若未来行业竞争加剧、公司议价能力下降、原材料和人工价格上涨，则公司
面临毛利率进一步下降的风险。另外，由于公司产品种类较多，不同种类产品毛
利率差异较大，且主要产品随着终端产品更新换代而更替变化，公司销售产品组
合的变化也可能导致毛利率水平下降。
（2）汇率波动风险
报告期内，公司以外币结算的销售收入占主营业务收入比例分别为 80.52%、
的比例分别为 67.07%、65.17%、50.88%及 53.02%，占比亦较高。公司的外币业
务规模较大，报告期内，公司因汇率波动而产生的汇兑损益为-572.31 万元、
-349.50 万元、1,189.00 万元及-398.19 万元。
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
近年来我国央行不断推进汇率的市场化进程、增强汇率弹性，人民币的国际
化程度有望进一步提高，央行干预的减少或将加大人民币汇率的双向波动。截至
报告期各期末，公司的外汇风险敞口分别为 13,963.64 万元、4,518.16 万元、
外币汇率出现大幅波动，则公司经营业绩仍将受到不利影响。
（3）税收优惠政策变动风险
报告期内公司主要通过高新技术企业及西部大开发企业所得税政策享受税
收优惠，税收优惠情况具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
高新技术企业所得税优惠金额 793.94 1,136.14 632.05 1,294.99
西部大开发企业所得税优惠金额 211.88 312.64 216.58 258.34
合计 1,005.83 1,448.78 848.62 1,553.33
净利润 7,972.83 11,741.41 7,352.39 3,780.95
税收优惠金额占净利润的比重 12.62% 12.34% 11.54% 41.08%
万祥科技于 2017 年 12 月 7 日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江
苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的高新技术企业资质，有效期三年，企
业所得税税率为 15%，于 2020 年 12 月 7 日到期，公司已于 2020 年 8 月提交了
高新企业认定申请并已获受理，目前已取得高新技术企业证书。根据《高新技术
企业认定管理办法》的相关规定，若新取得高新技术企业证书到期后不能通过高
新技术企业复审，或者国家实行新的税收政策，或者高新技术企业的税收优惠政
策发生变化，公司净利润将面临较大不利影响。
事项审核通知书》，公司全资子公司重庆井上通获准享受“西部大开发减按 15%
税率征税”政策，准予期限为自 2012 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。根据财
政部、税务总局、国家发展改革委于 2020 年 4 月 23 日发布的“财政部公告 2020
年第 23 号”《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，自 2021 年 1 月 1
日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征
收企业所得税。若后续不能继续获准享受上述政策，公司净利润将面临一定不利
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
影响。
（4）政府补助被收回的风险
公司于 2018 年 5 月与华科园签订协议及补充协议，补充协议约定：华科园
按照“2022 年 12 月 31 日前公司实际购置研发、生产设备的总金额的 16%”的标
准给与设备补贴；若公司收到的设备补贴金额超过实际购置研发、生产设备款项
的 16%，公司需要在 2023 年 6 月 30 日前将多余部分的补贴一次性退还给华科园。
截至 2021 年 6 月 30 日，常州微宙符合补贴标准的实际购置研发、生产设备的金
额，可以获得的补助金额与已实际获得的补助金额差异情况如下：
单位：万元
项目 金额
符合补贴标准的实际购置研发、生产设备（包含在建工程
及固定资产中的研发、生产设备）
可以获得的补助金额 926.41
已实际获得的补助金额 9,000.00
差异 8,073.59
公司拟通过全资子公司常州微宙实施“新建微型锂离子电池及精密零部件生
产项目”及“笔记本电脑外观结构件产业化项目”，两个项目合计将投入 21,512.17
万元用于生产设备购置，对应可以获得的政府补助金额为 3,441.95 万元。据此测
算，募投项目投入实施后，公司可以获得的政府补助金额合计为 4,368.36 万元，
仍存在 4,631.64 万元的设备补贴款存在被退回的风险。同时，若募投项目实际
投入金额与计划有差异，也可能影响实际可获得的政府补助金额。因此，若未来
受到下游行业需求减少、投资计划有所延迟或变更等因素影响，公司现金流将可
能因退还设备补贴款而受到不利影响。
（1）实际控制人不当控制的风险
本次发行前，公司实际控制人黄军、张志刚、吴国忠通过直接和间接持股合
计控制公司 91.20%的股权，若本次发行 4,001 万股，其控制的股权比例下降为
度、监事会制度等规范和法人治理结构，但不能完全排除在本次发行后，控股股
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
东或实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、
人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，进而影响公司生产经营、损害公司及
中小股东利益的情况。
（2）安全生产风险
公司生产过程中需要使用自动化点焊机、冲压机、卷绕机等精密生产设备，
不当使用上述生产设备有可能对人体造成伤害。截至本发行保荐书签署日，公司
未发生重大安全事故，但存在因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当和自然
灾害等原因而造成意外安全事故的潜在风险，可能因此受到相关安全监督管理部
门的处罚，对公司的正常生产经营活动产生潜在不利影响。
（3）经营规模扩大带来的管理风险
报告期内，公司持续开拓客户、开发新产品、着力提升经营规模，尤其在本
次募集资金投资项目建成投产后，公司资产规模和生产规模都将大幅提高。如果
经营管理能力不能跟上业务规模扩大的步伐，公司将面临经营成本提高、资产周
转率下降、盈利能力下降的风险。
（1）募投项目实施的风险
公司本次募集资金用于新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目、笔记本
电脑外观结构件产业化项目、消费电子产品精密组件加工自动化升级项目并补充
流动资金，募投项目的顺利实施将对公司未来的经营业绩和发展战略的推进产生
重要影响。公司所处的消费电子行业受国家产业政策、宏观经济形势、市场环境
的影响较大，同时募集资金投资项目的实施也会受公司自身管理水平等内在因素
的影响。因此，若项目实施过程中上述内外部环境发生不利变化，募投项目可能
不能如期完成或不能顺利实施，从而影响公司的经营业绩。
（2）募投项目经济效益不达预期的风险
公司新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目等募投项目投资规模是基
于公司中长期发展规划进行设计，项目建设尚需一定时间，届时如果产品价格、
市场环境、客户需求出现重大不利变化，将可能导致公司产能无法消化，募投项
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
目经济效益的实现亦将存在较大不确定性。如果募投项目经济效益不达预期，而
募投项目相关折旧、摊销、费用支出增加，将对公司经营业绩产生不利影响。
（3）募投项目实施影响现有业务的风险
报告期内，公司主要客户集中于锂电池行业，随着智能手表、智能眼镜、无
线蓝牙耳机等可穿戴设备需求的爆发式增长，更多厂商将投入到微型锂离子电池
业务中。若公司主要客户未来从事与公司微型锂离子电池产品相类似的业务，则
公司现有产品的销售可能因公司产品与客户存在竞争关系而受到不利影响。
股票发行价格确定后，如果公司无法满足在招股说明书中明确选择的上市标
准，或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，应当中止发行。中止发行后，
在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，公
司需向深圳证券交易所备案，才可重新启动发行。如果公司未在中国证监会同意
注册决定的有效期内完成发行，公司将面临股票发行失败的风险。
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算的加权
平均净资产收益率分别为 39.65%、25.74%、19.99%及 13.28%%。若本次发行成
功，募集资金到位后，公司净资产将较发行前出现较大规模增长。由于本次募集
资金投资项目的实施需要一定周期，项目效益的实现存在滞后性，因此公司净利
润短时间内大幅增长存在一定困难，本次发行后公司每股收益和净资产收益率等
指标可能较上年出现一定幅度的下降，短期内公司即期回报存在被摊薄的风险。
（十二）发行人发展前景的评价
最近三年，发行人产品销售保持增长，取得了良好的经济效益。公司在现有
基础上将进一步加强产品创新，强化市场营销战略，加强公司内部管理和控制，
实现公司的可持续发展和企业价值的最大化。本保荐机构在对公司进行全面调查
和分析后认为，公司具有较好的发展前景，主要表现在以下几个方面：
根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司消费电子产品精密零组件业务
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
属于“1、新一代信息技术产业”中的“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”中的
“3989 其他电子元件制造”。
报告期内，国家、地方政府对新一代信息技术产业及其细分电子元件产业以
及消费电子产业持续大力支持，相继推出一系列发展和扶持政策，对相关行业的
健康发展提供了良好的制度和政策保障，同时为公司经营发展提供了有力的法律
保障及政策支持，对公司的经营发展带来积极影响。
消费电子产品具有迭代速度快、兼具功能性和外观装饰性等快速消费品的特
征。这些特性决定消费电子产品市场容量大、市场消费习惯转变快，每一次消费
习惯的转变都是业内厂商重新洗牌的机会，是市场寻求增长点的契机。21 世纪
以来消费电子产品市场容量持续增长，市场竞争日趋激烈。市场竞争激活了消费
电子产业链条，形态各异的产品不断问世，市场不断发掘新的消费需求。市场活
力促使消费电子终端品牌商快速成长，带动消费电子制造产业链全面发展。精密
制造水平的提升和智能化、自动化程度的提高将为精密零组件制造行业整体生产
效率和产品品质的提升带来有效增益。
公司在消费电子精密零组件加工制造领域持续进行技术创新，不断积累经
验，逐步延伸制造链条，掌握了模具开发、冲压、焊接、模切等各生产环节核心
技术，并基于对整体工艺的深刻理解自主进行生产流程自动化的开发，构建了兼
具完备性、协同性和通用性的制造体系，在保障产品高质量、精益化生产的同时，
强化了公司对下游客户的深度开发能力。
手机、平板电脑和智能手表等移动通信终端产品必须配备能够解码 5G 频段
信息的芯片和基带才能称之为成为 5G 产品。随着 5G 网络和应用场景的普及，
现有移动通信终端有望迎来一波更新换代需求。
根据《全球联接指数 2019》的统计，2019 年约有 40 种 5G 设备问市。全世
界第一批 5G 手机已于 2019 年四季度相继上市，预计主流手机制造商将于 2020
年全面推出支持 5G 通信的手机产品。区别于以往无线通讯技术换代阶段，在 5G
网络尚未成熟前，5G 芯片、5G 路由器以及 5G 适配终端率先问世，有助于大幅
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
加快 5G 的普及应用，拉动消费电子市场需求。
消费电子终端品牌商通常对供应链体系进行严格管控，并选取优质供应商开
展稳定和长期合作，因而供应商准入门槛较高。公司已与包括苹果、惠普、戴尔、
华为、微软、三星、联想、华硕等知名终端品牌商建立了合作关系，在苹果产业
链中，公司是其笔记本电脑业务主要的数电传控集成组件供应商之一，具有良好
的客户基础和业界口碑。
公司通过与客户长期稳定的合作关系，形成了较强的客户粘性。在此基础上，
公司积极对客户进行深度开发，一方面提升现有产品市场份额，另一方面有效提
升产品多样性。随着公司产品品类的扩充，公司将有机会与更多优质客户建立良
好的合作关系，进而为与客户展开更深入的合作提供有力支撑。
依托丰富的行业经验和优质客户资源，公司不断开拓消费电子精密零组件业
务，形成了以服务笔记本电脑及平板电脑行业为主整体产品结构。为进一步拓展
可穿戴设备等消费电子领域，公司投入资金并引进技术团队，开始微型锂离子电
池的自主开发。目前公司已在微型锂离子电池产品整体结构设计和电化学体系等
方面取得了关键性突破，已具备微型锂离子电池的小批量生产能力。
（十三）发行人的自主创新能力
公司核心技术体系以精密模具制造为基础，通过不断的经验积累和持续工艺
创新，延伸制造链条，在消费电子精密零组件的各生产环节掌握了精密冲压、快
速压合、铜表面抗氧化、高效焊接、精密模切等一系列核心加工制造技术，并根
据对精密零组件加工制造的深刻理解自主进行生产流程的自动化改造，形成了完
备、自主的消费电子精密零组件加工制造核心技术体系，保证了公司产品的高质
量、精益化生产，具备自主拓展终端应用领域的能力。
根据核心技术的具体应用范围和实现功能，公司核心技术包括精密模具设计
开发技术、精密零组件加工制造技术和自动化流程开发技术三大类，具体情况如
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
下：
（1）精密模具开发技术
精密模具是精密零组件生产制造的基础，公司在模具开发方面集合了大量模
具设计、加工、装配、调试等专业人才，积累了丰富的设计开发经验。公司模具
团队拥有完善的理论基础，同时具备丰富的实践经验，对模具开发具有深刻的理
解和把握。基于理论及实践的积累，公司在研发及生产过程中不断总结并形成了
完整的模具开发体系，实现模块化、标准化作业，使先进工艺技术和先进设备有
效融合，有效提高模具品质，缩短模具制造周期。
公司充分围绕行业生产特点及需求提升模具开发技术，模具零部件加工精度
达到±0.003mm，快速冲压材料厚度达到 0.05mm，产品尺寸精度达到±0.015mm，
连续冲压模具与快速冲压模具冲压速度达到 200 冲次/分，将模具技术的先进性
转化为生产效率，形成综合优势。
序 技术 所处
技术名称 技术特点及达到水平 技术先进性及具体表征
号 来源 阶段
采用先进的模具设计理念，结合
高精度模具加工设备与先进的
模具关键部位材料使用
装配工艺形成了精密模具制造
高品质钨钢，结构设计
完整技术体系，具有精度高、冲
多采用镶拼式与快换式
压速度高、结构复杂、制程品质
等结构；采用精密慢走
稳定、良率高等特点；模具零部
丝与光学研磨加工，使
件加工主要采用精密慢走丝线
精密模具 模具零部件加工精度可 自主 批量
制造技术 以达到±0.003mm；可以 研发 生产
工，针对高精度模具采用精密放
冲压 0.05mm 厚度的铜、
电工艺和 CNC 加工配合完成；
不锈钢等材料；模具零
公司基于消费电子行业开模周
部件的标准件比率达到
期短的特点，总结模具设计资
料，制作标准设计模块，配备标
具进行日常维护保养
准热处理模块备料库存，缩短模
具开发周期
该技术结合自动物料传送与单
工序冲压模的技术特点，利用机
械手传递系统，实现产品的模内
快速传递生产，将复杂的连续模
可以大大提高产品的生
简化为简单的单工序模，在不增
产效率，降低产品的生
模内机械 加机台与人员的前提下，实现了 自主 批量
手技术 等同于结构复杂的连续模的生 研发 生产
续模设计节约模具开发
产效率，降低了模具开发成本与
成本 20%左右
产品制造成本；公司模内机械手
技术具有设备通用性高、设备维
护简单、模具开发成本低、开发
周期短、人工成本与机台成本
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
序 技术 所处
技术名称 技术特点及达到水平 技术先进性及具体表征
号 来源 阶段
低、品质稳定等特点
该技术结合了冲压与模切生产
通常行业中冲压件与胶
的特点，使冲压模具与定制的自
单独加工后再进行贴
动化设备协同作业，特殊设计的
合，容易导致产品精度
冲压模组在将胶带卷进冲压模
低，品质不达标；该技
直冲直贴 具的同时冲出产品，并将产品直
术设备通用性高，产品 自主 批量
精度高，品质稳定，良 研发 生产
技术 片自动分离和贴合,节省了将产
率高，生产效率高且成
品与胶贴合的时间，提高贴合效
本低，并大大提高产品
率，在同一工站完成了原本需要
与胶的贴合位置精度，
经过多道工序才能实现的产品
精度可达到 0.05mm
生产要求
（2）精密零组件加工制造技术
公司根据外部需求变化，在精密零组件加工制造关键技术方面紧跟行业发
展。在热敏保护组件以及数电传控集成组件加工制造业务的早期阶段，公司充分
发挥模具技术优势，以此为基础进行精密冲压、高效焊接、精密模切等主要生产
工艺的拓展，掌握了精密零组件加工制造的完整工艺链条，能够快速实现批量化
稳定生产，有效提升生产效率。
所处
序号 技术名称 技术特点及达到水平 技术先进性及具体表征 技术来源
阶段
精密冲压技术是公司冲压生产及
冲压后道二次加工工序中所使用
的多种先进技术的集合，主要包
冲压材料厚度最薄可达
括高速连续冲压技术、模内铆接
到 0.05mm；高速冲压速
技术、自动铆接技术、一次性直
度达到 200 冲次/分；可
冲热封技术等；目前冲压产品基
以实现 6 工位的模内机
本实现自动连续冲压生产，装配
械手技术，以及 9 工位
精密冲压 工位全部使用流水线作业，配套 批量
技术 自主独立开发的各种模内铆钉 生产
动上铆钉技术与模内上
机、上钉机等自动化设备，进一
铆钉技术可以一次性自
步提升效率，降低成本，具备超
动摆放 40 颗铆钉；一次
声波全自动清洗、自动铆钉、连
性直冲热封技术可以达
续自动贴胶和表面喷漆等后续处
到 100 冲次/分
理能力；公司精密冲压技术具有
覆盖面广效率高的特点，并处于
不断改进升级中
快速压合技术将作为导体的铜、 公司该技术压合时间
镍等金属片材与起绝缘作用的 PI 短，由传统传压的 30 分
快速压合 膜放置在热压机中，在特定的温 钟～70 分钟，缩短为 5 批量
技术 度压力环境中保持一定时间，使 分钟，良率提高约 5%； 生产
其粘合在一起，达到产品需要的 目前可以加工的材料厚
导电与绝缘功能要求，避免了气 度最厚达到 1.5mm，可
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
所处
序号 技术名称 技术特点及达到水平 技术先进性及具体表征 技术来源
阶段
泡、分层等功能性不良；公司依 加工材料的范围广；设
据精密零组件及 PI 膜的材质厚度 备密封处理严密，散发
等特点，对压合过程中的温度、 热量少，节约能耗，降
压力、时间等参数进行优化验证， 低工作环境温度，改善
实现了自动化上下料，具有设备 了作业人员的劳动强度
简单、成本低、压合时间短、良 与劳动环境
率高、可加工材料广的范围广、
节省人工等特点
铜表面抗氧化技术即对铜表面进
行化学保护处理，对金属铜表面
进行清洗微蚀处理后，再对铜表 公司该技术设备简单，
面进行钝化处理，使铜表面形成 操作人员少，整条线体 2
一层致密的钝化保护层，起到保 人即可操作，良率高；
护铜材表面不被空气、水份等氧 可以自动测定温度、速
铜表面抗 化腐蚀的作用，同时也不受后道 度、PH 值、流量与水压 批量
氧化技术 焊接等二次加工的影响；公司对 等参数，发现异常自动 生产
抗氧化处理过程中的温度、速度、 报警；可加工材料厚度
时间及各类药剂配比等参数进行 范围 0.05mm～0.7mm；
优化验证，具有设备简单、操作 废水不直接排放，经处
人员少、良率高、可自动监测、 理后可循环利用
可加工材料的范围广、环境友好
等特点
高效焊接技术是公司产品生产过
焊接材料包括镍、铜镀
程中采用的各类焊接技术的集
镍、铝镍复合材料、纯
合，主要包括激光焊接、超声波
高效焊接 铜、不锈钢材料等；焊 批量
技术 接方式多样，可以应对 生产
散焊接、电阻焊接等，具有覆盖
多类产品的焊接需求，
面广、效率高、自动化程度高、
焊接良率达到 99%
品质稳定性好等特点
高效焊接技术是公司各类模切及
产品涉及多行业多领
后道工序中先进技术的集合，公
域，可生产粘贴固定、
司采用配有高精度的套准装置及
绝缘阻燃、密封防尘等
模切相位调整装置的辊刀模切
多种功能性器件，应用
机，可获得相当高的模切精度，
广泛；模切产品精度达
精密模切 将机器单次作业改进为小孔套位 批量
技术 连线作业，产品生产效率高，使 生产
双面胶、铜箔、铝箔、
用寿命长；采用 AOI 自动化光学
麦拉、石墨等多种材料；
检测设备，可精准识别产品尺寸，
印刷和模切工序可连线
甄别不良品；采用直冲直贴设备
进行，最大速度可达
及吸贴设备，大幅提升效率并节
约人工成本
（3）自动化流程开发技术
近年，随着业务覆盖面、产品产量及复杂度的不断提升，公司面临不断上升
的人力需求及逐年上涨的人力成本。公司为降低生产对人力的依赖度、优化生产
制程及生产模式，依托自动化部门技术研发队伍自主开发核心软件和控制技术，
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
为公司各生产事业部提供自动化和信息化成套解决方案，在生产过程中大力导入
自动化产线，不断提升自动化制造能力，形成了完全流水线作业生产模式，取代
了单工站分段作业的生产模式，在降低成本的同时有效提升了生产效率及产品品
质，形成了相对竞争优势。
序 所处
技术名称 技术特点及达到水平 技术先进性及具体表征 技术来源
号 阶段
该技术采用公司自行研发制
造的专用自动化设备，对热
敏保护组件相关生产工序进 该技 术自动 化设备 共用性
行改善调整，实现了主要工 强，能适用于多个料号热敏
热敏保护组 序的自动化生产，包含快速 保护组件的生产，机种切换
批量
生产
产技术 检测并识别不良、存储检测 能高，人工成本低；可降低
记录、贴胶、搬运、下料等， 人工作业时引起的不良，品
具备效率高、生产稳定、良 质稳定，制程稳定
率高、成本低、可追溯等特
点
该技术采用公司自行研发制
造的自动贴胶设备，可对精
该技 术自动 化设备 共用性
密零组件上的小面积部位自
强，能够较快地切换不同的
动连续贴胶，实现了自动上
料号，仅需更换相应载具，
小微型精密 料、剥胶、视觉比对定位，
减少直接作业人员，降低员 批量
工劳 动强度 ，贴胶 位置稳 生产
贴胶技术 料等工序的自动化生产，替
定，避免人工作业时的不确
代了原先的人工贴胶作业，
定因素，提高制程稳定性，
具备单位人工产能高、精度
显著提升综合生产效率
稳定、良率高、成本低等特
点
该技术采用公司自行研发制
造的自动折弯设备，利用软
薄材金属折弯力较小的特
点，采用小型气缸配合相关
工序的调整对精密零组件进
行自动折弯，实现了上料、 该技 术自动 化设备 共用性
软薄材金属 定位、多道折弯、下料、搬 强，适用面广，提高了材料
批量
生产
术 免了原先分多道折弯工序带 力度 和疲劳 度引起 的折弯
来的人工多、需要制作多副 不良，大幅度提高工作效率
折弯模、制程稳定性差、物
料流转搬运复杂的缺点，具
备单位人工产能高、生产制
程稳定、良率高、成本低等
特点
该技术采用公司自行研发制 该技 术自动 化设备 共用性
造的自动预锡设备，对金属 强， 不同形 状产品 切换快
自动预锡技 批量
术 生产
沾锡加工，实现了上料、定 短上料时间，大幅提高工作
位、融锡搅拌、预沾助焊剂、 效率，预沾锡面积和厚度的
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
序 所处
技术名称 技术特点及达到水平 技术先进性及具体表征 技术来源
号 阶段
预沾锡、擦拭、下料等工序 稳定性高，提升产品良率，
的自动化生产，改变了原先 降低原材料损耗
分多道工序手工操作的生产
方式，具有单位人工产能高、
制程稳定性高、良率高、成
本低、环境友好等特点
公司全资子公司常州微宙依托经验丰富的专业人才团队，通过深度技术开发
和持续的研发投入，掌握了多项微型锂离子电池壳体结构、电化学配方以及生产
制造等方面的核心技术。现阶段，第一代微型锂离子电池产品已经过全面测试，
产品性能达到市场主流水平。常州微宙现已具备小批量生产能力，且已与国内知
名消费电子品牌商达成实质合作，并已开始第一代产品的量产工作。
微型锂离子电池制造的技术储备具体情况如下：
技术 所处
序号 技术名称 技术特点及达到水平 技术先进性及具体表征
来源 阶段
传统的硬壳锂离子电池均
采用塑料密封技术，塑料的
采用 耐氢 氟酸 腐蚀 的特 种
透水率较高，必须与滚槽铆
玻璃，通过与特别设计的不
合技术相结合来保证较长
锈钢 盖板 及大 直径 中心 柱
的封装路径，从而达到锂离
高温 烧结 后形 成总 高度 小
玻璃-金属 子电池严苛的水汽透过率
于 0.8mm 的超薄盖板组件， 小批
封接 的要求，常规硬壳锂离子电
组装后形成锂离子电池，具 自主 量试
有很高的可靠性及耐久性， 研发 产阶
锂离子电 度，不利于电池能量密度的
并通 过采 用电 池壳 盖激 光 段
池技术 提升；玻璃封装相比传统塑
焊接 取代 传统 锂离 子电 池
料封装具有超低水汽透过
的滚槽铆合技术，电池内部
率，超低氦漏率，高封装强
空间得到更有效利用，从而
度及高绝缘强度，宽温度使
提供更高的体积能量密度
用范围，并且无塑料随时间
老化的缺陷，能量密度高
通过 选择 玻璃 材料 和独 特
的结 构设 计实 现封 装强 度
与开阀压力的均衡，利用玻
璃材料的独有特点，实现在
电池 轻度 热失 控时 玻璃 产 自主独创专利技术，可实现 小批
玻封防爆 生裂纹实现泄露排气，重度 0.6-1.2Mpa 区间泄露， 自主 量试
阀技术 热失 控时 玻封 失效 从而 剧 1~3Mpa 区间开阀以确保电 研发 产阶
烈排气，大大提升电池的安 池的安全性 段
全性；同时，该技术可以在
无需 开阀 空间 的同 时实 现
排气 ，节 省系 统端 设计 空
间；客户可根据自身需要，
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
技术 所处
序号 技术名称 技术特点及达到水平 技术先进性及具体表征
来源 阶段
采用 不同 的装 配方 式对 开
阀压力进行调节
常规的硬壳锂离子电池刻
槽防爆阀的开阀压力会随
着电池直径的减小急剧升
高，即使在极限拉伸强度较
小的铝膜上刻槽，电池直径
与供应商联合开发，通过精 降至 5mm 以下时，开阀压
密加工技术、材料软化技术 力也会大于 10Mpa；在采用
小批
不锈钢刻 和计 算机 模拟 及大 量验 证 高强度不锈钢作为电池壳
自主 量试
研发 产阶
技术 体上实现防爆压力低至 提高，电池的防爆设计成为
段
保证电池的安全性 自主设计的高精度不锈钢
刻槽防爆阀不仅可将小直
径电池的开阀压力降至
阀压力精准、稳定，有效提
高了微型电池的安全性
针对 微型 电池 主要 应用 于
小型智能穿戴设备的特点，
特别开发了极速充电技术，
通过特有的材料选择，极片
市场主流产品采用 2C 快充，
设计及快充电解液设计，专 小批
充满时长 90～100 分钟，公
极速充电 门开 发的 快充 系列 微型 电 自主 量试
技术 池在 提供 高能 量密 度的 同 研发 产阶
钟内充电至 80%，有效提高
时能提供快速充电；目前微 段
充电速度
型针 式锂 离子 电池 已具 有
电池已具有 5C 快充的能力
并仍在持续优化
传统的软包锂离子电池采
用极薄的铝塑复合膜，能量
密度较高，得到广泛使用，
采用双面绝缘不锈钢基板， 但随着电池尺寸的下降，其
通过 微型 电路 实现 电池 内 顶封、侧封会占去大量空
绝缘金属
外部的导通，集成了断流器 间，造成微型电池的体积能
基板（IMS） 自主 样品
锂离子电 研发 阶段
池技术
间，从而实现能量密度的大 子电池技术显著提高了电
幅提升 池内部空间的利用率，实现
能量密度的大幅提升；相较
于同尺寸的软包电池技术，
体积能量密度提升约 25%
基于上述技术储备，常州微宙通过独特的壳体密封技术和特有的安全阀设
计，有效提升其微型锂离子电池产品的内部空间使用效率，进而提升产品的整体
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
性能。
保荐机构认为，公司具有良好的发展前景和持续经营能力；公司拥有较强的
自主创新能力，未来几年具备业务发展的良好基础；公司成长性突出，公司法人
治理机制能够有效实施，公司实现规范化运营并能够维护投资者权益，募集资金
投资项目前景良好，能够有效提升公司业务规模和市场竞争力。公司已满足首次
公开发行股票并在创业板上市各项条件，因此，本保荐机构同意保荐发行人申请
首次公开发行股票并在创业板上市。
（以下无正文）
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州万祥科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
签名：
项目协办人：王经华
签名：
保荐代表人：方磊
签名：
保荐代表人：余哲
签名：
保荐业务部门负责人：杨伟
签名：
内核负责人：杨淮
签名：
保荐业务负责人：杨伟
签名：
保荐机构法定代表人、董事长、总经理：范力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
东吴证券股份有限公司作为苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规
定，授权方磊、余哲担任苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市尽职保荐及持续督导等保荐工作事
宜。
特此授权！
保荐代表人：
方 磊 余 哲
公司法定代表人：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
