东吴证券股份有限公司
关于
苏州万祥科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二〇二一年十月
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
声 明
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）接受苏州
万祥科技股份有限公司（以下简称“万祥科技”、“发行人”、“公司”）的委
托，担任万祥科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，为本次发行出
具发行保荐工作报告。
东吴证券及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国
证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业
务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的
真实性、准确性和完整性。
（如无特别说明，本发行保荐工作报告的相关用语含义与《苏州万祥科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同）。
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本保荐机构的项目审核重点在于项目各个环节的质量控制和风险控制。保荐
机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投资
银行总部质量控制部门审核、投资银行业务问核委员会问核、投资银行业务内核
委员会审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职
责。
投资银行的相关业务首先须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
本保荐机构的投资银行总部质量控制部门负责对业务各阶段工作进行质量评估
和审核；本保荐机构的投资银行总部问核委员会围绕尽职调查等执业过程和质量
控制部等内部检查中发现的风险和问题进行，督促保荐代表人和其他项目人员严
格按照《保荐人尽职调查工作准则》、中国证监会、交易所及行业自律组织规定
和公司内部制度的要求做好尽职调查工作；本保荐机构内设投资银行业务内核委
员会，相关项目材料制作完成并拟上报监管机构时，在履行内部问核程序后，需
向投资银行内核工作组提出内核申请，确保证券发行中不存在重大法律和政策障
碍，同时确保申请材料具有较高质量；参与内核会议的内核委员出具审查意见并
交由投资银行内核工作组督促落实，与会内核委员审核通过后上报中国证监会或
交易所；中国证监会或交易所的反馈意见由项目组落实。
（一）立项审核流程说明
项目在开展实质性工作前须经过利益冲突自查程序、初步尽职调查后，提交
立项申请报告办理立项手续。项目立项审核程序：项目组在初步尽调后出具立项
申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报投资银行总部质量控制部审核；质
量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银
行总部立项审议委员会审核；投资银行总部立项委员会审核通过后，向投资银行
总部项目管理部备案。投资银行的相关业务须经过立项审核程序后方可进入到项
目执行阶段。
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（二）项目执行阶段审核流程说明
在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部于辅导期和材料申报两个阶段，
对项目组的尽职调查工作进行不少于 2 次的现场检查。现场检查由质量控制部组
织实施，投资银行质控小组组长指定至少 1 名组员参与现场检查工作。
辅导阶段的项目，质量控制部对项目组辅导期以来的文件从公司的治理结
构、资产状况、财务状况、发展前景以及项目组辅导工作情况等方面进行审查。
制作申报材料阶段的项目，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底
稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人证券发行上市所开展的
主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，并对存在问题提出改进
意见。项目组根据质量控制部门的初步审核意见进一步完善申请文件的有关内
容，修改完毕后，经投资银行总部质量控制负责人同意后向投资银行业务问核委
员会提交《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》。
保荐机构投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核
人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行
询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
项目组履行内部问核程序后，向投资银行内核工作组提出内核申请。经投资
银行内核工作组审核认为万祥科技项目符合提交公司投资银行业务内核会议的
评审条件后，安排于 2020 年 7 月 14 日召开内核会议，参加会议的内核委员包括
李齐兵、冯玉泉、包勇恩、冯洪锋、狄正林、潘瑶和张帅共 7 人，与会内核委员
就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤
勉尽责进行了审核。
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项目经内核会议审核通过后，项目组按照内核会议的审核意见进行整改落实
并修改完善相关材料，同时，项目组对内核会议意见形成书面答复报告并由内核
会议参会委员审核。投资银行内核工作组对答复报告及整改落实情况进行监督审
核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报手
续。
二、项目立项审核主要过程
（一）财务顾问项目
务和法律等方面的问题进行梳理，并指导企业规范财务核算和公司治理，发行人
IPO 项目启动。
（二）IPO 项目立项
负责人对所提供材料进行初步审核后，由质量控制部门对立项申请报告及相关附
件进行审核，并报经投资银行总部分管领导批准后，于 2019 年 11 月 10 日正式
获得立项批准。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
成员 姓名 工作内容
项目总负责和协调；负责中介机构协调会组织、重大问题讨
保荐代表人 方磊 论和决策、尽职调查和专项核查等；负责项目现场工作，对
具体工作计划制订和人员组织；负责申报文件制作及复核等。
项目总负责和协调；负责中介机构协调会组织、重大问题讨
论和决策、尽职调查和专项核查等；参与项目现场具体工作；
保荐代表人 余哲
负责业务与技术、研发水平、募集资金投资项目的尽职调查
和申报文件制作及复核等。
协助保荐代表人负责项目现场管理工作；负责发行人历史沿
革、发行人基本情况以及董监高、公司治理、投资者保护的
项目协办人 王经华
尽职调查及相关底稿的整理工作；查验律师出具的文件；负
责申报文件制作及复核等。
负责发行人财务会计信息等方面的尽职调查及相关底稿的整
项目组其他成员 刘薇 理工作；负责相关申报文件制作等，以及对会计师出具报告
的查验等。
负责发行人重要客户、供应商、关联方、关联交易的尽职调
项目组其他成员 余昭
查及相关底稿的整理工作；负责相关申报文件制作等。
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成员 姓名 工作内容
负责发行人财务会计信息等方面的尽职调查及相关底稿的整
项目组其他成员 孙虎 理工作；负责相关申报文件制作等，以及对会计师出具报告
的查验等。
负责发行人财务会计信息等方面的尽职调查及相关底稿的整
项目组其他成员 石祎弓 理工作；负责相关申报文件制作等，以及对会计师出具报告
的查验等。
负责重大问题讨论和决策、尽职调查和专项核查等；负责申
项目组其他成员 曹飞
报文件制作及复核等。
参与项目现场具体工作；负责业务与技术、研发水平、募集
项目组其他成员 王思源
资金投资项目的尽职调查和申报文件制作等。
负责中介机构协调会组织、重大问题讨论和决策、尽职调查
项目组其他成员 李生毅
和专项核查等。
参与项目现场具体工作；负责业务与技术、研发水平、募集
项目组其他成员 沈彦杰
资金投资项目的尽职调查和申报文件制作等。
（二）进场工作时间
本项目正式进场工作时间为 2019 年 6 月。
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构的保荐代表人及项目组其他成员按照《保荐人尽职调查工作准
则》的要求，结合《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》对发行人进行了充分
的尽职调查和审慎核查，并形成保荐业务工作底稿。
为了充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信
发行人符合相关法律法规及中国证监会规定的发行条件，以及确信发行人申请文
件和公开发行募集文件的真实、准确、完整，项目组本着诚实守信、勤勉尽责的
原则，对发行人本次发行上市的有关事项进行了深入、细致、全面的尽职调查。
在尽职调查过程中遵循以下要求：对发行人申请文件、证券发行募集文件中
有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，本保荐机构结合尽职调查过
程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立
判断。本保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，对有
关事项进行调查和复核。对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机
构及其签字人员专业意见支持的内容，保荐机构应当获得充分的尽职调查证据，
在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独
立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的
内容不存在实质性差异。
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项目组立项阶段进行的尽职调查工作主要包括以下几个方面：
（1）收集和审查企业改制所需的全部资料和文件，项目组向发行人多次提
交尽职调查清单，要求发行人收集、整理并提供清单要求的相关资料；
（2）项目组对发行人提交的发行人及相关企业的工商登记资料、财务会计
资料、重要商务合同、资产权属证书、相关会议资料、内控制度、政府证明文件
等资料进行审查、核对，并实地勘察了发行人的主要机器设备、房产及其使用的
状况；
（3）项目组在对收集的资料及时进行整理和补充的同时，还以口头或书面
方式向发行人提出有关意见和建议，协助发行人完成必要的工作；
（4）对于无法独立查验的事实，如政府批文、财务会计报表、审计报告和
资产评估报告等，项目组主要采用发行人、有关政府部门及其他有关单位出具的
证明文件。在此基础上，项目组又对无充分书面材料加以证明的事实直接找有关
人员进行调查，或要求发行人就有关事项出具书面说明或承诺；
（5）项目组对发行人的历史沿革情况、资产状况和经营情况进行详细的调
查。
作为其首次公开发行的辅导机构，经江苏监管局审查同意，本保荐机构于 2019
年 12 月 26 日开始对发行人进行辅导。本保荐机构依照《证券发行上市保荐业务
管理办法》的要求，对发行人主要进行了以下方面的辅导：
（1）对发行人设立、股权设置、资产评估及资本验证等方面的合法性、有
效性进行核查，并协助发行人就上述问题进行自查及规范；
（2）对发行人的产权关系是否明晰、股权结构是否符合有关规定进行核查，
并协助发行人就上述问题进行自查及规范；
（3）监督发行人实现独立营运，做到业务、资产、人员、财务、机构独立
完整，突出主营业务，增强核心竞争力；
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（4）对发行人董事、监事、高级管理人员及持有 5%以上（含 5%）股份的
自然人股东、法人股东代表以及其他相关人员进行有关法律法规的培训；
（5）对发行人的商标、土地、房屋等资产的法律权属问题进行核查，并协
助发行人按有关规定规范处理上述资产的法律权属；
（6）对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报
告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析；
（7）了解发行人各项业务流程及相关管理制度，梳理发行人重大风险事项，
协助发行人建立健全规范的内部决策制度和控制制度、制定关联交易决策制度，
规范发行人和控股股东及其他关联方的关联交易，取得相关关联方出具的不竞争
承诺；
（8）协助发行人制定科学合理的发展战略规划，以明确其业务发展目标和
未来发展计划，并根据上述规划和业务发展目标，协助发行人制定可行的募集资
金投向及其他投资项目的规划。
以上辅导过程旨在促进发行人完善治理结构和运行机制，真正形成现代企业
制度，规范独立运营和增强发行人持续发展的能力；督促发行人的董事、监事、
高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的
要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；使之具备进入证券市场的基本
条件，符合发行上市的要求，提高发行人的质量。
尽职推荐阶段，项目组对发行人进行持续动态的尽职调查，进一步完善工作
底稿，对企业的最新经营情况和重大事项的进展情况予以持续关注，及时对申报
材料进行更新。在调查过程中，项目组实施了必要的查证、询问程序，包括但不
限于以下方式：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职
调查提纲，进行调查了解，收集与本项目相关的文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与发行人高级管理人员和相关业务人员访谈、沟通；
（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和询问调查。
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根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要
求，保荐机构对问核事项进行了核查。核查的方式包括但不限于走访、函证、调
取工商档案、由有权机关出具确认或证明文件、调阅发行人内部资料等，确认发
行人符合法定发行条件，信息披露真实、准确、完整。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目保荐代表人方磊和余哲分别于 2020 年 2 月和 2019 年 6 月开始主持尽
职调查工作，并负责项目日常管理、项目进程的推进、组织项目重大问题的讨论、
工作底稿整理收集、项目申报材料的制作和审核。保荐代表人通过实地走访、访
谈和查阅相关文件、召开中介机构协调会等方式逐步展开尽职调查。调查范围主
要包括发行人基本情况，业务与技术，同业竞争与关联交易，董事、监事、高级
管理人员，公司治理，财务会计信息与管理层分析，募集资金运用，股利分配政
策及其他重要事项等方面，其尽职调查方法和过程与其他项目组成员基本一致。
保荐代表人通过现场工作、审查验证工作底稿、访谈相关人员、主持召开中
介协调会议等方式进行了全面细致的尽职调查，按照《保荐人尽职调查工作准则》
及其他相关法规的要求，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，对
发行人是否符合《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等法律法规及中国证监会规定
的发行条件进行独立、客观和专业判断；针对尽职调查中发现的重点问题进行专
项核查，讨论研究其对本次发行的影响，并拟订整改方案，督促发行人落实整改；
按照申报要求，收集申报资料，拟定申报文件，协调发行人律师、会计师等相关
中介的工作，勤勉尽责地负责编制本次发行的申请文件。
四、本保荐机构的内部核查及审核意见
（一）内部核查部门审核
本保荐机构投资银行总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）为本保荐
机构关于证券发行项目的内部检查部门。
本保荐机构质量控制部于 2020 年 4 月 7 日至 4 月 12 日委派张燕、靳毓博、
侯闻贤、潘海波对发行人首次公开发行 A 股股票并在创业板上市项目进行了现
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场检查，主要检查内容包括：
发展战略；
底稿进行认真审阅，并提出改进意见。
质量控制部对发行人拟上报材料进行了预审，关注申报材料的制作质量，对
申报材料内容尚需修改和补充等方面提出了建议。经过初步审核，质量控制部认
为申报材料质量基本符合标准，同意提交内核会议进行进一步的审核。
（二）内核委员会审核
发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核委员为：李齐兵、冯玉
泉、狄正林、潘瑶、张帅、冯洪锋、包勇恩。
发行人首次公开发行 A 股股票并在创业板上市项目的内核会议于 2020 年 7
月 14 日在东吴证券会议室召开。
内核委员认为万祥科技法人治理结构健全，内部管理、运作规范；财务状况
良好，有较好的持续盈利能力；具有一定的自主创新能力，具有持续技术开发与
市场开拓能力；募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战略；申请文件的制
作符合中国证监会的相关规定和标准。万祥科技符合首次公开发行股票并在创业
板上市的条件，东吴证券可以保荐承销该项目。
经内核会议投票表决，同意推荐苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行 A
股股票并在创业板上市申请文件上报中国证监会。表决结果：7 票赞成、0 票反
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对、0 票弃权，表决结果符合本保荐机构内核会议三分之二多数票通过的原则。
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第二节 项目存在问题及解决情况
一、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及落实情况
（一）关于发行人设立时涉及集体企业改制事项确权问题
吴县教育局及吴县校办工业公司批准（吴教企建（94）第 1918 号《吴县校办企
业审批表》），并经吴县计划经济委员会批复（吴计秘［1994］165 号《关于建
办吴县万利金属制品公司的批复》），获准开办吴县万利金属制品公司（以下简
称“万利金属”）。经吴县校办工业公司的资金调拨支持，万利金属由江苏吴中
集团公司及吴县东吴工业物资供销公司具体出资，性质为校办集体企业。1994
年 4 月 15 日，发行人前身万利金属正式设立。
区、相城区，万利金属属于吴中区）区属企业产权制度改革领导小组办公室出具
吴企改办［2002］第 19 号《关于苏州市万顺冷弯型钢制品公司整体改制的批复》
同意，万利金属完成集体企业改制程序，万祥有限正式设立。
项目组针对万利金属的设立及改制过程是否经有权机关批准、履行的程序是
否合法合规、是否涉及集体资产流失进行了核查。
项目组查阅了公司设立时的《校办企业审批表》、《关于建办吴县万利金属
制品公司的批复》、《企业注册资金审计公证书》、《资金来源证明》等文件并
对万利金属设立时法定代表人赵唯一先生以及苏州市吴中区教育局进行了访谈，
确认万利金属的设立合法合规。
项目组查阅了《关于要求批准吴县市万利金属制品公司改制的请示》（苏吴
转（2002）字第 4 号）、公司改制时由永信会计师事务所出具的《评估报告书》
（苏永会评 2002 字第 109 号）、苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室出具
的《资产评估项目基本情况表》、《改制协议书》、改制打款凭证、《关于苏州
市万顺冷弯型钢制品公司整体改制的批复》（吴企改办[2002]第 19 号）、江苏
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吴中集团公司出具的关于改制的《情况说明》等文件并对改制经办人顾文男进行
了访谈，确认公司改制履行了相应程序，改制过程合法合规。
公司改制过程中的资产转让行为不存在争议和纠纷，不存在集体资产流失的行
为，不存在损害集体利益或侵占集体资产的情形；万祥有限及其前身的设立及改
制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合《公司法》等相关法律法规
以及其他规范性文件的规定，不存在任何股权纠纷、诉讼或仲裁；万祥有限及其
前身设立至今的历次股权变更均符合相关法律、法规、其他规范性文件的规定，
获得了相关主管部门的批准，均合法有效；综上，公司的设立和历次股权变更（包
括股份转让、增资等行为）均合法、合规、真实、有效，目前股权结构清晰，不
存在争议和纠纷。
明：万利金属自设立以来产权清晰，其设立至改制期间均未造成国有资产或集体
资产流失，亦不存在改制过程中将国有资产或集体资产无偿量化给个人的情形；
改制过程当初通过了区国资局等监管部门的审核、认证，改制过程合法、合规、
有效；万利金属在改制过程中已按照相关改制协议及改制程序的要求结清了相关
费用，不存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，万祥有限前身万利金属的设立及改制过程已经有权机关批准、履行
的程序合法合规、不存在集体资产流失的情形。
（二）关于发行人历史上 1 元转让股权事项的核查
木将其持有的万祥有限 60%、40%股权分别以 1 元的价格转让给黄军、张志刚。
随后，公司办理了本次股权转让的工商变更手续。2010 年 12 月 7 日，苏州市吴
中工商行政管理局核发了注册号为 320506000046131《企业法人营业执照》。
项目组针对上述涉及万祥有限原股东顾文男、吴金木分别以 1 元转让其各自
持有万祥有限的全部股权的真实性、合理性及是否存在潜在股权纠纷进行了核
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查。
（1）项目组通过查阅发行人的工商档案了解到万祥有限历史上履行了集体
企业改制的程序，具体经办人为万祥有限原股东顾文男。2004 年 4 月集体企业
改制完成后，顾文男与其岳丈吴金木成为万祥有限股东，其中顾文男持有万祥有
限 60%的股权，吴金木持有万祥有限 40%的股权。2010 年 12 月，顾文男以人民
币 1 元的价格将其持有的万祥有限 60%的股权转让给了黄军，吴金木以人民币 1
元的价格将其持有的万祥有限 40%的股权转让给了黄军。
（2）为了解本次股权转让的背景，项目组访谈了万祥有限原股东顾文男、
吴金木。经访谈了解到，2007 年 11 月，由于当时万祥有限经营较为困难且存在
金额较大的应收款难以收回，股东顾文男、吴金木已无继续经营万祥有限的计划；
且黄军、张志刚需要公司主体作为业务发展平台。基于上述诉求，双方以口头协
议的形式约定顾文男、吴金木以人民币 2,000 元的价格将万祥有限 100%股权转
让给黄军、张志刚，支付对价后，黄军、张志刚开始实际运营万祥有限。转让双
方未及时在股权实际转让时即签署相关协议并办理工商变更手续。
经协商，顾文男、吴金木分别与黄军、张志刚签署了《股权转让协议》，约定顾
文男、吴金木分别以名义金额人民币 1 元向黄军、张志刚转让了各自所持的万祥
有限全部股权，并正式办理了工商变更登记手续。
针对本次股权转让，2020 年 3 月，顾文男、吴金木分别出具确认函确认：
（1）已将其持有的公司股权全部转让完毕，现不持有公司股权。该等股权转让
是其与受让方真实的意思表示，股权转让价格是双方协商一致确定的，股权转让
过程是自愿、真实的；（2）因完成上述股权转让而由股权受让方支付的股权转
让价款，双方确认均已全部支付完毕；上述股权转让协议已经全部履行完毕并已
（3）
在相关工商部门履行了工商变更登记，不存在任何权利瑕疵或者未履行事项；
截至本确认书出具之日，其与公司及公司股东之间相关资金和股款均已结清，其
与公司之间、与任何第三方股东之间不存在股权权属方面的争议、纠纷以及潜在
纠纷，不存在尚未了结的钱款纠纷、债权债务纠纷。
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经核查，上述股权转让是双方真实意思的表示，所涉及的权利与义务均履行
完毕，股权转让背景具备合理性，股权转让真实、有效，不存在股权权属方面的
潜在纠纷，不影响发行人股权结构的清晰、稳定。
（三）关于原始财务报表与申报财务报表差异的核查
中，2017 年度及 2018 年度，主要系应收账款、存货、营业收入、营业成本等科
目存在差异，2019 年度，主要系存货、应交税费、营业成本、所得税费用等科
目存在差异。2020 年度发行人原始财务报表与申报财务报表无差异。
项目组针对上述事项进行了核查。
项目组查阅了发行人的原始财务报表、申报财务报表、申报会计师出具的编
号为大华审字[2020]007029 号的《审计报告》和大华审字[2021]001340 号的《审
计报告》、编号为大华核字[2020]004112 号的《鉴证报告》和大华核字[2021]001212
号的《鉴证报告》，原始财务报表与申报财务报表的差异事项主要包括：
（1）收入截止性差异和成本核算差异
项目组查阅了发行人的销售合同，查看合同中的权利和义务约定、结算条件、
计价方式、结算周期等条款；查阅了收入明细账、出库单、报关单、验收单、对
账单、发票等资料，对收入确认的具体方法进行核实；查阅了发行人同行业可比
公司收入确认政策，查看发行人收入确认政策与同行业可比公司的差异；查阅了
发行人成本结构明细。
入截止性差异、成本核算差异等。
收入截止性差异的具体情况如下。2017 及 2018 年度，发行人原始财务报表
内销业务收入确认时点为“在产品已发出并经客户验收对账后确认收入”；外销
业务收入确认时点为“在产品报关、发出并经客户对账后确认收入”。而本次申
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报财务报表中，对于：①一般内销业务，合同约定公司负责送货的，在产品发出
并送达客户指定位置，经客户签收确认时作为确认销售收入实现的时点；合同约
定客户自提的，在客户自提时并在提货单上签收确认时作为确认销售收入实现的
时点；②出口复进口业务（自贸区一日游），在产品送达客户指定位置，经客户
签收确认时作为确认销售收入实现的时点；③外销业务，本公司离境产品主要以
FOB 贸易方式结算，在取得海关报关单后，以报关单或海关系统记载的出口日
期作为确认销售收入实现的时点。因收入截止性差异，导致 2017 及 2018 年度的
原始财务报表与申报财务报表中，应收账款、存货、营业收入、营业成本等科目
存在差异。
成本核算差异主要是由于申报财务报表中，对 2017 年期初在产品余额及相
应的 2017 年度营业成本进行了审计调整等原因，使得 2017 年度的原始财务报表
与申报财务报表中，营业成本、期初未分配利润等科目存在差异。
（2）补征进口关税带来的差异
节关税导致的，根据中华人民共和国苏州海关于 2020 年 7 月 17 日出具的编号为
“苏关稽结（2020）202023030038 号”的《稽查结论》，因适用税号调整，发
行人需就 2019 年 6 月 3 日至 2020 年 6 月 2 日期间，以一般贸易等方式进口的热
敏电阻/继电器补征 10%的关税，使 2019 年度的原始财务报表与申报财务报表中，
存货、应交税费、营业成本、所得税费用等科目产生差异。
申报会计师已对收入截止性差异、成本计算差异、补征进口关税等事项进行
调整，并据此出具了编号为大华审字[2020]007029 号的标准无保留意见的审计报
告。
原始财务报表与申报财务报表收入确认时点的不同、成本计算差异等因素，
是 2017 及 2018 年度公司原始财务报表与申报财务报表的差异的主要原因；补征
进口关税是 2019 年度公司原始财务报表与申报财务报表的差异的主要原因。
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（四）关于发行人全资子公司重庆井上通受到行政处罚的问题
出具了“西永关简罚字[2020]0018 号”《中华人民共和国西永海关行政处罚决定
书》。重庆井上通于 2020 年 6 月 17 日出口一票货物至西永综合保税区，因经办
人员疏忽未仔细核对货品箱数而漏装了部分货品致使入区时货物数量与申报货
物数量不符，构成申报不实的情形从而影响出口退税管理。重庆井上通因上述行
为被科处罚款人民币 1.05 万元，该案件适用海关行政处罚简单案件程序。
（1）项目组查阅了中华人民共和国西永海关出具的《中华人民共和国西永
海关行政处罚决定书》，查阅了重庆井上通该次出口货物的报关文件，并询问了
重庆井上通相关经办人员，核实了有关行政处罚涉及的事项，对具体情节进行梳
理，确认重庆井上通涉及的该次行政处罚属执行简单案件程序的处罚。
（2）项目组查阅了《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》，
其规定简单案件是指海关在行邮、快件、货管、保税监管等业务现场以及其他海
关监管、统计业务中发现的违法事实清楚、违法情节轻微，经现场调查后，可以
当场制发行政处罚告知单的违反海关监管规定案件。结合对案件情况的了解，该
案件不属于重大违法违规行为。
经核查，重庆井上通本次行政处罚所涉事项属于执行简单案件程序的处罚，
情节轻微，不属于重大违法违规行为，不会对发行人的持续经营能力产生重大不
利影响，不会构成发行人首次公开发行的法律障碍。最近三年内，公司不存在重
大违法行为；截至本保荐工作报告签署日，不存在因涉嫌刑事犯罪或重大违法行
为被立案调查或者被司法机关侦查且尚未结案的情形。
（五）关于发行人报告期内劳务派遣及劳务外包使用情况的调查
报告期内，公司针对部分临时性、辅助性岗位需求，通过劳务派遣和劳务外
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包的用工形式来解决。截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日，发行人劳
务派遣人员占员工总人数比例分别为 30.47%和 34.92%。根据中华人民共和国人
力资源和社会保障部《劳务派遣暂行规定》，用工单位应当严格控制劳务派遣用
工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。公司 2017、2018
年末存在劳务派遣人员比例超过 10%的情况。
项目组对报告期内公司用工形式的合法合规情况进行了核查。
（1）项目组通过查阅发行人《劳务派遣人员花名册》、查阅了部分劳务派
遣员工的工资发放记录，询问了劳务派遣业务具体的经办人员，对具体劳务派遣
情况进行了梳理。公司劳务派遣系临时性、辅助性或者替代性的工作岗位，该等
岗位对劳动技能要求不高。
（2）为规范上述劳务派遣人员比例超标的情况，公司于 2019 年对劳务派遣
方式用工进行了调整，部分通过规范的劳务外包方式完成。截至 2019 年末，公
司劳务派遣比例已降为 1.68%，截至 2020 年末，公司无劳务派遣人员，低于《劳
务派遣暂行规定》规定的 10%标准。
（3）项目组查阅了公司劳务外包的具体协议及协议主要条款、人员管理及
结算方等，核查了劳务外包公司工商信息，并判断是否与公司存在关联关系，核
查了发行人劳务外包费用的结算及支付情况，核查了发行人劳务外包的管理流程
以及财务核算流程的规范性。
（4）项目组查阅了苏州市吴中区人力资源和社会保障局出具的《证明》，
截至 2020 年 3 月 2 日，万祥科技能按照有关规定为员工参加社会保险等，没有
因违反相关法律法规而被处罚的情形。
（5）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》要求，最近三年
内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑 事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家 安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为。公司不存在该等情形。
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经核查，公司 2017、2018 年末劳务派遣人员比例超标的问题已于 2019 年规
范，截至 2019 年末和 2020 年末劳务派遣人员比例已经符合相关规定要求；苏州
市吴中区人力资源和社会保障局出具《证明》，公司未受到处罚；公司符合《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的规定。
二、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
（一）发行人采用余额百分比法对非合并范围关联方应收款项计提坏账的合理
性
报告期各期末，公司针对应收非合并范围关联方款项选用余额百分比法计提
坏账准备，计提比例为 5%。
项目组就应收非合并范围关联方款项采用余额百分比法计提坏账的合理性
进行了核查。
（1）查阅相关会计凭证及会计账簿，了解报告期内发行人应收非合并范围
关联方款项情况
①报告期各期末，公司应收非合并范围关联方款项主要为应收黄军、张志刚、
吴国忠、重庆梅莉珍的往来款，具体如下：
单位：万元
关联方 年度 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
黄军
年度
利息 96.99 138.43 - 235.42
张志刚
年度
利息 66.00 34.22 11.91 88.31
吴国忠
年度
利息 33.42 12.65 - 46.06
小计 4,147.02 1,630.15 815.20 4,961.97
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关联方 年度 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
黄军
年度
利息 235.42 54.54 289.96 -
张志刚
年度
利息 88.31 15.18 103.49 -
吴国忠
年度
利息 46.06 5.10 51.16 -
小计 4,961.97 146.76 5,108.73 -
黄军
年度
利息 - - - -
张志刚
年度
利息 - - - -
吴国忠
年度
利息 - - - -
小计 - - - -
黄军
张志刚
吴国忠
小计 - - - -
应收实际控制人黄军、张志刚、吴国忠的款项。
如上表所示，公司非合并范围关联方款项主要为对实际控制人黄军、张志刚、
吴国忠三人的资金拆借款项，主要发生于有限公司阶段。黄军、张志刚、吴国忠
三人在 2019 年 5 月 31 日之前归还了上述非经营性往来款。
②访谈实际控制人黄军、张志刚、吴国忠三人资金拆借的原因，查询公司银
行日记账及银行对账单，确认资金拆借的款项已足额偿还。
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经核查，黄军、张志刚、吴国忠三人资金拆借主要发生在有限公司阶段，系
主要用于购置高端商品房及家庭生活改善，与发行人的日常经营无关；上述三人
已向发行人支付资金占用期间的利息。
（2）核查选用余额百分比法是否符合《企业会计准则》的要求
①核查 2017-2018 年度计提方法是否符合《企业会计准则》（2006）的要求
经核查，公司非合并范围关联方应收款项主要系实际控制人黄军、张志刚、
吴国忠三人的其他应收款，上述款项已于 2019 年 5 月 31 日前足额偿还，未发生
实际损失；三人资金偿付实力较强，信用风险特征明显小于其他应收款项，按照
项目组认为，2017-2018 年度，公司对非合并范围关联方按照余额百分比法
计提坏账符合《企业会计准则》（2006）的要求，具有其合理性。
②核查 2019 年度计提方法是否符合《企业会计准则》（2018）的要求
经核查，实际控制人资金偿付实力较强，违约风险较低，未来可能的违约事
件造成的损失较低，实际也并未发生坏账损失。因此，参照信用风险自初始确认
后未显著增加（第一阶段）计量损失准备；即，参考未来 12 个月内的预期信用
损失计量损失准备；按照 5%计提坏账准备，与应收款项 1 年以内 5%的坏账比
例一致，具有其合理性。
项目组认为，自 2019 年 1 月 1 日起，公司对非合并范围关联方按照余额百
分比法计提坏账符合《企业会计准则》（2018）的要求；按照 5%计提非关联方
应收款项的坏账准备，具有其合理性。
（3）按照账龄分析法对非合并范围关联方应收账款模拟计提坏账的金额并
测算对 2018 及 2019 年度利润的影响。
报告期各期末，公司对应收黄军、张志刚、吴国忠三人的款项按照账龄分析
法模拟计提坏账并测算对 2018 年及 2019 年度的利润总额影响，具体如下所示。
单位：万元，%
对当年度利
坏账准备 调整后当年利 调整前利润 调整
截止时间/期间 润总额
余额 润总额 总额 比例
影响数
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日/2018 年度
日/2019 年度
如上表所示，若按照账龄分析法模拟测算，2018 年末及 2019 年末实际控制
人黄军、张志刚、吴国忠三人的往来坏账准备余额分别为 1,126.06 万元和 23.26
万元；对当年利润总额影响数分别为-602.79 万元和 1,102.80 万元，占调整前利
润总额的比例为-9.35%和 11.68%。因此，按照账龄百分比法计提坏账准备，2018
年度及 2019 年度利润总额的波动较大，不利于报表使用者准确理解公司业绩情
况。
（4）核查公司针对关联交易相关的内控制度，了解相关制度运行有效性
发行人股改后，已经建立了《关联交易决策制度》、《内部审计制度》等多
项内部控制制度予以对关联交易情况进行进一步规范。发行人聘请了独立董事规
范关联交易。
项目组认为，公司内部控制制度设计合理，运行有效；针对非合并范围内关
联方的非经营性资金往来控制活动也执行有效。
经核查，保荐机构认为公司应收非合并范围关联方款项采用余额百分比法的
会计处理符合《企业会计准则》相关要求。
股改后，公司已经建立了合理的内控制度，内部控制运行有效；已经规范了
与非合并范围内关联方的非经营性资金往来的行为。
（二）关于常州微宙生产基地未批先建的核查
发行人全资子公司常州微宙的工业厂房存在未取得土地使用权证、《建设用
地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》而先行建
设的情形。
项目组就此事项是否属于重大违法违规、是否会被主管部门处以行政处罚、
是否会对发行人生产经营产生重大不利影响进行了核查。
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（1）项目组取得并审阅了金坛华罗庚科技产业园管委会就常州微宙自有工
业厂房未批先建的情形于 2020 年 4 月 16 日出具的《专项声明》，具体如下：
金坛华罗庚科技产业园管委会就常州微宙自有工业厂房未批先建的情形出
具专项声明：确认常州微宙系在金坛区“招商引资”政策背景下设立的企业，其
投资建设的微型锂离子电池及精密零部件生产项目能够给本区带来良好的科技
协同效应且有利于提高土地使用效率、避免土地闲置；常州微宙在完成建设审批
程序前的投资建设系由金坛华罗庚科技产业园管委会及相关主管部门联合会审
后同意的，符合金坛华罗庚科技产业园的政策要求并有利于帮助常州微宙抢抓市
场先机；该等投资建设符合土地总体规划，目前尚未完成建设审批程序的情形不
属于重大违法违规，且相关主管部门不会予以行政处罚并不予追究。同时，金坛
华罗庚科技产业园管委会确认，常州微宙取得土地使用权、完成房屋建设规划、
施工许可、验收等方面的审批、备案及不动产权证的取得不存在重大不确定性，
不存在实质性法律障碍及违规情况。
（2）项目组于 2020 年 4 月 9 日走访了江苏省金坛经济开发区规划建设局，
访谈确认了江苏省金坛经济开发区规划建设局未发现常州微宙在房屋建设过程
中存在违法违规的情况；
（3）项目组查阅《中华人民共和国城乡规划法（2019 年修订）》、《中华
人民共和国建筑法》等法律法规的规定，并就该事项与发行人的律师访谈，确认
目前常州微宙的厂房建设符合相关法律法规。
（4）项目组于 2020 年 4 月 9 日走访了常州市国土资源局金坛经济开发区中
心国土资源所，访谈确认：在对常州微宙的检查过程中未发现常州微宙存在违法、
违规的情况；常州微宙自设立以来未受到行政处罚且无不良监管记录。
（5）项目组取得了并查阅了发行人于 2020 年 4 月 15 日与常州市金坛区自
然资源和规划局签订的《国有建设用地使用权出让合同》及购买土地支付的银行
流水单据，确认发行人子公司常州微宙已经事实上取得未批先建土地的土地使用
权。
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目前，对于工业用房未批先建的情形，常州微宙已获取土地使用权并正积极
补办房屋建设规划、施工许可、验收等方面的审批、备案及不动产权证等相关手
续。
常州微宙已取得主管部门的专项声明，确认：未批先建行为符合其政策要求，
不属于重大违法违规，且相关主管部门不会予以行政处罚并不予追究；常州微宙
补办相关手续不存在重大不确定性，不存在实质性法律障碍及违规情况。
经核查，保荐机构认为常州微宙工业用房未批先建事项不会对本公司的生产
经营产生实质性不利影响，该情形不会对本次发行构成实质障碍。
三、内核委员提出的主要问题、意见及落实情况
（一）发行人本次募集资金投资项目“新建微型锂电池及精密零部件生产项目”
以及“笔记本电脑外观结构件产业化项目”均为新业务类型，发行人的募集资金
投资项目的人才储备、技术储备是否充分。
发行人本次募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 实施主体 投资总额 实施方向
资金金额
新增年产微
新建微型锂离子电池及 型针式及扣
精密零部件生产项目 式锂离子电
池 3,900 万只
新增年产笔
笔记本电脑外观结构件 记本电脑外
产业化项目 观结构件 150
万套
全面提升公
消费电子产品精密组件 司整体自动
加工自动化升级项目 化程度，优化
工艺制程
补充运营资
金，增强公司
业务开拓，降
低财务风险
合计 141,802.29 61,942.23 -
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上述项目中，相较于公司报告期内所生产的热敏保护组件、数电传控集成组
件、精密结构件以及柔性功能零组件，“新建微型锂离子电池及精密零部件生产
项目”以及“笔记本电脑外观结构件产业化项目”所对应的实施方向为报告期内
未实现收入的新型产品。
（1）项目组通过访谈发行人核心管理人员了解公司的发展规划，核查公司
确定募投方向的战略思路、业务布局，核查募投项目实施的必要性。
（2）项目组通过访谈万祥科技及常州微宙的主要技术人员，了解募投项目
的技术储备、技术路线等；项目组通过访谈生产和工艺人员，了解工艺的实施能
力，新工艺的导入情况等，核查募投项目实施的技术可行性。
（3）项目组通过查阅行业资料，了解相关业务的市场容量，业务前景以及
竞争格局，核查募投项目实施的外部可行性及合理性。
（1）新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目的投资谨慎性以及实施的
必要性和可行性
①该项目的投资背景
鉴于公司现有主要业务热敏保护组件以及数电传控集成组件在细分市场的
占有率已达到较高水平，市场份额上升空间十分有限；且受到国际贸易摩擦导致
终端品牌商需求增速放缓以及终端品牌商降低采购价格等因素的多重影响，公司
现有主要业务的发展空间不足且盈利能力下降。因此出于拓宽业务覆盖面、抓住
新兴市场机遇、增强业务综合抗风险能力的考虑，公司于 2018 年初开始接洽有
关业务团队，并于 2018 年 6 月成立常州微宙，作为该项业务的实施平台。
常州微宙设立以来即着眼蓬勃发展的消费电子市场领域，以期抓住市场机
遇，以性能优异的产品契合品牌商需求，与消费电子市场尤其是小型智能穿戴设
备市场共同成长。常州微宙通过深入的科研探索和反复试验论证，已成功研制出
第一代基于玻璃-金属封接技术的微型锂离子电池，该类产品已经过深度测试并
具备小批量生产能力。
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②项目投资的必要性
A、拓宽业务广度的需要
现阶段公司主要产品的下游布局相对集中在笔记本电脑以及平板电脑业务，
近年笔记本电脑及平板电脑产品虽然总体市场容量依然较大，但缺乏大幅增长的
动因。相比之下，根据市场调研机构 Counterpoint 报告，因 TWS 耳机产品受到
市场追捧，2019 年全球 TWS 耳机销量达 1.29 亿部，并预计 2020 年将达到 2 亿
部。同时，根据 IDC 的数据统计，2019 年度，全球智能可穿戴设备的总体出货
量为 3.37 亿部，TWS 耳机占智能可穿戴设备总体出货量的比例达到 38.28%。
TWS 耳机体积小巧，结构精密，由于其极高的空间适应性要求以及对快速
充电和安全可靠性的需求，使得微型锂离子电池在此应用场景下具有突出的相对
优势，因此该募集资金投资项目能够有效抓住市场增长热点，为公司业务的综合
全面发展提供良好基础。
B、微型锂离子电池业务持续投入的需要
微型锂离子电池业务厂商通常需要具备一定的供货能力作为市场开拓及客
户多元化的基本支撑。经过多轮与核心潜在客户的样品测试，常州微宙已与多家
知名 TWS 耳机类产品品牌商建立了密切的联络，针对产品性能及型号进行了深
入的交流。目前常州微宙的生产能力仅能满足小批量、少量型号的交货需求，因
此有必要增加投入以增强常州微宙的大批量、多型号供货能力，为其扩充市场份
额提供必要的支撑。
③项目实施的可行性
A、具备核心技术基础
常州微宙设立之后引入了核心技术研发团队，工艺制程开发团队以及生产设
备自动化导入团队等诸多核心团队，对核心技术研发、制造工艺实现、工艺制程
优化和自动化导入等方面形成了有力支撑。通过深入研发，常州微宙掌握了一系
列具有自主知识产权的核心技术，并研制出了第一代核心技术产品——具有玻璃
-金属封接技术的微型针式及扣式锂离子电池，该类产品已经过深度测试，各项
性能指标均能够满足业内客户需求，目前常州微宙已与国内知名品牌商达成实质
战略合作，自主研发的微型锂离子电池产品已具备小批量生产能力。
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B、下游产品市场快速增长
根据 IDC 数据，受益于耳戴类设备销量的快速拉升，2019 年全球可穿戴设
备出货量达到 3.37 亿台，较上年增长 89%，其中增长贡献最大的即是 TWS 耳机
产品。根据 Counterpoint 数据，2019 年全球 TWS 耳机出货量达到 1.29 亿对，较
出货量将达到 3 亿对。TWS 耳机销量的激增也带来了微型锂离子电池的巨大需
求。
④核查结论
经核查，保荐机构认为“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”的投
资背景合理，项目投资具有必要性，项目实施具有充分前提。
（2）笔记本电脑外观结构件产业化项目的投资谨慎性以及实施的必要性和
可行性
①项目的投资背景
一方面与开拓新型锂离子电池业务的背景相同，考虑到公司寻求业务增长点
的需要；另一方面基于公司长期为笔记本电脑相关组件制造商提供产品和服务的
经验和经历，同时结合公司长期积累的精密制造技术，公司计划对笔记本电脑零
配件市场进行深度开发，因此投资建设该项目。
②该项目投资的必要性
A、横向扩充产品线
公司依托精密加工技术，通过对工艺的深入研发和对产品品质的高度管控，
已拥有相对成熟的产品体系，同时也通过丰富的产品体系与客户建立了长期的友
好合作关系。得益于公司所提供的优质产品和服务，公司现有产能得到了充分的
利用，同时在同类产品中也获得了很高的市场份额。但在日趋激烈的市场竞争中，
公司现有业务的整体增长和市场份额的提升受到了一定限制，为进一步增强公司
整体业务的抗风险能力，公司有必要对现有工艺的应用进行更多的横向延伸。
公司历来秉承加工技术的完全自主，此举有利于提高各环节的协同性，便于
进行技术优化、验证技术方案，形成系统化的工艺流程，从而提升生产效率、降
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低生产成本。本项目通过利用自身模具设计和制作优势，发挥冲压技术特点，同
时结合数控机床加工、阳极氧化表面处理以及热压组装等技术实现外观结构件的
全流程贯穿，能够让公司完全自主掌握笔记本电脑外观结构件的核心工艺。
B、深度开发客户
消费电子行业品牌商通常具有业务涵盖面广，终端产品品类多的特点，因此
对优质客户的深度开发尤为重要。在市场竞争中，产品品质和产品的多样性能够
在很大程度上决定公司的客户开发能力。基于多年为笔记本电脑锂电池模组提供
产品的经验，公司已具备笔记本电脑行业的客户基础，本次外观结构件产业化项
目能够强化公司的产品优势，帮助公司实现客户的深度开发。深度开发客户有助
于提升客户粘性，增强自身核心竞争力，同时依托于优质客户的示范效应，也有
助于公司横向开发更多客户，提高市场份额。
③项目实施的可行性
A、笔记本电脑市场发展稳定
未来笔记本电脑市场总体保持平稳，根据 Omdia 数据，2019 年全球笔记本
电脑出货量增长 5%，达到 1.72 亿台。2020 年虽受新冠疫情影响，但居家远程办
公对笔记本电脑的需求有所增加，预计 2020 年全球笔记本电脑出货量整体保持
稳定，未来全球笔记本电脑年出货量将保持在 1.7 亿台左右。
随着消费电子产品在日常生活中所扮演的角色越来越重要，同时品牌商多样
化产品策略不断深入，目前消费者的应用场景呈现显著的多屏化态势，即手机、
平板以及笔记本电脑或台式电脑相互兼容、相互联动。不同的电子产品胜任不同
的细分应用场景，性能更强的电脑产品因其更强的专业场景胜任能力而具有不可
替代的市场份额。受益于 5G 时代到来以及显示屏、处理器技术的快速发展，笔
记本电脑市场将迎来更好的发展机遇。
B、顺应国家产业政策
《中国制造 2025》、《十三五规划》等纲领性文件均旨在强化我国制造业
基础，优化制造业内涵，充分发挥产业集群优势，促使我国由制造业大国向制造
业强国发展。本次募集资金投资拟打造的自主、全流程、智能化消费电子外观结
构件产业化项目是对公司生产制造能力的有效提升，也是公司对发展制造业指导
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思想的积极践行。
C、公司经营团队支撑
经验丰富的人才团队是公司的核心竞争力之一，优秀的人才团队能够支撑公
司的技术研发、产品优化、新工艺导入以及市场开拓，是维持公司现有业务稳定
发展和拓展新增业务市场的重要依托。公司拥有稳定的核心创始团队，多年从事
相关业务积累了成熟的工艺技术以及丰富的外部客户资源，是公司实施募集资金
投资项目的有力支撑。
④核查结论
经核查，保荐机构认为“笔记本电脑外观结构件产业化项目”的投资背景合
理，项目投资具有必要性，项目实施具有充分前提。
（二）发行人进口料件热敏元件适用税号、税率变化对未来业绩以及热敏保护组
件业务经营是否产生重大不利影响。
发行人于 2020 年 5 月 28 日收到中华人民共和国苏州海关出具的“苏关稽通
（2020）202023030038 号”《稽查通知书》并于 2020 年 7 月 17 日收到“苏关
稽结（2020）202023030038 号”《稽查结论》，就发行人于 2019 年 6 月 3 日至
热敏电阻，关税税率为零）调整为适用进口税号 HS：85364110（中文品名：继
电器，关税税率为 10%）。
经海关确认涉及进口商品的批次号、进出口日期、申报日期、商品名称、申
报数量等信息后确认因适用税号调整苏州海关需向发行人补征 2019 年 6 月 3 日
至 2020 年 6 月 2 日 期 间 一 般 贸 易 方 式 进 口 的 热 敏 电 阻 商 品 的 进 口 关 税
同时，自此之后发行人进口相关料件将持续适用 HS：85364110（中文品名：
继电器，关税税率为 10%）并缴纳相应关税，将提升发行人热敏保护组件业务原
材料的采购成本，对该业务的盈利能力造成负面影响。
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（1）项目组查阅了中华人民共和国苏州海关出具的“苏关稽通（2020）
以及财务人员；同时项目组走访了中华人民共和国吴中海关、中华人民共和国苏
州海关，了解案件的具体情况，确认稽查原因，核实稽查结果。
（2）项目组取得了中华人民共和国苏州海关出具的《证明》，明确万祥科
技自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，未发生海关监管方面的重大违法违
规情形，未受到中华人民共和国苏州海关及下属单位的行政处罚。
（3）中华人民共和国苏州海关于 2020 年 7 月 10 日书面证明“苏关稽通
（2020）202023030038 号”《稽查通知书》稽查范围内的涉及补征关税的情形
非因发行人主管故意而造成少征、漏征税款，发行人不会受到海关的行政处罚，
补征行为不属于重大违法违规行为，仅需补交相关差额税款。项目组对该次稽查
所涉及事项的合规性进行了核查，确认其不属于万祥科技的违法违规行为。
（4）项目组查阅了苏州海关于 2020 年 7 月 17 日出具的“苏关稽结（2020）
至 2020 年 6 月 2 日期间申报进口的热敏元件关税，但未对发行人予以行政处罚。
（5）项目组针对前述发行人“补征”税款的有关情形，对发行人报告期内
的经营数据、未来业务经营的影响进行了分析测算，核查该事项对发行人经营情
况的影响程度。
①对 2019 年整体财务数据的影响
经测算，该次补缴税款事项对发行人 2019 年度财务数据影响情况如下：
单位：万元
报表项目 影响情况
存货 +164.33
其他流动资产 +111.25
递延所得税资产 +0.47
应交税费 +863.76
盈余公积 -58.77
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未分配利润 -528.93
营业成本 +688.29
资产减值损失 -3.13
所得税费用 -103.71
净利润 -581.45
根据上表数据，发行人针对 2019 年 6 月 3 日至 2019 年 12 月 31 日期间进口
的热敏元件依据关税补缴情况进行调整后，净利润总体影响为-581.45 万元，影
响比例为 7.42%。
②对热敏保护组件业务的影响
单位：万元
数据指标 影响情况 影响比重
热敏保护组件营业收入 - -
热敏保护组件营业成本 +688.29 +2.95%
热敏保护组件毛利 -688.29 -12.31%
热敏保护组件毛利率 -2.38% -12.31%
点，下降幅度 12.31%。
要原材料。因此，对热敏元件加征进口关税将直接影响热敏保护组件的生产成本。
（5）项目组通过访谈发行人核心管理人员，了解管理层认为该次税号调整
对发行人业务经营的影响程度及未来拟采取的应对措施。项目组了解到发行人拟
实施包括但不限于以下方式减轻适用关税税号调整对业务经营所带来的影响：
①通过商业谈判的方式向上游或者下游转嫁一定的新增成本，保证公司热敏
保护组件业务的基本盈利空间；
②通过进一步优化工艺制程的方式，进一步降低热敏保护组件的整体生产成
本，减少增加成本对该业务的影响；
③通过拓宽业务覆盖面，增强综合盈利能力、降低整体业务经营风险的方式
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摊薄公司对热敏保护组件业务的依赖程度。
（1）关于补税事项合规性的核查意见
发行人涉及的该次补缴税款事项系海关认定相关进口料件原适用税号不当
并变更适用税号所致，并依据《中华人民共和国海关法》第六十二条“进出口货
物、进出境物品放行后，海关发现少征或者漏征税款，应当自缴纳税款或者货物、
物品放行之日起一年内，向纳税义务人补征。因纳税义务人违反规定而造成的少
征或者漏征，海关在三年以内可以追征”，而做出“补征”的决定。经核查，该
事项不属于发行人的重大违法违规行为。
（2）关于补税事项对发行人业绩影响的核查意见
公司所进口的热敏元件适用关税税号调整将对热敏保护组件生产业务造成
一定的负面影响，但仍能保持一定的盈利空间。热敏保护组件目前为发行人最大
的业务板块，占主营业务收入的比重为 42.59%，鉴于此发行人拟采取积极措施
应对关税税号变化带来的成本上升。针对该事项发行人已在招股说明书中进行了
风险提示，提请投资者关注可能存在的经营风险。经核查，保荐机构认为发行人
进行了必要的信息披露，发行人所涉及的热敏元件适用进口关税税号调整事项不
会对发行人持续经营能力造成重大不利影响。
四、对发行人利润分配政策的核查意见
发行人重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续稳定的
利润分配政策。根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）的相关要求，发行人已于 2020 年 4 月 25 日
召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于制定〈苏州万祥科技股份有
限公司章程（草案）〉的议案》和《关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）并在创业板上市后分红回报规划的议案》，制定了详细
的利润分配制度和规划。
保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》、相关的董
事会决议及股东大会决议等资料，核查了发行人最近三年的利润分配情况，认为
发行人的利润分配政策符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有
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关事项的通知》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、盈利能力相关信息尽职调查情况及结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信
息披露指引》（中国证券监督管理委员会公告[2013]46 号），保荐机构对发行人
报告期内的收入、成本、期间费用和净利润等财务信息进行了充分的尽职调查。
（一）发行人销售收入的真实性和准确性核查
核查了发行人主要产品及报告期内前十大客户销售价格、销量及变动趋势，并与
市场上相同或相近产品的价格信息和近年的走势情况，与发行人产品价格的变动
情况进行比较，分析是否异常；
经核查，保荐机构认为发行人销售收入的增长与行业整体发展趋势基本一
致，发行人产品价格、销量及变动趋势符合发行人行业的特点。
惯例存在显著差异进行了核查；对发行人收入确认时点的恰当性进行了核查，确
认是否存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构查阅了发行人及同行业上市公司的会计政策，查阅了发行人重要的
销售合同及收入明细表等资料，对发行人高管进行了访谈，并就实际会计核算中
该行业收入确认的一般原则以及发行人确认收入的具体标准询问了会计师。
（1）发行人的主要客户及变化情况，是否存在异常客户
保荐机构走访了报告期内各年前十大客户并查询了其工商资料，发行人与主
要客户不存在关联关系，交易真实。
保荐机构同时对报告期内各年前十大客户、报告期各期末应收账款余额较大
和销售金额较大的客户进行函证。
经核查，保荐机构认为发行人销售真实，主要客户未发生重大变化；发行人
与主要客户不存在关联关系；发行人与新增主要客户交易具有合理性和持续性；
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未发现发行人存在与异常客户交易的情况。
（2）会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情
况
保荐机构查阅了发行人收入明细表及客户签收单等资料，查看了发行人期后
退回情况。经核查，保荐机构认为报告期内，发行人会计期末不存在突击确认销
售的情况，也不存在期后大量销售退回的情况。
（3）发行人主要合同的签订及履行情况
保荐机构获取了发行人主要客户的销售合同，并对发行人的主要客户进行了
走访。经核查，保荐机构认为报告期内，发行人与主要客户签订的合同真实、有
效。双方按照合同约定履行合同义务，销售金额与销售合同约定的金额之间基本
匹配。
（4）发行人应收账款情况
报告期各期末，公司应收账款前五大合计金额分别为 20,931.75 万元、
比例分别为 75.13%、84.55%、84.54%、82.41%。2019 年末应收账款前五名分别
是新普科技股份有限公司、惠州市德赛电池有限公司、宁德新能源科技有限公司、
欣旺达电子股份有限公司及珠海冠宇电池有限公司，与发行人主要客户一致。
公司、惠州市德赛电池有限公司、欣旺达电子股份有限公司、瑞声光电科技（常
州）有限公司，与发行人主要客户一致。2021 年 6 月末应收账款前五名分别为
宁德新能源、新普科技、惠州德赛、欣旺达、信利光电，与发行人主要客户一致。
发行人的应收账款账龄主要在一年以内。发行人的客户资金实力较强、商业
信用较好，逾期不支付货款的可能性较小。发行人应收账款不能回收的风险较小。
经核查，保荐机构认为报告期内，发行人应收账款主要客户与发行人主要客
户匹配；大额应收款项能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后异常流出
的情况。
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（二）发行人报告期内营业成本准确性、完整性核查
（1）发行人主要原材料和能源的价格及变动趋势
保荐机构获取了发行人主要原材料的价格情况，对主要供应商报告期内原材
料采购价格的变动情况进行分析，同时将发行人采购的材料中有市场公开数据的
采购价格与公开的价格信息和近年的走势情况进行比较，分析发行人采购价格的
合理性。同时，就发行人原材料的采购政策、市场情况、采购价格走势等情况询
问发行人采购人员。
经核查，保荐机构认为报告期内，发行人原材料供应充足，采购价格走势与
市场趋势相符，不同供应商的相似原材料采购价格不存在显著差异。
（2）发行人产品产能、产量和销量情况
保荐机构获取了发行人报告期内主要产品的产能、产量、销量和产能利用率
情况，分析了原材料和单位能源耗用与产能、产量、销量之间的匹配性。
经核查，保荐机构认为报告期内，发行人原材料和单位能源耗用与产能、产
量、销量基本匹配。
（3）发行人料、工、费的构成合理性
保荐机构收集了发行人报告期的产能、产量、销量等资料，分析发行人营业
成本的构成，并对直接材料、直接人工和制造费用等波动情况进行分析。
经核查，保荐机构认为报告期内，发行人成本构成较为稳定，料、工、费的
波动情况合理。
保荐机构获取了成本费用核算相关制度和方法，查阅了存货流转、成本计算
表、成本结转相关凭证及账目等资料，并对发行人高管进行了询问。
经核查，保荐机构认为报告期内，发行人成本核算方法符合会计准则要求、
符合实际经营情况，成本核算方法保持一贯性。
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保荐机构获取了发行人报告期采购明细和前十大供应商名单，报告期内各期
前十大供应商的采购额均占各期采购总额的 60%以上，核查前十大供应商与发行
人的关联关系，核查涉及前十大供应商的采购凭证（包括但不限于记账凭证、需
求申请单、发票、合同、送货单和入库单等，走访前十大供应商，确认采购交易
的真实性；对报告期内主要供应商及报告期内各年应付账款余额较大的供应商、
采购金额较大的供应商发出函证，确认交易真实性及准确性；获取发行人与主要
供应商签订的采购合同，并对合同条款进行核查。
保荐机构获取了发行人外协加工情况，对发行人主要外协供应商发出函证，
确认不存在关联关系，分析了外协加工对发行人营业成本的影响。
经核查，保荐机构认为发行人报告期内主要供应商较为稳定，发行人向供应
商采购真实，符合实际生产经营需求，发行人与主要供应商不存在关联关系。
保荐机构获取了发行人存货盘点制度，并就相关盘点制度的执行情况询问发
行人相关人员，实地查看发行人存货保管情况；并与会计师实地参与存货盘点；
核查了报告期各期末存货构成情况；对于报告期末已发出但尚未开票的存货，保
荐机构通过发出函证，获取对应的送货确认单等程序核查发出商品的真实性、准
确性；查阅发行人存货的会计政策，询问发行人关于计提存货跌价准备的方法、
认定政策及内部程序，获取存货跌价准备明细，并就跌价准备计提的充分合理性
与会计师及发行人进行沟通。
经核查，保荐机构认为发行人存货真实、准确。发行人已按照期末实际存货
情况和会计政策，合理计提存货跌价准备。不存在将应计入当期成本费用的支出
混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
（三）发行人报告期内期间费用的真实性、准确性核查
保荐机构取得了发行人报告期内销售费用明细表，了解了报告期内发行人的
销售模式，核查销售费用各项构成情况，分析销售费用项目变动与发行人销售行
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为以及销售规模变动的匹配性；分析了运输费占营业收入比例的变动情况；将发
行人报告期内销售费用率与同行业上市公司进行对比；抽查了销售费用会计凭
证，核查费用的真实性及实际支付的情况；走访了前十大客户，询问报告期内是
否存在由其他利益相关方代为支付销售费用的情况、是否存在非法回扣行为、是
否存在通过销售过程输送利益的情形、是否存在支付的销售费用违法行为等。
经核查，保荐机构认为销售费用项目变动趋势与销售规模变动一致；销售费
用的项目和金额与当期发行人的销售行为相匹配；销售费用真实、准确，销售费
用占营业收入的比例略低于同行业可比公司，符合公司实际情况，处于合理水平，
亦不存在相关支出由其他利益相关方代为支付的情况。
保荐机构取得了发行人报告期内管理费用明细表；将发行人报告期内管理费
用占营业收入的比例与同行业上市公司进行对比；抽查了管理费用会计凭证，获
取了员工薪酬明细，分析发行人管理人员薪酬水平的合理性；获取了发行人研发
费用明细表，了解了研发项目情况，分析发行人研发支出的合理性。
经核查，保荐机构认为发行人报告期内管理费用的变动具有合理性，研发费
用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。
保荐机构取得了发行人报告期内财务费用明细表；获取了发行人报告期内的
银行借款合同，核查了合同条款；获取了发行人报告期内的借款明细，核查了利
息支出的合理性和准确性；抽查了汇兑损益的会计凭证。
经核查，保荐机构认为报告期内，发行人已足额计提贷款利息支出，财务费
用真实、准确。
保荐机构取得了发行人各期工资明细表、同行业上市公司年报，分析了公司
工资总额、平均工资及变动趋势，结合公司的生产经营状况、同行业平均工资数
据等核查工资水平的合理性。
经核查，保荐机构认为报告期内发行人工资总额、平均水平及变动趋势符合
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公司实际经营情况，与同行业上市公司之间不存在显著差异。
（四）报告期对发行人净利润有重大影响事项的核查
保荐机构查阅了发行人政府补助的相关文件，抽查了对应的银行进账凭证，
并对发行人政府补助的会计处理合规性进行了核查。
经核查，保荐机构认为报告期内，发行人政府补助的会计处理符合会计准则
的规定。
保荐机构核查了发行人报告期所享受的税收优惠的相关文件并对发行人所
享受的税收优惠合规性进行核查。
经核查，保荐机构认为发行人符合所享受的税收优惠的条件，税收优惠的会
计处理符合会计准则的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人财务会计基础良好，盈利能力较强，发行
人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，发行人所披露的资
产、负债、营业收入、营业支出、净利润等财务数据具有真实性和准确性，发行
人财务报表公允反映了发行人 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年
度、2021 年 1-6 月的经营成果和现金流量。
六、其他重要事项核查情况
（一）发行人审计报告截止日后经营状况的核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43 号），保荐机
构通过询问发行人采购、销售、财务和管理人员，关注经营模式是否发生重大变
化；通过查阅发行人销售订单、采购订单和审计截止日后的季度报表，复核发行
人产品采购和产品销售的规模和单价、主要供应商和客户构成情况；通过查阅发
行人税收优惠文件和相关法规，了解发行人适用的税收政策。
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
发行人于 2020 年 5 月 28 日收到中华人民共和国苏州海关出具的“苏关稽通
（2020）202023030038 号”《稽查通知书》并于 2020 年 7 月 17 日收到“苏关
稽结（2020）202023030038 号”《稽查结论》，就发行人于 2019 年 6 月 3 日至
热敏电阻，关税税率为零）调整为适用进口税号 HS：85364110（中文品名：继
电器，关税税率为 10%）。经海关确认涉及进口商品的批次号、进出口日期、申
报日期、商品名称、申报数量等信息后确认因适用税号调整苏州海关需向发行人
补征 2019 年 6 月 3 日至 2020 年 6 月 2 日期间一般贸易方式进口的热敏电阻商品
的进口关税 15,859,717.3 元及进口增值税 2,061,763.25 元。同时，自此之后发行
人进口相关料件将持续适用 HS：85364110（中文品名：继电器，关税税率为 10%）
并缴纳相应关税，将提升发行人热敏保护组件业务原材料的采购成本，对该业务
的盈利能力造成负面影响。
经核查，保荐机构认为公司所进口的热敏元件适用关税税号调整将对热敏保
护组件生产业务造成一定的负面影响，但仍能保持一定的盈利空间。针对该事项
发行人已在招股说明书中进行了风险提示，提请投资者关注可能存在的经营风
险。发行人所涉及的热敏元件适用进口关税税号调整事项不会对发行人持续经营
能力造成重大不利影响。除上述加征关税外，审计截止日后发行人的经营模式、
主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格未发
生重大不利变化，主要客户、供应商未发生重大变化。
（二）发行人股东中是否存在私募基金及私募基金是否备案的核查
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规对私募投资基金备
案的规定，私募投资基金应在基金业协会办理私募基金备案，私募基金的管理人
应在基金业协会办理登记。本保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及
该基金是否按规定履行备案程序进行了核查。
保荐机构通过查阅《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料等形式核查
了发行人现有股东的经营范围、企业性质、最终权益持有人情况、股东向发行人
出资的资金来源，以及股东是否存在委托基金管理人管理其资产的情况，股东是
否存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，股东是否存在以私募投资基
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
金持有发行人股份的情形。
保荐机构查阅了吴中创投、万谦祥、万事祥的营业执照以及工商登记档案资
料，根据核查，吴中创投系其股东以自有资金投资设立的有限责任公司，万谦祥、
万事祥均系公司员工以自有资金投资设立的有限合伙企业，不存在募集资金及委
托第三方管理的情形。吴中创投、万谦祥、万事祥无需履行私募基金或者私募基
金管理人登记备案程序。
经核查，保荐机构认为发行人股东中不存在私募基金及私募基金管理人。
（三）对发行人及相关主体作出的相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的
及时有效等核查情况
保荐机构核查了发行人、实际控制人、5%以上股份的其他股东、董事、监
事、高级管理人员等做出的稳定股价、减持股份安排、股份锁定、避免同业竞争、
规范关联交易、填补被摊薄即期回报、利润分配政策、不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏等承诺内容及约束措施进行了核查，确认上述承诺符合法律法
规要求，符合承诺主体的实际情况，承诺及约束措施合理，能够有效得到执行。
（四）对发行人填补即期回报措施及承诺的核查情况
发行人合理预计了本次公开发行摊薄即期回报的可能，并就填补即期回报采
取了相应的措施，且董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出了相应的承诺。公司本次公开发行涉及摊薄即期回报相关事项已经公司
董事会及股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为公司所预计即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及
相应承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。
（五）对国有资产管理事项的核查情况
截至本发行保荐工作报告签署日，发行人已取得《江苏省国资委关于苏州万
祥科技股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》（苏国资复[2020]35 号），
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
文件明确万祥科技如在境内发行股票并上市，吴中创投在中国证券登记结算有限
责任公司登记的证券账户标注“SS”。
经核查，保荐机构认为发行人国有股东增资入股事项已履行了相应的评估、
备案程序；主管部门已完成对发行人国有股份的设置批复。
（六）对发行人设立以来历次股权变动的核查情况
纳本次股权转让的个人所得税，截至本发行保荐工作报告出具日，股东张志刚已
缴纳完毕本次股权转让产生的个人所得税。
经核查，保荐机构认为根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
的相关规定，上述情况不属于贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪；发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，不构成发行人首次公开发行股票的法律障
碍。
（七）对发行人报告期内资产重组的核查情况
发行人报告期内共发生了 3 次同一控制下收购，均不构成重大资产重组，具
体情况如下：
收购重庆井上通 收购香港拓宇100% 收购苏州万盛祥
项目
经第一届董事会第
经万祥有限股东会审 经万祥有限股东会审 二次会议、2019年第
法定程序
议通过 议通过 二次临时股东大会
审议通过
对管理层、实际控制 未对公司管理层、实 未对公司管理层、实 未对公司管理层、实
人影响 际控制人产生影响 际控制人产生影响 际控制人产生影响
避免同业竞争、减少 避免同业竞争、减少 避免同业竞争、减少
重组原因
关联交易 关联交易 关联交易
增强了公司生产要素 原主要生产新能源
的完备性，提升了公 提升了公司业务链条 汽车动力电池零组
重组后整合情况
司业务的地域覆盖范 完整性 件，目前该业务处于
围 暂停状态
重组方式 同一控制下收购 同一控制下收购 同一控制下收购
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
收购价款 2,140.57万元 1.00元 407.67万元
作价依据
净资产 净资产 面净资产
重组完成时间 2017年12月 2019年11月 2019年12月
经核查，保荐机构认为发行人报告期内的业务重组提升了公司业务的地域覆
盖范围、提升了公司业务链条的完整性并同时避免了同业竞争及规范了关联交
易；资产的交付和过户均已完成；不存在相关承诺、盈利预测及业绩对赌情况；
发行人报告期内同一会计年度内收购的企业资产总额、营业收入或利润总额扣除
与发行人相关联业务后均不存在超过收购前发行人相应项目 20%的情形，重组后
运行期限符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的要求；发行人主营业务未发生
重大变化。
（八）对发行人报告期内转让、注销子公司的核查情况
发行人曾于 2018 年 5 月 21 日成立全资子公司常州迈巴特，并于 2018 年 7
月 27 日将其注销。期间常州迈巴特并未开展业务经营，公司出于经营调整的原
因将其注销。
经核查，保荐机构认为常州迈巴特是发行人出于经营调整的目的而注销的且
不存在违法违规行为；由于存续期较短，未实际开展业务经营。报告期内，发行
人不存在转让子公司的情况。
（九）对董事、高级管理人员变动的核查情况
有限公司阶段，发行人未设董事会，设执行董事 1 名，由黄军担任；股份公
司设立后，发行人设立董事会，由黄军、张志刚、吴国忠、陈贤德、黄鹏、高倩、
张莉担任发行人董事。
有限公司阶段，发行人高级管理人员为总经理黄军、副总经理为吴国忠和卜
树仁；股份公司设立后，发行人高级管理人员为总经理黄军，副总经理张志刚、
吴国忠、卜树仁及董事会秘书兼财务总监陈宏亮。
保荐机构认为，公司董事、高级管理人员的变化均系因公司治理要求提升而
增选的董事、高级管理人员，不存在无法正常参与生产经营的情形，核心人员均
未发生重大不利变化。
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
（十）对发行人股权激励情况的核查情况
他生产经营活动，具体成员构成情况如下：
万事祥出资结构如下表所示：
占实缴出资比例
序号 合伙人名称 实缴出资额（万元） 合伙人类型
（%）
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占实缴出资比例
序号 合伙人名称 实缴出资额（万元） 合伙人类型
（%）
合计 800.00 100.00
万谦祥出资结构如下表所示：
实缴出资额 占实缴出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
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实缴出资额 占实缴出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
合计 800.00 100.00
经核查，保荐机构认为万事祥、万谦祥是以员工持股为目的而设立的有限合
伙企业，除直接持有发行人股份外，未实际经营其他业务，不存在以非公开方式
向投资者募集资金的情况，未委托基金管理人进行管理，也未参与募集设立或管
理私募投资基金，因此，万事祥、万谦祥不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理相关登
记备案手续；万事祥、万谦祥承诺自本次股票发行上市之日起锁定三十六个月，
不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购该部分股份；万事祥、万谦祥的合伙人入伙时均为发行人员工；万事祥、
万谦祥中的发行人董事、监事、高级管理人员均依法出具了股份锁定承诺；万事
祥、万谦祥运行规范。
万元出资额分别转让给吴国忠、陈国、周金龙、陈贤德，股权受让人均为发行人
员工，构成对发行人员工的股权激励。
经核查，保荐机构认为 2018 年 12 月进行的股权激励已经万祥有限股东会审
议通过且未对公司的经营状况、控制权产生不利影响；发行人因股权激励确认了
股份支付费用 8,375 万元，对发行人 2018 年度归属于母公司所有者净利润影响
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
较大。
（十一）对发行人报告期内社保、公积金缴纳的核查情况
发行人按照相关法律、法规和地方政府的有关规定，为员工办理各项社会保
险和住房公积金，包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生
育保险及住房公积金。
报告期内，发行人社会保险、公积金缴纳情况如下：
项目 2021 年 6 月 30 日
员工人数 1,198 1,344 1,014 1,229
社会保险缴纳人数 1,056 1,245 918 1,096
社会保险未缴人数 142 99 96 133
住房公积金缴纳人
数
住房公积金未缴人
数
社会保险缴纳人数
占员工人数比例
住房公积金缴纳人
数占员工人数的比 86.39% 89.66% 72.29% 25.96%
例
截至 2021 年 6 月 30 日，公司存在部分员工未缴纳社会保险和住房公积金，
主要原因系：（1）新入职员工未能及时办理完毕缴纳手续；（2）部分员工已达
到退休年龄，不属于依法应参保人员；（3）部分员工自愿放弃缴纳社会保险和
住房公积金。
苏州市吴中区人力资源和社会保障局、重庆市璧山区医疗保障局、重庆市璧
山区社会保险局、常州市金坛区劳动监察大队、东莞市人力资源和社会保障局谢
岗分局均出具了合规证明，证明万祥科技、苏州万盛祥、重庆井上通、常州微宙、
东莞万仕祥在 2017 年度、2018 年度、2019 年度不存在因违反社会保险相关法律
法规而被处罚的情形。
明万祥科技、苏州万盛祥能按照有关规定为员工参加社会保险，没有因违反相关
法律法规而被处罚的情形。2020 年 8 月 10 日，东莞市人力资源和社会保障局谢
岗分局出具《证明》，证明东莞万仕祥为员工参加了社会保险；2020 年 8 月 13
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日，常州市金坛区人力资源和社会保障局、常州市金坛区劳动监察大队联合出具
《合规证明》，证明常州微宙自 2018 年 6 月 5 日至出具日不存在因欠缴等违反
社会保险的法律、法规和规范性文件的行为而受到行政处罚的情形；2020 年 8
月 14 日，重庆市璧山区社会保险事务中心出具《合规证明》，证明重庆井上通
自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日未受到社会保险方面的举报投诉，也未
受到稽核查处。
明万祥科技、苏州万盛祥能按照有关规定为员工参加社会保险，没有因违反相关
法律法规而被处罚的情形；2021 年 2 月 2 日，东莞市人力资源和社会保障局谢
岗分局出具《证明》，证明东莞万仕祥为员工参加了社会保险；2021 年 1 月 29
日，常州市金坛区社会保障服务中心出具《证明函》，证明常州微宙截至 2020
年 12 月已如期足额缴纳了社会保险费，不存在欠缴社会保险费的情况；2021 年
明万祥科技、苏州万盛祥能按照有关规定为员工参加社会保险等，没有因违反相
关法律法规而被处罚的情形；2021 年 9 月 13 日，东莞市人力资源和社会保障局
谢岗分局出具《证明》，证明东莞万仕祥在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 31
日期间不存在违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚的记录；2021
年 8 月 25 日，常州市金坛区人力资源和社会保障局出具《证明》，证明常州微
宙自 2021 年 1 月 1 日起遵守劳动保障法律法规规章和规范性文件的规定，未发
生因违法劳动保障法律法规规章和规范性文件的规定而被行政处罚或处理的情
形；2021 年 9 月 3 日，重庆市璧山区社会保险事务中心、重庆市璧山区人力资
源和社会保障局出具证明，证明重庆井上通于 2021 年 1 月至 8 月期间依法按规
定为在职员工缴纳各项社会保险，不存在因欠缴等违反社会保险的法律、法规和
规范性文件的行为而受到行政处罚或被举报投诉的情形。
苏州市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》，证明万祥科技
处理；重庆市住房公积金管理中心璧山区分中心开具《单位住房公积金缴存证
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明》，证明重庆井上通按照《住房公积金管理条例》及相关规定于 2019 年 10 月
起为职工缴存住房公积金；常州市住房公积金管理中心金坛分中心出具了《住房
公积金缴存证明》，证明常州微宙于 2017 年度、2018 年度、2019 年度未因违反
有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形；东莞市住房公积金管理中心
出具证明，证明东莞万仕祥 2017 年度、2018 年度、2019 年度不存在住房公积金
重大违法违规记录。
证明万祥科技 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日在住房公积金方面未受过任
何行政处罚和行政处理；2020 年 8 月 6 日，重庆市住房公积金管理中心璧山区
分中心开具《单位住房公积金缴存证明》，证明重庆井上通按照《住房公积金管
理条例》及相关规定于 2019 年 10 月起为职工缴存住房公积金；2020 年 8 月 27
日，常州市住房公积金管理中心金坛分中心出具《住房公积金缴存证明》，证明
截至出具日，常州微宙未因违反有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情
形；2020 年 8 月 13 日，东莞市住房公积金管理中心出具《证明》，证明东莞万
仕祥不存在住房公积金重大违法违规记录。
证明截至出具日，万祥科技在住房公积金方面未受到过任何行政处罚和行政处
理；2021 年 2 月 1 日，重庆市住房公积金管理中心璧山区分中心开具《单位住
房公积金缴存证明》，证明重庆井上通按照《住房公积金管理条例》及相关规定
于 2019 年 10 月起为职工缴存住房公积金；2021 年 2 月 10 日，常州市住房公积
金管理中心出具《住房公积金缴存证明》，证明截至出具日，常州微宙未有受到
行政处罚的情形；2021 年 3 月 4 日，东莞市住房公积金管理中心出具《证明》，
证明东莞万仕祥不存在住房公积金重大违法违规记录。
证明截至出具日，万祥科技在住房公积金方面未受到过任何行政处罚和行政处
理；2021 年 9 月 3 日，重庆市住房公积金管理中心璧山区分中心开具《单位住
房公积金缴存证明》，证明重庆井上通按照《住房公积金管理条例》及相关规定
于 2019 年 10 月起为职工缴存住房公积金；2021 年 9 月 15 日，常州市住房公积
金管理中心出具《住房公积金缴存证明》，证明截至出具日，常州微宙未有受到
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行政处罚的情形；2021 年 9 月 8 日，东莞市住房公积金管理中心出具《证明》，
证明东莞万仕祥不存在住房公积金重大违法违规记录。
具承诺：如公司及其下属企业因未为员工缴纳社会保险、住房公积金而需履行补
缴义务、遭受任何罚款、索赔或损失，则承诺人将个别及连带的承担因此产生的
所有费用及损失，且不向公司进行追偿。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险费
及住房公积金的情形。鉴于发行人控股股东、实际控制人已承诺赔偿由此可能给
发行人造成的损失，发行人报告期内存在未为员工缴纳社会保险费及住房公积金
的情形不会对发行人持续经营构成重大不利影响，亦未因此受到重大行政处罚，
不会对本次公开发行股票并上市造成实质性障碍。
（十二）对报告期内发行人与控股股东、实际控制人之间关联交易的核查情况
报告期内，除在发行人处领取薪酬及同一控制下收购外，发行人与控股股东、
实际控制人、控股股东配偶及前述人员控制的公司的关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易 定价
关联方名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
内容 模式
厂房及办
重庆梅莉 市场
珍 价格
费
发行人子公司重庆井上通于 2018 年 8 月起租赁重庆梅莉珍的厂房作为生产
经营的过渡性安排，发行人基于自身的战略规划，已向重庆市璧山区当地政府申
请工业用地用于自建生产厂房。重庆井上通租赁重庆梅莉珍的租赁单价系参考原
租赁价格后确定的，价格公允，具有合理性。
单位：万元，%
关联 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 关联交 定价
方名
发生额 占比 发生额 占比 发生额 占比 发生额 占比 易内容 模式
称
苏州 市场
- - - - 965.00 1.36 - - 房产
梅莉 价格
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珍
注：占比指占当年度营业收入的比例。
公司子公司苏州万盛祥于 2016 年至 2018 年期间因向成都雅骏新能源汽车科
技股份有限公司销售货物而形成应收未收货款 1,051.85 万元（不含税金额 965.00
万元），因成都雅骏新能源汽车科技股份有限公司已无力支付该等款项，其控股
股东黄卫东拟以个人持有的四川广电国际大厦的房产进行债务抵偿。由于苏州万
盛祥暂无在成都开展房屋租赁业务的计划，2019 年 6 月 1 日，成都雅骏新能源
汽车科技股份有限公司、苏州万盛祥、黄卫东、苏州梅莉珍签署协议，约定以房
屋租赁为主业的苏州梅莉珍受让四川广电国际大厦的房产并承担成都雅骏新能
源汽车科技股份有限公司对苏州万盛祥的负债。
权，苏州万盛祥与苏州梅莉珍于 2019 年 8 月 22 日签署了抵债协议，约定苏州梅
莉珍以四川广电国际大厦的房产抵偿 1,051.85 万元债务；同时，公司享有苏州梅
莉珍持有房产期间所获得的租金收入。
[2019]第 0629 号的《评估报告》，经评估，截至 2019 年 6 月 30 日，房产市场
价值为 1,050.00 万元。房产购买价格公允，具有其合理性。
单位：万元
关联方 年度 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
黄军
年度
利息 96.99 138.43 - 235.42
张志刚
年度
利息 66.00 34.22 11.91 88.31
吴国忠
年度
利息 33.42 12.65 - 46.06
小计 4,147.02 1,630.15 815.20 4,961.97
黄军
年度
利息 235.42 54.54 289.96 -
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关联方 年度 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
张志刚
年度
利息 88.31 15.18 103.49 -
吴国忠
年度
利息 46.06 5.10 51.16 -
小计 4,961.97 146.76 5,108.73 -
黄军
年度
利息 - - - -
张志刚
年度
利息 - - - -
吴国忠
年度
利息 - - - -
小计 - - - -
黄军
张志刚
吴国忠
小计 - - - -
注：资金拆借利率按照同期中国人民银行公布的一年期银行贷款利率。
公司实际控制人黄军、张志刚、吴国忠在 2019 年 5 月 31 日之前的有限公司
阶段存在向公司拆借资金的情形，后已于 2019 年 5 月 31 日前由上述三人足额清
偿，并支付利息。
（1）公司作为担保方
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保解除日 是否履行完毕
吴国忠 65.00 2017 年 11 月 14 日 2020 年 5 月 27 日 是
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黄军 99.00 2018 年 3 月 15 日 2020 年 5 月 20 日 是
张志刚 86.00 2019 年 3 月 22 日 2020 年 5 月 20 日 是
①2017 年 10 月 12 日，公司作价人民币 65 万元自苏州宝信汽车销售服务有
限公司购入宝马轿车一辆。2017 年 11 月 14 日，公司股东吴国忠与中国农业银
行股份有限公司苏州姑苏支行就上述购车事宜签订了编号为
“32270120170039097”的《金穗信用卡专项商户分期业务担保借款合同一汽车
分期业务》。公司为该借款合同提供保证，并以所购车辆提供抵押担保。
②2018 年 3 月 13 日，公司作价人民币 99 万元自苏州元星汽车服务有限公
司购入奔驰轿车一辆。2018 年 3 月 15 日，公司股东黄军与中国银行股份有限公
司苏州姑苏支行就上述购车事宜签订了编号为“2018 姑苏卡汽分字第 057 号”
的中国银行股份有限公司信用卡分期付款合同，公司以所购车辆为上述借款提供
抵押担保。
③2019 年 3 月 20 日，公司作价人民币 86 万元自苏州元星汽车服务有限公
司购入奔驰轿车一辆。2019 年 3 月 22 日，股东张志刚与中国银行股份有限公司
苏州姑苏支行就上述购车事宜签订了编号为“2019 年姑苏卡汽分字第 114 号”
的中国银行股份有限公司信用卡分期付款合同。公司以所购车辆为上述借款事宜
提供抵押担保。
上述购车行为实质上均系公司所为，所借款项均为公司所借，所购车辆所有
权亦登记在公司名下。由公司股东黄军、张志刚、吴国忠与贷款行签署借款合同
系因便利办理的需要，以公司股东的名义办理。
截至本招股说明书签署日，上述车辆贷款均已结清，该等关联担保均已解除。
公司 2019 年年度股东大会已就该等关联担保作出确认。
（2）本公司作为被担保方
报告期内，公司实际控制人为支持公司发展，为公司银行短期借款提供担保，
具体情况如下：
担保金额 担保金额 担保是否履行
担保方 项目 借款日 还款日
（万美元） （万元） 完毕
黄军 短期 199.75 1,392.92 2018 年 7 2018 年 12 是
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张志刚 借款 月 26 日 月 10 日
吴国忠
经核查，保荐机构认为发行人与控股股东、实际控制人、控股股东配偶及前
述人员控制的公司的关联交易具有必要性、合理性和公允性，关联交易已经股东
大会确认，不存在严重影响独立性或显失公允的关联交易。
（十三）发行人从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等的
核查
发行人及其合并范围各级子公司已取得的从事生产经营活动所必需的行政
许可、备案、注册或者认证具体情况如下：
持证主体 证书编号 发证时间 有效期 发证机关
江苏省科学技术厅、江苏省
万祥科技 GR202032005478 三年 财政厅、国家税务总局江苏
日
省税务局
持证主体 海关注册编码 登记/备案日期 有效期 注册海关
万祥科技 3205967572 2008.06.03 长期 苏州海关吴中办事处
重庆井上通 5027960468 2011.07.20 长期 西永海关
常州微宙 3204966962 2018.06.26 长期 常州海关
持证主体 备案登记表编号 登记日期 备案机关
万祥科技 04176587 2019.11.12 苏州市吴中区商务局
重庆井上通 03109257 2019.02.22 重庆市商务委员会
常州微宙 01806329 2018.06.21 常州市金坛区商务局
苏州万盛祥 02786901 2016.11.24 苏州市吴中区商务局
证书名称 持证主体 证书编号 发证机关 有效期
出入境检验检疫 中华人民共和国常州
常州微宙 3216400067 /
报检企业备案表 海关
排污许可证 万祥电器 9132050625158165 苏州市生态环境局 2019.11.05-
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重庆市排放污染 渝（璧山）环排证 重庆市璧山区生态环 2019.09.05-
重庆井上通
物许可证 [2019]00564 号 境局 2022.09.04
（渝璧山）印证字 重庆市璧山区新闻出 2018.04.28-
印刷经营许可证 重庆井上通
苏（2019）印证字 2019.11.21-
印刷经营许可证 万祥科技 苏州市行政审批局
经核查，上述行政许可、备案及注册或者认证不存在被吊销撤销、注销、撤
回的重大法律风险。
（十四）对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专
利技术等无形资产的核查
截至本保荐工作报告出具之日，公司拥有经国家工商行政管理总局商标局核
准的如下注册商标：
序 国际
商标权人 商标标志 注册号 有效期
号 分类
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（1）境内专利
截至本保荐工作报告出具之日，公司拥有如下经国家知识产权局授权的发明
专利、实用新型专利及外观设计专利：
序 专利 专利
专利号 专利名称 申请日期 授权公告日
号 权人 类型
万祥 发明 电子薄片元件自动
科技 专利 覆膜密封装置
万祥 发明 电子元件自动检测
科技 专利 封料装置
万祥 发明 TCO 玻璃与镍片自
科技 专利 动贴合生产线
万祥 实用
科技 新型
万祥 实用
科技 新型
万祥 实用 一种新型电池连接
科技 新型 片组
万祥 实用
科技 新型
万祥 实用 一种小型化电池连
科技 新型 接片组
万祥 实用
科技 新型
万祥 实用 一种 TCO 电池连接
科技 新型 装置
万祥 实用
科技 新型
万祥 实用
科技 新型
万祥 实用
科技 新型
万祥 实用 一种安全型电池连
科技 新型 接片组
万祥 实用 一种具有双重保护
科技 新型 的电池连接片组
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序 专利 专利
专利号 专利名称 申请日期 授权公告日
号 权人 类型
万祥 实用 一种新型电池连接
科技 新型 片
万祥 实用
科技 新型
万祥 实用 一种笔记本电脑喇
科技 新型 叭网罩
万祥 实用 一种车载导航装置
科技 新型 的安装板
万祥 实用 一种带有温控开关
科技 新型 的电池连接片模块
万祥 实用 一种集成化电池连
科技 新型 接片组件
万祥 实用
科技 新型
万祥 实用 一种整体式电池连
科技 新型 接片
万祥 实用 生产线输送连接装
科技 新型 置
万祥 实用 连续式电阻测量装
科技 新型 置
万祥 实用
科技 新型
万祥 实用 双环向凸轮控制结
科技 新型 构
万祥 实用
科技 新型
重庆
实用 电池连接片生产用
新型 折弯装置
通
重庆
实用 电池连接片生产用
新型 冲压装置
通
重庆 用于取、放麦拉片
实用
新型
通 置
重庆
实用
新型
通
重庆
实用 麦拉片加工用多层
新型 复合机的传动装置
通
重庆
实用 麦拉片加工用压制
新型 装置
通
重庆
实用 麦拉片生产用纠偏
新型 装置
通
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序 专利 专利
专利号 专利名称 申请日期 授权公告日
号 权人 类型
重庆 电池连接片加工用
实用
新型
通 置
重庆
实用 便于焊接的电池连
新型 接片
通
重庆
实用 具有温控保护功能
新型 的电池连接片组
通
重庆
实用 具有拼接功能的电
新型 池连接片
通
重庆
实用 具有防断裂功能的
新型 电池连接片
通
重庆
实用 电池连接片生产用
新型 夹持装置
通
重庆
实用 具有稳定连接功能
新型 的电池连接片
通
重庆 易于对电池连接片
实用
新型
通 设备
常州 实用 一种落差式锂电池
微宙 新型 卷芯
常州 实用 一种落差式卷芯高
微宙 新型 能量密度锂电池
常州 实用 一种高能量密度锂
微宙 新型 电池的电极盖板
常州 实用 一种高能量密度锂
微宙 新型 电池的电池壳体
常州 实用 一种高能量密度锂
微宙 新型 电池
一种分体绝缘式高
常州 实用
微宙 新型
体
常州 实用 锂离子电池及其陶
微宙 新型 瓷盖板
常州 实用 锂离子电池及其双
微宙 新型 面绝缘金属盖板
用于储能装置的防
常州 实用
微宙 新型
置
用于锂离子电池的
常州 实用
微宙 新型
装置
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序 专利 专利
专利号 专利名称 申请日期 授权公告日
号 权人 类型
一种应用于锂电池
常州 实用
微宙 新型
锂离子电池
常州 实用 一种锂离子电池的
微宙 新型 连接结构
常州 实用 一种针式锂离子电
微宙 新型 池
常州 实用 一种针式锂离子电
微宙 新型 池
常州 外观
微宙 设计
常州 外观
微宙 设计
一种用于储能装置
常州 实用
微宙 新型
置
一种用于储能装置
常州 实用
微宙 新型
能装置
万祥 发明 一种自动焊接贴合
科技 专利 生产线
万祥 实用 一种用于电池连接
科技 新型 片加工的固定夹具
万祥 实用
科技 新型
万祥 实用
科技 新型
万祥 实用 一种电池连接片的
科技 新型 自动焊接装置
用于微小型电池的
常州 实用
微宙 新型
小型电池
常州 实用 PCB 式电池盖板及
微宙 新型 具有其的电池
用于微小型电池的
常州 实用
微宙 新型
小型电池
常州 外观
微宙 设计
锂离子电池的电连
常州 实用
微宙 新型
锂离子电池
常州 实用 PCB 式电池盖板以
微宙 新型 及具有其的电池
万祥 实用 高温自断电式电子
科技 新型 连接片
万祥 实用
科技 新型
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序 专利 专利
专利号 专利名称 申请日期 授权公告日
号 权人 类型
万祥 实用 易连式电池模组底
科技 新型 片
万祥 实用 自固定式电子连接
科技 新型 片
万祥 实用
科技 新型
万祥 实用
科技 新型
万祥 实用 一种连接件自动装
科技 新型 置
万祥 实用
科技 新型
万祥 实用
科技 新型
万祥 实用
科技 新型
万祥 实用
科技 新型
万祥 实用
科技 新型
万祥 实用 电子连接片焊接装
科技 新型 置
万祥 实用 电子连接片凸点加
科技 新型 工装置
常州 实用 电池卷芯和具有其
微宙 新型 的电池
常州 实用 防爆壳体和具有其
微宙 新型 的电池
常州 实用 降低电磁辐射的锂
微宙 新型 离子电池
常州 实用 一种锂离子电池盖
微宙 新型 板结构
万祥 发明 充电机待机控制系
科技 专利 统
万祥 发明 一种锂电池的夹装
科技 专利 装置及其使用方法
万祥 发明 一种电池正负极极
科技 专利 耳连片压实装置
万祥 发明 一种能够快速散热
科技 专利 降温的锂电池盒
万祥 发明 一种动力电池生产
科技 专利 用超音波清洗设备
万祥 实用 一种背光模组的导
科技 新型 光面状结构
万祥 实用 一种软包电池的包
科技 新型 裹膜
万祥 实用 一种小微型消费电
科技 新型 子结构件的精密加
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序 专利 专利
专利号 专利名称 申请日期 授权公告日
号 权人 类型
工支架
万祥 实用 一种新能源电池结
科技 新型 构件
（2）境外专利
截至本保荐工作报告签署之日，发行人拥有如下境外专利：
序 专利 专利 专利申请地
专利号 专利名称 有效期
号 权人 类型 区
用于储能装置的防
常州 2020.04.11～
微宙 2029.11.11
置
用于锂离子电池的
常州 2020.05.11～
微宙 2029.01.11
子电池
用于储能装置的防
常州 2021.04.21～
微宙 2039.11.11
置
截至本保荐工作报告出具之日，发行人未拥有任何软件著作权。
经核查，保荐机构认为发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行人合法拥
有与其经营业务相关的专利、商标等资产，主要资产均在有效权利期限内，不存
在抵押、质押或设定其他权利限制的情形，不存在许可第三方使用的情形。
（十五）行业主要法律法规政策的影响
报告期内，公司所处行业新制定或修订的主要法律法规和行业政策情况如
下：
报告期内，并无新颁布或修订的专门适用于消费电子精密零组件制造行业的
主要法律法规。
近年来，国家、地方政府对新一代信息技术产业及其细分电子元件产业持续
大力支持，相继推出一系列发展和扶持政策，对相关行业的健康发展提供了良好
的制度和政策保障。报告期内，新制定或修订的与公司所从事的消费电子精密零
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组件制造业务相关的主要产业政策及发展规划如下：
颁布
产业政策 政策出台机关 主要内容
时间
将新型电子元器件（片式元器件、频率元
《产业结构
器件、混合集成电路、电力电子器件、光
调整指导目
录（2019 年
电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板
本）》
等）制造等列入鼓励类发展产业。
将新型计算机及信息终端设备制造、新型
《战略性新
电子元器件及设备制造、高储能和关键电
子材料制造等列入战略性新兴产业中的新
类（2018）》
一代信息技术产业领域。
提升消费电子产品供给创新水平。利用物
《扩大和升 联网、大数据、云计算、人工智能等技术
级信息消费 推动电子产品智能化升级，提升手机、计
三年行动计 国家工业和信息化部 算机、彩色电视机、音响等各类终端产品
划 国家发展和改革委员会 的中高端供给体系质量，推进智能可穿戴
（2018-2020 设备、虚拟/增强现实、超高清终端设备、
年）》 消费类无人机等产品的研发及产业化，加
快超高清视频在社会各行业应用普及。
统筹推进“五位一体”总体布局和协调推
进“四个全面”战略布局，坚持稳中求进
工作总基调，牢固树立和贯彻落实创新、
《关于进一 协调、绿色、开放、共享的发展理念，以
步扩大和升 推进供给侧结构性改革为主线，优化信息
级信息消费 消费环境，进一步加大网络提速降费力度，
持续释放内 加速激发市场活力，积极拓展信息消费新
需潜力的指 产品、新业态、新模式，扩大信息消费覆
导意见》 盖面，加强和改进监管，完善网络安全保
障体系，打造信息消费升级版，不断释放
人民群众日益增长的消费需求，促进经济
社会持续健康发展。
大力发展满足高端装备、应用电子、物联
《信息产业 国家工业和信息化部
发展指南》 国家发展和改革委员会
核心基础元器件，提升国内外市场竞争力。
《战略性新 明确 5 大领域 8 个产业，进一步细化到 40
兴产业重点 个重点方向下 174 个子方向，近 4000 项细
经核查，保荐机构认为消费电子领域所涉及的新型电子元器件相关产业是国
家鼓励发展的产业。报告期内国务院、国家发展和改革委员会、国家工业和信息
化部、国家统计局等机关部委相继发布了促进相关产业发展的指导意见及产业政
策，为产业发展明确了方向，提出了战略布局，对技术进步和制造体系的发展进
行了有效规划。发行人已按照要求在招股说明书中披露行业主要法律法规政策对
发行人的经营发展的影响。
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（十六）同行业可比公司的选取标准
公司的主营业务为消费电子精密零组件相关的研发、生产与销售，主要产品
包括热敏保护组件、数电传控集成组件、精密结构件以及柔性功能零组件，下游
产品应用主要为包括笔记本电脑、平板电脑、手机及智能穿戴设备在内的各类消
费电子产品。因此，公司选取消费电子精密零组件产业链中与公司具体业务较为
相近的主要公司作为可比公司，具体情况如下：
公司名 工艺
基本情况 主要产品 应用领域 终端客户
称 技术路线
上交所挂牌上市公
司，成立于 2010 年，
位于苏州市，是一家
专业从事精密金属加
工服务的高新技术企 手机及平板电脑
消费电子、微 以模具开
业，专业主营金属产 结构件、医疗手 苹果、亚
型计算机、医 发、精密
科森科 品结构件的研发、设 术器械结构件、 马逊、谷
疗器械、新能 冲压及相
技 计、生产和销售等业 光伏产品结构 歌、美敦
源、汽车、数 应的二次
务。科森科技在精密 件、一般精密金 力等
字视听等 加工为主
金属冲压领域中享有 属结构件
一定的竞争优势，是
公司精密结构件业务
领域的竞争对手之
一。
深交所中小企业板挂
牌上市公司，成立于
消费电子精密功
专业为智能手机、台
能性器件、消费 苹果、
式电脑及笔记本电
电子精密结构 手机、个人电 OPPO、
脑、平板电脑、智能
件、智能手机 3D 脑、平板电 VIVO、小 包含精密
穿戴设备和智能家居
热压复合板材后 脑、智能穿戴 米、华为、 冲压、模
安洁科 产品等中高端消费电
盖、消费电子无 设备、智能家 联想、摩 切、组装
技 子产品和新能源汽车
线充电模组、汽 居产品、新能 托罗拉、 等各类工
提供精密功能性器件
车精密功能性器 源汽车和其 特斯拉、 艺路线
生产和整体解决方
件、精密金属零 他通讯领域 希捷、博
案。安洁科技的综合
件和模组、射频 世等
产品服务优势相对较
器件和 5G 天线
强，在多个业务领域
与公司存在竞争关
系。
深交所中小企业板挂 导电屏蔽类功能
牌上市公司，成立于 性器件、绝缘类、
以模切制
苹果、华 造及相关
是一家专业为消费电 等其他功能性器 脑、手表及其
恒铭达 为、小米、 的材料加
子产品提供高附加值 件、零配件保护 他消费电子
谷歌等 工工艺为
精密功能性器件的科 膜、裸机保护膜、 类产品
主
技企业。恒铭达专注 消费电子外盒保
于模切制造领域，在 护膜、粘贴、固
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公司名 工艺
基本情况 主要产品 应用领域 终端客户
称 技术路线
柔性功能零组件业务 定类功能性器
领域具有竞争优势， 件、制程保护膜
是公司该业务领域的
竞争对手之一。
深交所创业板挂牌上
市公司，成立于 2004
年，位于深圳市，是 粘结固定、导热
一家专业为知名品牌 散热、导电屏蔽、
三星、 以模切制
手机、电子数码产品 缓冲密封、防护 手机、平板电
OPPO、 造及相关
提供功能性器件产品 保洁等消费电子 脑、智能穿
智动力 VIVO、小 的材料加
的供应商。智动力长 功能性器件、 戴、智能家
米、谷歌、 工工艺为
期从事模切制造，在 PMMA+PC 复合 居、车载等
夏普等 主
柔性功能零组件业务 材料手机背板及
领域具有竞争优势， 精密光学器件
是公司该业务领域的
竞争对手之一。
新三板挂牌的非上市
公众公司，成立于
消费电子产品类
是一家根据客户对产
锂电池组件、动
品的设计要求，为客 包含精密
力及储能类锂电 笔记本电脑、 惠普、三
户提供锂电模组整套 冲压、焊
方林科 池组件、消费类 平板电脑、手 星、松下、
解决方案的专业企 接、模切
技 电子产品相关功 机等消费类 LG、宏基、
业。方林科技主要产 等各类工
能性器件、手机 电子产品 索尼等
品与公司热敏保护组 艺路线
配件及其他周边
件及数电传控集成组
产品
件形成竞争，是公司
在该细分领域的主要
竞争对手之一。
苹果、惠 包含精密
热敏保护组件、 笔记本电脑、 普、戴尔、 冲压、焊
数电传控集成组 平板电脑、手 华为、微 接、模切、
公司 /
件、精密结构件、 机等消费类 软、三星、 组装等各
柔性功能零组件 电子产品 联想、华 类工艺路
硕等 线
由于消费电子精密零组件种类繁多，公司具体产品的细分市场中，仅有方林
科技一家业务相似的公众公司。在此基础上，公司充分考虑公开信息的获取性、
业务覆盖面，下游应用、终端客户体系以及工艺路线等要素，对行业内的主要公
司进行筛选，最终选取了在各类业务领域与公司具有竞争关系、技术路线相近且
客户集群具有相似性的同行业可比公司。
经核查，保荐机构认为，发行人同行业可比公司的选取标准客观，已按照披
露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
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（十七）主要客户及变化情况
报告期内，公司对主营业务收入前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 销售金额 占比
合计 48,705.01 81.19%
序号 客户名称 销售金额 占比
合计 89,842.74 80.87%
序号 客户名称 销售金额 占比
合计 56,123.92 79.02%
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序号 客户名称 销售金额 占比
合计 51,444.44 73.38%
如上表所示，2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月，发行人不
存在向单个客户销售比例超过营业收入 50%的情况，亦不存在严重依赖少数客户
的情况。
报告期各期，在前五名客户中，公司已将对受同一实际控制人控制的公司的
销售收入合并后列示，合并列示情况如下：
单位：万元
客户名称 客户名称（合并列示范围） 金额
新普科技股份有限公司 17,511.80
重庆贻百电子有限公司 455.13
新普科技
华普电子（常熟）有限公司 0.10
小计 17,967.03
宁德新能源科技有限公司 17,171.87
宁德新能源 东莞新能源科技有限公司 256.85
小计 17,428.72
珠海冠宇电池股份有限公司 618.31
珠海冠宇电池有限公司 181.95
珠海冠宇
重庆冠宇电源有限公司 762.21
小计 1,562.47
客户名称 客户名称（合并列示范围） 金额
新普科技 新普科技股份有限公司 29,935.63
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重庆贻百电子有限公司 1,591.94
新世电子（常熟）有限公司 1.39
华普电子（常熟）有限公司 0.58
小计 31,529.55
宁德新能源科技有限公司 25,985.81
宁德新能源 东莞新能源科技有限公司 1,066.43
小计 27,052.25
客户名称 客户名称（合并列示范围） 金额
新普科技股份有限公司 17,621.74
重庆贻百电子有限公司 1,824.23
新普科技 新普科技（重庆）有限公司 4.51
华普电子（常熟）有限公司 0.93
小计 19,451.41
宁德新能源科技有限公司 10,327.29
宁德新能源 东莞新能源科技有限公司 895.08
小计 11,222.38
Panasonic CORP of North America 2,622.40
三洋能源（苏州）有限公司 94.93
三洋集团
松下能源（无锡）有限公司 58.34
小计 2,775.67
客户名称 客户名称（合并列示范围） 金额
新普科技股份有限公司 18,813.63
重庆贻百电子有限公司 1,604.47
新普科技
华普电子（常熟）有限公司 0.43
小计 20,418.54
遂宁伊连特电子有限公司 5,110.88
遂宁伊连特
Elentec Vietnam Energy Co., Ltd. 0.10
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小计 5,110.99
根据公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的
说明，同时保荐机构实地走访公司报告期内前五大客户，访谈前五大客户的业务
负责人，并通过公开渠道检索前五大客户的股权结构。经核查，保荐机构认为报
告期内，公司前五大客户均为正常经营企业；发行人、发行人控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五名客户不存在
关联关系，不存在前五名客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关
联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
公司下游客户主要为知名消费电子锂离子电池模组生产商，市场需求稳定，公司
具有稳定的客户基础，不存在对某一客户重大依赖的情况。
其中，惠州德赛实际系 2017 年度的第八大客户，三洋集团实际系 2017 年度的第
七大客户、2018 年度的第八大客户，因合作情况良好以及客户自身的发展和经
营需要，惠州德赛于 2018 年度成为公司前五名客户，三洋集团于 2019 年度成为
公司前五名客户。
业务量较小。随着公司柔性功能零组件业务的不断拓展以及业务规模的不断提
升，公司与其合作更加紧密，销售额逐年提升，因而于 2020 年度成为公司前五
名客户。
第五大客户。
经核查，保荐机构认为报告期内，公司新出现的前五名客户，均为原有客户，
公司不存在新增前五名客户为新客户的情形，业务具有连续性和持续性。
（十八）客户与竞争对手重叠的核查
报告期内，公司对新普科技、宁德新能源的主营业务收入情况具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
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金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
新普
科技
宁德
新能 17,428.72 29.05% 27,052.25 24.35% 11,222.38 15.80% 4,503.77 6.42%
源
如上表所示，报告期各期，公司对新普科技的主营业务收入分别为 20,418.54
万元、19,451.41 万元、31,529.55 万元、17,967.03 万元，系公司第一大客户，
对宁德新能源的主营业务收入分别为 4,503.77 万元、11,222.38 万元、27,052.25
万元、17,428.72 万元，亦为公司的前五名客户。
新普科技存在数电传控集成组件业务，宁德新能源存在热敏保护组件业务，
但报告期内，公司仍对新普科技、宁德新能源有大额销售，主要原因如下：新普
科技及宁德新能源的核心业务均为软包电池模组的生产与销售，为了更专注于核
心业务，新普科技逐步退出数电传控集成组件业务，宁德新能源逐步退出热敏保
护组件业务，公司敏锐地抓住了市场机遇，依靠良好的客户关系、稳定的产品质
量、先进的生产工艺，抢占了一定的市场份额，报告期内，公司对新普科技、宁
德新能源的销售收入整体较高。
经核查，保荐机构认为尽管发行人与新普科技、宁德新能源等客户的部分业
务存在一定的重叠，但发行人对新普科技、宁德新能源等客户的销售收入真实、
具有合理性，发行人与新普科技、宁德新能源不存在关联关系，上述业务亦不会
对发行人产生重大不利影响。
（十九）主要供应商及变化情况
报告期内，公司对前五名供应商的采购情况列示如下：
单位：万元
序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比重
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合计 21,991.42 50.05%
序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比重
合计 37,828.84 49.30%
序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比重
合计 24,891.80 56.97%
序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比重
合计 24,176.92 59.72%
根据公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的
说明，同时保荐机构实地走访公司报告期内前五大供应商，访谈前五大供应商的
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
业务负责人，并通过公开渠道检索前五大供应商的股权结构。经核查，保荐机构
认为报告期内，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商不存在关联关系，不存在前五名供
应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实
际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。公司产品所需原材料种类
繁多，主要有热敏元件、FPC、金属材料、柔性功能材料等，上游行业主要为热
敏元件、FPC、金属材料、柔性功能材料的生产加工企业，上游行业的市场竞争
较为充分，公司具有稳定的供应商基础，不存在对某一供应商重大依赖的情况。
应商，因合作情况良好，以及公司业务规模扩大，生产所需原材料增加，使公司
当期采购随之增长，华通电脑于 2018 年度成为公司前五名供应商，鹏鼎科技于
为当期新增供应商的情形。
经核查，保荐机构认为报告期内，公司新出现的前五名供应商，均为原有供
应商，公司不存在新增前五名供应商为新供应商的情形，业务具有连续性和持续
性。
（二十）同一控制下企业合并的核查
经核查，发行人已在招股说明书中充分披露，报告期内同一控制下企业合并
香港拓宇、苏州万盛祥两家子公司的法定程序、重组原因、重组方式、作价依据、
完成时间等。保荐机构认为，发行人收购上述三家子公司的程序合法、原因合理、
作价依据充分、重组方式认定以及会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（二十一）对收入确认政策的核查
公司根据《企业会计准则——收入》的规定，制定了收入政策，具体如下：
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公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够
可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能
够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
报告期内，根据业务特点，公司对产品销售业务的收入确认制定了以下具体
标准：
对于内销：（1）一般内销业务，合同约定公司负责送货的，在产品发出并
送达客户指定位置，经客户签收确认时作为确认销售收入实现的时点；合同约定
客户自提的，在客户自提时并在提货单上签收确认时作为确认销售收入实现的时
点；（2）出口复进口业务（自贸区一日游），在产品送达客户指定位置，经客
户签收确认时作为确认销售收入实现的时点。
对于外销，本公司离境产品主要以 FOB 贸易方式结算，在取得海关报关单
后，以报关单或海关系统记载的出口日期作为确认销售收入实现的时点。
（1）内销
根据公司与主要客户签署的内销合同及相关约定，具体分析如下：
①根据内销合同，商品所有权上主要风险和报酬转移时点的约定如下：A、
一般内销业务，合同约定公司负责送货的，在商品发出并送达客户指定位置，经
客户签收时，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户；合同约定客户自
提的，在客户自提时并在提货单上签收确认时，已将商品所有权上的主要风险和
报酬转移给客户；B、出口复进口业务，在商品送达客户指定位置，经客户签收
确认时，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
②根据合同约定，客户收到产品验收合格后，货物所有权转移给客户，公司
既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效
控制。
③商品的交易价格在合同或订单中有明确的约定，收入的金额能够可靠地计
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量。
④公司一般给予客户月结 30～120 天左右的信用期，同时，公司与主要客户
有良好的合作关系，以往未出现过款项支付方面的重大纠纷，因此，客户签收后，
相关的经济利益很可能流入企业。
⑤公司建立了完善的成本核算政策，转让商品相关的已发生的成本能够可靠
地计量。
综上所述，对于公司的内销业务，在商品交付给客户并经客户签收确认时，
商品所有权上的主要风险和报酬已经转移给客户，同时满足其他收入确认的条
件，应当确认收入，因此，公司内销收入确认的具体标准，符合《企业会计准则》
的规定。
（2）外销
根据公司与主要客户签署的外销合同及相关约定，具体分析如下：
①根据外销合同及相关约定，公司外销主要以 FOB 贸易方式进行结算，商
品所有权上主要风险和报酬转移时点的约定如下：申报商品出口，在海关系统确
认商品出口时，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
②根据外销合同及相关约定，公司外销主要以 FOB 贸易方式进行结算，申
报商品出口，在海关系统确认商品出口后，公司既没有保留通常与所有权相联系
的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
③商品的交易价格在合同或订单中有明确的约定，收入的金额能够可靠地计
量。
④公司一般给予客户月结 30～120 天左右的信用期，同时，公司与主要客户
有良好的合作关系，以往未出现过款项支付方面的重大纠纷，因此，客户签收后，
相关的经济利益很可能流入企业。
⑤公司建立了完善的成本核算政策，转让商品相关的已发生的成本能够可靠
地计量。
综上所述，对于公司的外销业务，商品申报出口，在海关系统确认商品出口
时，商品所有权上的主要风险和报酬已经转移给客户，同时满足其他收入确认的
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条件，应当确认收入，因此，公司以“在取得海关报关单后，以报关单或海关系
统记载的出口日期作为确认销售收入实现的时点”作为外销收入确认时点，符合
《企业会计准则》的规定。
综上所述，保荐机构认为公司收入确认政策准确、有针对性。
（二十二）会计政策及会计估计变更的核查
报告期内，公司重要会计政策、会计估计变更情况如下：
会计政策变更的内容和原因 备注
本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》和《企 （1）
业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
本公司自 2019 年 6 月 10 日起执行财政部 2019 年修订的《企业会计准则第 7 号
——非货币性资产交换》，自 2019 年 6 月 17 日起执行财政部 2019 年修订的《企 （2）
业会计准则第 12 号——债务重组》
本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 14 号-
（3）
收入》
本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年修订的《企业会计准则第 21 号
（4）
——租赁》
本公司自 2021 年 1 月 26 日起执行财政部 2021 年发布的《企业会计准则解释第
（5）
（1）执行新金融工具准则对本公司的影响
本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第
和《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工
具列报》（以上四项统称“新金融工具准则”），变更后的会计政策详见本招股
说明书第八节“财务会计信息与管理层分析”之“六、重要会计政策和会计估
计”。
于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一
致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表
数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原
账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入 2019 年 1 月
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（2）执行新债务重组及非货币性资产交换准则对本公司的影响
本公司自 2019 年 6 月 10 日起执行财政部 2019 年修订的《企业会计准则第
的《企业会计准则第 12 号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法
处理，并根据准则的规定对于 2019 年 1 月 1 日至准则实施日之间发生的非货币
性资产交换和债务重组进行调整。
（3）执行新收入准则对本公司的影响
本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第
首次执行当期期初（2020 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，
对可比期间信息不予调整。
在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未执行完成的合同的累计影
响数进行调整；对于最早可比期间期初之前或 2020 年年初之前发生的合同变更
未进行追溯调整，而是根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履
约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价
格。
执行新收入准则对 2020 年期初资产负债表相关项目不存在影响，对 2020
年度、2021 年 1-6 月合并利润表不存在影响。
（4）执行新租赁准则对本公司的影响
本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年修订的《企业会计准则第
与管理层分析”之“六、重要会计政策和会计估计”。
在首次执行日，本公司选择不重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否
包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别
为租赁的合同采用本准则衔接规定。
此外，本公司对上述租赁合同采用简化的追溯调整法进行衔接会计处理，即
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调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整
可比期间信息，并对其中的经营租赁根据每项租赁选择使用权资产计量方法和
采用相关简化处理，具体如下：
本公司对低价值资产租赁的会计政策为不确认使用权资产和租赁负债。根据
新租赁准则的衔接规定，本公司在首次执行日前的低价值资产租赁，自首次执行
日起按照新租赁准则进行会计处理，不对低价值资产租赁进行追溯调整。
执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日财务报表相关项目的影响列示如下：
单位：元
项目
预付账款 5,045,640.05 / -2,962,275.69 -2,962,275.69 2,083,364.36
使用权资
/ / 7,358,111.94 7,358,111.94 7,358,111.94
产
资产合计 5,045,640.05 / 4,395,836.25 4,395,836.25 9,441,476.30
一年内到
期的非流 / 1,845,029.47 / 1,845,029.47 1,845,029.47
动负债
租赁负债 / -1,845,029.47 4,395,836.25 2,550,806.78 2,550,806.78
负债合计 / / 4,395,836.25 4,395,836.25 4,395,836.25
注 1：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披
露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。
注 2：于 2021 年 1 月 1 日，对本公司除短期租赁及低价值租赁以外的经营租赁进行重新计
量，调增使用权资产金额 7,358,111.94 元，调减预付账款 2,962,275.69 元，同时增加租
赁负债 4,395,836.25 元。
注 3：于 2021 年 1 月 1 日，对本公司 1 年内到期的租赁负债重分类至一年内到期的非流动
负债，增加一年内到期的非流动负债 1,845,029.47 元，同时减少租赁负债。
注 4：首次执行日计入资产负债表的租赁负债所采用的承租人增量借款利率的加权平均值分
别为 3.94%。
（5） 执行企业会计准则解释第 14 号对本公司的影响
（财会〔2021〕
行日”）。
本公司自施行日起执行解释 14 号，执行解释 14 号对本报告期内财务报表无
任何影响。
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
本公司执行上述准则对报告期内财务报表无重大影响。
报告期内，公司重要会计估计未发生变更。
经核查，保荐机构认为报告期内，公司会计政策变更均是根据财政部修订的
《企业会计准则》的相关要求进行的，会计政策变更具有合理性及合规性，对公
司报告期内的财务状况及经营成果不存在重大影响；报告期内，公司未发生会计
估计变更。
（二十三）财务内控不规范的核查
报告期内，公司向关联方拆出资金具体情况如下：
单位：万元
关联方 年度 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
黄军
年度
利息 96.99 138.43 - 235.42
张志刚
年度
利息 66.00 34.22 11.91 88.31
吴国忠
年度
利息 33.42 12.65 - 46.06
小计 4,147.02 1,630.15 815.20 4,961.97
黄军
年度
利息 235.42 54.54 289.96 -
张志刚
年度
利息 88.31 15.18 103.49 -
吴国忠
年度
利息 46.06 5.10 51.16 -
小计 4,961.97 146.76 5,108.73 -
黄军
年度
利息 - - - -
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关联方 年度 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
张志刚
年度
利息 - - - -
吴国忠
年度
利息 - - - -
小计 - - - -
黄军
张志刚
吴国忠
小计 - - - -
注：资金拆借利率按照同期中国人民银行公布的一年期银行贷款利率。
如上表所示，公司实际控制人黄军、张志刚、吴国忠，在有限公司阶段，存
在向公司拆借资金的情形，主要原因如下：自 2007 年至 2017 年末，公司持续拓
展市场份额、连续扩大经营规模、不断加大产能投资，未对创始股东进行大额分
红。实际控制人向公司拆借资金的主要目的系改善生活，黄军、张志刚、吴国忠
拆借资金主要用于购置位于苏州核心板块的 5 套高端商品房。
（1）清理资金拆借
截至 2019 年 5 月 29 日，实际控制人黄军、张志刚、吴国忠已偿还所有资金
拆借本金，并按照同期中国人民银行公布的一年期银行贷款利率支付了利息，不
存在损害公司及其他股东利益的情况。
（2）制度建设
股份公司设立后，发行人制订并有效执行《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、
《资金管理制度》等内控制度，加强了关联方关联交易管理，未发生资金占用。
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于确认苏州万祥科技股份有限公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度与关联方
之间关联交易事项及 2020 年度日常性关联交易的议案》，对发行人报告期内与
关联方之间发生的关联交易进行了确认与授权。独立董事对报告期内发生的关联
交易进行认真审查后，认为发行人报告期内关联交易定价公允，不存在损害公司
及其他股东利益的情况。
（3）实际控制人承诺
为健全内部控制，保护股东利益，公司实际控制人出具《关于避免资金占用
的承诺》，承诺“保证依法行使股东权利，不滥用实际控制人地位损害公司或者
公司其他股东的利益，本承诺人及关联方不以任何方式占用公司的资金及要求公
司违法违规提供担保。”
有限公司阶段，实际控制人对公司的资金拆借主要用于改善生活的个人支
出，并于股份公司设立前清偿本金和支付利息，不存在损害公司及其他股东利益
的情况。
股份公司设立后，公司制定了健全的内部控制制度，并有效执行，不存在资
金被实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
（二十四）收入季节性变动的核查
通常情况下，公司一季度的主营业务收入及其占比相对较低，三季度及四季
度的主营业务收入及其占比相对较高，主要原因如下：
业务收入及其占比亦较低。
端品牌商新品发布时间的影响，公司三季度及四季度的主营业务收入相对较高。
色星期五”、圣诞节等购物季，上述境内外商家进行集中打折促销而形成的消费
季均位于四季度或次年一季度，受消费电子产品终端市场集中消费季的影响，亦
使公司在三季度及四季度的主营业务收入较为集中。
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经核查，保荐机构认为公司三季度及四季度主营业务收入及其占比较高，与
消费电子产品终端市场的行业特征相一致，具有合理性。
（二十五）发行人现金交易的核查
报告期内，公司产品销售、材料及能源采购、职工薪酬环节中的现金收支情
况具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金方式收取的废料处置
收入
现金收款占营业收入总额
的比例
现金方式支付的电费 - - 48.08 135.06
现金付款占电费总额的比
- 0.00% 6.24% 19.63%
例
现金方式采购农副产品 - - - 13.06
现金付款占营业成本的比
- 0.00% 0.00% 0.03%
例
现金方式支付的薪酬及福
利费
现金付款占“支付给职工
以及为职工支付的现金” 0.53% 1.08% 0.04% 0.03%
的比例
报告期各期，公司以现金方式收取的废品废料处置收入为 0.22 万元、0.39
万元、0.62 万元、0.34 万元，系公司之子公司重庆井上通处置废品废料时，收
取的小额现金，金额及其占当期营业收入的比重均较小。
报告期各期，公司以现金方式支付的电费金额分别为 135.06 万元、48.08 万
元、0 万元、0 万元，主要系公司搬迁至新厂房之前，租赁原厂房时，以现金方
式支付的电费。
公司租赁原厂房期间，由于厂房电表归属于出租人，与厂房电表相关联的银
行账户亦归属于出租人，公司无法通过银行账户支付电费，因此，存在以现金方
式支付电费的情形。报告期内，公司以现金方式支付的电费，及其占当期电费总
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额的比例不高，自公司搬迁至新厂房、原厂房租赁期届满后，上述现金交易已全
部清理。公司 2020 年度、2021 年 1-6 月不存在以现金方式支付电费的现象。
报告期各期，公司以现金方式采购农副产品的金额分别为 13.06 万元、0 万
元、0 万元、0 万元，占当期营业成本的比例分别为 0.03%、0.00%、0.00%、0.00%，
全部系员工食堂采购农副产品时支付的价款，占各期营业成本的比例较低，公司
报告期各期，公司以现金方式支付的职工薪酬及福利费分别为 3.51 万元、
金”的比例分别为 0.03%、0.04%、1.08%、0.53%，主要原因如下：早期，针对未
办理银行卡的部分务工人员，公司采取了现金方式支付职工薪酬，报告期内，公
司以现金方式支付的职工薪酬及福利费金额不高，占当期“支付给职工以及为职
工支付的现金”的比例较低，2018 年度及 2019 年度，上述情况进一步减少。公
司 2020 年度现金方式支付的薪酬福利费金额较大，主要是二月、三月期间因疫
情管控原因，全国各地尚未完全解除人员流动限制，公司招工严重困难。为满足
订单生产需求并保障公司生产运营的连续性，公司在厂区周边的村、镇进行临时
性招工，工资按每周、每半月为周期进行支付，同时工人更倾向于现金结算，因
此 2020 年以现金方式支付的薪酬及福利费金额较往年增长较多。在各地人员流
动限制解除后公司及时控制了薪酬的现金支付，之后公司未再发生大额现金支付
工资的情形。2021 年 1-6 月，公司以现金支付的薪酬及福利费主要为春节后向
员工支付的复工利是。
除上述交易外，公司其他现金交易主要包括：支付各项零星费用、备用金的
支取与返还、现金报销、银行取现等，均为正常交易过程中所产生的现金业务。
报告期内，除了疫情因素导致的现金支付薪酬有所增加以外，公司生产经营
中各环节现金收支金额呈现逐步减少趋势且绝对金额较低。
保荐机构取得了报告期内发行人的现金日记账，经过核对收支金额和相关原
始凭证，现金交易流水的发生与相关业务一致，不存在异常分布。发行人存在前
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述现金交易的原因合理，交易对方与发行人不存在关联关系，相关业务的会计核
算的符合公司会计政策，不存在体外循环或虚构业务的情形。
经核查，保荐机构认为发行人现金交易具有真实性、合理性及必要性，目前
公司现金交易内控制度得到有效执行。
（二十六）业绩下滑的核查
报告期内，公司主要的经营业绩指标如下：
单位：万元
项目 度
金额 金额 变动率 金额 变动率 金额
营业收入 59,987.78 111,094.64 56.42% 71,023.04 1.31% 70,104.81
营业利润 9,385.40 13,548.92 51.29% 8,955.71 38.54% 6,464.25
利润总额 9,357.35 13,503.48 55.11% 8,705.54 46.26% 5,952.14
净利润 7,972.83 11,741.41 59.70% 7,352.39 94.46% 3,780.95
归属于母公司所有
者的净利润
扣除非经常性损益
后的归属于母公司 7,618.58 9,421.05 30.62% 7,212.65 -44.69% 13,040.37
所有者的净利润
下降 44.69%，主要系毛利率下降引起的。
度，同比下降较多，主要原因包括：1、公司主要产品均为高度定制化产品，报
告期内，产品销售结构的变动会对毛利率产生较大影响，其中，2019 年度，公
司热敏保护组件、柔性功能零组件的销售占比同比增长，但热敏保护组件及柔性
功能零组件的毛利率相对较低，使 2019 年度毛利率同比下降较多；2、报告期内，
随着消费电子产品终端市场的竞争趋于激烈，终端品牌商将日益激烈的市场竞争
的影响，逐渐转嫁至产业链上的各级供应商，再加上中美贸易摩擦的影响，使
厂房搬迁，新增的房屋建筑物的折旧费用使 2019 年度的毛利率同比下降；4、2019
年度，公司生产人员流动性相对较高，人均产出相对较低，使毛利率同比下降；
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热敏电阻/继电器缴纳 10%的关税，亦使毛利率较 2018 年度有所下降。
综上所述，2019 年度，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的
净利润同比下降的主要原因包括：销售结构的变动、消费电子产品终端市场日益
加剧的市场竞争、中美贸易摩擦、新厂房的搬迁、较高的人员流动性、加征关税
的影响等，系多种因素综合作用的结果。
业绩未持续下滑。
续下滑。
经核查，保荐机构认为 2019 年度，公司扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的净利润同比下降的原因合理，公司仍具有较强的持续经营能力，相关
情形不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响。
（二十七）委外加工的核查
报告期各期，公司外协加工费分别为 1,374.54 万元、474.95 万元、1,571.18
万元、1,160.71 万元，委外加工的工序主要包括冲压车间的卷盘包装、电镀，
模切车间的涂胶和刷胶等生产辅助工序。2020 年度起，公司将部分热敏保护组
件、数电传控集成组件的简单贴胶工序采取外协加工的方式以优化公司自身的生
产结构。
报告期内，公司外协加工均按加工费结算，不存在向供应商销售原材料，加
工完成后再予以购回的情形。
经核查，保荐机构认为发行人外协加工的会计处理复核《企业会计准则》的
相关规定。
（二十八）单位成本的核查
经核查，发行人已在招股说明书中充分披露，报告期内，发行人主要产品
的单位成本及其变动原因，保荐机构认为，报告期内，发行人主要产品的单位成
本变动原因合理。
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（二十九）主营业务毛利率的核查
经核查，发行人已在招股说明书中充分披露，报告期内，发行人主要产品毛
利率及其变动原因、与同行业可比公司相同或相似产品毛利率对比情况，保荐机
构认为，报告期内，发行人主要产品毛利率变动原因合理，发行人主要产品毛利
率，与同行业可比公司相同或相似产品的毛利率变动趋势一致、不存在重大差异。
（三十）股份支付的核查
人员进行股权激励，经过充分商讨和论证，2018 年 12 月，公司确定股权激励方
案并召开股东会审议通过了有关股权转让事项。
根据有限公司 2018 年 12 月 27 日股东会决议、股权转让协议和修改后的公
司章程，有限公司股东张志刚将其持有的有限公司 1,225.00 万元出资额分别转让
给自然人陈国 250.00 万元、周金龙 250.00 万元、陈贤德 125.00 万元、吴国忠 600.00
万元，转让价格分别为 800.00 万元、800.00 万元、400.00 万元、600.00 万元。
根据有限公司 2018 年 12 月 27 日股东会决议和修改后的公司章程，有限公
司增加注册资本 500.00 万元，以货币增资，其中万谦祥认缴新增注册资本 250.00
万元、万事祥认缴新增注册资本 250.00 万元。原股东黄军在万谦祥、万事祥持
有的出资比例 50%超过其原持股比例 45%部分，超额认缴出资额 25.00 万元，超
额认缴金额 80.00 万元。
针对上述事项，公司聘请上海众华资产评估有限公司对公司截至 2018 年 6
月 30 日的权益价值进行了评估咨询。2019 年 1 月 26 日，上海众华资产评估有
限公司出具了沪众评咨字[2019]第 0103 号《苏州市万祥电器成套有限公司因股
权激励行为涉及的公司股东全部权益价值咨询报告》，公司 2018 年 6 月 30 日的
评估值为 106,128 万元，经评估的每元出资额为 8.844 元。参照该评估价，此次
股份转让及增资共计确认股份支付费用 8,375.00 万元，并将其计入非经常性损
益。
事祥间接持有公司 172.00 万股，激励对象服务期 5 年。2020 年 6 月，公司通过
万谦祥向公司员工进行股权激励，激励对象通过万谦祥间接持有公司 398.00 万
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股，激励对象服务期 5 年。
针对该次股权激励，公司参照 2019 年 5 月 27 日引入吴中创投、高清时的整
体估值对应的 2018 年度的静态市盈率 15.91 倍（其中 2018 年度以扣非后净利润
测算），同时基于 2020 年全年扣非后的净利润为 1 亿元的假设预计，对该次股
权激励应计提的股份支付费用进行了测算并在员工服务期内进行分摊，确认 2020
年度应计提的股份支付费用为 156.93 万元、2021 年 1-6 月应计提的股份支付费
用为 136.81 万元。
经核查，保荐机构认为报告期内，发行人对股份支付的会计处理符合《企业
会计准则》的相关要求。
（三十一）发行人所享受税收优惠的核查
报告期内，公司享受的税收优惠政策主要包括：
本公司于 2017 年 12 月 7 日通过高新技术企业资格复审，获得了由江苏省科
学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合下发的《高
新技术企业证书》，证书编号：GR201732003168，有效期 3 年，2017 年度至 2019
年度，公司按应纳税所得额的 15%计缴企业所得税。
本公司于 2020 年 8 月申请高新技术企业资格复审，已获备案通过并已取得
证书。2020 年度，本公司按应纳税所得额的 15%计缴企业所得税。
本公司之子公司重庆井上通电子科技有限公司，根据财政部、海关总署、国
家税务总局下发的“财税[2011]58 号文”《关于深入实施西部大开发战略有关税
收政策问题的通知》、国家税务总局“2012 年第 12 号公告”《关于深入实施西
部大开发战略有关企业所得税问题的公告》等西部大开发优惠政策，于 2018 年
财政部、税务总局、国家发展改革委于 2020 年 4 月 23 日发布的“财政部公告
税率征收企业所得税，2021 年 1-6 月，重庆井上通按应纳税所得额的 15%计缴
企业所得税。
税收优惠对公司经营成果的影响分析：
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单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
高新技术企业所得税优惠金额 793.94 1,136.14 632.05 1,294.99
西部大开发企业所得税优惠金额 211.88 312.64 216.58 258.34
合计 1,005.83 1,448.78 848.62 1,553.33
利润总额 9,357.35 13,503.48 8,705.54 5,952.14
税收优惠金额占利润总额的比重 10.75% 10.73% 9.75% 26.10%
报告期内，公司享受的主要税收优惠为高新技术企业所得税优惠及西部大开
发企业所得税优惠，税收优惠的合计金额分别为 1,553.33 万元、848.62 万元、
经核查，保荐机构认为公司适用的税收政策稳定，未发生重大不利变化，亦
不存在面临即将实施的重大税收政策调整的情况。
（三十二）存货和存货跌价准备的核查
发行人已在招股说明书中充分披露，报告期各期末，存货余额情况、存货余
额变动原因、存货跌价准备计提情况及其原因等信息。
保荐机构获取了发行人存货盘点制度，实地查看发行人存货保管情况；并与
会计师实地参与存货盘点；核查了报告期各期末存货构成情况；对于报告期末未
在公司仓库保管的存货，保荐机构通过获取对应的货物确认单等程序核查上述存
货的真实性、准确性。
经核查，保荐机构认为发行人存货真实、准确。发行人已按照期末实际存货
情况和会计政策，进行存货减值测试，并对存货充分计提了存货跌价准备，且不
存在将应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情
况。
（三十三）应收账款的核查
报告期各期末，公司应收账款账龄情况和坏账准备计提情况具体如下：
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单位：万元，%
账龄
账面余额 占比 坏账准备 账面价值
合计 42,269.75 100.00 2,115.48 40,154.27
账龄
账面余额 占比 坏账准备 账面价值
合计 46,354.67 100.00 2,319.82 44,034.85
账龄
账面余额 占比 坏账准备 账面价值
合计 27,031.88 100.00 1,353.95 25,677.93
账龄
账面余额 占比 坏账准备 账面价值
合计 27,861.57 100.00 1,521.66 26,339.92
如上表所示， 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月末，账龄在
较高，公司应收账款账龄结构合理。公司主要客户资金实力较强、信用度高，总
体来看应收账款回收风险较小，报告期内应收账款回款情况良好，未发生重大坏
账问题。
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截至 2021 年 8 月末，报告期各期末的应收账款回款情况具体如下：
单位：万元
项目
日 日 日 日
应收账款账面余额 42,269.75 46,354.67 27,031.88 27,861.57
截至 2021 年 8 月末
回款情况
占比 54.53% 99.97% 99.95% 100.00%
截至 2021 年 8 月末，公司 2018 年末的应收账款已全部收回，2019 年末的
应收账款期后回款比例为 99.95%。截至 2021 年 8 月末，公司 2020 年末的应收
账款期后回款比例为 99.97%。截至 2021 年 8 月末，公司 2021 年 6 月末的回款
比例为 54.53%，未回款原因主要是处于信用期内的应收账款尚未收回。报告期
内，公司整体回款情况良好。
报告期内，公司应收账款周转率分别为 2.98 次/年、2.59 次/年、3.03 次/年、
天为主，信用期自客户收讫发票后起算，与公司应收账款入账时间存在一定的时
间差，整体上，公司应收账款周转率与信用期基本相符，且较为稳定。
经核查，保荐机构认为公司应收账款账龄情况良好、期后回款情况良好、应
收账款坏账准备计提充分、不存在应收账款周转率显著下滑的情形。
（三十四）产能、业务量和经营规模与机器设备原值匹配情况
公司主要从事消费电子精密零组件相关的研发、生产及销售，消费电子精密
零组件具有定制程度高的特点，其形状、大小、材质、集成度差异较大，因此公
司产能难以以具体产出数量进行衡量。在实际生产过程中，公司主要通过产线人
员操作相应自动化、半自动化或手动设备及治具进行生产，一线生产人员的实际
工时投入和产品应耗用的标准生产工时能够较好地衡量公司的产能和产出。基于
此公司对报告期内的产能利用率情况进行了测算，并在招股说明书中进行了充分
披露。
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
报告期内公司营业收入变动情况及机器设备原值变动情况与同行业可比公
司的对比情况如下：
公司名 2020 年度 2019 年度
项目 年 1-6 月 /2018 年度
称
金额（万 金额（万
金额（万元） 变动率 变动率 金额（万元）
元） 元）
机器
设备 218,404.60 210,179.26 22.23% 171,959.13 10.30% 155,907.53
科森科
原值
技
营业
收入
机器
设备 205,513.73 202,471.61 -0.67% 203,842.35 4.65% 194,792.91
安洁科
原值
技
营业
收入
机器
设备 / 14,634.28 53.55% 9,530.40 11.73% 8,530.07
恒铭达 原值
营业
/ 64,362.37 10.04% 58,492.10 16.83% 50,065.03
收入
机器
设备 63,040.30 60,077.29 30.61% 45,999.14 51.48% 30,365.96
智动力 原值
营业
收入
机器
设备 9,030.19 8,850.18 10.10% 8,037.99 4.36% 7,701.86
方林科
原值
技
营业
收入
机器
设备 123,997.21 99,242.52 12.94% 87,873.80 10.59% 79,459.67
行业平
原值
均值
营业
收入
机器
设备 17,640.75 16,772.27 27.77% 13,127.13 11.40% 11,784.09
公司 原值
营业
收入
由上表数据可见，公司的营收规模变动趋势与机器设备原值的变化趋势基本
一致，且与行业总体变化趋势基本一致。公司 2019 年末较上期末机器设备原值
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
增长 11.40%但营业收入仅同比增长 1.31%，主要系常州微宙机器设备转固导致
期末机器设备原值上升，但常州微宙尚未实现收入所致。
入增幅较大，主要原因包括：公司柔性功能零组件业务产能利用率显著上升，收
入规模较 2019 年度大幅增长 186.28%；公司各项主要业务收入显著增长，公司
为满足供货需求，增加了精密结构件的外购、通过外协的方式解决了热敏保护组
件及数电传控集成组件的简单贴胶工序；常州微宙微型锂离子电池业务开始量产
并实现收入。
综合来看，因所处的发展阶段不同、产品结构不同、面向的细分行业不同、
终端品牌不同等因素，形成了不同公司之间单位设备产值的差异。
经核查，保荐机构认为公司的机器设备原值与公司经营规模具有较高的匹配
性，公司已在招股说明书中进行了必要的信息披露。
（三十五）经营活动产生的现金流量净额与当期净利润之间的差异核查
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净
额（a）
净利润（b） 7,972.83 11,741.41 7,352.39 3,780.95
经营活动产生的现金流量净
-1,140.23 -8,089.69 4,414.58 8,357.69
额与净利润的差异（c=a-b）
占净利润比例（d=a/b） 85.70% 31.10% 160.04% 321.05%
扣除非经常性损益后的净利
润（e）
经营活动产生的现金流量净
额与扣除非经常性损益后的 -785.98 -5,769.33 4,554.32 -901.73
净利润的差异（f=a-e）
占扣除非经常性损益后的净
利润比例（g=a/e）
具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
净利润 7,972.83 11,741.41 7,352.39 3,780.95
加：信用减值损失 (184.48) 1,025.28 -435.83 -
资产减值准备 932.70 1,316.46 71.69 950.64
固定资产折旧、油气资产折耗、
生产性生物资产折旧
无形资产摊销 79.05 110.13 29.17 27.67
长期待摊费用摊销 208.65 396.97 621.78 524.88
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失（收益以“－” - -3.11 -0.11 -0.05
填列）
固定资产报废损失（收益以
“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”
- - - -
号填列）
财务费用（收益以“－”填列） -217.72 101.30 36.65 410.54
投资损失（收益以“－”填列） -4.36 -7.64 -5.32 -
递延所得税资产减少（增加以
-124.22 -411.10 80.21 -158.80
“－”填列）
递延所得税负债增加（减少以
- - - -
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填
-4,714.81 -4,699.62 -1,058.12 -3,648.50
列）
经营性应收项目的减少（增加以
“－”填列）
经营性应付项目的增加（减少以
-2,775.36 8,710.71 1,672.34 5,402.70
“－”填列）
其他 -51.38 1,817.28 1,929.42 13,200.19
经营活动产生的现金流量净额 6,832.60 3,651.72 11,766.97 12,138.64
报告期各期，其他项目金额分别为 13,200.19 万元、1,929.42 万元、1,817.28
万元及-51.38 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方利息收入 - - -70.58 -174.81
政府补助 -188.19 1,660.35 2,000.00 5,000.00
股份支付 136.81 156.93 - 8,375.00
合计 -51.38 1,817.28 1,929.42 13,200.19
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额占同期净利润的 321.05%、
元，主要原因系：2018 年度，公司确认了股份支付费用 8,375.00 万元。
元，主要系折旧与摊销的计提、资产减值准备及信用减资损失、存货余额的变动、
经营性应收应付项目的变动以及政府补助等原因引起的。
元,主要系 2020 年四季度公司收入增长迅速致使应收账款余额增长较快，在信用
期内的应收款项尚未收回。
损失、存货余额的变动、经营性应收应付项目的变动以及政府补助等原因引起
的。
经核查，保荐机构认为公司经营活动产生的现金流量与利润表、资产负债表
相关科目可以勾稽，可以确认经营活动产生的现金流量净额与公司净利润差异的
合理性。
（三十六）募集资金投资项目
本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目：
单位：万元
拟投入募集 募投项目建
序号 项目名称 实施主体 投资总额
资金金额 设期
新建微型锂离子电池及精
密零部件生产项目
笔记本电脑外观结构件产
业化项目
消费电子产品精密组件加
工自动化升级项目
合计 141,802.29 61,942.23 -
经核查，保荐机构认为发行人已在招股说明书中充分披露募集资金投资项目
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
的基本情况，发行人上述募集资金投资项目与其现有业务具有较强的关联性，符
合其发展规划，项目实施具有合理性。募集资金投资项目进行必要的备案手续，
其实施符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规
定。募集资金投资项目全部由发行人及其全资子公司负责实施，不会新增同业竞
争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
（三十七）重大合同
公司的重大合同是指对报告期内公司经营活动、财务状况或未来发展等具有
重要影响的合同。报告期内，公司重大合同主要为销售合同、采购合同、借款合
同、担保合同以及其他重要合同等。选取标准为：（1）公司销售及采购采取逐
笔订单的方式，单笔金额较小且数量较多，仅与部分客户及供应商签订框架合同，
但正式交易时仍以订单的方式。结合公司上述业务特点，确定重大销售合同及采
购合同的标准为：截至招股说明书签署日，公司及子公司与报告期各期前五大客
户签订的框架协议（如有）；截至招股说明书签署日，公司与报告期各期前五大
供应商签订的框架协议（如有）。（2）截至招股说明书签署日，报告期内公司
已履行和正在履行的金额超过 1,000 万元人民币（或等值外币）的重大银行借款、
担保合同。（3）截至招股说明书签署日，公司正在履行的金额为 1,000.00 万元
以上的其他重大合同。
发行人已在招股说明书充分披露重大合同，经核查，保荐机构认为发行人披
露的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规和规范性文件的限制性规定，合
法有效，并已履行了发行人内部决策程序，因此，招股说明书披露的重大合同不
存在重大法律风险。
（三十八）关于指定销售模式是否属于受托加工的核查
报告期内，发行人存在由客户指定原材料供应，生产加工后向客户销售的情
形。公司作为消费电子精密零组件制造商，通常按照消费电子终端品牌商的供应
链管理要求开展生产经营。消费电子品牌商为更好地管控产品质量、维持供应链
的稳定性和可靠性，通常会进行合格供应商管理，并在供应链各环节指定具体的
供应商、产品型号（规格）或具体价格等，但该指定模式不属于受托加工，具体
原因如下：
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
中对商品交付、交易价格等确定方式有明确约定，发行人产品的风险转移时点为
其正式交付客户并经客户验收确认之时；
及价格波动等风险；
指定的模式下，亦是发行人与终端品牌商进行了议价后，由终端品牌商按照双方
确定的价格进行指定的；
应收账款的信用风险；
对基础原材料进行多工序的生产加工，最终形成了功能各异的精密零组件，发行
人的生产加工过程具有复杂性。
综上，经核查，保荐机构认为发行人所涉及的指定销售模式不属于受托加工。
七、对证券服务机构出具专业意见的核查情况
发行人分别聘请国浩律师（上海）事务所、大华会计师事务所（特殊普通合
伙）、上海众华资产评估有限公司担任发行人本次首次公开发行股票并在创业板
上市的律师、审计验资机构和评估机构。上述证券服务机构根据《公司法》、《证
券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易
所创业板股票发行上市审核规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
分别出具了《法律意见书》、《律师工作报告》、《审计报告》、《验资复核报
告》、《内部控制鉴证报告》和《资产评估报告》，并保证其所出具文件的真实、
准确和完整。
本保荐机构对发行人聘请的上述证券服务机构的执业资格及其出具的专业
意见进行了以下核查：
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
报告》等专业报告，并将其与发行人的《招股说明书》、本保荐机构出具的《发
行保荐书》、《发行保荐工作报告》和整理制作的尽职调查工作底稿进行比较和
分析；
《验资报告》、《专项鉴证意见》等专业报告，并将其与发行人的《招股说明书》、
本保荐机构出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》和整理制作的尽职调
查工作底稿进行比较和分析；
的《招股说明书》、本保荐机构出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》
和整理制作的尽职调查工作底稿进行比较和分析。
本保荐机构通过对上述证券服务机构出具的以上专业报告进行核查后认为，
各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
（以下无正文）
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州万祥科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项目组其他成员：
刘 薇 余 昭 孙 虎
石祎弓 曹 飞 王思源
李生毅 沈彦杰
项目协办人：
王经华
保荐代表人：
方 磊 余 哲
保荐业务部门负责人：
杨 伟
内核负责人：
杨 淮
保荐业务负责人：
杨 伟
保荐机构总经理、董事长、法定代表人：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
附件：
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
公司 苏州万祥科技股份有限公司
保荐机构 东吴证券股份有限公司 保荐代表人 方 磊 余 哲
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 公司主体资格
公司生产经营和
本 次 募 集 资 金 项 公司生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策
目符合国家产业
政策情况
核查情况 是 ■ 否 □
备注
公 司 拥 有 或 使 用 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
的专利 簿副本
核查情况 是 ■ 否 □
备注
公 司 拥 有 或 使 用 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
的商标 关证明文件
核查情况 是 ■ 否 □
备注
公司拥有或使用
的 计 算 机 软 件 著 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
公司拥有或使用
的 集 成 电 路 布 图 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
公 司 拥 有 的 采 矿 是否实际核验公司取得的省级以上国土资源主管部门核发
权和探矿权 的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
公 司 拥 有 的 特 许 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
经营权 书或证明文件
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
公司拥有与生产
经营相关资质（如
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
生产许可证、安全
证书或证明文件
许可证等）
核查情况 是 ■ 否 □
备注
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
公司曾发行内部
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
职工股情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
公司曾存在工会、
信托、委托持股情
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
况，目前存在一致
行动关系的情况
核查情况 是 ■ 否 □
备注
（二） 公司独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与公司生产经
公司资产完整性 营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情
核查情况 是 ■ 否 □
备注
公 司 披 露 的 关 联 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 ■ 否 □
备注 对有关人员进行当面访谈等方式进行核查
公 司 报 告 期 关 联 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
交易 公允性
核查情况 是 ■ 否 □
备注
公司是否存在关
联交易非关联化、 公司不存在关联交易非关联化的情形。
关联方转让或注
销的情形
核查情况 是 ■ 否 □
备注
（三） 公司业绩及财务资料
公司的主要供应
是否全面核查公司与主要供应商、经销商的关联关系
商、经销商
核查情况 是 ■ 否 □
备注
公司最近一个会
计 年 度 并 一 期 是 是否以向新增客户函证方式进行核查
核查情况 是 ■ 否 □
备注
公司的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
备注
公 司 的 会 计 政 策 如公司报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变
和会计估计 更内容、理由和对公司财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 ■ 否 □
备注
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
是否走访重 是否核查公
要客户、主要 司前五名客
新增客户、销 户及其他主
售金额变化 是否核查主 要客户与公 是否核查报
公司的销售收入 较大客户，核 要产品销售 司及其股东、 告期内综合
查公司对客 价格与市场 实际控制人、 毛利率波动
户所销售的 价格对比情 董事、监事、 的原因
金额、数量的 核心人员之
真实性 间是否存在
关联关系
核查情况 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □
备注
是否核查公司前
五大及其他主要
是否走访重要供 是否核查重要原 供应商或外协方
应商或外协方，核 材料采购价格与 与公司及其股东、
公司的销售成本 查公司当期采购 市场价格对比情 实际控制人、董事
完整性和真实性 人员和其他核心
人员之间是否存
在关联关系
核查情况 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □
备注
是否查阅公司各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整
公司的期间费用
性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 ■ 否 □
备注
是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
公司货币资金 的真实性，是否查阅公司银 是否核查大额货币资金流出
核查情况 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □
备注
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名
公司应收账款 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款
计划
核查情况 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □
备注
是否核查存货的真实性，并查阅公司存货明细表，实地抽盘
公司的存货
大额存货
核查情况 是 ■ 否 □
备注
公司固定资产情 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
况 的真实性
核查情况 是 ■ 否 □
备注
是否查阅银行借款资料，是
公司银行借款情 是否走访公司主要借款银 否核查公司在主要借款银行
况 行，核查借款情况 的资信评级情况，存在逾期
借款及原因
核查情况 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □
备注
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
公司应付票据情
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
（四） 公司的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
公司是否取得相应的环保批文；是否实地走访公司主要经营
公司的环保情况 所在地核查生产过程中的污染情况、了解公司环保支出及环
核查情况 是 ■ 否 □
备注
公司、控股股东、
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
实际控制人违法
部门进行核查
核查情况 是 ■ 否 □
备注
公司董事、监事、
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
高管任职资格情
联网搜索方式进行核查
核查情况 是 ■ 否 □
备注
公司董事、监事、
高管遭受行政处
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
罚、交易所公开谴
搜索方式进行核查
调查情况
核查情况 是 ■ 否 □
备注
是否全面核查公司纳税的合法性，并针对发现问题走访公司
公司税收缴纳
主管税务机关
核查情况 是 ■ 否 □
备注
（五） 公司其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
公司披露的行业
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与公司的实际
或市场信息
核查情况 是 ■ 否 □
备注
公司涉及的诉讼、 是否实际核验并走访公司注册地和主要经营所在地相关法
仲裁 院、仲裁机构
核查情况 是 ■ 否 □
备注
公司实际控制人、
董事、监事、高管、 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
其 他 核 心 人 员 涉 机构
及诉讼、仲裁情况
核查情况 是 ■ 否 □
备注
公司技术纠纷情
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
核查情况 是 ■ 否 □
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
备注
公司与保荐机构
及有关中介机构
及其负责人、董
是否由公司、公司主要股东、有关机构及其负责人、董事、
事、监事、高管、
监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
在股权或权益关
系
核查情况 是 ■ 否 □
备注
公司的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
备注
公司律师、会计师 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
出具的专业意见 存在的疑问进行了独立审慎判断
核查情况 是 ■ 否 □
备注
公司从事境外经 核查情况
通过香港律师事务所出具的法律意见书以及审计报告了解
产情况
了拓宇（香港）有限公司相关经营及资产情况
公司控股股东、实 核查情况
企业或居民 公司控股股东、实际控制人为境内企业或居民
二 本项目需重点核查事项
备注
三 其他事项
备注
填写说明：
进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，
如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但
保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联
网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
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