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证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2021-103
转债代码：123070 转债简称：鹏辉转债
广州鹏辉能源科技股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事
会第十八次会议于 2021 年 10 月 27 日上午在公司会议室以现场与通讯结合方式召开。
会议通知于 2021 年 10 月 22 日以邮件、电话等方式发出，应出席本次会议董事九人，
实际出席董事九人，会议由董事长夏信德先生主持，公司监事及相关高级管理人员列席
了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并通过了以
下决议：
二、会议审议情况
（一）会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数
的 100%，审议通过《关于公司 2021 年第三季度报告全文的议案》
经审议，董事会一致认为，公司《2021 年第三季度报告》全文符合法律、行政法
规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2021 年第三季度报告》全文具体内容
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数
的 100%，审议通过《关于子公司佛山市实达科技有限公司股权激励方案的议案》
经审议，董事会一致认为，公司关于子公司佛山市实达科技有限公司（以下简称“实
达科技”、“标的公司”）股权激励方案内容合理，能够增强子公司实达科技核心骨干
团队对实现实达科技持续、健康发展的责任感、使命感，构建股东、实达科技与员工之
间的利益共同体，充分调动核心员工的积极性。关于子公司实达科技股权激励方案内容
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
针对本项议案，公司全体独立董事发表了相关独立意见。独立董事相关独立意见的
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具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数
的 100%，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件
及《公司章程》的有关规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查及分析论
证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于发行股份购买资产的各项要求与
实质条件。
针对本项议案，公司全体独立董事发表了相关独立意见。独立董事相关独立意见的
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产方案的议案》
本次发行股份购买资产整体方案为公司拟以发行股份方式向吴爱深、罗新耀和佛山
市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华飞达”）购买其分别持有的公
司控股子公司实达科技 12.00%、9.09%和 2.98%的股权。
会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的 100%
审议通过。
（1）交易对方
本次交易的交易对方为吴爱深、罗新耀和华飞达。
会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的 100%
审议通过。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为吴爱深、罗新耀和华飞达分别持有的实达科技 12.00%、9.09%
和 2.98%的股权（即实达科技合计 24.08%的股权）。
会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的 100%
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审议通过。
（3）标的资产作价依据及交易价格
本次交易标的资产为实达科技 24.08%的股权，本次交易标的公司的审计、评估工
作尚未完成，标的资产的预估值及交易作价暂未确定。本次交易中标的资产的评估基准
日为 2021 年 9 月 30 日，标的资产的最终交易价格由交易双方参考具有证券期货相关
业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估值进行协商后正式确定。
会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的 100%
审议通过。
（4）对价支付方式
公司拟全部以非公开发行股份的方式向交易对方支付上述交易对价。
会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的 100%
审议通过。
（5）过渡期期间损益安排
标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生
的收益由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例享有；标的公司在评估基准日（不
含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的亏损由交易对方按本次交易前
股权比例补足。
标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的 100%
审议通过。
（6）业绩承诺及补偿
本次交易前标的公司即为上市公司控股子公司，标的公司的战略发展规划、日常经
营管理及财务管理均由上市公司控制。经交易各方友好协商，本次交易不设业绩承诺与
补偿。
会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的 100%
审议通过。
（7）标的公司滚存未分配利润安排
标的公司截至本次交易完成日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股
东按其持股比例享有。
会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的 100%
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审议通过。
（8）决议有效期
本次购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的 100%
审议通过。
（1）发行方式及发行对象
本次交易采取向特定对象发行股份购买资产方式，发行对象为吴爱深、罗新耀和华
飞达。
会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的 100%
审议通过。
（2）发行股票的种类、面值和上市地点
发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交
易所创业板。
会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的 100%
审议通过。
（3）定价基准日、定价方式与价格
本次交易项下发行股份涉及的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第四届
董事会第十八次会议决议公告日。
经双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 22.21 元/股，该发行价
格不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式
为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日股票
交易总额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格将按照证监会及深交所的相关规则进行调整。
会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的 100%
审议通过。
（4）发行数量
本次交易所发行股份的数量计算公式为：上市公司向交易对方发行股票数量=标的
资产交易价格/发行价格（不足一股的舍尾取整）。本次交易中，公司向各交易对方发行
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的股份数量将根据最终确定的标的资产交易对价和发行股份购买资产的发行价格进行
确定，具体数量将在重组报告书中予以披露。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行数量将根据调整后的发行价
格作相应调整。
本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量尚需经深交所审核通过并经中国
证监会同意注册的股份数为准。
会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的 100%
审议通过。
（5）股份锁定期安排
交易对方通过本次交易而取得的上市公司股份自股份发行上市之日起 12 个月内不
进行转让。
自交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起 12 个月后，交易对方吴
爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的 50%（不足一
股的按一股计算）；自交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起 24 个月
后，交易对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份
的 25%（不足一股的按一股计算）；自交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份上市
之日起 36 个月后，交易对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本次交易取得
的上市公司股份的 25%。
自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起 12 个月后，交易对方华飞达可在
后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的 10%（不足一股的按一股计算）；
自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起 24 个月后，交易对方华飞达可在后续
一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的 10%（不足一股的按一股计算）；自
交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起 36 个月后，交易对方华飞达可在后续一
个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的 80%。
交易对方每年减持上市公司股票的比例不得超过前述比例，如前一年度未减持的，
后续年度的减持比例可累计。
本次交易完成后，交易对方由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除权事项
而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
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调整。
会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的 100%
审议通过。
（6）滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前
的滚存未分配利润。
会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的 100%
审议通过。
（7）决议的有效期
本次非公开发行股票方案的决议经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的 100%
审议通过。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数
的 100%，审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方为吴爱深、罗新耀和华飞达，为标的公司少数股
东。本次交易的交易对方不属于《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《上市公司
信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
等法律、法规规定的关联方范围。因此，本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数
的 100%，审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易作价暂未确定，
但预计本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
本次交易预计不构成重大资产重组。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数
的 100%，审议通过《关于<广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产预案>
及其摘要的议案》
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根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》等相关规定，公司就本次交易制作了《广州鹏辉能源科技
股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要。
本项议案已经公司全体独立董事审核并发表了相关独立意见。《广州鹏辉能源科技
股份有限公司发行股份购买资产预案》以及独立董事相关独立意见的具体内容详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数
的 100%，审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>
的议案》
公司拟与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，对本次交易的交
易方案、标的资产交易价格及支付方式、股份发行及认购、本次交易的先决条件等相关
事项进行明确约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数
的 100%，审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市情形的议案》
根据本次交易方案，本次交易未导致公司实际控制人发生变更，公司实际控制人仍
为夏信德先生。本次交易前后，上市公司的控制权未发生变化，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。具体内容详见公司披露于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数
的 100%，审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和
第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条、第四十三条规定。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（十一）会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票
数的 100%，审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的相关规定。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票
数的 100%，审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）>及<创业板上市公司持续监管办法（试行）>相关规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定。具体内容详
见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票
数的 100%，审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
经自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在本次交易事项公告停
牌披露前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）第五条相关标准。具体内容
详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票
数的 100%，审议通过《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定之情形的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及前
述主体的控股股东、实际控制人；上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控股
股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人
员；前述主体控制的机构；为本次重组提供服务的证券公司、律师事务所、会计师事务
所、评估机构及其经办人员）均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或
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者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，前述主体不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票
数的 100%，审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有
效性的议案》
公司董事会认为，本次交易现阶段已履行的法定程序完备、合规，符合相关法律、
法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，上市公司本次交易向深圳证券交易所
提交的法律文件合法、有效。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票
数的 100%，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产
相关事宜的议案》
为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准
授权公司董事会全权处理本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产范围、
交易对方范围、标的资产价格、支付方式、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行
对象的选择、具体认购办法及与本次交易方案有关的其他事项；
券监管部门的意见，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件；
应调整，批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的
文件和协议的修改；
事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对
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本次交易的具体方案作出相应调整；
的申报材料；全权回复证券监管部门等相关政府部门的反馈意见；
行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标
的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关法律文件；
有关的其他备案事宜等；
圳证券交易所登记、锁定和上市等事宜；
决定相应的服务费用并签署相关服务协议；
有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票
数的 100%，审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大
会。公司董事会将继续开展相关工作，待相关工作完成后，将另行召开董事会会议对本
次交易相关事项进行审议，并依照法定程序提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。
三、备查文件
特此公告。
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