上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号
——重大资产重组
独立财
上市公司
佛山电器照明股份有限公司 务顾问 兴业证券股份有限公司
名称
名称
证券代
证券简称 佛山照明、粤照明 B 000541、200541
码
交易类型 购买 ? 出售 □ 其他方式 □
广东省电子信息产业集团有限公司（简称“电
子集团”）
是否构
广东省广晟控股集团有限公司（简称“广晟集
交易对方 成关联 是 ? 否 □
团”）
交易
广东省广晟金融控股有限公司（简称“广晟金
控”）
佛山照明拟以支付现金的方式购买电子集团持有的西格玛 100%股权（西格玛持有国
本次重组 星光电 79,753,050 股股份）以及广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电 52,051,945
概况 股股份。本次重组完成后，佛山照明及其全资子公司将合计持有国星光 132,819,895
股股份，占国星光电总股本的 21.48%。
判断构成
重大资产 本次拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占佛山照明相应指标的比例均在
重组的依 50%以上，构成重大资产重组。
据
佛山照明拟以支付现金的方式购买电子集团持有的西格玛 100%股权（西格玛持有国
星光电 79,753,050 股股份）以及广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电 52,051,945
方案简介
股股份。本次重组完成后，佛山照明及其全资子公司将合计持有国星光 132,819,895
股股份，占国星光电总股本的 21.48%。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法
定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符
不适用，交易
交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永
久居留权或者护照
人
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在
任何虚假披露
不适用，交易
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核 对方成立一
查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况 年以上且有
实际业务
是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情
况
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成
果及在行业中的地位
是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经
营成果和现金流量情况等
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其
高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚(不包括
是
证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与证券
是
市场无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司 否
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是
否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规 是
提供担保等问题
本次重组前
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员 有推荐，本次
的情况 重组后不会
新增推荐
交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所
持股份
二、上市公司重组中购买资产的状况 (适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受
附义务的赠与或者托管资产等情况)
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围 是
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素 不适用
购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营
记录
真实
国星光电因
收入和利润中是否不包含较大比例(如 30%以上)的非经 润下滑出现
常性损益 非经常性损
益占比超过
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的
异常应收或应付帐款
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大(如超过
西格玛存在
对交易对方
电子集团担
保的情形，但
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他 电子集团已
连带责任，以及其他或有风险问题 承诺保证西
格玛不会因
上述担保实
际承担任何
保证责任
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者
其他重大违法行为
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有
属证明
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、
是
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险 是
该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系
等是否一并购入
如为完整经营性资产(包括股权或其他可独立核算会计主
体的经营性资产)
该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否
清晰
与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不
实或其他影响公司合法存续的情况
不适用，标的
资产之一国
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得 星光电为上
购买权 标的西格玛
仅有电子集
团一个股东
股权对应的资产权属是否清晰 是
是否已办理相应的产权证书 是
该项资产(包括该股权所对应的资产)是否无权利负担，如
是
抵押、质押等担保物权
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情
是
形
是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门
是
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 是
相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的
主要内容或相关投资协议
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易 是
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否
是
存在差异
如有差异是否已进行合理性分析 是
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，是否在
是
报告书中如实披露
进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到
营许可等而具有不确定性
国星光电为
上市公司，将
注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或
做出适当安排以保证其正常经营
性前提下发
挥协同效应
是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低
效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托
境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明(在境外中
介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外
中介机构尽职调查意见)
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市
是
相关的违约责任是否切实有效 是
购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发
生重大变化
购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之
下持续经营两年以上
购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽
算上是否能够清晰划分
上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘
否
用合同或者采取其他方式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出
是
恰当安排
交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司
是
不存在较大差异
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的
不适用
利润产生影响
购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限
制或者淘汰的落后产能与工艺技术
三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对
外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）
出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收
入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市
不适用
相关的违约责任是否切实有效 不适用
四、交易定价的公允性
本次交易采
用期权法一
种估值方法
对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法 否
股份进行估
值
评估方法的选用是否适当 是
期权法主要
考虑国星光
电股份的公
开市场价格
份为上市公
司股票，同时
受证监会减
持新规限制，
参考中国证
券投资基金
协会发布的
《证券投资
基金投资流
通受限股票
指引（试行）》
中限售期股
票的估值模
型
评估的假设前提是否合理 是
不适用
评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时
被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物
资产和无形资产的权属
是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生
较大影响的情况
是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承
担巨额减值测试造成的费用
是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及交
易定价进行了比较性分析
五、债权债务纠纷的风险
上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意
并履行了法定程序
如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同
意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际 不适用
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适用
上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法
定程序
上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权
人同意并履行了法定程序
上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成
果有负面影响
六、重组须获得的相关批准
上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履
行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政
府主管部门的政策要求
尚需获得上
市公司股东
重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通
过
股东表决通
过
重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营
是
类领域
取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有 不适用
明确规定的领域
七、对上市公司的影响
重组的目的与公司战略发展目标是否一致 是
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能
力
交易完成后上市公司(除文化传媒等特殊服务行业外)的
主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中 是
简要说明
主要资产的经营是否具有确定性 是
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定
是
性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形
实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该
不确定性
实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或
是
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性 不适用
本次交易设置的条件(包括支付资金、交付资产、交易方
式)是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性
原状等)，对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不
确定性
盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 不适用
盈利预测是否可实现 不适用
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次
重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题
交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预
理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力
相关资产是否整体进入上市公司 是
是
等方面是否保持独立
关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占
比重是否不超过 30%
进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的商标使
资产(如药品生产许可证等)
是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易对
司风险的情形
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持
是
独立
是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安
是
全构成威胁的情形
重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，
拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策
重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存 不存在新增
是
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳
中说明对上市公司的影响
八、相关事宜
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是
是
否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明
是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上 不适用。本次
述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 交易的董事
会召开后，上
市公司将向
登记结算公
司提交内幕
信息知情人
买卖本公司
股票记录的
查询申请，并
在查询完毕
后补充披露
查询结果
是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员及上述
人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在参与本次重组的各专业机构(包括律师事务
人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报
是
告和公告义务
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交
是
易所调查的情形
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 是
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 不适用
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是
是
否涵盖其应当作出承诺的范围
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是
重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风
是
风险对策和措施是否具有可操作性 是
已纳入“是否
上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资产进行 构成重大资
购买、出售的情形 产重组”的相
关计算
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
重点关注问题：
利益。
结论性意见：
相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市；
关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
理，估值结果公平合理，符合上市公司和中小股东的利益；
纠纷或者潜在纠纷，标的股份交割不存在法律障碍。
或者无具体经营业务的情形；
不能及时获得标的资产的重大风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东的利益；
的影响；
中除独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构、评估机构等依法需聘请的证券服务机构之
外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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独立财务顾问主办人：
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