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北京市君合（深圳）律师事务所
关于广东电声市场营销股份有限公司
法律意见书
致：广东电声市场营销股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务
资格的律师事务所。本所接受广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”
或“电声股份”）的委托，担任电声股份实施2021年限制性股票与股票期权激励
计划（以下简称“2021年股权激励计划”）的专项法律顾问，并出具本法律意见
书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）以及《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等法律、法规
和规范性文件的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并
基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、
真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完
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全一致。
本法律意见书仅供公司为2021年股权激励计划而使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意本法律意见书作为公司2021年股权激励计划的文件之一，随其
他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
一、 电声股份实施 2021 年股权激励计划的主体资格
（一） 电声股份依法设立并有效存续
根据本所律师的核查，电声股份成立于2010年2月10日，经中国证监会《关于
核准广东电声市场营销股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2019]2143号）核准及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于广东电声市
场营销股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]737
号）批准，电声股份于2019年11月21日在深交所创业板挂牌上市，股票简称电声
股份，股票代码300805。
电声股份现持有广州市市场监督管理局于2021年6月25日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：914401015505981158），住所为广州市天河区黄埔大道西
平云路163号通讯大楼4层东部之三房，法定代表人为梁定郊，经营范围为：市场
营销策划；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电
台、电视台、报刊出版单位）；项目策划与公关服务；组织文化艺术交流活动；
文化娱乐经纪人服务；市场调查（不含涉外调查）；大数据服务；互联网数据服
务；区块链技术相关软件和服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数字
文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；数字内容制作服务（不含出版
发行）；数据处理服务；人工智能理论与算法软件开发；社会经济咨询服务；其
他文化艺术经纪代理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的
培训）；文艺创作；软件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；
智能机器人销售；人工智能行业应用系统集成服务；人力资源服务（不含职业中
介活动、劳务派遣服务）；体育赛事策划；组织体育表演活动；体育经纪人服务；
体育中介代理服务；体育竞赛组织；个人商务服务；企业形象策划；信息技术咨
询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；专业设计服务；
摄影扩印服务；机械设备租赁；汽车租赁；计算机及通讯设备租赁；文化用品设
备出租；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；家具制造；金属结
构制造；金属材料制造；金属材料销售；日用品销售；日用品批发；日用百货销
售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；人造板制造；影视美术道具置景服务；建筑装饰材料销售；第二类增值电
信业务；营业性演出；演出经纪；道路货物运输（不含危险货物）；住宅室内装
饰装修。
综上，根据电声股份的确认及本所律师核查，电声股份为依法登记成立并经
中国证监会和深交所依法核准在深交所创业板上市的股份有限公司，依法有效存
续，不存在根据法律、法规及《广东电声市场营销股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）规定需要终止的情形，具有实行2021年股权激励计划的主
体资格。
（二） 电声股份不存在不得实行股权激励计划的情形
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月26日出具的《审
计报告》（毕马威华振审字第2103556号）以及电声股份的确认，并经本所律师核
查，电声股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情
形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，电声股份不存在不得实行股权激励计划的情形。
二、 电声股份 2021 年股权激励计划的合法合规性
（一） 《激励计划草案》的主要内容
经核查，电声股份制定的《广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股
票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）对2021年
股权激励计划的目的；2021年股权激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和
范围；限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配；限制性股票激励计划的有
效期、授予日、归属安排和禁售期；限制性股票的授予价格和授予价格的确定方
法；限制性股票的授予与归属条件；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限
制性股票会计处理；股票期权激励计划的股票来源、数量和分配；股票期权激励
计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期；股票期权的行权价格及行
权价格的确定方法；股票期权的授予与行权条件；股票期权激励计划的调整方法
和程序；股票期权会计处理；2021年股权激励计划的实施、授予及激励对象归属/
行权及变更、终止程序；公司/激励对象各自的权利和义务；公司/激励对象发生异
动时2021年股权激励计划的处理；公司与激励对象之间争议的解决等事项做出了
明确的规定或说明。
本所律师认为，电声股份的《激励计划草案》中规定的2021年股权激励计划
的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二） 与 2021 年股权激励计划配套的考核方法
根据电声股份的确认并经本所律师核查，电声股份为实施2021年股权激励计
划，已制订《广东电声市场营销股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励
计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核办法》”）作为2021年股权激
励计划事宜的配套文件，《实施考核办法》中明确激励对象的绩效考核方法，并
以绩效考核结果作为限制性股票归属或股票期权行权的依据。
本所律师认为，电声股份为2021年股权激励计划已制订《实施考核办法》，
并以绩效考核指标为限制性股票归属或股票期权行权的依据，符合《管理办法》
第十条、第十一条的规定。
（三） 激励对象的资金来源
根据《激励计划草案》的规定及电声股份的确认，激励对象参与股权激励计
划的资金来源合法合规，不存在违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定的
情形，电声股份承诺不为激励对象依2021年股权激励计划获取有关限制性股票或
股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
（四） 关于标的股票的来源和股票数量
根据《激励计划草案》的规定及电声股份的确认，电气股份2021年股权激励
计划拟向激励对象授予第二类限制性股票338.40万股，涉及标的股票种类为人民币
A股普通股，约占现时公司股本总额42,323.0000万股的0.80%，占2021股权激励计
划拟授予股票权益总数的61.54%。
公司授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占 2021 年股权激励计划 占 2021 年股权激励计划
职务
数量（万股） 授予限制性股票总数比例 公告日公司总股本比例
核心骨干人员
（共计 72 人）
合计 338.40 100.00% 0.80%
根据《激励计划草案》的规定及电声股份的确认，电声股份2021年股权激励
计划拟向激励对象授予股票期权211.50万份，约占现时公司股本总额42,323.0000
万股的0.50%，占2021年股权激励计划拟授予权益总数的38.46%。
公司授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占 2021 年股权激励 占 2021 年股权
获授股票期权
序号 姓名 职务 计划授予股票期权 激励计划公告日
数量（万份）
总数比例 公司总股本比例
副总经理，财
务总监
副总经理，董
事会秘书
核心骨干人员
（共计 81 人）
合计 211.50 100.00 0.50%
根据《激励计划草案》的规定及电声股份的确认，2021股权激励计划拟授予
激励对象权益总计549.90万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占现
时公司股本总额42,323.0000万股的1.30%。2021年股权激励计划的授予为一次性授
予，无预留权益。电声股份全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司已发行股本总额的20%；任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的电声股份股票，累计不超过公司股本总额的1%，符合《管
理办法》第十四条、《上市规则》第8.4.5条的规定。
根据《激励计划草案》的规定及电声股份的确认，2021年股权激励计划的股
票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票，符合《管理办法》
第十二条的规定。
（五） 股权激励计划的有效期、授予日/授权日、行权安排和标的股票的禁售
期的规定
根据《激励计划草案》的规定，限制性股票激励计划的有效期为自限制性股
票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票归属或作废失效完毕之日止，最
长不超过48个月；股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象
获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月，符合《管理办
法》第十三条的规定。
根据《激励计划草案》的规定，限制性股票激励计划的授予日在 2021 年股权
激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。公司在股东大会审议通
过 2021 年股权激励计划后 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，
并完成公告等相关程序。授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非
交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
根据《激励计划草案》的规定，股票期权激励计划的授权日在 2021 年股权激
励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。公司在股东大会审议通过
并完成公告等相关程序。授权日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非
交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
上述关于2021年股权激励计划授权日的规定，符合《管理办法》第七十二条
的规定。
根据《激励计划草案》的规定，限制性股票激励计划授予的限制性股票自授
予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归
属日必须为限制性股票激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限
第一个归属期 33%
制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限
第二个归属期 33%
制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限
第三个归属期 34%
制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
根据《激励计划草案》的规定，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，
均自授予完成之日起计算，股票期权等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
股票期权激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为
（1） 定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4） 中国证监会及深交所规定的其他期间。
股票期权行权安排如下所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易日起至股 33%
票期权授权完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 33%
票期权授权完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权完成日起 36 个月后的首个交易日起至股
第三个行权期 34%
票期权授权完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
上述关于2021年股权激励计划的归属或行权安排的规定，符合《管理办法》
第二十四条、二十五条、第三十条、第三十一条的规定。
根据《激励计划草案》的规定，2021 年股权激励计划的禁售规定，按照《公
司法》
、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
执行，具体内容如下：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
在 2021 年股权激励计划的有效期内，如果《公司法》、
《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》规定。
本所律师认为，上述关于2021年股权激励计划禁售期的规定符合《公司法》、
《证券法》、
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》第四条、第五条和第十二条的规定。
（六） 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划草案》和电声股份的确认，2021 年股权激励计划授予限制性
股票的授予价格为 6.45 元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1） 《激励计划草案》公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每
股 5.17 元；
（2） 《激励计划草案》公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 5.59 元；
（3） 《激励计划草案》公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 5.91 元；
（4） 《激励计划草案》公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为每股 6.45 元。
本所律师认为，上述关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合
《管理办法》第二十三条的规定。
（七） 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
根据《激励计划草案》和电声股份的确认，2021 年股权激励计划授予股票期
权的行权价格为 11.18 元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1） 《激励计划草案》公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 10.24
元；
（2） 《激励计划草案》公布前 20 个交易日的公司股票交易均价，为每股
本所律师认为，上述关于股票期权的行权价格或行权价格的确定方法符合《管
理办法》第二十九条的规定。
（八） 限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划草案》的规定，2021年股权激励计划的限制性股票授予与归
属条件分别如下：
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票：
（1） 电声股份未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属。
（1） 电声股份未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据 2021 股权激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票应当由公司作废失效。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与 2021
股权激励计划的权利，该激励对象根据 2021 股权激励计划已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
（3） 公司层面业绩考核要求
度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象
当年度的归属条件之一。
授予的限制性股票各归属期业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 （1）2021 年营业收入较 2020 年增长率不低于 10%；
（2）2021 年净利润较 2020 年增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 （1）2022 年营业收入较 2021 年增长率不低于 10%；
（2）2022 年净利润较 2021 年增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 （1）2023 年营业收入较 2022 年增长率不低于 10%；
（2）2023 年净利润较 2022 年增长率不低于 10%。
注：上述“营业收入”指经审计的公司合并报表后的营业收入；“净利润”指经审计的
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影
响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票登记归属事宜。
若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对
应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，由公司作废失效。
（4） 个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《实施考核办法》，激励对象只有在相应考核年度个人绩效
考核满足条件的前提下，才能部分或全额归属当期限制性股票，归属数量依据激
励对象所属的类别及对应的个人绩效考核结果确定。激励对象的类别划分根据公
司与激励对象签署的《股权激励授予协议书》约定。
① 第一类激励对象、第二类激励对象
第一类激励对象和第二类激励对象的个人绩效考核分为合格、不合格两个等
级：
考核等级 合格 不合格
当期归属系数 100% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际归属额度=个人当
期归属系数×个人当期计划归属额度。当期未能归属的限制性股票由公司作废失
效。
② 第三类激励对象
第三类激励对象的个人绩效考核分为 A、B+、B、C、D 五个等级：
绩效评定 A、B+ B C D
当期归属系数 100% 80% 60% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，第三类激励对象个人当期实际归属额度=
个人当期归属系数×个人当期计划归属额度。当期未能归属的限制性股票由公司作
废失效。
限制性股票激励计划具体考核内容依据《实施考核办法》执行。
（九） 股票期权的授予与行权条件
根据《激励计划草案》的规定，2021年股权激励计划的股票期权授予与行权
条件分别如下：
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权：
（1） 电声股份未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形；
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1） 电声股份未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据2021股权激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与 2021
股权激励计划的权利，该激励对象根据 2021 股权激励计划已获授但尚未行权的股
票期权应当由公司注销。
（3） 公司层面业绩考核要求
分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年
度的行权条件之一。
授予的股票期权各行权期业绩考核目标如下表所示：：
行权安排 公司业绩考核指标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 （1）2021 年营业收入较 2020 年增长率不低于 10%；
（2）2021 年净利润较 2020 年增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期
（1）2022 年营业收入较 2021 年增长率不低于 10%；
（2）2022 年净利润较 2021 年增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权期 （1）2023 年营业收入较 2022 年增长率不低于 10%；
（2）2023 年净利润较 2022 年增长率不低于 10%。
注：上述“营业收入”指经审计的公司合并报表后的营业收入；“净利润”指经审计的
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影
响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（4） 激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《实施考核办法》，激励对象只有在相应考核年度个人绩效
考核满足条件的前提下，才能部分或全额行权当期股票期权，行权数量依据激励
对象所属的类别及对应的个人绩效考核结果确定。激励对象的类别划分根据公司
与激励对象签署的《股权激励授予协议书》约定。第一类与第二类激励对象未获
授股票期权。
第三类激励对象的个人绩效考核分为 A、B+、B、C、D 五个等级：
绩效评定 A、B+ B C D
当期行权系数 100% 80% 60% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，第三类激励对象个人当期实际行权额度=
个人当期行权系数×个人当期计划行权额度。当期未能行权的股票期权由公司注
销。
（十） 限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划草案》的规定，2021 年股权激励计划限制性股票数量及授予
价格的调整方法和程序如下：
若在 2021 股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
若在 2021 股权激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司
有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应
对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2） 配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
（3） 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4） 派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5） 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会依据 2021 股权激励计划所列明的原因调整限制
性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价
格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理
办法》、《公司章程》和 2021 股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
综上，本所律师认为，2021 年股权激励计划限制性股票的调整方法和程序符
合《管理办法》第四十八条的规定。
（十一） 股票期权激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划草案》的规定，2021 年股权激励计划股票期权数量及行权价
格的调整方法和程序如下：
若在 2021 股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股
票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2） 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3） 配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
股票期权数量。
（4） 增发
公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
若在 2021 股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对
股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。
调整方法如下：
（1） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2） 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（3） 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（4） 配股
P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的行权价
格。
（5） 增发
公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会依据 2021 股权激励计划所列明的原因调整股票
期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理
办法》
、《公司章程》和 2021 股权激励计划的规定出具专业意见。
综上，本所律师认为，2021 年股权激励计划股票期权的调整方法和程序符合
《管理办法》第四十八条的规定。
（十二） 其他规定
除上述内容外，《激励计划草案》还对限制性股票会计处理、股票期权会计
处理、2021 年股权激励计划的实施、授予及激励对象归属/行权及变更、终止程序；
公司/激励对象各自的权利和义务；公司/激励对象发生异动时 2021 年股权激励计
划的处理；公司与激励对象之间争议的解决等事项做出了明确的规定或说明。
本所律师认为，该等规定权利义务明确、公平，符合中国现行有关法律、行
政法规及规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，2021 年股权激励计划及《激励计划草案》符合《管
理办法》关于上市公司进行股权激励的实质性条件要求。
三、 电声股份实施 2021 年股权激励计划履行法定程序相关事宜
（一） 电声股份为实施 2021 年股权激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日止，为实施2021年股权激励计划，
电声股份已经履行如下程序：
议审议通过了《激励计划草案》，并决定将《激励计划草案》提交公司董事会审
议。
划草案》，因2021年股权激励计划激励对象潘镭为董事长梁定郊的外甥，董事梁
定郊、黄勇、吴芳、曾俊、袁金涛进行了回避表决。
独立董事就 2021 年股权激励计划的激励对象主体资格、2021 年股权激励计划
是否存在损害公司及全体股东利益的情形、是否有利于公司的持续发展、设定指
标的科学性和合理性等发表了独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体
资格；激励对象，包括公司高级管理人员及核心骨干人员，均符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，不
存在《管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等有
关法律、法规及规范性文件规定的禁止成为股权激励对象的情形，激励对象的主
体资格合法、有效；
《激励计划草案》及其摘要的内容符合《公司法》、
《证券法》、
《上市规则》和《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励
对象限制性股票及股票期权的授予安排、归属/行权安排（包括授予额度、授予日
期、授予条件、授予价格、行权价格、等待期、归属期、行权期、归属条件、行
权条件等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排；公司实施 2021 股权激励计划有利于健全公司激励机制，使经营者和
股东形成利益共同体，增强其积极性、主动性和责任感，提高管理效率，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；相关董事已根据《公司法》
《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的
相关规定对相关议案回避表决；2021 股权激励计划的考核体系具有全面性、综合
性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有
约束效果，能够达到 2021 股权激励计划的考核目的。
划草案》，并对《激励计划草案》所确定的激励对象名单进行核实，认为激励对
象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，其作为公司2021年股权
激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（二） 2021 年股权激励计划尚需电声股份履行的程序
根据《管理办法》的有关规定，电声股份就实施2021年股权激励计划尚需履
行下列程序：
示 2021 年股权激励计划激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
权；
件到证券登记结算公司办理有关登记结算事宜。
综上所述，本所律师认为，电声股份已按照《管理办法》的有关规定，就实
施2021年股权激励计划履行了现阶段必要的程序；电声股份尚需按《管理办法》
的规定，就实施2021年股权激励计划召开股东大会审议通过和办理相关登记等相
关事宜。
四、 激励对象的确定
根据公司起草的《激励计划草案》并经电声股份确认，2021年股权激励计划
的激励对象为公司（含控股子公司）高级管理人员、核心骨干人员。2021年股权
激励计划的激励对象合计148人，其中授予第二类限制性股票的激励对象为72人，
授予股票期权的激励对象为83人。以上激励对象不包括公司独立董事、监事、外
籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激
励对象的范围符合《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条关于激励对象的
规定。
根据电声股份的确认，2021年股权激励计划的激励对象已获公司董事会确认
并经公司监事会核实，确认激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列禁止
获授股权激励的情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
根据电声股份的确认，《激励计划草案》已规定激励对象获授的限制性股票、
股票期权在归属前和等待期内不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》
第二十二条、第二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，电声股份《激励计划草案》所确定的激励对象符
合《管理办法》的规定。
五、 电声股份实施 2021 年股权激励计划履行信息披露的事宜
经本所律师核查，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十五
次会议召开后，公司已于2021年10月27日向深交所申请公告第二届董事会第二十
二次会议决议及独立董事意见、第二届监事会第十五次会议决议、《激励计划草
案》及其摘要、激励对象名单及职务等与2021年股权激励计划相关的文件，公司
履行信息披露义务的行为符合《管理办法》第五十四条的规定。
公司尚需就2021年股权激励计划的实施按照《管理办法》等有关规定继续履
行信息披露义务，包括但不限于在定期报告中披露报告期内2021年股权激励计划
的实施情况、2021年股权激励计划的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的
影响等。
六、 公司未对激励对象提供财务资助
根据电声股份的确认，电声股份2021年股权激励计划所涉之标的股票来源于
电声股份向激励对象定向发行的股票，激励对象需为每股支付对价，电声股份承
诺不为任何激励对象依2021股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、 2021 年股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一） 2021 年股权激励计划的目的
根据《激励计划草案》的规定，电声股份实施2021年股权激励计划的目的在
于：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住专业管理人员和核心
业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞
争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前
提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定2021股权激励
计划。
（二） 2021 年股权激励计划的主要内容不存在明显损害公司和全体股东利
益的情形
根据电声股份的确认并经本所律师核查，2021年股权激励计划的主要内容符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
（三） 以达到考核指标作为归属或行权条件
根据电声股份的确认并经本所律师核查，《激励计划草案》规定了向激励对
象授予的限制性股票和股票期权计划实行分期归属和分期行权，相关的归属和行
权条件均设置了考核指标。
（四） 2021 年股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件
根据电声股份的确认并经本所律师核查，2021年股权激励计划的实施不会导
致公司股权分布不具备上市条件。
综上所述，本所律师认为，2021年股权激励计划在目的、内容、程序、使用
资金等方面均不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法
律、行政法规的情形，其实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、 关联董事回避
划草案》及其摘要、《实施考核办法》、提请公司股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜等议案，因2021年股权激励计划激励对象潘镭为董事长梁定郊的外
甥，董事梁定郊、黄勇、吴芳、曾俊、袁金涛进行了回避表决，符合《上市规则》
及其他规范性文件的要求。
九、 结论性意见
综上，本所律师认为：
市公司进行股权激励的实质条件的规定；
份尚需按《管理办法》的规定，就实施 2021 年股权激励计划召开股东大会审议通
过和办理相关登记等相关事宜；
规定；
亦不存在违反有关法律、行政法规及规范性文件规定的情形；
镭为董事长梁定郊的外甥，董事梁定郊、黄勇、吴芳、曾俊、袁金涛进行了回避
表决。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各份
具有同等的法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于广东电声市场营销股份
有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的法律意见书》的签署
页）
北京市君合（深圳）律师事务所
负责人：
张建伟 律师
签字律师：
张慧丽 律师
陈珊珊 律师
二〇二一年十月二十八日
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